由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：333-278812）

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下記錄摘自2024年7月23日舉行的2024年第二季度Capital One Financial Corporation財報電話會議。

企業參與者

傑夫·諾裏斯Capital One Financial Corp. 財務高級副總裁

安德魯·楊首席財務官，Capital One Financial Corp.

理查德·費爾班克Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

其他參與者

Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 分析師 Sanjay Sakhrani

美銀證券公司分析師米希爾·巴蒂亞

摩根大通證券有限責任公司分析師理查德·謝恩

瑞安·納什高盛分析師有限責任公司

沃爾夫研究有限責任公司比爾·卡卡奇分析師

富國銀行證券有限責任公司分析師唐納德·範德蒂

摩西·奧倫布赫分析師，TD Cowen

演示文稿摘錄

理查德·費爾班克Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

我們正在全力以赴地努力完成對Discover的收購。我們的監管審批申請正在處理中，我們已充分動員起來，計劃和實現成功的整合。我們仍然預計，在監管部門和股東批准的前提下，我們將能夠在今年年底或明年初完成收購。

Capital One和Discover的合併創造了改變遊戲規則的戰略機會。Discover支付網絡將Capital One定位為更加多元化、垂直整合的全球支付平臺，將Capital One的借記支出和越來越多的信用卡購買量添加到Discover網絡將顯著增加規模，增加該網絡對商家、小型企業和消費者的價值，並推動網絡增長。

在信用卡和個人銀行業務方面，我們將久經考驗的特許經營與互補的策略和以客户為中心的共同關注點整合在一起。而且，我們將能夠在每家企業和網絡中充分利用和擴大我們長達11年的技術轉型所帶來的好處。

向上看，收購Discover是一個難得的機會。它將創建一個具有獨特功能、現代技術、強大品牌和超過100家特許經營權的個人銀行和全球支付平臺

百萬客户。它提供了令人信服的財務業績，並有可能為商家和客户創造巨大價值。

操作員

我們的下一個問題來自高盛的瑞安·納什。你可以繼續。

瑞安·納什高盛分析師有限責任公司

嘿。下午好，裏奇。所以，也許要問一下市場營銷，所以我認為你提供的指南説下半年的營銷支出約為26億美元。你還談到了頂級市場的競爭強度正在增加。你能否談談營銷的增長在多大程度上是由增加投資以獲取更多客户而不是競爭推高收購成本所推動的？

理查德·費爾班克Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

因此，我們對這項業務的增長、牽引力和業績感到非常滿意。當我們從合併後的實體現在加入 [難以辨認的] Discover的背景下思考時，機會就會變得更大。因此，這些是我們營銷增長背後的絕佳機會，我們仍然對成功和擺在我們面前的機會感到非常滿意。這就是為什麼我們非常傾向於市場營銷的原因，特別是在今年餘下的時間裏，正如我們所指出的那樣，當然，在Capital One，幾乎每年，下半年的營銷活動都比上半年多得多。在營銷比例增長方面，我們指出了一種與去年相似的模式。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應和其他預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，交易後的收入可能低於預期的風險和/或交易後Discover或Capital One的某些支出（例如信用損失準備金）可能超過預期的風險，（2）雙方業務受到幹擾的宣佈和待處理的結果交易，(3) 將Discover的業務和運營整合到Capital One的業務，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將被嚴重延遲或成本或比預期的更大或更困難，或者Capital One無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，(4) Capital One可能無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，（4）

沒有獲得必要的監管、股東或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足其他條件，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及必要的監管批准可能導致施加可能對Capital One或交易完成後交易的預期收益產生不利影響的條件的風險），（5）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工的反應交易的其他業務夥伴，(6) 合併協議中的成交條件未得到滿足，或交易的完成出現任何意外延遲，或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，(7) 增發與交易相關的Capital One普通股所造成的稀釋，(8) 交易完成成本可能比預期的更高，包括因為意外因素或事件，（9）與管理相關的風險以及由於Capital One業務規模和複雜性增加而在交易後對Capital One擴大的業務和運營進行監督；（10）由於交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，政府當局可能加強審查和/或增加監管要求；（11）交易前後可能對Capital One提起的任何法律或監管程序的結果，或反對發現，（12）交易時機、完成、會計和税收待遇的預期未得到滿足的風險，（13）任何與交易有關的公告都可能對Capital One普通股的市場價格產生不利影響的風險，（14）交易待定期間的某些限制，（15）管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開，（16）Capital One和Discover成功執行其交易各自的業務計劃和戰略，並管理上述內容涉及的風險，（17）公告、待定或完成交易對Capital One或Discover留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與Capital One和Discover的供應商和其他業務夥伴關係的能力以及對Capital One和Discover總體經營業績和業務的影響，（18）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量的變化和信用風險；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動以及（19）可能影響Capital One未來業績或Discover未來業績的任何其他因素；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的當前報告，以及Discover向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告中找到，每種情況均在向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交了經2024年6月14日修訂的S-4表格（編號333-278812）的註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給Discover股東與擬議交易有關。該註冊聲明尚未生效，其中包括Capital One和Discover的初步聯合委託書，該委託書也構成了Capital One的初步招股説明書。如果註冊聲明生效，並且聯合委託書/招股説明書是最終形式，則此類聯合委託書/招股説明書將發送給與擬議交易相關的Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書（以及這些文件的任何其他修正或補充以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他相關文件），因為此類文件包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過以下方式免費獲得這些文件和向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本

Capital One 或 Discover 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫 Capital One 的投資者關係部門或 Discover，網址為：

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息包含在初步聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關文件中。