第3號修正案至
第三次修訂和重述信貸協議

本修正案第3號(“本修正案”)於2024年4月19日在Newell Brands Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方、本協議的聯合擔保人(定義見下文)和作為行政代理的摩根大通銀行之間作出，並修訂本公司、不時的附屬借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和摩根大通銀行之間於2022年8月31日生效的特定第三次修訂和恢復的信貸協議。作為行政代理(經日期為2023年3月27日的第1號修正案和2024年2月7日的第2號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，即“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現行信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

獨奏會：

答：本合同雙方均為現有信貸協議的當事人，本公司已要求對其進行某些更全面的技術性修訂，以糾正現有信貸協議中的某些錯誤和缺陷。

B.根據現有信貸協議第10.02(C)(X)條的規定，行政代理只有在徵得本公司同意的情況下，才可修改、修改或補充現有信貸協議，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該等修訂。

C.行政代理於2024年4月12日向貸款人發出本修正案第3號的通知，但沒有收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對本修正案。

D.因此，考慮到上述前提、本合同所載條款和條件以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第1節對信貸協議的修訂在第三號修正案生效日期(定義如下)及之後的每一種情況下，雙方同意在此對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件一所附經修訂的信貸協議各頁所述。

第2節.第3號修正案生效日期的條件本修正案自本修正案生效之日(第3號修正案生效日)起生效

已收到貸款方和行政代理機構正式簽署的本修正案副本。

第三節。[已保留]

第四節借款人的陳述和擔保。各借款人特此聲明並保證如下：

(A)本修正案已由各借款方正式簽署和交付，本修正案和經修改的《信貸協議》中的每一項均構成本修正案和經修改的信貸協議的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(B)自本修訂條款生效之日起，(I)並無任何違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)經修訂的信貸協議第3條所載有關借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或其他重大限定詞的限制)，除非該等陳述及保證明確與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用的陳述或保證在所有方面均受重大不利影響或其他重大程度的限制)。

第5節.對現行信貸協議的引用和效力

(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。本公司確認各借款人根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件所承擔的義務，有權享有有關貸款文件所載本公司擔保的利益，並重申其中的條款及條件。

(C)除修正案明文規定外，本修正案的籤立、交付及效力不得視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄現有信貸協議或經修訂信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署及/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何規定。

(D)本修訂是經修訂信貸協議下(及定義見)的貸款文件。

第六節.沒有創新。本修正案不應解除現有信貸協議項下的支付未付款項的義務。本合同包含的任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償債務，該協議應

保持完全的效力和作用，除非在任何程度上明確修改，或由同時簽署的文書在此生效，並且除非按本協議規定償還。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任。

它違反了第7條。[已保留]

第8節適用法律；管轄權。經修訂的信貸協議的第10.09和10.10節的規定經必要修改後併入本修訂，並被視為適用於本修訂，如同本修訂全文所述。

第9節標題本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第10節。其他對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，或複製實際已執行簽名頁的圖像的任何其他電子手段，應與交付手動簽署的本修正案副本有效。本修正案中或與之相關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

附件一

[附設]

第三次修訂和重述信貸協議

日期為

2022年8月31日

其中

紐厄爾品牌公司，
作為公司，

附屬借款人黨在此，

不時的擔保人在此聚會，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

加拿大皇家銀行

和

富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

___________________________

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

加拿大皇家銀行

和

富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理

目錄

頁面

第1條
定義

1.第1.01節。 定義的術語 1

2.第1.02節。 貸款和借款的分類 5048

3.第1.03節。 [已保留]    5048

4.第1.04節。 期一般 5048

5.第1.05節。 會計術語; GAAP 5149

6.第1.06節。 利率;基準通知 5149

7.第1.07節。 貨幣;貨幣等值 5249

8.第1.08節。 司 5350

9.第1.09節。 魁北克問題 5351

第2條
學分

10.第2.01節。 承諾 5451

11.第2.02節。 貸款及借貸 5452

12.第2.03節。 循環借款請求 5552

13.第2.04節。 [已保留]    5654

14.第2.05節。 指定額外借款人 5654

15.第2.06節。 信用證 5956

16.第2.07節。 借款融資 6461

17.第2.08節。 興趣選舉 6462

18.第2.09節。 終止和減少承諾 6663

19.第2.10節。 償還貸款;債務證據 6664

20.第2.11節。 提前償還貸款 6765

21.第2.12節。 費 6967

22.第2.13節。 興趣 7068

23.第2.14節。 替代利率 7169

24.第2.15節。 增加的費用 7673

25.第2.16節。 打破資金支付 7774

26.第2.17節。 税 7875

27.第2.18節。 一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 8480

28.第2.19節。 緩解義務;更換貸方 8682

29.第2.20節。 違約貸款人 8783

30.第2.21節。 增加承諾 9085

31.第2.22節。 延長到期日 9187

第三條
申述及保證

32.第3.01節。 公司存在;權力 9388

33.第3.02節。 企業行動;可執行性 9389

34.第3.03節。 政府批准;沒有衝突 9389

35.第3.04節。 財務狀況;無重大不利變化 9489

36.第3.05節。 訴訟和環境問題 9489

37.第3.06節。 遵守法律和協議 9490

38.第3.07節。 投資公司狀態 9490

39.第3.08節。 税 9590

40.第3.09節。 ERISA和加拿大養老金計劃 9590

41.第3.10節。 公開 9590

42.第3.11節。 使用信用 9591

43.第3.12節。 子公司借款人批准 9591

44.第3.13節。 反洗錢、反腐敗法和制裁 9691

45.第3.14節。 主要利益和機構中心 9692

46.第3.15節。 性能 9692

47.第3.16節。 抵押文件 9692

48.第3.17節。 保險 9792

49.第3.18節。 出質人貸款方 9792

第四條
條件

50.第4.01節。 生效日期 9793

51.第4.02節。 每個信用事件 9894

第五條
平權契約

52.第5.01節。 財務報表;評級變化和其他信息 9995

53.第5.02節。 重大事件通知 10196

54.第5.03節。 存在;業務行為 10197

55.第5.04節。 義務的支付 10197

56.第5.05節。 財產維護;保險 10297

57.第5.06節。 書籍和記錄;檢查權 10297

58.第5.07節。 遵守法律 10298

59.第5.08節。 收益和信用證的使用 10398

60.第5.09節。 信息的準確性 10398

61.第5.10節。 擔保人;抵押貸款方 10398

62.第5.11節。 抵押品 10499

63.第5.12節。 評核報告 104100

64.第5.13節。 傷亡與譴責 105100

第六條
消極契約

65.第6.01節。 子公司債務 105100

66.第6.02節。 留置權 106101

67.第6.03節。 根本性變化 107102

68.第6.04節。 與附屬機構的交易 107103

69.第6.05節。 抵押品覆蓋率 108103

70.第6.06節。 總淨槓桿率 108103

71.第6.07節。 資產出售 108104

72.第6.08節。 所得款項用途 108104

第七條
擔保

73.第7.01節。 保證 109104

74.第7.02節。 無條件義務 109104

75.第7.03節。 復職 110105

76.第7.04節。 代位 110105

77.第7.05節。 補救辦法 110106

78.第7.06節。 付款工具 110106

79.第7.07節。 持續保證 111106

80.第7.08節。 擔保義務的一般限制 111106

81.第7.09節。 維好 111106

第八條
違約事件

82.第8.01節。 違約事件 111107

83.第8.02節。 付款的應用 114110

84.第8.03節。 治癒 116111

第九條
管理代理

85.第9.01節。 授權和行動 116111

86.第9.02節。 行政代理人的信賴、賠償等 118113

87.第9.03節。 通訊的發佈 119114

88.第9.04節。 行政代理人個人 120116

89.第9.05節。 繼任行政代理人 121116

90.第9.06節。 貸方和發行銀行致謝 122117

91.第9.07節。 某些ERISA事項 124119

92.第9.08節。 抵押品事項 125120

93.第9.09節。 信用招標 126121

第十條
雜類

94.第10.01節。 通知 127122

95.第10.02節。 豁免;修正案 128123

96.第10.03節。 費用;賠償;損害豁免 130125

97.第10.04節。 繼承人和受讓人 132127

98.第10.05節。 生存 136131

99.第10.06節。 對口部門;整合;有效性 136131

100.第10.07條。可分割性：137132

101.第10.08條。抵銷權：138133美元

102.第10.09條。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件：138133

103.第10.10條。放棄陪審團審判：139134美元

104.第10.11條。標題：140134。

105.第10.12條。保密協議：140135

106.第10.13條。無受託責任等：141136美元

107.第10.14條。預留142137美元的付款

108.第10.15條。反洗錢法律生效142137年

109.第10.16條。利率限制為142137美元

110.第10.17條。利息法案(加拿大)：143137美元

111.第10.18條。判斷貨幣價格下跌143138。

112.第10.19條。釋放擔保人和抵押品：144138美元

113.第10.20條。分支機構：145140。

114.第10.21條。受影響的金融機構減少了145140。

115.第10.22條。對任何受支持的QFC的認可：146140

116.第10.23條。146141年前修訂和重述現有信貸協議的效力

117.第10.24條。抵押品限制：147142美元

118.第10.25條。貸款人之間關於抵押品的協議價值148143美元

時間表：

附表2.01A – 承諾

附表2.01B – [已保留]

附表2.01C – 適用的信用證前置子限額

附表2.06 – 現有信用證

附表3.17 – 保險

附表3.18 – 資本化和子公司

附表6.01 – 現有債務

附表6.02（b） – 現有優先權

展品：

附件A-分配和假設的形式

附件B – 保證人加入協議的形式

附件C – 子公司借款人加入協議形式

附件D-1 – 美國税務合規證書（適用於非美國貸方

美國聯邦所得税合作伙伴關係）

附件D-2 – 美國税務合規證書（適用於非美國貸方 夥伴關係

用於美國聯邦所得税目的）

附件D-3 – 美國税務合規證書（適用於非美國參與者

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

附件D-4：美國税務合規證書(適用於符合以下條件的非美國參與者

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

本票格式為附件E。

Newell Brands Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、不時的借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理。

見證了：

鑑於，本公司是本公司、不時的附屬借款人、不時的擔保人、不時的貸款人(“現有貸款人”)以及作為現有貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2018年12月12日訂立的該等經修訂及重訂的信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方；

鑑於，在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，雙方希望以本協議的形式修訂和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方特此同意，在生效日期(該術語和本合同中使用的、未以其他方式定義的、具有第1條所賦予含義的其他大寫術語)，現行信貸協議應並在此予以修訂和重述如下：

定義

定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2014年契約”是指作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2014年11月19日，在第2號修正案生效日期之前不時進一步補充、修訂或修改。

“2014年契約留置權籃子”係指2014年契約第1007節的(A)(Xiii)條。

“2014年契約留置權公約”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“額外承諾貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“額外債務”是指有擔保的對衝債務、有擔保的現金管理債務和有擔保的供應鏈融資債務。

“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於英鎊的每日簡單RFR；及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR，加上(B)0.10%及(Iii)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加拿大元每日簡單RFR，加上(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“調整定期CORA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)該項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間的0.29547%或三個月利息期間的0.32138%；但如果調整後的定期CORA利率曾經低於下限，則調整後的定期CORA利率應被視為下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指JPMCb，其作為本合同項下貸款人的行政代理和抵押品代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的辦公室，以及行政代理人不時在發給本公司和貸款人的通知中指定的與每種相關貨幣有關的賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人受償人”具有第10.03(C)節中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”是指美元和每一種協議外幣。

“約定外幣”是指在任何時候，歐元、英鎊、加元中的任何一種，以及經每個貸款人和行政代理(以及每個開證行，就其要求籤發的任何信用證而言)達成協議後的任何其他外幣，只要在該時間就任何該等指定貨幣或其他外幣而言，(A)該貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣，以及(B)該貨幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(包括，就歐元而言，必須得到歐洲中央銀行的任何授權)才能允許任何貸款人使用這種貨幣進行本協議項下的任何循環貸款，和/或允許任何適用的借款人借入和償還其本金並支付利息，和/或對於以任何這種貨幣計價的任何信用證，允許適用的開證行開具信用證或就本信用證項下的任何付款進行任何付款，和/或允許任何適用的借款人償還適用的開證行的任何此類付款或支付利息，和/或允許任何適用的借款人獲得其中的參與權益或向適用的開證行支付任何對價。除非在每種情況下，上述授權均已取得，並具有十足效力。

“協議”是指經不時修改、補充、重述、修訂和重述、延期或續簽的本第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代性質押抵押品價值期”是指自第2號修正案生效日期開始，至(X)第2號修正案生效日期後九十(90)天(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)和(Y)行政代理人以合理地令行政代理人滿意的形式收到第2號修正案第3節中提及的所有文件的日期兩者中較早者結束的期間。

“第1號修正案”指日期為2023年3月27日的第1號修正案，適用於本公司、不時的附屬借款人、不時的擔保人和行政代理。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。

“第2號修正案”是指公司、子公司借款人一方、擔保人一方、行政代理人和貸方一方於2024年2月7日達成的某些第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案賦予該術語的含義。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的所有法律、規則和法規，涉及反洗錢、反恐怖主義融資或“瞭解您的客户”要求，包括《愛國者法案》、犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法（加拿大），以及《刑法》（加拿大）第II.1、XII.2部分和第354條。

“輔助文件”具有10.06（b）中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用借款人”係指本公司及根據第2.05節為此目的而被指定為附屬借款人的每家附屬公司(只要該附屬公司仍為本協議項下的附屬借款人)。本合同中提及的“適用借款人”指的是作為(或應為)相關貸款或信用證的借款人的每一個特定的適用借款人。

“適用信用證再提升”係指(A)於生效日期就每家開證行而言，在附表2.01C中與該開證行名稱相對之處列出的金額；(B)就在生效日期後成為開證行的任何其他人士而言，由本公司及該人士在成為開證行時以書面議定的金額，因經本公司及各適用開證行書面同意，上述各金額均可不時減少或增加。

“適用當事人”的含義與第9.03(C)節賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人，“適用百分比”是指該貸款人的承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比；但在第2.20節的情況下，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人的承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。

承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期基準循環貸款或基準利率循環貸款而言，在“資產負債表利差”、“加拿大最優惠利率利差”、“期限基準利差”、“利率基準利差”或“貸款費用利率”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，根據穆迪和S在該日期分別適用於指數債務的評級：

			債務評級指數 穆迪/S&P			ABR 傳播			加拿大最優惠利差			術語 基準 傳播			RFR差			設施費率
類別1			Baa1/BBB+或更好			0.000%			0.000%			0.900%			0.900%			0.100%
第2類			BaA2/BBB			0.000%			0.000%			1.000%			1.000%			0.125%
第3類			Baa3/BBB-			0.075%			0.075%			1.075%			1.075%			0.175%
類別4			BA1/BB+			0.275%			0.275%			1.275%			1.275%			0.225%
第5類			Ba2/BB或更低			0.500%			0.500%			1.500%			1.500%			0.250%

就上述目的而言，(I)如果公司在任何時候擁有評級機構對屬於同一類別的指數債務的評級，適用的費率應以該類別為基礎；(Ii)如果評級機構在任何時候不能有效地對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則用於確定適用費率的相關類別應為第5類；(Iii)如穆迪及S就指數債所確立或當作已確立的評級，各屬不同類別，則適用的評級須以兩個評級中較高的一個為基準，但如其中一個評級較另一個評級低兩個或多於兩個類別，則屬例外，在此情況下，適用的評級須參照兩個評級中較高的下一個類別而釐定，及(Iv)如任何評級機構為指數債確立或被視為已確立的評級須予更改(並非因該評級機構的評級制度改變而引起)，則該項更改自該評級機構首次公佈之日起生效，不論本公司何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或如果穆迪或S停止為公司債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何該等修訂生效之前，應參考該評級機構在該變化或停止之前的最新有效評級來確定適用的評級。

“評估報告”係指(A)初始評估報告和(B)由評估師以行政代理合理滿意的形式和實質編制的任何其他評估報告，該評估報告在確定時證明其中所述被評估抵押品的評估價值。

“評估抵押品”是指評估報告中包含的構成抵押品的合格知識產權和合格設備。

“評估價值”是指在任何確定日期，被評估抵押品的公平市場價值，反映在根據本協議就此類抵押品獲得的最新評估報告中。

“評估師”指行政代理人和本公司可能不時聘請的一家或多家評估公司。

“經批准的電子平臺”具有第9.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或曾有接管人、審查員、程序顧問、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人。

債權人或負責重組或清算其業務的類似人，為其指定的，或在行政代理的善意決定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或指定，但破產事件不得僅因(I)政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取，或(Ii)在有償付能力的貸款人的情況下，預防性任命管理人、監護人、託管人或其他類似官員，根據或依據該貸款人受國內司法管轄監督所在國家的法律，或根據適用法律，該託管人或其他類似官員的指定不得公開披露，但條件是，在每種情況下，該託管人或其他類似官員的所有權、權益或指定不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國國內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初指的是，對於任何(I)以任何協議貨幣計價的RFR借款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)以任何協議貨幣計價的期限基準借款，該協議貨幣的相關利率；前提是，如果基準轉換事件或條款Corra連任事件以及相關基準更換日期已經就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以商定的外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，適用於美元的調整後每日簡單RFR和/或在任何以加元計價的貸款的情況下，適用於加元的調整後每日簡單RFR；

(2)支付下列金額：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(I)有關政府機構或

(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率，以取代當時在美國以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準置換調整。

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，該利差調整是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以

對於本協議和其他貸款文件的管理，行政代理的決定是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；或

（3） 如果是Term CORA連任事件，則為根據第2.14（c）條向貸方和公司提供Term CORA通知（如有）之日後三十（30）天的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

（2） 監管監管機構為該基準（或其計算中使用的已發佈組成部分）的管理人、美聯儲、NYFRB、CME期限SOFR管理人、適用協議貨幣的中央銀行發佈的公開聲明或信息

對於該基準，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.13節中賦予該術語的含義相同。

“借款人”是指本公司及各附屬借款人。

“借款”是指向任何適用的借款人發放、轉換或繼續在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借款請求”是指適用的借款人根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日”指(A)非(I)星期六或星期日，(Ii)法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子，或(Iii)不能通過紐約聯邦儲備銀行的Fedwire系統進行同業支付的任何日子，以及(B)如該日與借入、支付或預付本金或利息、繼續或轉換為以美元計價的定期基準借款或其利息有關的任何日子，或(B)與以美元計價的定期基準借款的延續或轉換或其利息期限有關的任何日子，這也是美國政府證券營業日，以及(C)如果該日是關於借入、支付或預付本金或利息，或轉換為RFR借款，則也是RFR營業日；及(D)如果該日涉及以加元計價的任何加拿大最優惠利率貸款或定期基準借款的本金、預付款項或利息的借款或預付，或其利息期間(或與此有關的任何通知)，或與根據任何以加元計價的信用證(或與此有關的任何通知)的發行或付款有關，這一天也是加拿大多倫多商業銀行營業的日子，以及(E)如果該日與借款或繼續、任何以歐元計價的基準借款的本金或利息的支付或預付、或其利息期限有關(或與此有關的任何通知)，或與根據以歐元或英鎊計價的任何信用證的發行或付款有關(或與此有關的任何通知)有關，則也是(I)銀行在倫敦一般營業的日期和(Ii)目標日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金事件”是指，就任何加拿大養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債；(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款；(C)收到政府當局關於其打算全部或部分終止任何此類加拿大養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類加拿大養老金計劃的通知，或聲稱任何此類加拿大養老金計劃破產；(D)任何貸款方或任何子公司因完全或部分終止該加拿大養老金計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據任何適用法律承擔任何責任；或(E)發生任何被任何適用法律禁止併合理地預期會導致任何貸款方或任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而導致任何貸款方或任何子公司承擔任何罰款、消費税或罰款的交易。

“加拿大養老金計劃”係指ITA第248條第(1)款所界定的任何“註冊養老金計劃”，或受加拿大任何司法管轄區最低養老金標準立法約束的任何其他養老金計劃，由其維持或向其繳費，或由

貸款方或在加拿大經營的任何附屬公司有義務或可能有義務就任何人士在加拿大受僱於該貸款方或附屬公司作出供款，但不包括任何法定福利計劃，例如加拿大及魁北克退休金計劃。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由管理代理確定的匯率等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；但如果該費率應低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

1.“加拿大最優惠利率貸款”是指每筆以加元計價並按加拿大最優惠利率計息的貸款。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”係指為行政代理或開證行(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果受益於此類抵押品的任何開證行自行決定同意)質押和存入行政代理或開證行(視情況而定)或向行政代理交付，作為對信用證風險敞口或貸款人蔘與融資義務(視上下文而定)的抵押品，或其他信貸支持，在每種情況下，均依據行政代理和/或各適用開證行(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理銀行”的含義與“有擔保的現金管理債務”的定義相同。

“現金管理準備金”是指行政代理在其允許的酌情決定權內不時為當時提供的或未償還的現金管理服務建立的所有準備金。

“現金管理服務”是指託收的現金管理服務、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用利率，適用於被CBR貸款替代的此類貸款。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，及(C)生效日期後釐定的任何其他協定外幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)以英鎊計價的借款的最近五個營業日的以英鎊計價的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行利率和(C)在生效日期之後確定的任何其他商定外幣。中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR屏幕利率為基礎，在該日，大約在該術語定義中所指的一個月期限的歐元存款的時間。

“主要利益中心”是指就經修訂的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例而言的“主要利益中心”。

“氟氯化碳控股公司”是指一家國內子公司，其資產基本上全部由一家或多家《守則》第957條所指的“受控制外國公司”和/或其他此類國內子公司的股權或債務組成。

“控制權變更”指(A)任何人士或集團(證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本公告日期生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得佔本公司已發行及未發行股權所代表的普通投票權總額超過35%的股權的所有權；或(B)任何個人或集團直接或間接收購本公司的直接或間接控制權。儘管有上述規定，如果(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則任何此類收購不構成控制權的變更。(Ii)(A)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股權的直接或間接持有人與緊接該項交易前的本公司有表決權股權的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何個人或集團(證券交易法所指的及本交易當日有效的《美國證券交易委員會》規則所指的)(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接為實益擁有人，(Iii)除該控股公司外，任何人士或集團不得取得本公司的控制權，且(I)該控股公司的已發行及尚未發行的有表決權股權所代表的普通投票權總額超過35%，且(Iii)除該控股公司外，其他人士或集團不得取得本公司的控制權。

“法律變更”係指在本協議日期之後，或(就任何貸款人而言)該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或，就第2.15(B)節的目的而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為依據《巴塞爾協議III》的“法律變更”，而不論其制定、採納或發佈的日期。

“收費”具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款。截至生效日期，所有貸款均為循環貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”行政代理人根據抵押品文件被授予留置權的所有財產，包括在任何抵押品文件中被描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書、契據和文件，旨在建立、完善或證明留置權以確保義務的履行。

“抵押品覆蓋率”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品覆蓋率測試”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“抵押品釋放日期”是指同時滿足以下所有條件的日期(如果有)：(I)評級升級事件已經發生，(Ii)在緊接該釋放之前，由於公司或任何子公司未能遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議，並且除在任何抵押品釋放期間外，沒有違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在繼續，(Iii)在該釋放生效後，由於公司或任何子公司未能遵守或履行本協議中包含的、將在抵押品解除日期發生後生效的任何契約、條件或協議，因此不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件，(Iv)公司應(A)遵守第6.06節，(B)在公司最近的季度報告日期，形式上遵守第6.05節，(C)形式上遵守第6.02節，(V)擔保債務總額不超過擔保債務最高金額，及(Vi)行政代理應已收到由負責人員以行政代理合理滿意的形式簽署的本公司證書，證明存在上述條件。

“抵押品放行期”是指自抵押品放行之日起至公司連續15天未維持投資級評級的第一日止的期間(如有)。

“承諾”是指就每個貸款人而言，在附表2.01中與其名稱相對的數額，或在第10.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第(2.09)節不時減少該款額，以及(B)根據第(10.04)節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但在任何情況下，(I)

任何貸款人的循環信貸風險超過其承諾及(Ii)循環信貸風險總額超過所有貸款人的承諾總額。截至第2號修正案生效日期，貸款人的承諾額總額為10億美元。

“增加承諾生效日期”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“通信”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”係指在任何期間，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、與債務(包括貸款)有關的貼現和其他費用以及其他債務清償費用、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本、(E)非現金非常費用、(D)無形資產(包括但不限於商譽)和組織成本的總和。非常或非經常性費用(包括減值費用)、費用或虧損(包括但不限於與任何業務或資產的出售、處置或其他轉讓或清盤有關的重組和其他費用)、(F)現金費用、費用或虧損(包括但不限於與任何業務或資產的出售、處置或其他轉讓或清盤有關的重組和其他費用)(統稱“現金費用”)，在生效日期或之後發生的總金額不超過200,000,000美元(前提是在任何連續四個會計季度期間的任何會計季度，如果本公司選擇不在緊接該會計季度之後的任何會計季度增加任何現金費用，則本公司仍可選擇在該連續四個會計季度內的任何期間重新增加該會計季度的現金費用)和(G)授予股票、股票單位和股票期權(包括但不限於限制性股票單位)作為對公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問的補償(根據書面計劃或協議或根據可變計劃會計處理此類期權)而產生的非現金費用，以及-(A)利息收入、(B)非現金非常、非常或非經常性收入或收益(不論是否可以其他方式在該期間的綜合淨收入報表中作為獨立項目列賬)及(C)任何其他非現金收入的總和，均按綜合基準釐定。

“綜合利息開支”是指本公司及其附屬公司在任何期間內就該期間應計或資本化的所有未償債務(不論是否屬資本租賃債務)在任何期間的總利息開支(包括應佔資本租賃債務的利息開支)

(I)有關期間的任何利息開支，但不包括(I)與季度或每月收益優先證券、季度收益資本證券或其他類似證券有關的任何利息開支，及(Ii)攤銷債務貼現及債務發行成本及佣金，以及與負債及其他債務清償費用相關的其他費用及收費。

“綜合淨債務”是指在任何日期，總負債減去(X)美國境內任何貸款人或其附屬公司持有的無限制現金金額的100%，以及(Y)美國以外任何司法管轄區任何貸款人或其附屬公司維持的無限制現金金額的65%。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但(A)在公司成為公司附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的任何人的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(公司的附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非本公司或其任何附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)本公司任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派的未分派收益，惟當時本公司或其任何附屬公司發行的任何證券或本公司或其任何附屬公司作為立約方的任何協議、文書或其他承諾的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書或其他承諾的條款並不準許該附屬公司宣派或支付股息或類似分派，或任何該等附屬公司或其各自財產受其約束(貸款文件除外)或法律的規定。

“綜合有形資產淨額”指於任何日期相等於(I)綜合資產總額減去(Ii)本公司及其附屬公司的所有無形資產，包括商譽、知識產權及研發成本及(Iii)本公司及其附屬公司的任何其他可識別無形資產的金額，於任何情況下均根據公認會計原則綜合釐定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“被保險方”具有第10.22節所賦予的含義。

“治癒金額”具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“治癒失效日期”具有第8.03節中賦予該術語的含義。

“治癒季度”的含義與第8.03節中賦予該術語的含義相同。

“貨幣估值通知”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。

“Daily Simple RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，對於以(I)英鎊，Daily Simple索尼婭，(Ii)美元，Daily Simple Sofr和(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra計價的任何RFR貸款，年利率等於。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，對於任何以美元計價的RFR貸款而言，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈該SOFR營業日之前五(5)個RFR營業日的年利率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日簡單利率”是指，對於任何RFR利息日，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，年利率等於(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的五(5)個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、審查、救助程序、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加第2.13節規定的適用於該貸款的利率；(B)在任何其他金額(信用證費用除外)的情況下，利率等於(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR貸款的利率加(Iii)2.00%的年利率；和(C)在信用證費用的情況下，利率等於適用於定期循環貸款的基準利率加2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或行政代理，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在其承諾提供信貸的其他協議下，在行政代理提出請求後三個工作日內失敗，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的資金義務(包括信用證)，但條件是，該貸款人應在行政代理收到其合理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人(並且行政代理應立即向本公司提供其副本)，或(D)已成為破產事件或保釋行動的標的。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行的任何股權)，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但在任何情況下，(1)知識產權的許可或再許可不構成處分，或(2)在正常業務過程中出售庫存不構成處分。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額，(B)如果該數額是以商定的外幣表示的，使用適用的湯森路透公司(路透社)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或如果該服務不再可用或不再提供以協議外幣購買美元的匯率，(C)(C)(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理在其合理酌情權下(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理在其合理酌情決定權下認為適當的任何確定方法並在切實可行範圍內與本公司磋商後確定的美元金額的等值)所確定的該金額的等值美元。由行政代理以其合理酌情權及在可行範圍內與本公司磋商後認為適當的任何釐定方法釐定的以美元計的等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”是指質押人貸款方根據第5.01(A)或(B)節在最近交付的財務報表上所反映的抵押品文件下的應收賬款；但在不限制本條款規定的行政代理人的自由裁量權的情況下，合格賬户不包括任何貸款方的任何賬户，(A)不受以行政代理人為受益人的擔保權益的第一優先權(僅限於許可留置權的約束)，或(B)不受任何其他任何性質的留置權的自由和清除(允許留置權除外)。

“合格受讓人”是指符合第10.04(B)(I)節規定的受讓人要求的任何人(不包括任何不符合資格的人)(須經其要求的同意(如有))。

“合格設備”是指質押人貸款方擁有並在抵押品單據下質押的符合下列各項要求的設備：

E.借款方對此類設備有良好的所有權；

F.借款方有權以行政代理人為受益人將此類設備置於留置權之下；此類設備受完善的(或在任何外國司法管轄區的同等權利)有利於行政代理人的留置權的約束，並且不受任何性質的所有其他留置權的影響(允許的留置權除外)；

G.表示，此類設備的全額購買價已由該公司支付

借款方；

H.此類設備位於借款方擁有或租賃的房產內；

借款人在正常業務過程中使用或持有該等設備，且該設備處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)；

J.允許此類設備(I)不受限制借款人使用、銷售、運輸或處置此類設備的能力的任何協議的約束，或限制行政代理佔有、出售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束，以及(Ii)不是從受制裁的人那裏購買的；以及

英國政府表示，根據此類設備所在管轄區的適用法律，此類設備不構成“固定裝置”。

“合格庫存”是指質押人貸款方根據第5.01(A)或(B)節在最近提交的財務報表中所反映的根據抵押品文件質押的庫存；但構成“在製品”的庫存應從合格庫存中剔除；此外，在不限制行政代理的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何借款方的任何庫存，(A)不受以行政代理為受益人的第一優先權(僅限於允許的留置權)(或在任何外國司法管轄區的等價物)擔保權益的約束，或(B)不受任何性質的任何其他留置權的自由和清除(允許留置權除外)。

“合格知識產權”是指，在質押抵押品價值確定的任何日期，質押人貸款方擁有並在抵押品文件下質押的所有知識產權，其中(I)該借款方擁有良好的所有權，(Ii)該知識產權享有優先權(僅限於許可留置權)，該知識產權享有以行政代理人為受益人的優先權(或在任何外國司法管轄區的同等留置權)，且不受任何其他任何性質的留置權(允許留置權除外)的影響。

“合格司法管轄區”是指公司與行政代理雙方商定的美國、加拿大、英格蘭和威爾士、澳大利亞、愛爾蘭和其他司法管轄區。

“有資格的人”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何附屬公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或與公司或任何附屬公司有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“平等和應課税條款”的含義見第10.24節。

"設備"具有《擔保協定》賦予該術語的含義。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託或其他股權的實益權益。

任何人的所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股本權益的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何股份的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與某一計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到《守則》第412和430節或ERISA第302和303條的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩個目標日之前的EURIBOR篩選利率；但如果EURIBOR利率應低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“EURIBOR屏幕利率”是指，對於任何利息期間，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務因除

發生基準轉換事件時，管理代理可以在與公司協商後指定顯示相關費率的另一個頁面或服務。

“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第8條賦予該術語的含義相同。

“審查員”係指根據愛爾蘭公司法任命的審查員或臨時審查員，審查員的身份應據此解釋。

“被排除的外國子公司”是指任何外國子公司或其子公司以及任何氟氯化碳控股公司，行政代理和公司已同意該人對公司或任何國內子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的義務提供擔保將導致重大的不利税收後果；但是，如果外國子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司(視情況而定)已為公司或其任何國內子公司的任何借款債務提供擔保(債務除外)，則該外國子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司均不屬於“除外外國子公司”。

“被排除的套期保值義務”對於任何擔保人來説，是指任何有擔保的套期保值義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該有擔保的套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在此範圍內，由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該有擔保的套期保值義務變得或將變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生有擔保套期保值義務，則這種排除僅適用於此類擔保對衝義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除；(A)對收款人徵收或以淨收益(無論其面額如何)、特許經營税和分行利潤税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織或成立，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.19(B)條提出的轉讓要求)之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在緊接貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付的税款：(C)可歸因於受款人不遵守第2.17(F)、(D)節對愛爾蘭借款人的貸款的税款：(I)產生的減税

僅由於貸款人或參與者不是或不再是符合資格的貸款人，除非是由於法律的變更或任何法律或税收條約的解釋、管理或適用，否則在貸款人獲得本協議項下的利息之日之後發生的任何相關税務機關的任何已公佈的做法或已公佈的讓步，或(Ii)在支付利息時有關貸款人或參與者(如適用)到期時是條約貸款人和貸款人或參與者的任何税收扣除，未能履行第2.17(G)條規定的義務，以及(E)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有信貸協議”具有本協議第一段敍述中所闡述的含義。

“現有保理融資”指於2019年6月18日由本公司(作為行政服務機構)、本公司各附屬公司(作為賣方)和富國銀行(作為買方)簽訂的、於本協議日期前不時補充、修訂或修改的應收款購買協議。

“現有貸款人”的含義與本協議第一節所述的含義相同。

“現有到期日”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“現有票據”統稱為本公司下列債務工具：(A)根據2014年契約發行的2023年到期票據3.850；(B)根據2014年契約發行的2024年到期票據4.000；(C)根據2014年契約發行的2025年到期票據3.900；(D)根據2014年契約發行的2026年到期票據4.200；(E)根據2014年契約發行的2036年到期票據5.375；及(F)根據2014年契約發行的2046年到期票據5.500。

“現有應收賬款融資”指(I)Jarden Receivables，LLC、各買方及集團代理方及加拿大皇家銀行(行政代理)之間日期為2023年10月2日的應收款購買協議及(Ii)Jarden Receivables LLC及各發起人之間日期為2023年10月2日的應收款銷售協議所證明的應收賬款融通。

“延伸貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“延期日期”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“延期請求”是指公司根據第2.22節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。

“設施費用”的含義與第2.12(A)節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA”係指本守則現行第1471至1474條，以及實質上可與該等條文相媲美的任何該等條文的任何修訂或後續版本、與該等條文有關的任何條例或其官方行政解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與執行上述各項有關的任何適用政府間協定，以及其任何正式解釋。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資方”是指貸款人或參與者，或行政代理。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“固定裝置”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後期限SOFR利率、EURIBOR利率、調整期限Corra利率、每個調整後每日簡單RFR或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、EURIBOR利率、調整後期限CORA利率、每個調整後每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為零。

“外幣”指美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理機構確定的“美元等值”一詞定義中規定的外幣匯率(S)的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的金額。

“外國貸款人”是指(A)如果任何借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果任何借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是根據該借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住、註冊或組織的貸款人。

“外國子公司”是指公司的任何非國內子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府，或其國家或政治分區，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的任何擔保金額應被視為以下兩者中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最高金額未予陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人就該主要債務所承擔的合理預期的最高負債。

“擔保債務”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指(I)在符合第10.19條的規定下，為擔保債務提供擔保的每一個人，在每一種情況下，從該人向行政代理人交付本協議的籤立副本、擔保人加入協議或行政代理人合理滿意的類似擔保文件之日起，(Ii)僅就每個附屬借款人公司的義務提供擔保。為免生疑問，“擔保人”應包括作為擔保人的任何質押人貸款方。

“擔保人加入協議”是指本公司、各適用擔保人和行政代理人之間的擔保人加入協議，其實質形式為附件b(以及行政代理人和公司合理商定的必要或適當的變更)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易有關的任何協議，或任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或

證券或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或前述交易的任何組合；但規定僅因本公司或本公司任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的任何影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項有擔保的套期保值義務而言，是指在考慮到與該套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等有擔保的套期保值債務結清當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等有擔保的對衝債務的按市價計算淨值(S)的金額(S)。如第5.01(A)或(B)款(視情況而定)下最近提交的財務報表所反映。

所謂“負債”，對任何人來説，是指在任何日期(無重複)：(A)該人為借款或債券、債權證、票據或類似票據所證明的債務而產生、發行、產生或承擔的債務；(B)該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但不包括在正常業務過程中應付的貿易賬款(借款除外)；(C)由留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔(但有一項理解是，除非該人已承擔該等債項或承擔該等債項的償付責任，否則該等債項的款額須以以下兩者中的較小者為準：(A)為該等債項提供擔保的資產的公平市值及(B)該債項的述明本金)；。(D)該人所擔保的其他人的所有債項；。(E)所有資本租賃債務；。(F)該人士就銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據(商業信用證、備用信用證或履約信用證除外)所承擔的償還責任(不論或有或有)；。(G)該人士就商業信用證、備用信用證或履約信用證所承擔的未償還債務(或有債務除外)；及。(H)與準許證券化有關而發行的債務證券或債務(包括優先債務證券)，按照公認會計原則在該人士的綜合資產負債表中列為債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“不符合資格的人”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“初步評估報告”是指在第2號修正案生效日期後提交的第一份評估報告，其形式和內容應令行政代理機構合理滿意。

“知識產權”是指所有知識產權，包括下列知識產權，以及在適用的情況下的成文法和普通法權利：(A)版權、註冊和註冊申請，(B)商標、(C)專利和工業品外觀設計，以及與專利和工業品外觀設計和任何專利和外觀設計申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和工業品外觀設計和延伸，連同根據《巴黎公約》就任何和所有此類專利要求優先權的所有權利，以及任何相關的繼續、部分和分部申請以及由此頒發的專利，以及(D)商業祕密和機密信息。包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，(X)以加元以外的貨幣計價，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可獲得性或任何商定貨幣的承諾)，或(Y)以加元計息的期間，自借款之日開始至之後一個月或三個月的日曆月的相應日結束(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或協議貨幣承諾的基準的可用性)，由公司選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為借款的日期，如屬循環借款，

此後應為這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“投資級評級”對本公司而言，是指本公司擁有公司家族評級或其無擔保債務的評級，但沒有第三方信用增強，(I)穆迪的Baa3(穩定)或更高評級，以及(Ii)S公司的bbb-(穩定)或更高評級。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或如果任何此類評級機構停止對公司發行人進行評級的業務，本公司和行政代理(與貸款人協商)應真誠地協商修改此定義，以反映評級系統的變化或評級機構無法獲得評級的情況。

“愛爾蘭”指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭。

“愛爾蘭借款人”是指愛爾蘭税務居民的任何附屬借款人。

“愛爾蘭公司法”係指2014年愛爾蘭公司法(經修訂)。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)JPMCb、美國銀行、花旗銀行、美國滙豐銀行、全美同業公會、加拿大皇家銀行銀行和富國銀行全國同業公會(但除非該開證行在特定情況下明確書面同意，任何開證行或其任何關聯公司均無義務出具任何貿易信用證(各開證行及其關聯公司均有義務僅出具備用信用證)；(B)由本公司不時選定為本協議項下開證行的每個其他貸款人(但該貸款人須合理地為行政代理人所接受，並須已同意以令該行政代理人滿意的書面籤立成為本協議項下的開證行)及(C)[保留區]，每個人都是本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的任何信用證有關的任何此類關聯公司。

“加拿大所得税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》、根據該法案頒佈的規則和條例及其任何繼承者。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“信用證申請”是指開證行不時採用的開立或修改信用證的申請和協議。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證單據”指，就任何信用證、每份信用證申請書以及由開證行和

以該開證行為受益人並與該信用證有關的適用借款人(及/或本公司，如適用)。

“LC風險敞口”在任何時候都是指（a）當時所有未償還信用證的未提款總額加上（b）當時尚未由適用借款人或代表適用借款人償還的所有LC付款總額;前提是，對於任何信用證，根據其條款或任何與此相關的文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額，則在所有此類增加生效後，該信用證的金額應被視為該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。 任何貸方在任何時候的信用證風險敞口應為其佔當時總信用證風險敞口的適用百分比。

“LC子限額”在任何時候均指（a）150，000，000美元和（b）承諾總額中較低者。

“牽頭安排人”是指本協議封面所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和承擔或任何其他協議而成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、視為信託(法定或其他)、留置權、質押、抵押權、抵押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.10節簽發的本票(如有)、信用證文件、各附屬借款人聯合協議、各擔保人聯合協議、擔保協議、每份擔保協議以及其他抵押品文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向適用的借款人發放的貸款。

“當地時間”指(A)以任何約定外幣(加拿大元除外)計價的貸款或信用證，倫敦時間，(B)以加元計價的貸款或信用證，多倫多時間，以及(C)在所有其他情況下，紐約時間。

“保證金股票”是指條例T、U、X所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)公司和貸款各方作為整體履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，或(C)行政代理、開證行和貸款人根據貸款文件可獲得的權利或利益的有效性或可執行性產生的重大不利影響。

“重大處置”指任何處置或一系列相關處置，而出售資產的質押抵押品價值(由本公司真誠釐定)於任何一次交易中超過或將會超過(X)200,000,000美元或(Y)截至重大處置時計算的前十二個月期間合計超過200,000,000美元。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1.25億美元的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項套期保值協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的債務的“本金金額”應為對衝終止價值。

“到期日”指2027年8月31日(或，如果該日不是營業日，到期日應為下一個營業日)；但對於任何展期貸款人，如果根據第2.22節延長到期日，則該貸款人的“到期日”應指根據該節確定的該延長到期日。

“最高費率”的含義與第10.16節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“有序清算淨值百分比”是指就任何人的合格庫存、合格設備或合格知識產權而言，由行政代理人可接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的、扣除其所有清算費用後的有序清算價值。

“淨值”指本公司及其附屬公司的綜合權益在任何時候均按通用會計準則在綜合基礎上釐定而不重複。

“非展期貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“通知日期”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約時間上午11點從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果所確定的任何前述税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”統稱為(I)任何貸款方(為免生疑問，在本公司為第7條下的擔保人)對行政代理、貸款人和/或開證行產生的所有債務、債務和義務，以及其他貸款文件(包括與信用證有關的所有償付義務)，在每一種情況下，無論是固定的、或有的(包括作為擔保人發生的義務)、現在或以後產生、產生、承擔、產生或獲得的，不論是在第8條(H)或(I)款下的任何違約事件發生之前或之後，幷包括任何違反任何陳述或保證的任何義務或責任，以及所有請願後的利息和資金損失，不論是否被允許作為與此類事件相關的任何訴訟中的索賠，以及(Ii)所有其他義務；但“義務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務而產生任何擔保(或任何擔保人為支持該擔保人的任何被排除的對衝義務而酌情授予擔保權益)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”具有第10.15節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第9.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第9.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、房東、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的質押和存款；或依法強制產生的任何留置權；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關、填海和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)在構成留置權的範圍內，知識產權的許可或再許可；

(F)關於根據第8條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；和

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾公司或任何附屬公司的正常業務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

所謂的“允許留置權”是指第6.02節允許的任何留置權。

“獲準證券化”係指一項或多項應收賬款融資，其債務對本公司及其附屬公司(應收款附屬公司除外)無追索權(與該等融通有關的慣常申述、保證、契諾及彌償除外)，據此，本公司或其附屬公司將其應收賬款出售予(A)非附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又通過聲稱將其應收賬款出售予不是附屬公司的人士或向該人士借款或從另一間應收賬款附屬公司借入資金而為購買提供資金，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押抵押品價值”是指在任何時候為所有質押人貸款方確定的總額，等於(A)借款方當時合格賬户價值的85%(根據公認會計準則估值)，反映在根據第5.01(A)或(B)節交付的最近一次交付的財務報表中，加上(B)乘以85%乘以最近一份評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以每個質押人貸款方當時符合條件的存貨的賬面價值(根據公認會計準則計值)，這反映在根據第5.01(A)或(B)節提交的最近提交的財務報表中，加上(C)乘以85%乘以最近評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以各出質人貸款方合格設備的價值，加上(D)乘以65%乘以最近評估報告中確定的有序清算淨值百分比乘以各出質人貸款方合格知識產權的價值減去(E)與各出質貸款方有關的準備金。行政代理機構可以在其允許的酌處權內調整準備金。儘管有上述“質押抵押品價值”的計算，但按照前述規定確定的符合條件的設備和合格知識產權的價值之和在任何情況下都不得佔質押抵押品價值的50%以上(在確定質押抵押品價值時，此類金額應相應減少)。上述(A)和(B)項的質押抵押品價值應根據最近提交的財務報表每季度確定一次，上述(C)和(D)項的質押抵押品價值應根據最近完成的現場檢查和/或評估報告(如適用)確定，該報告列出了評估的

被評估抵押品的價值。儘管有前款規定，在替代質押價值期間，質押抵押品價值應被視為10.5億美元。

“質押人貸款方”是指(X)在有資格的司法管轄區內組織或註冊的任何貸款方，(Y)擁有包括在質押抵押品價值確定中的資產。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.22節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”就任何有擔保的對衝義務而言，是指在相關擔保或授予相關擔保的對衝義務變得或將對該有擔保的對衝義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“有資格的司法管轄權”指：

(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；

(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的税收條約的管轄區；或

(C)愛爾蘭與其締結了税收條約的管轄區，該條約(在完成必要程序後)將具有法律效力。

“符合資格的貸款人”是指貸款人或參與人(視情況而定)，該貸款人或參與人有權受益於就貸款單據下的墊款向該貸款人或參與人支付的利息，並且：

(A)依據愛爾蘭中央銀行法令第9條或第9A條獲認可或領有牌照在愛爾蘭經營銀行業務的銀行，而該銀行是在愛爾蘭經營真正的銀行業務的；

(B)在愛爾蘭經營真正銀行業務的建房互助社(第256(1)條所指的建房互助社)；

(C)已在愛爾蘭正式設立分支機構的認可信貸機構(根據2013/36/EU號指令的條款)，並已就其在愛爾蘭經營銀行業務的意向(按照2013/36/EU號指令的要求和在適用的情況下，根據理事會第1024/2013號條例)向其所在州主管當局發出所有必要的通知，並且該信貸機構在愛爾蘭經營真正的銀行業務；

(D)法人團體：

根據符合資格的法域的法律，為徵税目的而駐留在該有資格的法域，並且該法域對公司從該法域以外的來源在該法域內應收的利息徵收一般適用的税；

它是一家在美國註冊成立的美國公司，在美國對其全球收入徵税；

該公司是一間美國有限責任公司，而(I)該利息的最終收受人本身會是本(D)段第(I)、(Ii)或(Iv)節所指的合資格貸款人，及(Ii)該公司是基於市場理由而非為避税目的而透過該美國有限責任公司進行業務的；或

其中的利益：

(1)根據在支付利息之日生效的税收條約，免徵愛爾蘭所得税；或

(2)如果已簽署但尚未生效的税收條約在利息支付之日具有法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税，

但如就第(I)至(Iv)節中的每一節而言，就本協定下的墊款而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的，則屬例外；

(E)在包括放貸在內的營商的正常運作中墊付款項的法人團體，而在計算該法人團體的營業收入時，已將根據本協定墊付款項的利息計算在內，而該法人團體已遵從第246(5)條所訂的具報規定；

(F)符合資格的公司(第110條所指的公司)；

(G)投資經營(第7390億條所指的投資經營)；或

(H)條約貸款人。

“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日為每年季日之後的第一個營業日。

“評級機構”指穆迪或S&P。

“評級升級事件”是指，在確定評級時，公司實際上擁有投資級評級，或者更好的是，兩家評級機構連續三十(30)天保持穩定的前景。

“應收賬款子公司”是指為促進或達成一項或多項被允許的證券化而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動；但每一應收賬款子公司的股權在任何時候都應由貸款方直接或間接100%擁有。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(B)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(C)如果這一基準是調整後定期匯率，則下午1：00。(D)如果在基準轉換事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡單CORA，則該基準的RFR是該設置之前的四個工作日；(E)如果該基準的RFR是SONIA，則該基準的RFR是該設置之前的四個工作日；(F)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則該基準的RFR是該設置之前的四個工作日；或(G)如果該基準的RFR不是SOFR、EURIBOR匯率、調整後的期限CORA匯率，Sonia、Daily Simple Corra或Daily Simple Sofr，時間由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“登記冊”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(D)就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替換；及(E)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(Ii)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關方”具有第2.17(K)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，術語Corra；或(Iv)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指期限Corra。

“報告”是指在管理代理根據本協議行使其檢查權後，管理代理人或其他人根據借款人或代表借款人提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由管理代理人分發給貸款人。

“代表成員”具有第2.17(K)(Iv)節中賦予該術語的含義。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸風險和無資金承諾的貸款人，其金額佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但為了宣佈貸款根據第8.01條到期和應支付，以及在貸款根據第8.01條到期和應支付或承諾到期或終止後的所有目的，則對每個貸款人而言，各貸款人的無資金承諾應視為零；此外，為確定任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為本公司或本公司聯屬公司的任何貸款人不得計算在內。

對於任何人來説，“法律要求”是指該人的公司註冊證書和章程或其他章程、組織或管轄文件，以及仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或法規或決定，在每種情況下均適用於或約束該人或其任何財產或該人或其任何財產所受約束。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於：可用性準備金、債務應計利息和未付利息準備金、現金管理準備金、波動率準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人準備金、倉庫管理員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、與任何運輸中存貨有關的關税和運費準備金、擔保對衝義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未參保、保險不足準備金、與任何訴訟有關的未賠償或賠償不足的債務或潛在債務，以及抵押品或任何貸款方的税收、費用、評估和其他政府費用準備金。儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可在其允許的酌處權下，以質押的抵押品價值為抵押，建立、增加或減少準備金，但不得重複。如果任何符合條件的賬户、符合條件的庫存、符合條件的知識產權或符合條件的設備的事件、條件或事項在適用的術語定義內是按照其處理方式處理的，則管理代理不得也為處理相同的事件、條件或事項而建立儲備。行政代理建立的任何儲備的數額應與作為該儲備基礎的事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與建立和當前維持的任何其他儲備重複。行政代理將在準備金設立或增加或減少前三(3)個工作日向公司發出通知，但行政代理有權在沒有向公司發出該通知的情況下設立或增加準備金，以應對違約事件的發生，並應在其後儘快向公司發出有關通知。在行政代理向本公司發出增加準備金的通知後，本公司在發出準備金通知後至準備金生效前的三個營業日內，計算與借款有關的質押抵押品價值時，不得忽略該準備金。

保留。在任何準備金設立或增加時，行政代理同意隨時討論準備金或增加準備金，貸款當事人可以採取必要的行動，以行政代理在行使其允許的酌情權時合理滿意的方式和程度，使作為準備金或增加基礎的事件、條件、情況或事實不再存在。在任何情況下，這種機會都不應限制行政代理建立或更改此類準備金的權利，除非行政代理在其允許的酌情決定權下確定，作為此類準備金或此類變更基礎的事件、條件、其他情況或事實已不復存在或已由貸款當事人以其他方式充分解決。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何人而言，指首席執行官總裁、任何執行副總裁總裁、董事或該人士的任何財務官(就紐威爾品牌亞太財務有限公司而言)，並且就交付(I)第4.01節規定的任職證書和(Ii)第4.01(C)節和第5.01(B)節規定的公司文件的證書而言，是指適用貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由任何人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表該人行事。

“税務專員”是指愛爾蘭的税務專員。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元、Daily Simple Corra計價的任何RFR貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子、(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其繼承人和受讓人。

“受制裁國家”是指在任何時候都屬於全面制裁對象的國家、地區或領土(自生效之日起，制裁僅包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此類個人或團體直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國或加拿大的財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“第二種貨幣”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“有擔保現金管理債務”，在根據本定義被指定為有擔保現金管理債務的範圍內，指公司或任何子公司就現金管理服務產生的下列任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期、修改和替代))，且(A)欠行政代理或其關聯公司，或在發生該等義務時是行政代理或其關聯公司的任何人，(B)在第2號修正案生效日欠貸款人或貸款人的關聯方的人，或(C)在發生此類義務時欠貸方或貸方的關聯方的人(任何此等人士，“現金管理銀行”)；但此類債務不應構成有擔保現金管理債務，除非公司和適用的現金管理銀行在向行政代理提交的書面文件中將其指定為本協議項下的“有擔保現金管理債務”。

“有擔保的套期保值義務”是指本公司或任何附屬公司就套期保值協議產生的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))，該等套期保值協議(A)是欠行政代理人或其關聯公司的債務，或在訂立該等對衝協議時是行政代理人或其關聯公司的任何人，(B)

於修訂第2號生效日期與貸款人的交易對手或貸款人的聯營公司生效；或(C)於訂立對衝協議時欠貸款人或貸款人的聯營公司的人士(任何該等人士，“對衝銀行”)；惟任何對衝協議可於任何時間由本公司及適用的對衝銀行以書面指定予行政代理，不得列為有擔保的對衝責任。儘管有上述規定，“有擔保的對衝義務”不應包括被排除的對衝義務。截至任何確定日期的有擔保套期保值債務的金額應為該日期的套期保值終止價值。

“擔保債務總額”是指抵押物擔保的債務總額。

“擔保債務最高金額”的含義見第10.24節。

“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“有擔保供應鏈融資義務”係指(A)本公司或任何附屬公司在與美國滙豐銀行、全美銀行協會(或其任何關聯公司)的每項供應鏈融資項下產生的、在第2號修正案生效日期生效的任何和所有義務，以及(B)根據本定義被指定為本協議項下有擔保供應鏈融資義務的範圍內，本公司或任何附屬公司在每項供應鏈融資項下產生的任何和所有義務，即(I)與作為行政代理的人或其關聯公司，或在進行此類供應鏈融資時的任何人；如果是行政代理或其關聯公司，(Ii)在第二號修正案生效日與貸款人或其關聯公司的人生效，或(Iii)在第二號修正案生效日期後與訂立供應鏈融資時作為貸款人或貸款人的關聯公司的人(任何此等人士，“供應鏈銀行”)訂立；但(X)上述(A)項下產生的債務可隨時由本公司和適用的供應鏈銀行書面指定給行政代理，不得被列為有擔保供應鏈融資債務，(Y)上述(B)項下產生的債務不應構成有擔保供應鏈融資債務，除非本公司和適用的供應鏈銀行以書面形式將其指定為本協議項下的“有擔保供應鏈融資債務”，以及(Z)有擔保供應鏈融資債務的未償還總額在任何時候均不得超過100,000,000美元。

“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“擔保協議”是指質押人貸款方與行政代理之間的某些擔保協議，日期為2024年2月7日。

“擔保協議合併協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“重大附屬公司”指，在任何時候，(A)任何附屬借款人或(B)本公司的任何其他附屬公司，如果該附屬公司及其附屬公司最近結束的連續四個會計季度的收入(根據GAAP和

(不論該人士在下文所述的本公司整個或任何財政期間是否為本公司的附屬公司)超過本公司最近連續四個會計季度的收入總額的5%(根據公認會計原則以綜合方式釐定，且如該附屬公司不是本公司的附屬公司，則在備考基礎上包括該附屬公司及其附屬公司)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定貨幣”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“指定地點”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會就調整後的EURIBOR利率、歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的任何其他準備金比率或類似要求的總和。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金率定期基準貸款參照法定準備金率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於或貸記按比例分配。

根據規則D或任何類似的規則，任何貸款人可隨時獲得的豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的至少過半數已發行股份或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士(不論當時該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的任何其他類別的股票或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)在當時由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。“全資附屬公司”是指任何這樣的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有股份或其他所有權權益都是如此擁有或控制的，但董事資格股份或被提名人為滿足最低股東人數要求而持有的股份除外。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬借款人”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬借款人加入協議”是指公司、適用的附屬借款人和行政代理之間的附屬借款人加入協議，主要採用附件C的形式(以及行政代理同意的必要或適當的變更)。

“供應商”具有第2.17(K)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“供應鏈融資”指任何銀行、金融機構或其他人士可不時就本公司或任何附屬公司的貿易應付賬款向本公司或任何附屬公司提供任何財務通融的任何協議(包括根據“供應鏈”或其他類似融資收購與該等貿易應付款對應的應收賬款)。

“支持的QFC”具有第10.22節中賦予它的含義。

“辛迪加代理”是指本協議封面所列的辛迪加代理。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或行政代理確定的任何後續結算系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“扣税”是指根據貸款單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“税收條約”是指愛爾蘭加入的雙重徵税條約，其中包含一項涉及債務債權利息或收入的條款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”是指愛爾蘭1997年税收合併法。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整期限CORA利率所釐定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人發出的關於發生定期Corra重選事件的通知。

“Term CORRA重新選擇事件”是指行政代理機構確定（a）相關政府機構已建議使用Term CORRA，（b）Term CORRA的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件之前發生過，導致根據第2.14（a）條進行基準替換，但該事件不是Term CORRA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用的利息期限相當的任何期限，

SOFR條款參考利率於芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“綜合資產總額”是指在任何時候，本公司及其子公司的總資產，是根據美國公認會計原則，並根據根據第3.04節、第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)提供給貸款人的本公司最近一份綜合資產負債表上顯示的本公司及其子公司當時的所有資產總額，在沒有重複的基礎上綜合確定的。

“總負債”是指在任何時候，公司及其子公司的總負債是在綜合基礎上確定的，沒有重複。

“總淨槓桿率”是指在任何時候，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人的循環貸款本金總額與其當時的LC風險敞口之和。

“交易”係指每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“條約貸款人”係指貸款人或適用的參與方，其：

(A)就税收條約而言，被視為條約國家的居民，該條約規定完全免徵愛爾蘭對債務債權利息或收入徵收的税款；

(B)沒有通過與該貸款人或參與者在貸款中的參與有效相關的常設機構在愛爾蘭經營業務；及

(C)符合《税收條約》的所有條件，只要完成了任何必要的程序手續，該條約國家的居民就必須支付利息而不扣除愛爾蘭税。

“條約國”是指與愛爾蘭簽訂了具有法律效力的税收條約的司法管轄區。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後期限CORA利率、備用基本利率、加拿大最優惠利率或調整後每日簡單RFR來確定。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“無限制現金”是指截至任何確定日期，本公司及其子公司持有的無限制和無擔保的現金和現金等價物的總額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國的特別決議制度”具有第10.22節中賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指：

(A)按照VATCA的規定徵收增值税；

(B)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；

(C)適用於英國《1994年增值税法案》規定的增值税；以及

(D)徵收類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國徵收，以取代或附加於上文(A)、(B)和(C)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

“增值税集團”是指根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)第11條的任何適用法律，就增值税而言，在適用範圍內的集團或統一或財政統一。

“增值税税法”係指愛爾蘭2010年增值税整固法(經修訂)。

“全資子公司”應具有“子公司”定義中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”、“RFR貸款”、“調整後期限SOFR貸款”、“調整後EURIBOR利率貸款”、“調整後Corra利率貸款”或“調整後每日簡單RFR貸款”)或類別和類型(例如，“期限基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或按類型(例如，“期限基準借款”、“RFR借款”、“調整期限SOFR”)分類和引用

利率借款“、”經調整的EURIBOR利率借款“、”經調整的Corra利率借款“或”經調整的每日簡單RFR借款“)或按類別和類型分類(例如，”期限基準循環借款“或”RFR循環借款“)。

[已保留].

一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但是，如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。為免生疑問，雙方同意，就本協議項下的所有目的而言，除非本公司和所需貸款人另有協議，否則自2018年12月14日起，資本租賃債務應按照公認會計準則計算。

利率；基準通知。以商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值，不承擔任何責任，也不承擔任何責任

或經濟上的等價性，現有利率被取代，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

貨幣；貨幣等價物。

在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定日期相同。除第2.18(A)節最後一句規定外，為確定(I)任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將在借款的同時借入的所有其他借款的金額是否會超過承諾總額，(Ii)承諾的未使用總額，(Iii)循環信貸風險，(Iv)信用證風險，以及(V)任何開證行簽發的未償還信用證的面值是否超過開證行適用的信用證轉賬，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未付本金或未提取面值，應視為該借款的外幣金額的美元等值(根據“利息期間”一詞定義的最後一句確定)或該信用證的出具日期(視屬何情況而定)。

無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如所要求的最低金額或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近的1000個單位)。

本協議任何當事方在本協議之日以非參與成員國貨幣計價的每項債務，應根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟立法，自該國家成為參與成員國之日起以歐元重新計價；但如果任何此類立法規定，任何此種當事人通過貸記債權人賬户在該參與成員國境內應付的任何此類債務可以由債務人以歐元或此種貨幣支付，則該當事各方有權以歐元或此種貨幣支付或償還該數額。如果本協定中就任何成員國的協定外幣在該貨幣成為協定外幣之日後表示的應計利息或手續費的基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或手續費的任何慣例或慣例不一致，則該公約

或慣例應取代自該國家成為參與國之日起生效的明示基準；但對於緊接該日之前未償還的以此種貨幣計價的任何借款，這種替代應在該借款的利息期結束時生效。在不影響貸款方對貸款方和開證行以及貸款方和開證行在本協議項下或根據本協議對貸款方各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理不時合理地以書面形式向公司指定的合理解釋變更的限制，這些變更是必要或適當的，以反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元的情況。

組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

魁北克很重要。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使貸款文件的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“個人財產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項堅決條款，(F)凡提及根據《個人財產擔保法》提出的申請、完善、優先權、補救、登記或記錄，應包括根據《魁北克省民法典》公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”抵押權，(H)任何“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(I)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應包括《魁北克省民法典》第2692條所指的“代理人”和“抵押代理人”；(K)“建築留置權”或“機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權“應包括”法定抵押權“和”以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權“，(L)”連帶“應包括”單獨“，(M)”重大過失或故意不當行為“應視為”故意或重大過失“，(N)”實益所有權“應包括”代表他人的所有權“，(O)”地役權“應包括”勞役“，(P)”優先權“應包括”等級“或”優先求償權“，如適用，(Q)“測量”應包括“位置和平面圖證書”，(R)“州”應包括“省”，(S)“收費簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(T)“帳户”應包括“權利要求”，(U)“法定所有權”應包括“以業主名義持有所有權”，(V)“地契”應包括“附生”或“具有地上權的租賃，視情況而定，(W)“租賃權益”應包括“有效租賃”；(X)“租賃”應包括“租賃合同”；(Y)“擔保”和“擔保人”應包括“保證”。

和“保證”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。

學分

承諾。根據本協議的條款和條件，每家貸款人同意在可用期間不時向任何適用的借款人提供美元或任何約定外幣的循環貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾或(B)循環信貸風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個適用的借款人均可借入、預付和再借循環貸款。

貸款和借款。

貸款人的義務。每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

貸款的類型。在第2.14節的規限下，每筆以美元計價的循環借款(I)應完全由適用借款人根據本章程提出的要求提供的ABR貸款或調整後期限SOFR貸款組成；但ABR貸款應僅以美元計價且僅可由本公司或屬於國內子公司的附屬借款人申請；(Ii)以歐元計價的貸款應全部由經調整的EURIBOR利率貸款組成；(Iii)以加元計價的貸款應全部由經調整的Corra利率貸款組成；及(Iv)以英鎊計價的貸款應完全由經調整的每日簡單RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款給該附屬借款人；但該選擇權的任何行使不應影響適用的借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

最低金額；對借款次數的限制。在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於5,000,000美元等值美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於美元等值5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於全部承付款的全部未使用餘額，或為

第2.06(E)節所規定的信用證付款的償還。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款總額不得超過15筆。

對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何適用的借款人均無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

請求循環借款。要申請循環借款，適用的借款人應通過電話或電子郵件(A)(X)提交借款請求，通知行政代理以美元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日，以及(Y)根據第2.14節以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前五個RFR營業日，(B)對於以加元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前三個工作日；或(Y)如果以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，建議借款日期前五(5)個工作日；(C)如果以外幣(加元除外)計價的定期基準借款，不遲於當地時間上午11：00，(D)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間下午1點，在擬議借款之日(應為營業日)；但第2.06(E)節所述為償還LC支出而進行的ABR循環借款的任何通知，可不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10：00發出，及(E)如屬以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即提議借款日期前五個RFR營業日的上午11：00發出。每一次這樣的電話借用請求應是不可撤銷的，並應迅速通過向行政代理交付書面借用請求確認，該書面借用請求應由適用的借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

適用的借款人；

這類借款的總額和商定的貨幣；

借入之日為營業日；

對於以美元計價的借款，這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；以及

該借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的幣種，則所請求的循環借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款，除非已指定協定外幣，在這種情況下，請求的循環借款應為(X)如果是以英鎊計價的循環借款，則為RFR循環借款；(Y)如果是以任何其他協定外幣計價的循環借款，則為以該協定外幣計價的循環借款的期限基準。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款規定利息期限，(I)如果為這種循環借款指定的貨幣是美元(或如果沒有指定貨幣)，則請求的借款應改為ABR循環借款，以及(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是商定的外幣，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。為免生疑問，在任何情況下，借款人均不得根據第2.03節的規定申請加拿大最優惠利率貸款、CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前申請以美元計價的RFR貸款(已理解並同意，加拿大最優惠利率、中央銀行利率和每日簡單SOFR僅在第2.14節規定的範圍內適用)。

儘管如上所述，任何借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple SOFR或(Y)期限CORA計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、加拿大最優惠利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra僅在第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍內適用)，視何者適用而定)。

[已保留].

指定額外的借款人。

指定。在本節條款和條件的約束下，本公司可在生效日期後的任何時間或不時向行政代理髮出不少於5個工作日(或行政代理合理接受的較短期限)的通知(行政代理應迅速通知貸款人)，請求指定一家全資子公司作為本協議項下的借款人，但只能指定一家國內子公司借入ABR貸款並請求籤發本協議項下的信用證。每份此類通知應指明(I)適用子公司的名稱，(Ii)其組織管轄權，以及(Iii)行政代理合理要求的有關該子公司的其他信息。自生效日期起，本公司指定Newell Brands Canada ULC、Newell Brands愛爾蘭服務DAC和Newell Brands APAC Treasury Limited為本協議的借款方。

指定。在滿足本節(C)段規定的條件後，適用的指定子公司(每一子公司借款人)應成為本協議項下借款人的一方，並有權在符合本協議的條款和條件的情況下，以及(I)就如此指定的國內子公司而言，該子公司應有權借入循環貸款或請求籤發《

在本合同項下的信貸和(Ii)如適用而指定的任何外國子公司，該子公司應有權申請和借入循環貸款(ABR貸款除外)或請求籤發本合同項下的信用證(在每種情況下，該子公司應具有並應承擔本合同項下借款人的所有義務，但第10.20節另有規定)。行政代理應立即將任何此類指定的有效性通知貸款人。儘管本協議有任何相反規定，作為外國子公司的子公司借款人不得被指定為ABR貸款，也無權獲得ABR貸款。

指定的條件。除滿足本節規定的其他要求外，公司指定任何子公司成為附屬借款人應滿足下列條件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件在形式和實質上應令行政代理合理滿意，或可由行政代理自行決定放棄)，該指定應在滿足(或放棄)所有該等條件之日生效：

在緊接該項指定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約；

行政代理人應已收到由公司、該附屬公司和行政代理人正式填寫和簽署的附屬借款人聯合協議；

行政代理應已收到公司負責人員的證書，表明應滿足本節規定的指定條件；

行政代理人應已收到行政代理人合理要求的關於公司或其他訴訟、高級職員的在任情況、意見和其他文件的證據，這些證明應與貸款各方在生效日期根據第4.01節提交的證明一致，且在形式、內容和範圍上均應合理地令行政代理人滿意；以及

在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，該行政代理或該貸款人應已收到監管機構根據AML法律要求的有關該子公司的所有文件和其他信息。

作為代理商的公司。根據本節成為附屬借款人的本公司每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，用於與本協議和每一份其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議擬提交的所有文件、文書和證書以及本協議的所有修改，(Iii)收到貸款人根據本協議向任何該等附屬借款人發放的任何貸款的收益，以及(Iv)如任何該等附屬公司為外國附屬公司，則送達程序文件。公司特此接受這一任命。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信

根據本協議的條款，應被視為已交付給每一家此類子公司。

附屬借款人的終止。在符合本(E)段的條款和條件(只要不存在違約的情況下)的情況下，本公司可在向行政代理髮出至少五個工作日的通知後(以行政代理合理滿意的形式)，在沒有貸款、信用證或本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他金額未償還給附屬借款人的任何時間，將該附屬借款人除名為本協議項下的借款人，該通知應具體説明將被除名為借款人的適用附屬借款人及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即通知貸款人。自該通知指定的生效日期起，貸款人向該附屬借款人發放貸款或開證行為該附屬借款人開立信用證的所有承諾均應終止，該附屬借款人在本通知項下的權利將終止，該附屬借款人將不再是本通知項下的借款人。即使本協議有任何相反規定，將任何附屬借款人除名為借款人，不應終止或解除該附屬借款人在除名時尚未履行的任何債務，或擔保人根據第7條就任何此類未償債務所承擔的義務。就附屬借款人而言，一旦發生第8條(H)或(I)款所述的任何事件(或根據任何司法管轄區的法律類似於任何此類事件的任何事件)，(I)貸款人向以下對象提供貸款的所有承諾：併為該附屬借款人的賬户參與信用證(和開證行簽發信用證)，且該附屬借款人在本協議項下的所有權利應自動終止，並且該附屬借款人應立即停止成為本協議項下的借款人，(Ii)向該附屬借款人發放的貸款當時未償還的本金和應計利息(如有)，以及該附屬借款人根據本協議和其為當事一方的其他貸款文件應支付的所有其他款項，應自動成為立即到期和應付的，以及(Iii)如果該附屬借款人為賬户一方的任何信用證當時仍未償還，本公司應以美元提供現金抵押品，金額相當於第2.06(J)節規定的所有此類信用證的信用證風險，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續，所有這些均由附屬借款人和本公司在此明確免除。

無力放貸。如果(A)由於附屬借款人在美國以外的司法管轄區(就本第2.05(F)節而言，包括在波多黎各)成立或註冊，或在該司法管轄區開展業務的事實，該貸款人(或其適用的貸款辦事處)向該附屬借款人發放或維持貸款是非法的，(B)在本協議之日或之後，任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)履行本協議所規定的任何義務或作出維持其對借款人的任何貸款或為其提供資金；或(C)在本合同日期或之後，貸款人不再豁免向借款人發放或維持貸款的任何許可要求(有一項理解，即不要求任何貸款人為向該借款人發放或維持貸款而尋求獲得或取得任何許可證)，而該貸款人應如此通知行政代理，行政代理應立即向其他貸款人和本公司發出通知，直至該貸款人通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在為止，該貸款人向該附屬借款人發放或維持貸款的義務應當中止。如果發出通知，則該貸款人的每筆未償還貸款均未償還給該附屬公司

借款人應在(A)定期基準貸款的情況下，在當時適用的當前利息期的最後一天預付，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或(B)如果(A)條款不適用，則立即償還。

信用證。

將軍。在符合本協議所述條款和條件的情況下，應任何適用借款人的要求，每家開證行在可用期間內隨時並不時同意，在符合開證行政策和程序的前提下，按照開證行合理決定可接受的形式，為公司賬户開具以美元或任何商定外幣計價的信用證，或修改、續簽或延長以前簽發的信用證，其總額在生效後不會導致(1)任何貸款人的循環信用風險超過該貸款人的承諾，(Ii)超過總承諾額的循環信貸風險總額，(Iii)開證行的總信用證風險敞口(為此目的而確定，但不考慮貸款人根據第2.06節的規定參與)，超過信用證昇華的金額，(Iv)任何開證行簽發的未償還信用證的面值，超過該開證行適用的信用證額度，或(V)相關匯率或借款人或相關貨幣市場的相關約定外幣供應的任何不利變化。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。每份信用證開具後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用開證行購買參與該信用證的金額，金額相當於該貸款人在該信用證金額中的適用百分比。

簽發、修訂、續期、延期通知。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於五個工作日)向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)營業結束前的下列日期或之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)。

和(Ii)到期日之前五個工作日的日期(或，如果本合同規定有不同的到期日，則為當時最早的預定到期日)；但任何信用證均可規定自動續期一年，只要該自動續期不超過上述第(Ii)款規定的日期；此外，如果在本合同項下的任何時間有不同的到期日，任何信用證可在第(Ii)款規定的日期之後失效(但在任何情況下不得晚於該時間下一個最早預定到期日之前五個工作日)，只要在信用證的簽發、修改、續期或延期之日並在其生效後，(X)循環信貸風險總額不會超過展期貸款人(包括額外承諾貸款人)的總承諾額，及(Y)開證行就到期日在當時最早預定到期日之後的信用證而言的總信用證風險敞口(為此目的而釐定，但不影響貸款人根據本節參與的情況)。

參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或適用貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個貸款人，且每個此類貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

報銷。如果任何開證行就信用證進行信用證付款，適用借款人應在不遲於信用證付款當日紐約時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額(除非本款(E)項倒數第二句允許以美元付款)，但適用借款人應在紐約市時間當日上午10時之前收到該信用證付款的通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00之前(I)適用借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)適用借款人收到該通知的第二個營業日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)；但在任何以美元償還的情況下，適用的借款人可根據第2.03節的規定，根據本文件規定的借款條件，要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。在信用證以協議外幣計價的情況下

除非(A)開證行(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，適用借款人應在收到提款通知後迅速通知開證行適用借款人將以美元償付。在以約定外幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。

如果適用的借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出(在以約定外幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各適用貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。

絕對義務。適用的借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何和所有情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人或任何開證行，或其任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。

解釋技術術語或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對適用借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，適用借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知，並不解除適用借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，就自該信用證付款之日起至(但不包括)適用於ABR循環貸款之日的每一天計息；但如果適用借款人在根據本條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則該未付金額應按適用的違約率計息。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

更換開證行。本公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。更換後

被替換的開票銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下的開票銀行就其在更換之前簽發的信用證所享有的所有權利和義務，但不得被要求籤發額外的信用證。

現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，或(Ii)根據第2.11(B)節，適用借款人應被要求提供現金抵押品，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户，(X)在違約事件的情況下，相當於(X)的現金金額、截至該日期的信用證風險加上其任何應計和未付利息，以及(Y)在根據第2.11(B)節要求的現金抵押品的情況下，根據該條款所要求的金額；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8條第(H)或(I)款所述對公司的任何違約事件，該保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議和其他貸款文件項下適用借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證行的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，應為履行公司此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議和其他貸款文件下適用借款人的其他義務。如果由於違約事件的發生或根據第2.11(B)節的規定，本公司需要提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後或在根據第2.11(B)節要求提供現金抵押品的情況不再存在(視情況而定)後的三個工作日內，該金額(在未按前述方式應用的範圍內)應退還給本公司。

現有信用證。在生效日期，根據附表2.06所列的現有信用證協議簽發或被視為簽發的每份信用證，在未履行的範圍內，應自動且無需當事人採取進一步行動(且無需支付信用證簽發時應支付的任何其他費用)被視為已轉換為根據第2.06節簽發的信用證，並受本條款的約束。

為借款提供資金。

由貸款人提供資金。每一貸款人應在提議的日期通過電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款，如果是定期基準貸款或RFR貸款，則在當地時間中午12：00之前電匯，或(Y)在紐約下午3：00之前電匯

城市時間，在ABR貸款的情況下，在每種情況下，向行政代理辦公室的行政代理，行政代理最近為此目的通過通知貸款人指定的。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應迅速將收到的相同金額貸記到適用借款人在紐約市或倫敦的行政代理(視情況而定)的賬户中，或按照適用借款申請中規定的借款人指示，向適用借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於適用借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

利益選舉。

適用借款人對循環借款的選擇。每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(1)以一種貨幣計價的循環借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的循環借款；(2)如果以外幣計價的期限基準循環借款在生效後超過總承諾額，則不得繼續以外幣計價的期限基準循環借款；(3)以外幣計價的期限基準循環借款不得轉換為不同類型的借款。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

選舉公告。為根據本節作出選擇，適用的借款人應通過電話或電子郵件通知行政代理該項選擇

在第2.03節規定需要提出借款請求時，如果適用的借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的循環借款類型的循環借款，則應在該項選擇的生效日期作出。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式向行政代理提交書面利息選擇請求並由適用借款人的負責人簽署，從而迅速予以確認。

感興趣的內容選舉請求。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

對於以美元計價的借款，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

如果由此產生的借款是一種定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個月的利息期限。為免生疑問，在任何情況下，借款人均不得根據第2.08(C)節的規定申請加拿大最優惠利率貸款、CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前申請以美元計價的RFR貸款(已理解並同意，加拿大最優惠利率、中央銀行利率和每日簡單SOFR僅在第2.14節規定的範圍內適用)。

在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則(I)如果借款以美元計價，則在利息期限結束時，借款應轉換為ABR循環借款；(Ii)如果借款以外幣計價，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知了適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(A)未償還循環借款不得轉換為期限基準或繼續作為期限基準

(X)以美元計價的每一期限基準借款和RFR借款均應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Y)以外幣(加元除外)計價的每一期限基準借款的利息期不得超過一個月，以及(Z)以加元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款。

終止和減少承諾。

預定終止。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

自願終止或減少。本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)如在根據第2.11節同時預付貸款後，本公司的循環信貸風險總額將超過總承諾額，則本公司不得終止或減少承諾額。

自願終止或減少的通知。本公司應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以特定事件發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

償還貸款；債務的證據。

還錢。每個適用的借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付向借款人發放的每筆循環貸款當時未償還的本金。

貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明適用的借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。

由管理代理維護記錄。行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)適用的承諾額、根據本合同作出的每筆貸款的金額和貨幣以及適用的借款人、貸款的類別和類型以及適用的利息期；(Ii)適用借款人應付或到期應付的任何本金或利息的金額和貨幣

本協議項下的貸款人和(Iii)本協議項下行政代理收到的任何款項的金額和幣種，以記入適用的貸款人的賬户，以及每個此類貸款人在其中的份額。

記項的效力。根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響適用的借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

本票。任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在此情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式基本上為附件E(經行政代理批准的更改後)；但任何貸款人無權根據本協議收取任何該等本票，除非及直至其已將根據現有信貸協議向該貸款人發出的原始本票(或該貸款人已作出令本公司合理滿意的其他安排(如有))退還給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

提前還款。在每種情況下，根據第10.20節的規定：

可選的預付款。每個適用的借款人有權隨時和不時地提前償還其全部或部分借款，但須按照本節第(C)款的規定事先通知。

循環信貸風險的強制性提前還款。

一般説來。每一適用借款人應立即(或第8.03節規定的較長期限，視情況而定)預付其循環貸款，並(在償還所有循環貸款後)根據第2.06(J)、(X)條就其LC風險敞口提供現金抵押品，如果在任何日期循環信貸敞口總額超過總承諾額，金額足以消除該超額，及(Y)抵押品解除期間除外，金額為遵守第6.05節所需的金額。

貨幣波動。在到期日之前每個月的最後一個工作日，在行政代理收到貨幣估值通知(定義如下)後，行政代理應立即確定所有以外幣計價的循環貸款和信用證的未償還本金或面值總額。就本決定而言，任何以外幣計價的循環貸款或信用證(視屬何情況而定)的未償還本金或面值應被視為該循環貸款或信用證的美元等值金額，如果是行政代理在紐約市時間上午10點之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的該營業日，或如果是以其他方式收到的貨幣估值通知，則視為在收到該貨幣估值通知後的第一個營業日的美元等值。行政代理機構作出決定後，應立即通知出借人和適用的借款人

其中之一。就本協議而言，“貨幣估值通知”是指所需貸款人向行政代理機構發出的通知，説明該通知是“貨幣估值通知”，並要求行政代理機構確定當時未償還的外幣循環貸款和信用證的美元等值。行政代理機構不得在任何一個月內根據貨幣估值通知作出一次以上的估值決定。如果在確定之日，循環信貸敞口總額(包括以外幣計價的循環信貸敞口的美元等值)超過總承諾額的103%，如果所需貸款人(通過行政代理)提出要求，每個適用的借款人應立即預付其循環貸款(無論是以美元還是以外幣計價)，金額足以消除這一超額。如果在確定之日，信用證風險敞口(包括以外幣計價的LC風險敞口的美元等值)超過LC昇華，則在所需貸款人(通過行政代理)的要求下，每個適用借款人應根據第2.06(J)節的規定，就LC風險敞口提供美元現金抵押品，金額至少等於該超出部分。在不重複根據前一句話提供的任何現金抵押品的情況下，如果在上述確定之日，任何開證行簽發的未償還信用證的面值(包括任何以外幣計價的面值)超過了該開證行適用的信用證額度，則每個適用的借款人應以美元提供現金抵押品，其金額至少等於該超額金額。

抵押品和擔保債務限制。除在抵押品放行期間外，如果在任何一天(X)擔保債務總額大於擔保債務最高金額，或(Y)質押抵押品價值低於貸款文件項下循環信貸敞口總額的105%(已根據第2.06(J)節進行現金抵押的債務除外)，則每個適用的借款人應在該日期的十(10)個工作日內或第8.03節規定的較長期限(視情況而定)內預付循環貸款和/或LC風險敞口，或根據第2.06(J)節提供有關債務的現金抵押品。(視何者適用而定)合計款額，使第(X)或(Y)款中的條件均不繼續存在。

通知等適用的借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理本合同項下的任何預付款：

對於以美元計價的定期基準循環借款的提前還款，不遲於紐約時間上午11點，提前三個工作日；

如果提前償還以任何約定外幣計價的定期基準循環借款，不遲於當地時間上午11點，提前四個工作日；

對於ABR循環借款或加拿大最優惠利率借款的提前還款，不遲於提前還款營業日紐約市時間中午12：00；或

對於提前償還RFR循環借款的情況，不遲於紐約時間上午11點，即提前還款日期前五個工作日。

每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一部分預付款的數額，應與第2.02節所規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同，但為全額使用本第2.11節(B)款所規定的預付款所需的數額除外。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何分期付款。

根據本第2.11節(B)段的任何預付款，首先應適用於ABR循環貸款(如果適用)，其次應按比例適用於定期基準循環貸款和RFR循環貸款。儘管本協議有任何相反規定，根據本節第(B)款規定的任何強制性預付循環貸款不得導致強制性減少承付款。

手續費。

設施費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費(“信貸費”)，該信貸費應按信貸方在生效日期(包括生效日期)起(包括生效日期)期間的每日承諾額(無論是否已使用)按信貸費費率累算，但不包括該承諾額終止之日；但如該貸款人在其承諾終止後繼續有任何循環信貸風險，則該貸款手續費應繼續按該貸款人的循環信貸風險的每日本金金額計提，自其承諾終止之日起計，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸風險之日。應按照以下第(D)款的規定支付每個季度的應計設施費用；但在承諾終止之日之後發生的任何設施費用應按要求支付。所有設施費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

信用證費用。適用借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應按適用於定期基準循環貸款的相同利率在貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人停止有任何信用證風險敞口之日中較晚的期間內的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)上累算，以及(Ii)向各適用開證行收取預付費用，按

年利率相當於該開證行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日之間的期間內簽發的每份未償還信用證每日面值的0.125%(或本公司與適用開證行商定的其他利率)，以及該開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計參與費和預付費應按下文(D)款的規定支付；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天)支付。

行政代理費。本公司同意按照本公司與行政代理另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

費用的支付。根據本第2.12(D)條(A)和(B)項應支付的所有費用應在公司每個會計季度的最後一天之後的第十五(15)天以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給任何開證銀行)，以便在融資費用和參與費的情況下分配給適用的貸款人。在任何情況下，在任何貸款文件下到期和應付的已支付費用不得退還。

利息。

ABR貸款。構成每筆ABR循環借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

定期基準貸款。如果是定期基準循環貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按適用貨幣的相關利率和該定期基準借款的有效利息期加適用利率計息。

RFR貸款。RFR貸款應按適用的每日調整後簡單RFR加適用利率計息。

加拿大最優惠利率貸款。包括加拿大最優惠利率循環借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。

違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或適用借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按適用的違約率計息。

支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在承諾終止時支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(不包括

(I)在可用期限結束前提前償還ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款)、已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前任何期限基準循環貸款發生任何轉換，則應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

計算。通過參考期限SOFR利率或每日簡單SOFR利率或EURIBOR利率計算的利息，以及本協議下的替代基本利率(根據最優惠利率計算的利率除外)應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率基於最優惠利率時，才參考每日簡單RFR對英鎊、定期Corra、每日簡單Corra、加拿大最優惠利率或備用基本利率計算利息，利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單SONIA、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的期限CORA匯率、加拿大最優惠利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知管理代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)在任何貨幣的任何期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後期限利率，包括但不限於，由於無法獲得或在當前基礎上公佈適用於該利息期的適用貨幣的相關篩選匯率，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

行政代理被要求貸款人告知：(A)在適用貨幣的期限基準借款、經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的期限Corra利率的任何利息期開始之前，該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為該適用貨幣和該利息期發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用貨幣的適用的每日簡單調整RFR將不會充分和公平地反映該貸款人為該適用貨幣的借款所包括的發放或維持其貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，並在(X)行政代理通知本公司和貸款人以下情況之前

與相關基準有關的通知不再存在，且(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續將任何循環借款轉換為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及任何請求以美元定期基準借款的借款請求，在每種情況下均應視為利息選擇請求或借款請求，視適用情況而定對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借款，以及(2)任何請求RFR借款的借款請求應被視為ABR借款請求，(B)對於以加拿大元計價的貸款，任何請求將任何循環借款轉換為，(C)對於以商定外幣(加元除外)計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款或RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成加拿大最優惠利率貸款，以及(C)對於以商定外幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用的商定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付；或(B)僅用於計算利率

適用於該定期基準貸款，以任何約定外幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的約定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用協議外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何協議外幣(加元除外)計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協議外幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。

儘管本協議有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期中關於美元和/或加元的基準替換定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就任何商定的貨幣就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人遞交定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。

為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

行政代理將及時通知本公司和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據下文(F)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或所需貸款人根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.14條明確要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(6)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(7)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司或任何其他借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則適用的借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，(Y)適用的借款人將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以商定外幣(加元除外)計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期、ABR的組成部分或加拿大最優惠利率(如果適用)的任何時間，基於當時的基準期或該基準期的該基期

該基準不得用於確定ABR或加拿大最優惠利率(視情況而定)。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要美元借款的經調整每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日起，行政代理將任何RFR貸款轉換為並構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成加拿大最優惠利率貸款，(C)對於以商定外幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用的商定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以任何商定外幣(加元除外)計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的商定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協議外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

增加了成本。

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的期限利率反映的準備金要求除外)或任何開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；或

對適用商定貨幣的任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用

(税除外)影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；或

要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(E)補償税、(F)免税定義(B)至(D)款所述的税和(G)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出或維持任何貸款(或在上文第(Iii)款的情況下為任何貸款)(或維持其作出任何該等貸款的義務)(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則適用的借款人將向該貸款人支付：該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

資本要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或任何開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

出借人出具的證書。貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明索賠依據，並計算本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

請求延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知適用借款人之前90天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求適用的借款人根據本節賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

中斷資金支付。如果(I)在適用於任何期限基準貸款的利息期限的最後一天以外(包括由於違約事件)支付任何期限基準貸款的任何本金，(Ii)在適用於該期限基準貸款期限的最後一天以外的日期轉換任何期限基準循環貸款，(Iii)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(不論該通知是否可根據第2.11(C)條撤銷並根據其撤銷)，(Iv)[保留區]或(V)由於本公司根據第2.19節提出要求而在適用的利息期間的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，適用借款人(或在上文(V)項的情況下為本公司)須賠償各貸款人因該事件而應佔的損失、成本及開支。如屬定期基準貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定的超額款額(如有的話)，即(X)在該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)的期間內，假若該事件沒有發生，則該貸款本金本應累算的利息數額，而該利息數額本應適用於該貸款。(Y)如貸款人在該期間開始時，向適用銀行同業市場上的其他銀行申購受影響期限基準貸款的有關貨幣存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算應累算的利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出索賠依據和該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人(或本公司，視情況適用)應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

税金。

免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

其他税費的繳納。每一適用借款方應根據適用法律及時向相關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

付款憑證。在有關借款方根據本節向政府當局支付任何税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該機構出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他令行政機關合理滿意的證據。

貸款方的賠償。對於每筆貸款，適用的貸款當事人應在提出要求後10天內，在第10.20款的規限下，共同和個別賠償每一受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收的或可歸因於本節規定的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出索賠依據和此類付款或債務金額的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(8)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於適用的貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並在不限制該貸方的義務的情況下)、(9)因該貸款人未能遵守條款10.04(C)中有關維護參與者登記冊的規定以及(10)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

貸款人的地位。(11)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方是美國人，

任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提交)，向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格，證明該出借人免徵美國聯邦預扣税；

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定，或適用的繼承人表格)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用，或適用的繼承人形式)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定，或適用的繼任者表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9形式的美國税務符合證書，在每種情況下均適用或適用。

繼任者表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向公司和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的貸款方或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便適用貸款方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

符合條件的貸款人：

在本協議簽訂之日或成為本協議項下一方之日成為融資方的每一貸方，確認在該日為合格貸方。貸款人在下列情況下應立即通知本公司：(I)其合格貸款人的地位有任何變化；或(Ii)參與者不是合格貸款人。

任何貸款人或參與者(視何者適用而定)如可向其支付利息，而無須向該貸款人或參與者(視何者適用而定)繳付預扣税，則該貸款人或參與者應向借款人提供必要的資料，使該借款人能夠履行其根據《TCA》第891A、891E、891F及891G條以及根據該等條文而訂立的任何規例所規定的申報義務。

條約貸款人和借款人在支付該條約貸款人有權獲得的款項時，應合作完成借款人可獲得和必要的任何程序手續，以便獲得授權支付這筆款項，而無需扣税。

對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

開證行。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

增值税：

任何一方在貸款文件項下應支付的所有金額，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有規定外，如果任何一方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

如果任何融資方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他融資方(“接收方”)提供的任何供應需要或將需要徵收增值税，並且貸款單據條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

如果貸款單據要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，該方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

本第2.17(K)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方被視為增值税集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(在愛爾蘭，“代表成員”一詞具有相同的含義，税收專員根據第15(1)(A)條通知的集團成員，VATCA是負責遵守該法案關於增值税集團的規定的成員，或者在相關增值税立法使用“代表成員”以外的術語的情況下具有同等含義)。

對於借款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須立即向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息(如果適用)以及與該融資方有關該供應的增值税申報要求合理要求的其他信息。

一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

付款。每一貸款方應在當地時間中午12：00之前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。任何

在任何日期的上述時間之後收到的金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接支付給適用的開證行，以及根據第2.15、2.16、2.17和10.03節的規定支付的款項應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括貸款手續費、第2.15條規定的付款以及第2.16條規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或根據第2.16條要求的與任何此類貸款有關的付款，均應以該外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定者除外)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未能支付任何貸款本金(無論是在規定的到期日、通過加速付款、強制提前還款或其他方式)，或者沒有在到期時支付與任何信用證付款有關的任何償還義務，如果該貸款或償還義務不是以美元計價的，則該貸款或償還義務的未償還部分應在到期日自動以美元重新計價(或就任何此類貸款而言，如果該到期日不是利息期限的最後一天，在該利息期限的最後一天)，金額相當於該重新面值之日的美元等值，該本金或償還義務應在要求時支付；而如任何借款人沒有就任何貸款或信用證付款支付任何非以美元為單位的利息，則該等利息須在該貸款的到期日(或如該貸款的到期日並非該貸款的利息期間的最後一天，則在該利息期間的最後一天)自動以美元重新計算，款額相等於該重新計算的日期的美元等值，而該利息須在要求時支付。

申請不足額的付款。在任何時候，如果不需要按照第8.02節要求的方式使用付款，如果在任何時間，行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得支付的各方之間支付，以及(Ii)支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款、參與LC付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便所有此類付款的利益應由貸款人分享

貸款人根據其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的部分按比例分攤；但(4)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(5)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全向適用的借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到本公司的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

緩解義務；替換貸款人。

指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(Vi)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，(Vii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)，且無追索權(按照第2.0.04節包含的限制並受其限制)。

以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但(Viii)行政代理和各開證行應已同意該合格受讓人，但按照第10.04(B)款的規定，在轉讓給該合格受讓人時必須徵得同意(同意不得被無理扣留)，(Ix)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)及(X)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下規定就應適用：

根據第2.12（a）條，在承諾此類違約通知時，費用應停止累積;

行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8.02節或其他條款)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何開證行的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將被保存在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押開證行關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來信用證風險，

根據本節規定；第六，由於任何貸款人、開證行因任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約貸款人作出的具有管轄權的法院的任何判決而向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，借款人獲得針對該違約貸款人的判決，向該借款人支付任何欠款；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)支付的是任何貸款或信用證付款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及對該借款人義務的有資金和無資金的參與之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，除非(I)任何違約貸款人的承諾(S)不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意和(Ii)任何修正案，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或同意，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應徵得該違約貸款人的同意；

如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：

違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非本公司在該時間另行通知行政代理，否則本公司應被視為已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)，並且(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾；

如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為開證行的利益，只將與該違約貸款人的信用證相對應的適用借款人的債務抵押

風險敞口(在根據上文第(I)款按照第2.06(J)節規定的程序實施任何部分重新分配之後)，只要此類LC風險敞口尚未完成；

如果本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，適用借款人不應根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

如果根據上述第（i）條重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12（b）條向貸款人支付的費用應根據此類非違約貸款人的適用貸款進行調整;和

如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.12(A)節向違約貸款人支付的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；和

只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或公司將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，和/或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、本公司和各開證行書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

增加承諾。(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時請求增加承諾的金額，以便在實施增加後，本合同項下的承諾總額不得超過1,500,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為50,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。在遞交該通知時，本公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(至少為該通知送達貸款人之日後五個工作日和到期日之前至少30天)。

貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意增加其在本協議項下的承諾，且任何這樣做的選擇應由各貸款人自行決定。

由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本合同項下每項請求的迴應通知公司。為達到要求增加的全部金額，本公司亦可邀請其他符合資格的受讓人但當時並非貸款人的人士成為貸款人；但每名此等人士的承諾須至少相等於50,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，參與增資的每一貸款人(包括上述每一人)應徵得行政代理和每一開證行的同意(在每種情況下不得無理扣留此類同意)，但前提是根據第10.04(B)條的規定，轉讓給該貸款人或該人時必須徵得同意。

生效日期和分配。如果按照本節的規定增加了承付款，行政代理和公司應確定生效日期(“增加承付款生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理須迅速通知本公司及貸款人有關該項增加的最終撥款及有關承諾增加的生效日期，並將該項增加的相關資料記錄在登記冊內。

提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，行政代理應已收到(I)由借款人的負責官員簽署的每一借款人在承諾增加生效日期的證書(A)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)就公司而言，證明在實施該項增加之前和之後，(X)本協議和其他貸款文件中貸款方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證在重要性上有限制，在相關承諾增加生效日期及截至該日期(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期)所作的陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，但就本節而言，第3.04(A)節中所包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)提供的最新陳述，並且(Y)不會發生任何違約並將繼續發生；和(Ii)由每個貸款人(包括作為增加的一部分將成為貸款人的每個人(如有的話))以行政代理合理滿意的形式和實質簽署的聯合協議或其他協議，根據該協議，貸款人應在承諾增加生效日期起作為增加承諾的一部分作出承諾(如果任何這樣的貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該日期該貸款人根據本協議作出的承諾之外的承諾)，由每個此類貸款人和每個借款人(行政代理應予以確認)執行。在每個承諾額增加生效日，每個適用的借款人應在非應收差餉的基礎上預付其在該日需要支付且未償還的任何循環貸款(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，和/或在非應收差餉的基礎上向每個在該日提供新承付款作為該項增加的一部分的貸款人借款，例如

在其生效後，所有未償還的循環貸款應由貸款人按照其各自因本節項下承付款的任何不可按比率增加而產生的經修訂的適用百分比持有。

相互衝突的條款。本節應取代第2.18(C)節或第10.02節中與之相反的任何規定。

延長到期日。(A)延期請求。本公司可通過向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將當時有效的到期日(“現有到期日”)延長至該現有到期日的一週年；但條件是：(I)根據第2.22條不得提交超過兩份延期請求；(Ii)不得在緊接現有到期日之前的12個月期間內提交該延期請求；及(Iii)在實施該延期後，到期日不得晚於延期日期的五週年。在符合本第2.22節規定的前提下，延期應於延期請求中指定的日期(該日期，即“延期日期”)生效。

貸款人選舉延期。每一貸款人應自行酌情決定，在公司發出通知之日起20天(或公司和行政代理人可接受的較晚日期)(“通知日期”)前向行政代理人發出通知，告知公司和行政代理人是否同意延期，而決定不延長到期日的每一貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)立即通知公司和行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意延長該貸款人的到期日，任何選擇延長期限的決定應由各貸款人自行決定，任何貸款人選擇同意延期不應強迫任何其他貸款人同意。

額外的承諾貸款人。本公司有權隨時用一名或多名符合資格的受讓人和/或一名或多名現有貸款人(每個人為“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”；但每一此類額外承諾出借人應以行政代理機構合理滿意的形式和實質(視適用情況而定)訂立轉讓和承擔、合併或其他協議，根據該協議，該額外承諾出借人應自延期之日起作出承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是出借人，則其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。儘管本協議有任何相反規定，承擔此類承諾的每個貸款人(包括將成為額外承諾貸款人的每個合格受讓人)均應徵得行政代理和各開證行的同意，前提是根據第10.04(B)節的規定，就轉讓給該貸款人或合格受讓人而言，必須徵得開證行同意(同意不得無理拒絕)。

最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長其現有到期日的貸款人(每個貸款人為“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應更多。

超過緊接延期日期前有效承諾總額的50%，則每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日應是前一個營業日)，每個新增承諾貸款人(如果它還不是貸款人)應隨即成為本協議所有目的的“貸款人”。

延期生效的條件。作為延期的先決條件，行政代理應已收到(I)由借款人的負責人簽署的每一借款人截至延期日期的證書(A)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(B)就公司而言，證明在延期生效前後，(X)本協議和其他貸款文件中貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保具有實質性限制，在相關承諾增加生效日期及截至該日期(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期)所作的陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，但就本節而言，第3.04(A)節中所包含的陳述和保證應被視為指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)提供的最新陳述，並且(Y)不會發生任何違約並將繼續發生；和(Ii)由每個額外的承諾貸款人簽署的本節(C)段所指的合併或其他協議，根據該協議，該貸款人應承擔一項承諾，該承諾自延期日起生效，由每個該等貸款人和本公司簽署(行政代理應予以確認)。在每個延期日(或此後根據本節(C)款更換不延期貸款人的任何其他日期)，每個適用的借款人應在非應收差餉的基礎上預付其在該日需要償還的未償還循環貸款(並支付第2.16節規定的任何額外款項)，和/或在不應收差餉的基礎上向每個在該日提供新承付款的額外承諾貸款人借款，以便在生效後，貸款人應按照其各自訂正的適用百分比持有所有未償還循環貸款。

儘管本協議有任何相反規定，對於任何未同意延長其現有到期日的貸款人的承諾，到期日應保持不變。

相互衝突的條款。本節應取代第2.18(C)節或第10.02節中與之相反的任何規定。

申述及保證

本公司及(僅參照第3.01、3.02、3.03及3.12條)各附屬借款人向貸款人陳述並保證：

公司的存在；權力。本公司及其主要附屬公司及其他貸款方均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其組織或註冊所屬司法管轄區的法律有效存在及良好信譽(只要該概念在該司法管轄區內得到承認)，並擁有一切必要的權力及權力以進行經營

除個別或整體未能按規定辦理業務外，該等業務並不會合理地預期會導致重大不利影響，且符合資格於每一司法管轄區開展業務，且在每一司法管轄區均享有良好聲譽。

公司行為；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。本協議和其他每份貸款文件均已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，構成了各自貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

政府批准；沒有衝突。適用借款人簽署、交付和履行貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的行動除外，且除非合理地預期不會造成實質性不利影響，否則(B)不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令，但合理地預期個別或總體不會造成實質性不利影響的任何違規行為除外，(C)不違反任何憲章，(D)不會違反本公司或其任何附屬公司的章程或其他組織或章程文件，或(D)不會違反或導致根據對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書而發生的違約，或根據該等契約、協議或其他文書證明本公司或其任何附屬公司有重大債務，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(本協議以其他方式準許的留置權除外)，但合理預期不會導致重大不利影響的任何該等留置權除外。

財務狀況；無重大不利變化。

財務狀況。到目前為止，該公司已向貸款人提交了其綜合資產負債表、運營報表、股東權益和現金流量(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官認證的截至2022年6月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則公平地列報本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表不含附註所規限。

沒有實質性的不利變化。自2021年12月31日以來，本公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

訴訟和環境事務。

訴訟、訴訟和法律程序。除本公司於本條例生效日期前根據證券交易法提交的定期報告所披露者外，並無任何仲裁員或政府當局或在其面前的任何訴訟、訴訟或法律程序對

(I)對本公司或其任何附屬公司構成書面威脅或影響本公司的情況；(Iii)有合理可能性作出不利決定，且如作出不利決定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響；或(Iv)涉及本協議或適用借款人簽署、交付或履行本協議的事宜。

環境問題。本公司及其任何附屬公司(V)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Vi)據本公司所知，(Vi)已承擔任何環境責任，或(Vii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，但就個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期會導致重大不利影響，否則本公司及其任何附屬公司概無(V)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

投資公司狀態。本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

税金。

本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(I)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(Ii)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

貸款文件預期的任何交易，以及與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易，都不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。

ERISA和加拿大養老金計劃。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件或加拿大養老金事件，與所有其他該等ERISA事件或加拿大養老金事件(合理地預期將會對其產生責任)合在一起，合理地預期會導致重大不利影響。

披露。(A)本公司已向貸款人披露本公司或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及本公司所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息或在

本公司於過去一年向美國證券交易委員會呈交的財務資料(根據證券交易法)載有任何重大失實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，而該等陳述在整體上並無誤導；惟就預測財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃真誠地基於當時被認為合理的假設而編制，而任何該等預測涵蓋期間內的實際結果可能與預測結果大相徑庭。

(B)截至生效日期，據本公司所知，本公司向任何貸款人提供於生效日期或之前向任何貸款人提供的有關本協議的實益所有權證明中所包括的資料在各方面均屬真實無誤。

信用的使用。本公司或其任何附屬公司均不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於任何涉及違反聯邦儲備委員會任何法規的目的，包括T法規、U法規及X法規。

子公司借款人審批。本公司任何附屬公司成為附屬借款人時尚未獲得的任何政府當局的授權、批准或同意，對於附屬借款人簽署、交付或履行附屬借款人聯合協議或其所屬的任何其他貸款文件，或任何上述文件的有效性或可執行性，或該附屬借款人在本協議項下的借款，均不需要任何授權、批准或同意。

反腐敗法和制裁。公司已經實施並維持了旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反洗錢法律、反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。本公司、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據本公司所知，其及其附屬公司各自的董事、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司，或(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。本第3.13節中的上述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“阻止規則”)所適用的任何一方，如果且在以下情況下，該等陳述是或將不能由或將不能由該方或就該一方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反：(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或規則)的任何條款，(Ii)聯合王國任何類似的阻止或反抵制法律，或(Iii)《外國域外措施(美國)令》，1992年在加拿大。

主要利益中心和機構。

在愛爾蘭註冊的借款人主要利益中心設在愛爾蘭，與其最初註冊的管轄權相對應，它在任何其他司法管轄區都沒有設立機構。

財產。

本公司及其附屬公司整體而言，對其所有對其業務有重大影響的動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵並不會對彼等目前進行的業務或將該等物業用作預定目的的能力造成任何重大影響。

作為一個整體，公司及其子公司擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利、工業品外觀設計和其他知識產權材料，公司及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，這些侵權行為無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會導致重大的不利影響。

抵押品文件。在符合本協議和其他貸款文件中另有規定的限制、例外和備案要求的情況下，抵押品文件在本協議和其他貸款文件所要求的範圍內，為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品設立合法、有效和可強制執行的留置權、擔保權益和抵押權是有效的，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

保險。附表3.17列出了自第2號修正案生效之日起，由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至第2號修正案生效日期，有關這類保險的所有保費均已繳付。每一借款人維持，並已促使每家附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

質押人貸款方。附表3.18載列於修訂第2號生效日期(A)所有附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，該等附屬公司為(I)出質人貸款方或(Ii)擬於修訂第2號第3條所規定的日期或之前成為出質人貸款方及(B)本公司的實體類型及該等其他出質貸款方。

條件

生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

被處決的對應者。行政代理人(或其律師)應已收到本合同各方(包括要求成為本合同生效擔保人的任何人)的

日期)(1)代表該方簽署的本協議副本，或(2)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協議副本。

貸款當事人法律顧問的意見。行政代理人應以合理滿意的形式收到令行政代理人滿意的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)：(3)貸款當事人的律師瓊斯·戴(包括要求在生效日期成為擔保人的任何人)，(4)貸款當事人的加拿大律師斯圖爾特·麥凱爾維，(5)貸款當事人的香港律師瓊斯·戴和(Iv)行政代理人的愛爾蘭律師馬西森有限責任公司，在每一種情況下，行政代理在形式和實質上都令行政代理合理滿意(且此類貸款當事人特此要求該律師提供此類意見)。

公司文件。行政代理人應已收到行政代理人所要求的每一貸款方負責人員(包括在生效日期成為擔保人的任何人)的決議證書或其他行動和在職證書，以證明本協議的授權及其被授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及其他貸款文件、經每一貸款方的一名負責人員認證為真實和完整的每一貸款方的章程或組織文件的副本。根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例(包括關於Newell Brands APAC財務有限公司的持續註冊證書或關於Newell Brands愛爾蘭服務DAC的公司註冊證書)，所有形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。

某些條件；高級船員證書截至生效日期，應滿足第4.02節(A)和(B)段(但不包括(A)段中的第一個附加條款)中規定的條件；行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由公司的一名負責人員簽署，確認符合這些條件。

費用等的繳付行政代理、貸款人及牽頭安排人應已於生效日期或生效日期前收到本公司與本協議有關而到期及應付的所有費用及其他款項，於生效日期前至少三個營業日開具發票，包括償還或支付根據現有信貸協議或本協議(視屬何情況而定)須由本公司償還或支付的所有合理自付費用。

財務報表。行政代理和貸款人應已收到根據現有信貸協議第5.01節規定必須交付的最新財務報表、證書、報告、通知和其他信息，但須受其條款的限制。

《愛國者法案》等(6)行政代理或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日的要求範圍內，行政代理或其他貸款人

貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據反洗錢法律要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人在生效日期前至少三個工作日有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則在生效日期至少十個日曆日之前向該借款人發出書面通知的任何貸款人應已收到與該借款人有關的受益所有權證書(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽名頁後，第(7)款所列條件應視為已滿足)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

陳述和保證。本協議(在生效日期之後的任何時間，第3.04(B)條、第3.05(A)條、第3.05(B)條和第3.08(B)條)和其他貸款文件所規定的貸款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在較早日期作出的，則在該較早日期作出)。

默認設置。在該借款或該信用證的開立、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

財務契約遵從性。在該等借款或該等信用證的簽發、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，本公司應在形式上符合第6.05及6.06條的規定。

抵押品上限在此種借款或信用證的簽發、修改、續展或延期生效之時及之後，擔保債務總額不得超過擔保債務的最高額度。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應被視為貸款當事人在信用證發出之日就本節(A)至(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

平權契約

直至承諾到期或終止，所有債務已全額償付，以及所有信用證均已到期或終止(在每種情況下，均無任何

)，本公司與貸款人和開證行約定並同意：

財務報表；評級變化和其他信息。公司將向行政代理、每家貸款人和每家開證行提供：

在公司每個財政年度結束後的90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(不包括審計範圍之外的“持續經營”或類似的資格、評論或例外)，該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，且對審計範圍並無任何限制或例外。

在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，公司的綜合資產負債表和相關的經營報表，股東權益和現金流量，截至該財政季度末和該財政年度當時已經過去的部分，以比較的形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，均經公司財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

與根據(A)款或(以下(B)款(Iv)款除外)交付任何財務報表同時，本公司財務官的證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算(包括但不限於，關於合格賬户的最新估值信息)，表明符合(X)，但在抵押品釋放日期之前的抵押品釋放期間內，第6.05節和(Y)節第6.06節，(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)列出截至相關會計年度結束時的所有重要子公司；

除在任何抵押品放行期間外，在本公司每個會計年度結束後60天內，儘快但無論如何不得遲於本公司每個會計年度結束後60天，以行政代理合理滿意的形式提供本公司及其附屬公司未來三個會計年度的計劃和預測副本(包括該等財務預測的預計合併及合併資產負債表、損益表、現金流量表及按季細分，其形式與於修訂第2號生效日期向行政代理提交的預計合併及合併資產負債表、損益表、現金流量表大致相同)；

所有定期報告(包括表格8-K中的報告)、委託書和其他非常規備案文件、報告或

公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何政府機構提交的、接替美國證券交易委員會的任何或全部職能的聲明，或由公司分發給一般股東的聲明，或向任何國家證券交易所提交的任何非常規報告、聲明或備案文件；

在任何評級機構宣佈對指數債確立或視為已確立的評級作出改變後，立即發出有關該等評級改變的書面通知；及

行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的反洗錢法律(包括實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

儘管前述及緊隨其後的一句話，本公司交付上文(A)、(B)及(E)任何條款所規定的文件或資料的責任，應於有關文件或資料於該條文所規定的期間內於本公司網站或其他公開電子媒體(如EDGAR)上公開可供查閲後視為已履行，並於其後持續可供查閲。根據本第5.01節要求交付的文件，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由管理代理髮布在SyndTrak、IntraLinks或貸款人已被授予訪問權限的類似網站上，則應視為已交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並保存此類文件的副本。

重大事件的通知。本公司將向行政代理、各貸款人和各開證行及時提供下列書面通知：

發生任何違約；

由任何仲裁員或政府當局針對或影響貸款方或其任何重要附屬公司提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序，合理地預計將被不利裁定，如果被如此不利裁定，將合理地預期具有實質性不利影響；

據本公司所知，任何ERISA事件或任何加拿大養老金事件的發生，將合理地預期導致公司及其子公司的責任，併合理地預期會產生重大不利影響；以及

導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

存在；經營業務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其正常業務運作具有重大意義的權利、許可證、許可證及特許經營權，但如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則本公司將作出或安排作出一切必要的事情以維持、更新及維持其合法存在及對其業務的正常運作具有重大意義的權利、許可證、許可證及專營權除外；惟上文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、交易、清盤或解散。

清償債務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，將合理地預期將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(2)其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(3)本公司、該附屬公司或該其他借款人已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(4)在該等爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

財產的維護；保險。

本公司將，並將促使其各主要附屬公司將所有財產材料保持及維持於良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外，除非未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。

本公司將，並將促使其每一家子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司一起，維持在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險的保險。

賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其各重要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使其各重要子公司向行政代理及其各自的代表和顧問提供所有此類賬簿和記錄以及對抵押品的任何評估的合理訪問，並在正常營業時間內訪問和檢查其財產，以便行政代理在合理的事先通知下，以合理的頻率，但在任何情況下，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，每年審查和摘錄該等賬簿、賬目、記錄、評估和其他文件的次數不超過一(1)次。並允許行政代理及其各自的代表和顧問與公司的高級管理人員和公司的代表(但公司有權參與此類討論)進行磋商，所有目的都是為了核實公司根據本協議向行政代理或貸款人提交的各種報告的準確性，或以其他方式確定對本協議的遵守；在任何合理時間和正常營業時間內，在向公司發出合理通知後，允許行政代理及其任何代理或代表(包括但不限於評估師)訪問公司的財產，並對抵押品進行檢查和監督，費用由公司承擔(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司每年不需支付超過一(1)次此類訪問的費用)。每一借款方承認，行政代理在行使其檢查權後，可以

準備並分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。在每種情況下，本第5.06節下的所有權利均應遵守任何保密義務下的要求(如果適用)。

遵紀守法。本公司將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。公司將保持有效並執行旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反洗錢法律、反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

使用收益和信用證。貸款所得款項及據此發出的信用證只用於本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括但不限於收購)，每項用途均須遵守所有適用的法律及監管要求(包括任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於任何違反聯邦儲備局任何規定的目的，包括t規定、U規定及X規定)。在運用每個信用證項下的每筆貸款或提款所得款項後，僅本公司或本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值將不超過保證金股票的25%。

信息的準確性。本公司將確保向行政代理、貸款人或開證行提供的與本協議或本協議的任何修訂、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含對事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，當它們被視為整體時，不具有重大誤導性。

擔保人；質押貸款方

在生效日期，本公司應通過交付一份籤立的本協議副本，使截至該日期就本公司任何現有票據或任何其他重大借款債務而成為或被要求為借款人、發行人或擔保人的每一家子公司(不包括外國子公司)成為本協議項下的擔保人。

除上文(A)段另有規定外，如在生效日期後的任何時間，(I)本公司的任何附屬公司成為或須成為本公司任何現有票據的借款人、發行人或擔保人，或(Ii)本公司希望在釐定質押抵押品價值時計入本公司任何附屬公司的資產，則(A)在上述第(I)款所述情況發生後十(10)個工作日內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，公司應通過提交擔保人合併協議的籤立副本或令行政代理合理滿意的類似擔保文件，促使該人成為本協議項下的擔保人(不言而喻，該擔保人合併協議或類似擔保文件應附有與根據第4.01(C)節提供的文件基本一致的文件)和(B)在上述第(Ii)條的情況下，公司應促使該人成為質押人貸款

本合同項下一方提交一份已簽署的擔保協議加盟協議副本或行政代理合理滿意的類似抵押品文件，以及本協議或任何其他貸款文件項下要求的其他文件或行動。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到一份或多份律師的意見(該意見可來自公司的內部法律顧問，但該意見須符合紐約州法律)，就行政代理人根據本第5.10節提交的有關任何該等擔保人合併協議、可比擔保文件、擔保協議或可比抵押品文件(視何者適用而定)的合理要求事項，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，日期為該擔保人聯合協議、可比擔保文件、擔保協議聯合協議或可比抵押品文件(視何者適用而定)。

抵押品。除在任何抵押品放行期間以及為遵守第6.05節所要求的範圍外，本公司應並應促使其每一家適用子公司簽署適用法律所要求或建議的任何和所有文件和文書，並採取一切行動，行政代理可合理要求，以創建、授予、建立、保存和完善抵押品覆蓋測試中包括的抵押品的留置權和擔保權益的有效性、完備性和第一優先權(僅限於允許的留置權)，包括但不限於(A)加入、或修改、修改和重申、補充、補充、轉讓或以其他方式修改、更新或替換抵押品文件或與之相關的其他協議、文書或文件，在每一種情況下，行政代理可能合理地要求，以便(I)根據本合同或根據適用的抵押品文件產生預期和允許的利益，以及(Ii)在貸款文件要求的範圍內，為擔保當事人的利益創建、授予、設立、保留和完善留置權，以使行政代理受益，包括在必要時，其他權利或利益的從屬關係以及(B)(X)在《擔保協議》或法律要求的司法管轄區內提交《統一商業法典》融資聲明，向美國版權局和美國專利商標局提交文件，以及行政代理合理要求或行政代理可能要求的所有其他行動，以及(Y)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。儘管本協議或附屬文件中有任何相反規定，(I)不需要在合格司法管轄區以外的任何司法管轄區採取完善的行動或步驟，以及(Ii)不需要受合格司法管轄區以外的司法管轄區法律管轄的附屬文件。

評估報告。除在任何抵押品放行期間外，向行政代理提供或安排向行政代理提交一份或多份評估報告，確定被評估抵押品的評估價值，在每種情況下，費用由公司承擔，(A)在根據第5.01(A)節交付財務報表之日或之前(或行政代理可能合理同意的較後日期)，(B)在任何評估抵押品將計入質押抵押品價值的日期或之前，但僅限於該等額外的評估抵押品，(C)不遲於任何非自願處置抵押品(包括與之有關的任何傷亡事件或譴責)後四十五(45)天(或行政代理合理同意的較長時間)，該抵押品具有公平市場價值(由本公司根據

至少200,000,000美元，(D)在違約事件發生時和違約事件持續期間，應行政代理人的要求迅速(但無論如何，在四十五(45)天內或行政代理人可能合理同意的較長時間內)，以及(E)不遲於關於任何抵押品的任何法律變更後四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的較長時間)，該變化可合理預期會導致本公司無法維持抵押品覆蓋測試。

傷亡和譴責。除在任何抵押品放行期間外，公司將向行政代理及時提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序，啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。

消極契約

在承諾到期或終止、所有債務已全額償付、所有信用證已到期或終止(在每種情況下，均無任何懸而未決的提款)之前，本公司與貸款人和開證行約定並同意：

附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

在本協議項下產生的債務；

在本協議日期存在的債務，如該等債務超過$50,000,000，則為附表6.01所列的債務(包括在本協議日期後根據在本協議日期生效並列於該附表的任何文書或協議而招致的任何債務)，包括任何該等債務的任何延期、續期或替換，而該等債務並不增加其未償還本金款額；

任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務(包括任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務的擔保)；

為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但(1)此類債務是在收購或完成上述建造或改善之前或之後180天內發生的；(2)本條(D)項允許的債務總額在任何時候不得超過綜合資產總額的5%；

在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為該人成為附屬公司的目的或與該人成為附屬公司有關而產生；

A許可證券化(為免生疑問，包括現有應收賬款融資機制和現有保理融資機制)，未償還總額不超過根據上文(B)款允許的任何許可證券化項下未償還的總金額，(X)至9.75,000,000美元外加(Y)下文(G)條允許的範圍內的額外金額；及

附屬公司的其他債務本金總額不得超過本金總額，連同因依賴第6.02(G)(Ii)條而產生的留置權擔保的任何債務，不得重複，不得超過任何時間未償還的綜合有形資產淨值的10%。

留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

許可的產權負擔；

對公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.02(B)所述；但(3)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，(4)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務；

在公司或任何子公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人成為子公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期該項收購或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(6)該項留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(7)該項留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；

對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(8)該等擔保權益擔保第6.01節(D)項所允許的債務，(9)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的，(10)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，(11)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

與任何許可證券化相關的留置權及其任何修訂、續展、增加或延長；但此類留置權僅適用於公司或任何附屬公司(如適用)的應收款，以及與之相關的任何資產(包括但不限於僅將此類許可證券化的應收款收益存入的存款賬户)；

(12)本公司的任何附屬公司、(13)任何貸款方的任何貸款方或(14)在不限制本條(F)第(I)和(Ii)款允許的留置權的情況下，任何附屬公司向另一家附屬公司擔保的債務，只要

本款第(Iii)款所準許的留置權，在任何時間合共不超過1億元；及

(I)擔保債務的留置權和(Ii)擔保債務和其他債務的其他留置權，連同因依賴第6.01(G)節而產生的任何債務，不得重複，本金總額不超過任何一次未償還的綜合有形資產淨值的10%。

即使本協議有任何相反規定，如果任何此類留置權的設立、產生、承擔或存在需要適用平等和應課税額條款，本公司將不會、也不會允許任何子公司直接或間接創建、招致、承擔或允許存在依賴2014年契約留置權籃子的任何確保債務或其他義務的留置權。

根本性的變化。本公司不會，也不會允許任何子公司或運營部門：

與他人合併、合併、合併，或者允許他人與其合併、合併、合併；

(在一次交易或一系列相關交易中)將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人；

清算或解散；

但只要在該公約生效之前及之後，並無失責發生和持續：

任何人均可在公司為尚存實體的交易中併入或與公司合併；

任何人士(本公司除外)可合併或與任何附屬公司合併，而任何附屬公司可合併或與任何其他人士(本公司除外)合併，在每種情況下，以尚存實體或所產生的實體為附屬公司的交易；

任何附屬公司(貸款方除外)均可完成一項合併，其目的是進行本協議下未被禁止的處置；

任何附屬公司或營運部門可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予本公司、本公司另一附屬公司或營運部門或任何附屬公司(或作為轉讓一部分成為本公司附屬公司或營運部門或任何附屬公司的任何人士)；及

如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散。

與附屬公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(5)在任何重大方面對本公司或該附屬公司的價格及條款及條件不低於可從無關第三方以公平原則獲得的價格及條款及條件；及(6)本公司與其附屬公司之間不涉及任何其他聯屬公司的交易。

抵押品覆蓋率。 除任何抵押品釋放期外，截至2024年3月31日結束的公司財年的最後一天以及此後公司每個財年的最後一天，公司不得允許之比已抵押抵押品價值與當時未償還的總循環信貸風險的比例（“抵押品覆蓋率”）（根據第2.06（j）條進行現金抵押的債務除外）低於1.05至1.00（“抵押品覆蓋率測試”）。

總淨槓桿率。公司不得允許總淨槓桿率大於：(X)截至2024年3月31日的公司財政季度的最後一天，7.50至1.00；和(Y)截至2024年3月31日之後的公司任何財政季度的最後一天，與相關財政季度對應的適用比率如下：

資產出售。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司根據重大處置處置任何抵押品，除非本公司在緊接該處置(該處置為“準許處置”)之前及緊接生效後，在形式上遵守抵押品覆蓋測試(由本公司根據生效後對當時的質押抵押品價值作出的合理調整而釐定)。

收益的使用。每個適用的借款人不會直接或據其所知間接使用任何借款或信用證(A)的收益來促進付款

違反任何反洗錢法或反腐敗法，支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於資助或資助任何受制裁個人或與任何受制裁個人或在任何受制裁國家或地區成立的公司之間的任何活動、業務或交易，如果在美國、加拿大、英國或歐盟成員國註冊的公司進行此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致任何一方違反制裁規定。

擔保

保證。每個擔保人在此向每個貸款人、每個開證行和行政代理及其各自的繼承人提供擔保，並嚴格按照第10.20條的規定，在每個借款人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過可選的預付款或其他方式)全額轉讓即期付款(此類債務在本合同中統稱為“擔保債務”)。各擔保人在此進一步同意，如果任何借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速付款、可選預付款或其他方式)，該擔保人將根據第10.20節的規定，在沒有任何要求或任何通知的情況下，迅速償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)，將立即全額償付。

無條件的義務。無論本協議、其他貸款文件或本文提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的替代、解除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何司法管轄區的任何法律或影響任何擔保義務任何條款的任何其他事件或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的抗辯的法律或衡平法上的解除或抗辯，每個擔保人的義務都是絕對和無條件的。本條的原意是，在任何情況下，每個擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

在不通知保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守擔保義務；

本協議、其他貸款文件或本協議中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為均應予以實施或不實施；或

應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書項下的任何權利

放棄對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分免除或交換，或以其他方式處理。

各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、任何開證行或任何貸款人用盡本協議、其他貸款文件或本協議所指的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的任何其他擔保義務或擔保義務的任何要求。

復職。如果任何借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，且各擔保人同意將賠償行政代理人、各開證行和各貸款人，並應行政代理人、各開證行和各貸款人的要求支付與解除或恢復有關的一切合理費用和開支(包括但不限於律師費)，則各擔保人應自動恢復本條規定的義務。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

代位權。每一擔保人在此同意，在所有擔保債務得到全額償付和清償、貸款人在本協議項下的承諾到期和終止、所有義務得到全額償付和清償以及所有信用證到期或終止(在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款)之前，擔保人不得對任何借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保人行使因其履行第7.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施。

補救措施。各擔保人同意，一方面，擔保人與貸款人、開證行和行政代理機構之間，本協議項下任何借款人的義務可根據第7.01條的規定被宣佈為立即到期和支付(在第8條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據第7.01節的規定，該等債務(無論該借款人是否到期並應支付)應立即由該擔保人到期並應支付(符合第10.20節的規定)。

支付貨幣的工具。每名擔保人在此承認第7.01款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，行政代理、任何開證行，在每種情況下，在擔保人就支付本合同項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議/訴訟。

持續保修。本條第7條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

對保證義務的一般限制。在涉及任何國家公司法、有限合夥企業或有限責任公司法或任何適用的債務人救濟法的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人(公司除外)在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何其他貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與有擔保對衝義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只須就第7.09條所述責任的最高金額負責，而無需履行第7.09條項下的義務或根據本擔保可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，但不得承擔更大金額的責任)。除本文另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全效力，直至所有有擔保的對衝義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

違約事件

違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

任何借款人均不能支付任何貸款的任何本金或任何信用證付款的任何償還義務，無論是在到期日還是在預先確定的預付日期或其他日期；

任何借款人在本協議或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應持續五天而不予以補救；

在本協議中或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保、對本協議或本協議下或協議下的任何修訂或修改或放棄，或在與本協議或協議相關的書面範圍內，或在依據本協議或任何其他貸款文件提供的任何證書或其他文件中，或在本協議或協議下或協議下的任何修訂或修改或放棄協議下作出或被視為在任何重要方面作出或被視為作出時，均須證明是虛假的；

公司不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對任何借款方的存在)或第5.08節或第6條中包含的任何契諾、條件或協議；但第8.01(D)節下因違反第6.05節而導致的任何違約事件應根據第8.03節予以補救；

本公司或任何其他貸款方應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知本公司後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

本公司或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，當這些債務到期並應予支付時(超過管理文件明確規定的任何適用寬限期)；

發生任何事件或條件，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人在任何適用的寬限期生效後，能夠或準許任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(1)根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(2)為公司或任何重要子公司或其大部分資產任命接管人、審查員、程序顧問、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令；

本公司或任何重要附屬公司應(3)根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(4)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(5)申請或同意為公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、審查員、程序顧問、受託人、保管人、財產保管人或類似的管理人員，(6)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提起的申訴的實質性指控，(7)為債權人的利益作出一般轉讓，或(8)為實現上述任何一項而採取任何行動；

當債務到期時，公司或任何重要子公司將變得無力、以書面形式承認其無力或普遍無法償還債務；

對於支付總額超過150,000,000美元的款項(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，應作出一項或多項針對公司、任何子公司或其任何組合的判決，該等判決在60年內不得解除

不得有效暫停執行判決的連續日，或判定債權人應合法採取任何行動以扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決的日子；

所需貸款人認為發生的ERISA事件或加拿大養老金事件，與已經發生的所有其他ERISA事件或加拿大養老金事件一起，將導致重大不利影響；

應發生控制權變更；

除第10.19條所允許外，本公司應以任何理由終止或終止第七條下的擔保人的擔保，或其有效性或可執行性受到公司的質疑；

除在任何抵押品放行期間外：(1)任何抵押品文件因任何理由不能對據稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或(Ii)任何抵押品文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何抵押品文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)。

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)和(Iv)節的規定將信用證風險抵押，(Iv)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行在本協議和其他貸款文件和/或適用法律下可獲得的一切權利和補救辦法，在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；在本細則第(H)或(I)款所述有關本公司的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本條款下應計的所有費用及其他債務，將自動到期及應付，而借款人將上文第(Iii)款所規定的信用證風險變現的責任將自動生效，而在每種情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有此等事項均由借款人免除。

此外，除了貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，行政代理，

在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求的情況下，向任何貸款方或任何其他人提出要求或其他要求、出示、抗辯、廣告或任何種類的通知(下文所指的任何通知除外)，並在此情況下，可立即收集、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用抵押品產生的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私下出售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，以其認為合適的條款和條件，以貸款人的名義購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，且每一貸款方在此代表其本人及其各自的子公司放棄和解除這些權利或股權。每一貸款方還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其各自的子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點向行政代理人提供抵押品，無論是在公司所在地、另一貸款方或其他地方。行政代理應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以任何與抵押品或根據本條款規定的貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理選擇的順序，將其根據本條第8條採取的任何行動的淨收益，用於支付全部或部分債務，且只有在上述申請之後，並在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方代表其自身及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，公司或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，根據第2.20節和第10.20節的規定，管理代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括根據第10.03條應支付給行政代理人的律師費用和其他合理費用，以及根據第2.12(C)條應付給以行政代理人身份支付的款項)；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和開證行的構成費用、開支、賠償和其他金額的債務部分((X)與額外債務和(Y)信用證付款、利息和信用證費用有關的本金、償還義務除外)(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他合理費用)，按比例按比例向貸款人和開證行支付(Ii)應支付給他們的金額；

第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務：(3)支付給貸款人和開證行；

第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分債務(額外債務除外)，以及(B)現金抵押該部分信用證風險，該部分包括未提取的信用證金額，但不得由本公司根據第2.06或2.20節以其他方式提供現金抵押，按比例在貸款人和開證行之間按本條款所述的各自金額進行抵押；(Iv)支付給貸款人和開證行；但(X)根據上述第(B)款適用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06條或第2.20條的規定，根據第(Iv)款將信用證總金額用作現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第2.06節規定的順序；

第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務(附加債務除外)，其依據是按照當時到期和應付的相應數額，對所有這類債務的欠款總額；

第六，支付應付給對衝銀行、貸款人或其關聯公司的額外債務(包括應付給貸款人或其關聯公司的費用、費用、賠償和其他金額)，按比例與本條第(6)款所述的各自數額成比例；以及

最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務之後的餘額(如果有)。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

解藥。儘管第8.01節有任何相反規定，但僅為了確定在任何適用的測試日期(該日期，“測試日期”)，是否由於違反第6.05節規定的抵押品覆蓋率測試而發生違約事件，公司有權提前償還#年未償還的循環貸款。

根據第2.11節(或根據第2.06(J)節規定對信用證進行現金抵押)，金額足以使公司在該測試日期當日或之後、根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)要求交付財務報表之日後第15天或之前符合抵押品覆蓋測試(該金額，“償付金額”)。儘管第8.01節有任何相反規定，(A)在該債務的預付款(或現金抵押)後，第6.05節下的抵押品覆蓋率測試應在適用的測試日期被視為滿足並符合，其效力與第6.05節下沒有未能遵守抵押品覆蓋率測試的情況相同，並且與未能遵守抵押品覆蓋率測試有關的任何違約或違約事件應被視為未在貸款文件中發生。(B)借款人不得借入循環貸款和/或續期信用證，除非和直到償付償付金額，以及(C)如果償付金額在償付到期日或之前未支付，則違約事件應視為發生在償付到期日。

行政代理

授權和操作。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的行動和權力。擔任本協議項下行政代理的人士應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是本公司的行政代理一樣，而該銀行及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。管理代理應被視為不知道任何違約，除非且直到

公司或貸款人向行政代理髮出書面通知，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面上所列的首席協調人、辛迪加代理或文件代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

為了持有貸款方或任何其他人根據魁北克省法律為保證償付債務而授予的任何抵押品文件，各貸款人和開證行根據魁北克省民法典第2692條，不可撤銷地指定並授權行政代理人擔任抵押權代表(以這種身份，稱為“抵押代表”)，並代表他們併為他們的利益持有任何抵押品文件。每一有擔保的一方將有權根據本合同條款獲得任何抵押品單據的全部利益。擔保人代表有權行使賦予擔保人代表的有關抵押品文件的所有權利和補救辦法。成為或成為貸款人的每一個人應被視為認可

任命行政代理人為首席代表。行政代理人同意以這種身份行事。

行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定或由行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明其為“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，而行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權，則不在此限。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分的任何金額或歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何外幣等值或美元等值的確定而遭受的任何損失、成本或支出負責。

在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為持票人，直至該本票已根據第10.04條轉讓，(Ii)可在第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，亦不負責任

向任何貸款人或開證行索取任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開具的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

發佈通信。(A)本公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、美林數據網站、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇並經本公司書面批准為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每一貸款人、每一發卡行和本公司承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其任何

各關聯方(統稱為“適用方”)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

每一貸款人、每一發卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

本協議的任何規定不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

繼任管理代理。(9)政務代理人可隨時辭職，但須事先給予貸款人、開證行及本公司30天的書面通知，而不論是否已委任繼任政務代理人。在任何這種情況下

辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任的行政代理人。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

貸款人和開證行的收據。(A)每家貸款人和開證行均聲明，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並根據本協議項下的貸款、收購或持有貸款。各貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含有關本公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開資料)，在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人和開證行通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(1)各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有付款通知，則該付款應在

在上述每一種情況下，應發出關於此類付款有誤的通知。如果每一貸款人和開證行同意，在每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該等錯誤付款的數額而言，即行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他貸款方收取的資金。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在本條款9.06(C)項下的義務應繼續存在。

某些ERISA很重要。(11)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)，

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，

適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、各牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

抵押品很重要。(12)除依照第10.08款行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

擔保當事人根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權管理代理：

在第6.02(A)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或由任何人準備的任何證明的任何陳述或擔保。

與此相關的貸款方，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任；

確定借款人的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組上的留置權而實現的利益不成比例，並且不應當為了擔保當事人的利益而要求完善這種留置權以有利於行政代理人；以及

以行政代理可接受的條件訂立其他貸款文件，並履行其各自的義務，訂立行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權，以擔保債務。

貸款人在此不可撤銷地授權行政代理解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、全額支付每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用、所有信用證到期或終止而沒有任何懸而未決的提款(或以其他方式遵守行政代理和開證行合理滿意的現金抵押或其他安排)，以及償還所有信用證付款，(Ii)在第10.19節所述的任何情況下，或(Iii)因行政代理和貸款人根據第8條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信用投標分配給該購置車輛，(Ii)每個擔保當事人在

貸方投標的債務應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛，以完成此類銷售，(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議條款或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件規定的所需貸款人或其獲準受讓人投票進行控制，視具體情況而定，不論本協議終止與否，在不實施本協議第10.02條所載對所需貸款人的訴訟的限制的情況下)，(4)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入由該收購工具發行的信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益等相關義務，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

其他

通知。

一般情況下的通知。除明確允許通過電話(且符合本節(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本條款規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果向本公司或任何其他貸款方，致Newell Brands Inc.，6655 Peachtree Dunwoody Rd.，GA 30328，請注意：總法律顧問布拉德·特納(電話：(770)418-7000；電子郵件：bradford.turner@newellco.com)；

如果是行政代理，請致電摩根大通銀行，地址：北卡羅來納州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，郵編：19713-2107號，地址：希安娜·格林(電話：(302)634-1529；傳真號碼：(302)634-8459)；電子郵件：cianna.Green@chee.com，副本發送至摩根大通銀行，N.A.，500 Stanton

郵編：19713-2107NCC5，紐瓦克1樓，地址：Keenen Goodwin-Nalls(電話：(302)634-1527；傳真號碼：(302)634-8459；電子郵件：Keen.Goodwin-Nalls@chee.com)；如果該通知或其他通信涉及愛爾蘭借款人的借款、付款或預付款，或貸款的利息期限，請發送給摩根大通證券公司，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，Floor 6，London E14 5JP UK，請注意：Belinda Lucas(電話：(44)207-134-8188；傳真號碼(44)207-777-2360；

如以開證行身份致摩根大通銀行，地址為10420 Highland Manor Dr.，佛羅裏達州坦帕市，4樓，郵編：33610，請注意備用信用證單位(電話：(800)634-1969；傳真號碼：紐約10179麥迪遜大道383號摩根大通銀行，郵編：10179，電話：(212)270-0586；傳真號碼：(212)-270-3279)；

如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

更改地址等本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

放棄；修訂。

沒有被認為是豁免；補救措施累積。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，

不排除他們本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

修正案。除本協議另有規定外，除下文第2.15(B)節和第10.02(C)節另有規定外，除本協議另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照貸款方和所需貸款方簽訂的一份或多份書面協議，或由貸款方和行政代理經所需貸款方同意；但此類協議不得：

在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾；

未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；

未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；

更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(C)節，在未經受影響的每個貸款人書面同意的情況下，改變按比例減少承諾額或按比例分攤付款的方式；

未經各貸款人書面同意，擅自變更第2.20(B)款或第8.02款中的付款瀑布條款；

更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司在第7條下的擔保義務；或

除非根據第10.19條允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人就擔保債務所作擔保的全部或基本上全部價值。

此外，未經行政代理或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本合同項下任何開證行的權利或義務(且在任何情況下

未經行政代理和各開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或放棄第2.20節的任何規定)。

即使本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可在徵得公司同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修改、修改或補充，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人(如果該等修改、修改或補充會修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何開證行的權利或義務)應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不得收到有關通知，在向貸款人(以及每一家適用的開證行，視具體情況而定)發出通知之日起五(5)個工作日內，所需貸款人(或，如果該修改、修改或補充會修改、修改或以其他方式影響開證行在本協議項下的權利或義務)發出的書面通知，説明所要求的貸款人(或該開證行，(Y)就任何相關司法管轄區的成文法或其他適用法律，加入行政代理合理地認為必要或適宜的條文，以指定生效日期後的任何附屬借款人。

費用；賠償；損害豁免。

成本和開支。公司應支付(3)行政代理、首席安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和首席安排人的一名律師的合理費用、收費和支出(如有必要，還應支付每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)對受影響個人的合理費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議或任何修正案的準備和管理有關。(4)任何開證行因任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的付款要求而產生的所有合理的自付費用，以及(5)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的律師費用、收費和支出(限於每個相關司法管轄區的一家律師事務所和一家當地律師事務所，在每一種情況下，在集體為前述規定行事的情況下，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的人向公司通報了這種衝突並在此後保留了自己的律師，則在每個適當的司法管轄區為該受影響人聘請另一家律師事務所，如有必要，為該受影響人聘請一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區為該受影響人提供的一家特別律師事務所)，與執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

由公司作出彌償。本公司應向上述任何人的行政代理人、各牽頭安排人、各開證行、各貸款人以及各關聯方(上述各人均被稱為“受償人”)進行賠償，並各自持有

任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何受賠償人的律師費用、收費和支付費用(限於每個相關司法管轄區的一家律師事務所和一家當地律師事務所，在每個案件中，每個案件共同代表前述規定行事，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將這種衝突通知公司，然後聘請自己的律師，並在必要時，為受影響的人提供另一家律師事務所，在每個適當的司法管轄區內的一家本地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區工作的單一特別律師事務所)，因下列原因引起的或針對任何受補償人的索賠：(6)籤立或交付本協議或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務，或完成交易或任何其他交易，(7)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(8)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(9)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何受賠方是否為合同一方，也不論此類索賠、訴訟、調查或訴訟是否由公司、其關聯公司或任何其他人提出；但對任何受賠方而言，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，並且是由於(I)該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為、(Ii)該受賠方在本協議項下的任何重大違約或(Iii)受賠方之間不涉及公司的作為或不作為的任何糾紛(以其身份向行政代理提出的索賠除外)所致，則不得獲得此類賠償。本款(B)項不適用於除代表任何非税項索償所引起的索償、損失或損害的任何税項外的税項。

貸款人的賠償。每一貸款人各自同意按照本公司根據本條款第10.03條(A)或(B)段要求支付的任何款項支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是“代理受償人”)(以本公司未償還的範圍為限，並且在不限制本公司這樣做的義務的情況下)，按其在根據本節要求賠償之日生效的各自適用百分比按比例向行政代理、各開證行以及上述任何人的每一關聯方(“代理受償人”)按比例支付(或者，如果是在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償，任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、本協議或本協議中或其中提到的任何其他貸款文件或本協議中或本協議中提到的任何文件或本協議中或本協議中預期的或其中所述的任何交易有關或引起的任何費用、收費和支出強加於或產生於該代理受賠方的費用、收費和支出，或該代理受賠方根據或與上述任何一項採取或不採取的任何行動；但未付還的費用或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由該代理人彌償人以其身分招致或提出的；此外，任何貸款人均無須對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或

根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，被認定是由於該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

免除相應損害賠償等在適用法律允許的範圍內(10)本公司不應主張，且本公司特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受償方提出的任何索賠(但因該受償方對任何貸款文件的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違約而造成的除外)；以及(11)本合同任何一方不得根據任何責任理論對本合同的任何其他方提出任何索賠，且每一方特此放棄。因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據而產生的、與本協議相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但第(D)(Ii)款並不免除本公司就第三者對受彌償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受償人作出賠償的任何義務。

付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

繼任者和受讓人。

一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(12)未經每一貸款人和每一開證行事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(13)任何貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

貸款人的轉讓。

一般的任務。在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的人除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

公司；但除非公司以書面反對轉讓，否則公司應被視為已同意轉讓

在收到通知後十個工作日內通知行政代理；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；

行政代理；但將所有或任何承諾或循環貸款轉讓給在緊接轉讓之前作出承諾的貸款人或貸款人的關聯機構，無需行政代理的同意；

[保留區]及

每家開證行。

作業的某些條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得低於5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；以及

如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本章節10.04(B)而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合資格人士”指(A)自然人；(B)本公司或其任何關聯公司；(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條(C)項所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人；但如該公司、投資工具或信託(I)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Ii)由在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，及(Iii)其資產超過25,000,000元，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格人士。

任務的有效性。根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

登記冊的備存為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

接受管理代理的任務。在收到由轉讓貸款人和

受讓人、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受這種轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

參與度。任何貸款人可在未經公司、任何其他貸款方、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與，但不符合資格的人除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與者的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務將參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)披露給任何

除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第9條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定的完成、義務的支付、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

對口；整合；有效性。(13)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(2)在行政代理、任何貸款人或開證行的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和其他貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、開證行、本公司和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和其他貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理、每一貸款人和每一開證行可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽名頁提出的任何索賠，以及(D)放棄對行政代理人的任何索賠。任何貸款人或任何開證行或其各自的任何關聯方因行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，包括任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何類型的責任，這些損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何類型的責任

本公司和/或任何其他借款方有權在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施。

可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠本公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷本協議或任何其他貸款文件項下本公司現在或以後存在的任何和所有債務，或任何其他貸款文件。或該開證行或其各自的關聯公司，不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司的該等債務可能是或有或有或未到期的或欠該貸款人的分行或關聯公司，或該開證行與持有該存款的分行或關聯公司不同，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

準據法；管轄權；同意送達程序文件。

治國理政。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權

(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓自治市的紐約州最高法院)，以及其中任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與其有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

放棄場地。本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

放棄豁免權。在可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序的任何司法管轄區內，任何附屬借款人有權或有權就其本身或其財產或收入申索任何訴訟豁免權、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或與其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務有關的任何其他法律程序或補救辦法的豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於該等豁免權的範圍(不論是否提出申索)，借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地在該司法管轄區的法律允許的最大範圍內放棄此類豁免權。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)承認自己和本協議的其他各方

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明而促成本協議的訂立。

標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

保密協議。(14)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(1)可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(2)在任何監管當局要求的範圍內，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(4)本協議的任何其他當事人，(5)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件下的權利時，(6)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與本公司及其子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(7)經本公司同意，(8)在保密的基礎上，(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似實體與發放或監測與貸款有關的識別號，(9)如果此類信息(X)變得可公開，而不是由於違反了本節，或(Y)變得可供行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得，(10)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商提供與本協議的行政和管理有關的信息，(11)在此類信息已經由行政代理或該貸款人擁有或由該行政代理或該貸款人獨立開發的範圍內，或(12)出於建立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如果是在本合同日期之後從公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類重大非公開信息

信息符合這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

(15)本公司確認並同意，並承認其附屬公司的理解，行政代理、貸款人及牽頭安排人將不會承擔任何義務，但本文件及其他貸款文件及行政代理明確載列的義務除外。就貸款文件及本公司或任何其他人士擬進行的交易而言，每名貸款人及每名牽頭安排人僅以本公司的公平合約交易對手身份行事，而非本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。本公司同意，不會因行政代理、任何貸款人和任何牽頭安排人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向其提出任何索賠。此外，本公司承認並同意，行政代理、貸款人及牽頭安排人並未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向本公司提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查及評估，行政代理、貸款人及牽頭安排人不對本公司負任何責任或責任。

本公司進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即行政代理、各貸款人及各牽頭協調人及其各自的聯營公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，行政代理、任何貸款人和任何牽頭安排人可向本公司及與本公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售本公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)。對於行政代理、任何貸款人和任何牽頭安排人或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，本公司承認並同意，並承認其子公司的理解，即行政代理、每個貸款人和每個牽頭安排人

及其關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而本公司可能就本文所述交易和其他交易與這些公司存在利益衝突。行政代理、貸款人和牽頭安排人不會使用通過貸款文件預期的交易或其與公司的其他關係從公司獲得的與行政代理、該貸款人和該牽頭安排人為其他公司提供服務的業績相關的機密信息，行政代理、貸款人和牽頭安排人不會向其他公司提供任何此類信息。本公司還承認，行政代理、貸款人和牽頭安排人沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的信息，也沒有義務向本公司提供從其他公司獲得的機密信息。

預留款項。任何貸款方或其代表向行政代理、任何開證行或貸款人、或行政代理、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權的，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該行政代理、該開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(16)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(17)各貸款人及各開證行同意應要求向該行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至按不時有效的NYFRB利率支付該款項的年利率的利息。

反洗錢法律。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和其他反洗錢法律，可能要求貸款人獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據此類反洗錢法律識別借款人的其他信息。

利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

《利息法》(加拿大)。

就本協定而言，凡根據本協定須支付的利息是以360天或任何其他少於公曆年的期間計算，則根據該計算而釐定的利率相等的年利率，即為如此釐定的利率乘以該日曆年的實際日數，再除以360或該期間內的其他日數(視屬何情況而定)。

每一貸款當事人確認其完全理解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。每一貸款人同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出要求時未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對貸款人的任何責任。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言貸款文件項下的應付利息及其計算沒有向貸款各方充分披露。

判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。貸款各方在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來履行或履行，無論是根據判決還是其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。貸款方就其根據本協議或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出該判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的第二個營業日，該有權人可按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將如此被判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，方可予以解除；而每一適用貸款方特此作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，同意賠償該有權人，並應要求以指定貨幣向該有權人支付以本合同規定的指定貨幣原本欠該有權人的款項超過如此購買和轉移的指定貨幣的金額(如有的話)。

釋放擔保人和抵押品。

如果在任何時候(I)遵守本協議的條款和條款，任何擔保人(公司除外)的全部或基本上所有股權在本協議允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置給公司或其子公司以外的人(使得該擔保人此時不再是“子公司”)，(Ii)擔保人(公司以外的)成為被排除在外的外國子公司，(Iii)擔保人(公司以外的)不再是借款人(或基本上與其同時不再是本協議下的擔保人)，就本公司任何現有票據的發行人或擔保人，或就本公司借入款項而欠下的任何其他重大債務而言(使該擔保人當時並非上述任何債務的借款人、發行人或擔保人)或(Iv)僅就身為質押人或貸款方的任何擔保人而言，抵押品解除日期已經發生，則在每種情況下，該擔保人可在向行政代理髮出書面通知，指明解除抵押品的理由後，由本公司酌情決定：解除其對本協定和其所屬其他貸款文件項下的擔保義務及其所有義務的擔保(包括其根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)，並解除擔保人根據抵押品文件所擁有的任何抵押品，此後該人不再構成擔保人，在任何情況下，這些財產都不再構成貸款文件項下的抵押品；但在任何抵押品釋放期末，如果公司的評級低於投資級評級，則根據上文第(Iv)款免除的任何質押人貸款方應被要求成為擔保人。在公司的要求下，只要公司向行政代理提供一份由公司負責人員簽署的證書，證明滿足上述要求，並解除擔保人對符合本協議的擔保義務的擔保，則管理代理應由公司承擔費用，簽署必要的文件，以確認根據第10.19條的任何此類免除。

即使任何貸款文件中有任何相反規定，該債務的抵押品和任何其他抵押品擔保應自動從貸款文件產生的任何擔保權益或留置權中解除，(I)在根據本協議不受限制的交易(或根據放棄或同意以其他方式禁止的交易而允許的交易)將此類抵押品出售給質押人或貸款方以外的任何人時，(Ii)如果批准解除此類留置權，行政代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的表明這一點的證書，而無需進一步調查)，經所需貸款人書面授權或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情況除外，按照第10.25節的規定，解除抵押品需要得到所有貸款人的書面同意)，(Iii)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人根據第10.19節解除對擔保債務的擔保時，(Iv)任何抵押品文件中明確規定的；然後，行政代理人應將根據該人保管或持有的貸款文件和相關文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付給貸款方，如任何貸款方提出合理要求，行政代理人應簽署並(在適用範圍內)向該貸款方提交一份根據《統一商法典》或類似法規在任何其他司法管轄區根據《統一商法典》或類似法規提交的終止聲明，以解除或證明該行政代理人在該等抵押品中的權益已予解除。以及任何貸款方可以合理要求的其他文件和票據，費用和費用由公司承擔，或(V)僅針對任何質押人貸款方，在抵押品解除之日；但在任何抵押品釋放期結束時，如果公司的評級低於投資級評級，則根據第(Vi)款解除的抵押品的任何擔保權益和/或留置權應由

管理代理。行政代理不對其根據第10.19(B)條在貸款方合理要求下采取的任何行動負責。

分叉。為免生疑問，本協議雙方承認並同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且儘管某些被排除的外國子公司各自可能不時成為子公司借款人和/或貸款方，(A)任何被排除的外國子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，只要此人是被排除的外國子公司，應明確限於該被排除的外國子公司和任何其他外國子公司的義務，並且應與本公司或任何國內子公司的義務是若干但不是共同的，並且(B)只要該人是被排除的外國子公司，被排除的外國子公司不得就公司或任何國內子公司的任何義務提供任何擔保；但第10.20節的任何規定不得被解釋為限制或以其他方式修改被排除的外國子公司以外的任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件對任何被排除的外國子公司的義務提供的任何明示擔保。

受影響的金融機構。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

對於任何支持的QFC，我們都沒有表示承認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為

受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

現行信貸協議的修訂和重述的效力。(A)在生效日期發生時，(I)本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，(Ii)現有貸款人在現有信貸協議下的每項承諾均應終止，並在該等人士構成本協議項下的貸款人的範圍內，代之以其在本協議下的各自承諾，(Iii)現有信貸協議下現有貸款人當時的任何現有信用證風險(定義見現有信貸協議)應被視為已根據其適用的百分比在本協議項下的貸款人之間重新分配為LC風險(定義見本協議)；及(Iv)所有應計和未支付的利息和費用(包括融資費，根據現有信貸協議，本公司應已償還現有信貸協議項下的利息、費用或其他金額(根據第2.06(K)節轉換為信用證項下的貸款本金及其他金額除外)，不論該等利息、費用或其他金額是否已根據現有信貸協議於當時實際到期及應付。雙方確認並同意，除本協議另有明文規定外，本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議簽署和交付相關，均不構成現有信貸協議或其他貸款文件在生效日期之前生效且截至生效日期仍未履行的義務的更新。

此修訂和重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，無論是否類似，並且，除本文或任何其他貸款文件中明確規定外，其他貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效。

抵押品限制。

雙方當事人的意圖是，貸款方授予留置權以確保債務不違反2014年契約第1007條的規定(包括按相同或限制較少的條款進行再融資的條款，即“2014契約留置權公約”)，或要求只要該條款有效，即適用該條款下的任何“平等和可評級”條款(“平等和可評級條款”)。即使在任何貸款文件中有任何相反規定(但受下文(C)款的約束)，擔保債務總額不得超過在不違反2014年留置權公約或要求適用平等和可評級條款的情況下可以如此擔保的債務的最高金額(“擔保債務最高金額”)，其金額應自動限於擔保債務的最高金額，任何人不得采取進一步行動。

如果擔保債務總額受擔保債務最高金額的適用限制，則如果不適用擔保債務，則應按照與第8.02節規定的付款應用相反的順序確定任何債務金額。為免生疑問，此種付款適用的最後一款所列債務應首先被視為無擔保債務；如果如此擔保的剩餘金額仍將超過擔保債務的最高金額，則該清單倒數第二款所列債務應被視為無擔保債務，但在所要求的範圍內。如果由於適用有擔保債務最高限額和第(B)款，在此種付款的適用中某項所指的任何債務必須是部分而不是全部無擔保的，則由於適用有擔保債務最高數額和第(B)款應被視為由抵押品擔保，並根據此種債務的相應數額按比例在該項債務中按比例分配不需要無擔保的部分。

儘管第6.02節及貸款文件的其他條文及規定另有規定，但在本公司或任何附屬公司於本公司或任何附屬公司向現有票據持有人授予資產留置權以符合該等平等及可評税條款的規定而就其資產授予留置權的情況下，任何觸發平等及應課税品條款(“契約觸發事件”)的事件發生時，擔保債務最高金額將不再適用於該等債務，而該等債務的全數應以所有抵押品作抵押，而無須參考或應用已擔保的債務最高金額。此外，如果2014年契約終止，且2014年留置權契約和平等及應課税額條款不再適用(包括通過滿足所有清償和解除條件)，(1)擔保債務最高金額不再適用於限制擔保債務總額，債務的全部金額應由所有抵押品擔保，而不涉及或適用擔保債務最高金額；(2)本協議中使用2014年契約一詞的定義和規定應被解釋為如同2014年契約有效但沒有上限，對任何抵押品可以擔保的債務數額的限制或限制。本公司不會訂立任何協議，或修訂或修改任何現有協議，包括但不限於任何修訂或再融資或更換2014年契約，以直接或間接將擔保債務的最高金額從根據2014年留置權公約(包括通過

或以其他方式限制貸款文件允許擔保的債務金額，或以其他方式修訂此類擔保債務的最高金額的確定方式。

貸款人之間關於抵押品的協議。儘管本協議有任何相反規定，未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，除第9.08節第10.02(D)節或任何抵押品文件中規定的(X)期間或(Y)項外，任何協議均不得在每種情況下解除其全部或基本上所有抵押品。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。