已於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278812

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Capital One Financial Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)		6021 (主要標準工業 分類代碼編號)		54-1719584 (税務局僱主 識別碼)

Capital One Drive 1680號

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 720-1000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·W庫珀

總 法律顧問兼公司祕書

第一資本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 720-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Edward D. Herlihy 馬修·m。客人 布蘭登·C價格 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 紐約，郵編：10019 (212) 403-1000		霍普·D·梅爾曼 執行副總裁、首席法律官、總法律顧問兼祕書 發現金融服務 庫克湖路2500號 裏弗伍德，伊利諾伊州60015 (224) 405-4555		H·羅金·科恩 米切爾·S·埃特爾 賈裏德·M·菲什曼 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，紐約10004 (212) 558-4000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成本文所述的合併。

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的，且符合一般指示G，請勾選以下方框。 ☐

如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交以註冊發行的其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出 同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不構成在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步修訂待完成日期為2024年7月25日

致第一資本金融公司股東和探索金融服務公司股東

合併提議您的投票非常重要

我們謹代表第一資本金融公司(Capital One Financial Corporation)董事會和探索金融服務公司(Discover Financial Services)董事會，高興地附上與第一資本擬收購Discover有關的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為Capital One普通股的持有者(a n Capital One股東)或發現普通股的持有者(a發現股東)採取某些行動。

Capital One和Discover的董事會均一致批准了一項合併協議(定義見下文)，根據該協議，Capital One將收購Discover。此次收購將加速第一資本S打造一家能夠與最大的支付網絡和支付公司競爭的全球支付技術公司的能力，並增強第一資本S在信用卡以及銀行和支付服務提供方面與全國最大銀行競爭的能力 。

根據截至2024年2月19日由Discover、Capital One和Vega合併子公司(合併子公司)之間於2024年2月19日簽署的協議和合並計劃(合併子公司可能根據其條款不時修訂、修改或補充)，合併子公司將與Discover合併並併入Discover(第一次合併)， Discover作為尚存的公司。在第一次合併之後，Discover將立即與Capital One合併並併入Capital One(第二步合併，以及與第一次合併一起，合併)，Capital One作為 倖存的公司(存活的實體或Capital One)。在第二步合併完成後，發現銀行，一家特拉華州州立特許銀行和發現的全資子公司，將 與Capital One，National Association，Capital One，National Association合併，併入Capital One，National Association，Capital One，National Association作為倖存銀行。

在第一次合併中，發現股東將獲得1.0192股資本1普通股，以換取他們所擁有的每股發現普通股(交換比率)。根據Capital One普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)2024年2月16日的收盤價，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，交換比率代表每股發現普通股的價值約為139.86美元，相當於合併對價總計約353億。基於Capital One普通股在紐約證券交易所的收盤價[     ]，2024年，即隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，即$[    ]，兑換率約為 $[    ]每股發現普通股的價值。

此外，在緊接第二步合併前發行和發行的每一股Discover優先股 將被轉換為有權獲得一(1)股適用的新創建的Capital One優先股系列，這些優先股的條款不會比適用的Discover優先股系列的條款優惠 。每股已發行的Discover存托股份相當於Discover優先股的1/100權益，將成為新的Capital One存托股份，並將 代表適用的新Capital One優先股系列股份的1/100權益。

Capital One普通股的持有人 和Capital One優先股(或與此相關的存托股份)的持有人將在合併後繼續持有Capital One普通股或Capital One優先股(或與此相關的存托股份)的現有股份 。

合併完成時，第一資本普通股的價值可能大於、小於或等於第一資本普通股在本聯合委託書/招股説明書日期的價值。我們強烈建議您獲取Capital One普通股的當前市場報價(紐約證券交易所交易代碼？COF？) 和發現普通股(紐約證券交易所交易代碼？？DFS？)。

Capital One和Discover完成合並的義務 取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附上。

我們預計，合併加在一起，將符合修訂後的1986年國內收入法(税法)第368(A)節的含義。因此，在第一次合併中，發現股東在用第一資本普通股換取第一資本普通股時，一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認任何損益，但發現股東收到的代替第一資本普通股零碎股份的任何現金除外。有關合並的税收後果的更多信息，請參閲標題為 的章節合併對美國聯邦所得税的重大影響？從第137頁開始。

基於Discover的已發行或預留髮行普通股數量[    ]，2024， Capital One預計將發行約[    ]第一資本的100萬股普通股，在第一次合併中發現股東總數。我們估計，合併完成後，前Capital One股東將擁有尚存實體約60%的普通股，前Discover股東將擁有尚存實體約40%的普通股。

Discover股東特別會議將於[    ]，2024年於[ ]，中部時間( n發現特別會議)。Capital One股東特別大會將於[    ]，2024年於[    ]，東部時間(首都一號特別會議)。在我們各自的特別會議上，除其他業務外，第一資本將要求第一資本股東批准根據合併協議向發現股東發行第一資本普通股股份，而發現 將要求第一資本股東採納合併協議。有關這些會議和合並的信息包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。

Discover優先股持有人和代表Discover優先股的存托股份持有人無權、也沒有被要求在Discover特別會議上投票。Capital One優先股持有人和代表Capital One優先股的存托股份持有人無權、也不被要求在Capital One特別會議上投票。

我們的每個董事會一致建議Capital One股東和Discover股東投票支持將在各自的特別會議上審議的每一項提議。我們強烈支持合併，並加入我們董事會的建議。

本聯合委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含有關Capital One和Discover以及某些相關事項的 或參考信息。敬請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文。特別是，你應該讀一讀標題為風險因素？從第34頁開始，討論您在評估合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從已提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Capital One和Discover的信息，這些文件通過引用包含在本聯合委託書/招股説明書中。

代表Capital One和Discover，感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

作者：						作者：
姓名：		理查德·D·費爾班克				姓名：		J·邁克爾·謝潑德
標題：		首席執行官				標題：		臨時行政總裁兼
								總裁
		第一資本金融公司						發現金融服務

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是Capital One或Discover的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[     ]，2024，並將首先郵寄給Capital One股東 ，並在或大約[     ], 2024.

附加信息

本聯合委託書/招股説明書包含有關Capital One和Discover的重要業務和財務信息，以及未包括在本聯合委託書/招股説明書中或隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他 文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov獲取本聯合委託書/招股説明書中的參考文件，也可以通過書面或電話在以下適當地址索取這些文件：

如果你是Capital One的股東: 第一資本金融公司 1600 Capital One Drive 弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102 收件人：企業祕書 (703) 720-1000		如果你是探索公司的股東: 發現金融服務 庫克湖路2500號 伊利諾伊州里弗伍德，60015 收件人：企業祕書 (224) 405-4555

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於五個工作日提出申請。這意味着第一資本股東要求文件必須通過以下方式完成[    ]，2024，以便 在Capital One特別會議之前收到這些文件，並且Discovery股東要求提供文件的時間必須為[    ]，2024年，以便在探索特別會議之前收到。

你只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[     ]、2024和 您應假定本聯合委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息截至該已併入文件的日期 是準確的。本聯合委託書/招股説明書郵寄給Capital One股東或Discover股東，或Capital One根據合併協議發行Capital One普通股， 均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除非上下文另有説明 ，關於Discover的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的信息已由Discover提供，而有關Capital One的本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入的信息已由Capital One提供。

此外，如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請致電(800)662-5200(股東)或(203)658-9400(銀行和經紀商)，或發送電子郵件至COF@Invest or.morrowsodali.com，或免費致電(877)687-1873或收費電話(212)750-5833，與 Capital One的代理律師Morrow Sodali聯繫。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第209頁開始瞭解更多 信息。

第一資本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

第一資本股東特別大會通知

致第一資本股東：

2024年2月19日，Capital One Financial Corporation(Capital One？)、Capital One的全資子公司Vega Merge Sub，Inc.(Merge Sub)和探索金融服務公司(Discover Financial Services)簽訂了 合併協議和計劃(可能會根據合併協議的條款不時進行修訂、修改或補充)。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書。合併協議摘要包括在所附的聯合委託書聲明/招股説明書部分，題為《合併協議》.”

特此通知，Capital One普通股持有人(該等股東、Capital One股東和此類會議，即Capital One特別會議)將於在弗吉尼亞州麥克萊恩Capital One Drive 1600Capital One校區S校區舉行。[    ]，2024年於[     ]，東部時間。

在Capital One特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

•

根據合併協議(資本一股發行建議)，批准發行第一資本普通股，作為對發現普通股(發現股東)持有者的合併對價；

•

如有需要或適當，建議將第一資本股東特別會議延期，以徵集額外的委託書 如果在緊接該等延期之前，沒有足夠的票數批准第一資本股東的股份發行建議或確保對所附聯合代表聲明/招股章程的任何補充或修訂及時提供給第一資本股東 第一資本股東(第一資本股東大會休會建議)。

Capital One董事會(Capital One董事會)已將營業時間定為[    ]，2024年作為Capital One特別會議的記錄日期。只有在第一資本特別會議記錄日期交易結束時第一資本普通股的記錄持有人才有權通知第一資本特別會議或其任何延會或延期，並有權在會議上投票。

Capital One已確定，Capital One股東和Capital One優先股持有人無權根據特拉華州公司法獲得與合併協議擬進行的交易相關的評估或持不同政見者的權利。

Capital One董事會一致建議Capital One股東投票支持Capital One股票發行 提案和Capital One休會提案。

如果您對投票有任何疑問或需要幫助， 請聯繫Capital One的S代理律師，Morrow Sodali，股東請撥打(800)662-5200，銀行和經紀人請撥打(203)658-9400，或發送電子郵件至 cof@investor.morrowsodali.com。

你們的投票很重要。除非Capital One股東批准Capital One股票發行方案，否則我們無法完成合並協議中預期的交易。第一資本股東在第一資本股東特別會議上所投贊成票的多數票，才能批准第一資本的股票發行方案。

每份郵寄給Capital One股東的聯合委託書/招股説明書副本均附有 格式的委託卡，並附有投票指示。聯合委託書聲明/招股説明書解釋了合併協議和擬進行的交易，以及將在Capital One特別會議上審議的建議。請 仔細審閲聯合委託書/招股説明書，包括其附件和通過引用納入其中的文件。

無論您是否計劃親自出席Capital One特別會議，我們敦促您迅速填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資的信封中 ，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或使用互聯網投票您的股票，方法是按照隨附的代理卡附帶的説明 説明。如果您的股票是以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有的，請遵循該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的説明。

由於篇幅所限，出席者僅限於Capital One股東及持有該股東有效法律委託書的人士。 Capital One特別會議的入場券數量有限，先到先得，額滿即止。註冊開始時間為[ ]東部時間上午。出席Capital One特別會議必須出示有效的政府頒發的圖片身份證明。 如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代理人持有Capital One普通股，您必須攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的聲明副本，如果您希望親自投票，您還必須攜帶您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人的法定代表 。相機、錄音設備和其他電子設備是不允許的。如果您在Capital One特別會議上需要特殊幫助，請聯繫公司祕書，地址為1600Capital One Drive，弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102。

根據董事會的命令

馬修·W庫珀

總法律顧問兼公司祕書

第一資本金融公司

[     ], 2024

發現金融服務

庫克湖路2500號

伊利諾伊州里弗伍德，60015

發現股東特別大會的通知

要發現股東：

2024年2月19日，位於特拉華州的探索金融服務公司(探索金融服務)與第一資本金融公司、特拉華州第一資本金融公司(第二資本)和第一資本的直接全資子公司Vega Merge Sub，Inc.(第二資本合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(可能會根據其條款不時進行修訂、修改或補充)。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。合併協議摘要包括在所附的聯合委託書聲明/招股説明書部分，題為合併協議 .”

特此通知，發現普通股持有人(該等股東、發現股東及此類會議，即發現特別會議)將於[    ]，2024年於[    ][上午][下午3點], [中部時間]伊利諾伊州里弗伍德湖庫克路2500號，郵編：60015。我們 很高興通知您，並邀請您參加Discover特別會議。

在Discover特別會議上，您將被要求對以下事項進行投票：

•

通過合併協議的提案(發現合併提案)；

•

建議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付或可能支付給與合併協議預期的交易有關的發現公司指定高管的與合併相關的薪酬支付(發現薪酬建議)；以及

•

如有必要或適當，建議將Discover特別會議延期，以徵集額外的委託書 如果在緊接該休會之前，沒有足夠的票數批准Discover合併建議，或確保對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Discover 股東(Discover休會建議)。

Discover董事會已確定關閉 業務於[    ]，2024年作為探索特別會議的記錄日期。只有截至發現特別會議記錄日期收盤時的發現普通股記錄持有人才有權獲得發現特別會議或其任何延期或延期的通知並在會議上投票。

Discovery已確定，Discover 股東無權根據特拉華州公司法(DGCL)享有與合併協議預期的交易相關的評估或異議權利。

根據DGCL第262條，茲通知，就合併協議擬進行的交易並如所附的聯合委託書/招股説明書中進一步解釋的那樣，發現股份的持有人S從固定到浮動利率 非累積永久優先股，C系列及發現S 6.125%固定利率重置非累積永久優先股，D系列有權根據大中華地產第262節享有 評估權，其副本作為附件D附於所附的聯合委託書/招股説明書。

發現董事會一致建議發現股東投票支持發現合併提案，投票支持發現薪酬提案，投票支持發現休會提案。

如果您有任何問題或在投票方面需要幫助，請通過撥打免費電話(877)687-1873或付費電話(212)750-5833與InnisFree併購公司的S代理律師聯繫。

您的投票很重要 。除非發現股東同意合併協議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。Discover股東有權對合並協議投贊成票的多數票的持有者必須投贊成票才能批准Discover合併提議。

郵寄給Discover股東的聯合委託書 聲明/招股説明書的每份副本都附有一張帶有投票説明的代理卡。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書將合併協議及其預期的交易解釋為 ，以及將在Discover特別會議上審議的建議。請仔細審閲聯合委託書/招股説明書，包括其附件和通過引用納入其中的文件。

無論您是否計劃參加Discover特別會議，我們都敦促您儘快將隨附的已付郵資信封中的 代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話號碼或使用互聯網進行投票，具體方式請參閲隨附的代理卡附帶的説明。如果您的股票是以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指示卡上的説明操作。

根據董事會的命令

霍普·D·梅爾曼

執行副總裁、首席法律官

總法律顧問兼祕書

發現金融服務

[     ], 2024

目錄

		頁面
問答			1
摘要			15
關於前瞻性陳述的警告性聲明			31
風險因素			34
第一資本特別會議			46
第一資本提案			51
發現特別會議			52
發現提案			57
關於這些公司的信息			59
合併案			61
合併協議			117
美國聯邦所得税的重大後果			137
未經審計的形式濃縮合並財務信息			140
第一資本股的描述			163
新資本一號優先股説明			179
第一資本股東與發現股東權利之比較			194
法律事務			205
專家			205
提交股東建議書的截止日期			206
代理材料的入庫			208
在那裏您可以找到更多信息			209
附件A合併協議和計劃			A-1
附件b：Centerview Partners LLC的意見			B-1
附件C PJT合作伙伴的意見			C-1
《特拉華州總公司法》附件D第262節			D-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

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有關 前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的部分陳述 是1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何未描述歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述，包括未來財務和經營業績、與預期完成合並的時間有關的陳述、尚存實體S的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述可以通過以下術語來標識： 可能、將、應該、目標、計劃、計劃、意圖、目標、預期、預期、相信、預測、展望、估計、潛在、繼續或否定這些術語或其他類似術語。前瞻性表述基於對第一資本S和發現S的業務、對第一資本的信念S和發現S管理層的當前預期、估計和預測，以及第一資本S和發現S管理層的假設。這些陳述不是對未來業績的保證 ，受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，隨着時間的推移而變化，而且往往超出Capital One和Discover的控制。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的情況大不相同。

雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單都是完整的，但以下是某些因素，此外還有與合併有關的因素，在標題為風險因素？從第34頁開始，以及之前在Capital One S和發現S提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險因素，可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的內容大不相同：

•

合併帶來的成本節約、任何收入協同效應和其他預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

•

由於公告和合並懸而未決而擾亂第一資本S業務和發現S業務；

•

第一資本將S業務和運營整合到第一資本S的風險，包括整合到第一資本S合規管理計劃的風險，或者第一資本無法成功將S業務整合到第一資本S的風險，包括由於意外因素或事件的風險；

•

未收到必要的監管、股東或其他批准的可能性，或未及時或根本沒有滿足完成交易的其他 條件，或在未預期的條件下獲得的可能性(以及必要的監管批准可能導致施加的條件可能對第一資本或交易完成後的預期收益產生不利影響的風險)；

•

未能滿足合併協議中的結束條件，或者在完成合並過程中出現意外延誤，或者發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•

完成合並的成本可能高於預期，包括由於 意外因素或事件；

•

與第一資本管理和監督有關的風險S在合併後擴大了業務和運營，原因是第一資本S的業務規模和複雜性增加；

•

由於合併或合併後第一資本S業務的規模、範圍和複雜性，政府當局加強審查的可能性和/或額外的監管要求 ；

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•

針對Capital One(在合併之前或之後)或對Discover提起的任何法律或監管程序的結果，這些法律或監管程序目前可能待決或稍後提起；

•

未達到有關合並的時間、完成以及會計和税務處理的預期的風險。

•

與合併有關的任何公告可能對Capital One或Discover的普通股市場價格產生不利影響的風險；

•

合併懸而未決期間的某些限制；

•

管理層將S的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

•

合併後的收入可能低於預期的風險和/或發現或尚存實體的某些費用，如信貸損失準備金可能高於預期的風險；

•

第一資本S和發現S成功執行了各自的業務計劃和戰略，併成功管理了上述涉及的風險；

•

第一資本S因合併而增發股本造成的攤薄；

•

宣佈、未決或完成合並對Capital One和Discover留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商和其他業務夥伴的關係的能力，以及對其經營業績和業務的總體影響；

•

聲譽風險和各公司客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴對合並的反應。

•

與一般經濟、政治、行業和市場因素對各方的潛在影響或可能影響第一資本和發現資本未來業績的合併和其他因素有關的風險；

•

美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲理事會的利率政策；

•

全球或國家資本、貨幣和信貸市場的波動和中斷；

•

政府行動、審查、審查、改革、監管和解釋的性質、範圍、時機和結果，包括與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》監管改革有關的解釋，以及涉及OCC、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局的解釋。

•

法律、法規、政策或行政做法的其他變化，無論是通過司法、政府或立法行動，以及與銀行、證券、税務和財務會計和報告、環境保護和保險有關的其他變化，以及及時遵守此類變化的能力；以及

•

其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素。

對於本聯合委託書/招股説明書或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，Capital One和Discover聲稱受1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所包含的前瞻性陳述安全港的保護。敬告閣下，切勿過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書中引用的文件的日期 。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。除適用法律另有要求外，Capital One和Discover均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。

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有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參見Capital One和Discover提交給美國證券交易委員會的報告，標題為？在那裏您可以找到更多信息？從209頁開始。

Capital One和Discover通過本聯合委託書/招股説明書中包含、提及或合併的警告性聲明，明確地完整地限定了可歸因於他們中任何一人或代表他們行事的任何人的所有前瞻性陳述。

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風險因素

在第一次合併中，發現S股東以第一資本普通股換取第一資本普通股股份投資第一資本普通股存在一定的風險。同樣，第一資本股東批准第一資本股票發行的決定也涉及第一資本股東的風險，他們將在合併後繼續持有第一資本普通股。以下討論與合併協議及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素，包括合併及銀行合併，以及第一資本普通股的所有權。此外，Capital One和Discover已分別在其最近提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告中的風險因素標題下討論了與第一資本普通股所有權和第一資本S業務以及與第一資本S業務所有權 發現普通股和發現S業務相關的某些其他重大風險，並可能包括 各自已向美國證券交易委員會提交的後續季度報告和當前的8-k表格報告，或在本聯合委託書/招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的關於此類重大風險的額外或最新披露。請參閲第209頁開始的標題為？的部分，其中您可以找到更多信息。

Capital One股東和Discover股東在決定是否投票批准他們可能有權在Capital One特別會議或Discover特別會議上投票的各種提案時，應仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和 本聯合委託書/招股説明書中包含的所有其他信息，包括對風險因素的討論。本聯合委託書/招股説明書及以參考方式併入的文件中所述的風險可能會對您作為Capital One現有股東目前持有的Capital One普通股或您作為現有Discover股東在合併完成後將持有的Capital One普通股的價值產生不利影響，並可能導致Capital One普通股價值大幅下降，並導致Capital One股東和/或Discover股東損失其各自在Capital One普通股投資的全部或部分價值。

與完成合並和合並後的第一資本有關的風險

由於第一資本普通股的市場價格可能在生效時間之前波動，包括由於第一資本S和 發現S在生效時間之前的財務業績，股東無法確定發現股東將收到的合併對價的市場價值。

在第一次合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Discover普通股(除Discover或Capital One擁有的股份 外，受合併協議中規定的某些例外情況的限制)將轉換為獲得1.0192股Capital One普通股的權利。此交換比率是固定的，不會因Capital One普通股或Discover普通股的市場價格變化而進行調整。Capital One普通股價格從現在到生效時間的變化將影響Discover股東在第一次合併中獲得的合併對價的價值。Capital One和Discover都不得因Capital One普通股或Discover普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

股價變化可能是多種因素造成的，包括總體市場和經濟狀況，第一資本S和發現S的業務、運營和前景的變化，同行公司和其他財務公司的業績，全球金融市場證券價格的波動，包括第一資本、發現和其他銀行公司的市場價格，以及監管考慮和税收法律，其中許多超出第一資本S和發現S控制的範圍。因此，在第一資本股東特別大會和發現股東特別大會召開時，第一資本股東和發現股東將不知道在生效時間發現股東將獲得的合併對價的市場價值。您應該獲得Capital One普通股(紐約證券交易所代碼：COF)和發現普通股(紐約證券交易所代碼：DFS)股票的當前市場報價。

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合併後第一資本普通股的市場價格可能受到不同於第一資本普通股或發現普通股當前影響因素的影響。

作為第一次合併的結果，發現股東將成為Capital One股東。Capital One S業務與Discover的業務有所不同，合併後Capital One S業務可能會作出某些調整。因此，合併完成後Capital One的運營業績和Capital One普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Capital One和 Discover各自獨立運營業績的因素的影響。有關Capital One和Discover的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並列於標題為 的章節中在那裏您可以找到更多信息？從209頁開始。

Capital One和Discover 預計將產生與合併和整合相關的大量成本，由於意外事件，這些成本可能會高於預期。

Capital One和Discover已經並預計將產生大量與合併相關的重大非經常性成本 。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、財務打印和其他印刷成本和其他相關成本。其中一些成本是由Capital One或Discover支付的，無論合併是否完成。

此外，在合併完成後，Capital One將產生整合成本，因為Capital One和Discover將整合他們的業務，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。Discovery還可能會產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要集成大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和收益。雖然Capital One和Discover假設將產生一定水平的成本，但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致Capital One在合併完成後對收益進行可能高額的費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。不能保證在一段時間內實現與業務整合相關的預期收益和效率來抵消這些交易和整合成本。

監管借記卡或信用卡交易中支付給髮卡機構的交換費的法律法規的變化可能會對第一資本S實現合併預期收益的能力產生不利影響。

美聯儲S監管條例II 限制了借記卡發行商每筆借記卡交易收取的交換費金額，借記卡發行商的資產超過100億美元，但涉及由持卡人、商家和網絡提供商組成的三方系統的交易除外。Discover運營着一個三方系統，因此，Discover Global Network上的借記卡交易不受條例II對交換費的限制。與合併相關的預期收入協同效應假設，涉及三方系統的交易將繼續不受法規II對借記交換費的限制。立法者和銀行業監管機構定期審查卡網絡和髮卡機構的運營，包括在借記卡和信用卡交易中支付給髮卡機構的交換費，這可能會導致法規II的條款或實施發生變化，或者採用其他法律法規， 可能會對發行商或網絡對借記卡或信用卡交易收取的費用施加限制，這可能會限制Capital One和S實現合併的預期好處的能力。包括收入協同效應。如果法律或法規的變化導致Discover Global Network等三方系統上的借記卡交易受到法規II對交換費的限制，可能會導致Capital One無法確認Capital One在宣佈合併協議時披露的網絡收入協同效應的大部分 它預計將在2027年前實現。

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無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期收益，包括收入協同效應，可能會在合併完成後對Capital One的收入和經營業績產生不利影響。

將發現S業務 整合到第一資本可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，第一資本可能無法實現合併的預期好處。

合併的成功將在一定程度上取決於能否通過合併Capital One和Discover的業務實現預期的收入協同效應和成本節約。為了實現合併的預期收益，包括收入協同效應和成本節約，Capital One必須成功地將Discover整合到其現有業務中，尤其是將Discover整合到其風險管理框架、合規系統和企業文化中，以實現預期的收入協同效應和成本節約，並且不會實質性地擾亂現有客户關係或因客户流失而導致收入下降。如果Capital One因任何原因未能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，合併可能導致額外的和不可預見的費用。

合併的預期收益有很大一部分與第一資本公司收購探索全球網絡公司有關。Capital One 認為，要實現這些好處，將需要大量投資，包括根據Capital One S及其監管機構的風險管理標準加強Discover的風險管理功能，以及解決現有 和未來可能的監管命令下的補救義務。這些投資的成本可能比預期的更高，或者需要比預期更長的時間才能實現。在關閉後的兩年內，Capital One打算將其所有借記卡和相當一部分信用卡轉移到Discover Global Network。Capital One還打算隨着時間的推移增加發現全球網絡上的Capital One信用卡數量。在此期間，Capital One 還打算在Visa和萬事達卡網絡上發行信用卡。Capital One與Visa和萬事達卡各自擁有長期的業務關係和目前的合同安排，預計合併後各公司將繼續爭奪Capital One S的信用卡發行業務。Visa或萬事達卡可以選擇在未來不再繼續這些關係，如果他們都決定停止與Capital One的業務往來，這可能會在短期內對我們的信用卡業務產生實質性影響。正如目前預計的那樣，遷移還需要對現有處理系統進行轉換，這在一定程度上取決於第三方供應商及其在預期時間線上完成轉換的能力。 雖然此轉換的規劃可能在合併完成之前開始，但此轉換的執行將不會在結束日期之前開始。轉換可能會遇到意想不到的挑戰，並可能需要比預期更長的時間完成 ，這可能會對第一資本S實現合併預期收益的能力產生不利影響。客户在Capital One借記卡和信用卡上的支出也可能會因為遷移到Discover Global Network而受到影響。

無法充分實現合併的預期利益及合併協議預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對第一資本在合併完成後的收入、費用水平和經營業績產生不利影響 ，這可能會在合併完成後對第一資本的普通股價值產生不利影響。

Capital One和Discover已經運營，並且在生效時間之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致發現關鍵員工的流失、各公司S持續業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益(包括收入協同效應和成本節約)的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對Capital One和Discover在這一過渡期內產生不利影響，並在合併完成後的一段不確定的時間內對Capital One產生不利影響。

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如果Capital One 不能有效地管理其擴展的業務，則合併完成後Capital One的未來業績可能會受到影響。

合併後，第一資本的業務規模和範圍將大幅增加， 將大大超過第一資本S或發現S目前的規模和範圍。第一資本：S合併後的未來成功將在一定程度上取決於其管理擴大業務的能力，這將給管理帶來重大挑戰，包括與新業務的管理和監督以及相關成本和複雜性相關的挑戰。不能保證Capital One將會成功，也不能保證它將實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的合併帶來的其他好處。

此外，在合併後，由於交易或其業務運營的規模、範圍和複雜性，Capital One可能會受到政府當局的更嚴格審查和/或額外的監管要求，這可能會對Capital One的業務、運營或股票價格產生不利影響。

自2020年1月1日起，聯邦銀行資本和流動性規則根據S的銀行組織資產規模和風險狀況，將所有合併資產總額在1,000億或以上的銀行組織劃分為四類(第一、第二、第三或第四類)之一，其中最嚴格的資本和流動性要求適用於第一類公司，最低限制的要求適用於第四類公司。如果Capital One的合併總資產達到或超過7,000美元億，或跨司法管轄區的活動達到或超過750美元，則Capital One將受到第二類標準的約束，每一項都是根據最近四個日曆季度的平均水平來衡量的。根據這一監管框架，Capital One目前 符合第三類公司的資格。合併生效後，在截至2024年3月31日的合併未經審計的預計基礎上，第一資本的總資產將達到約6,500美元億。合併完成後，Capital One預計總合並資產不到7,000美元億，跨司法管轄區活動不到750美元億。Capital One預計在合併完成後將繼續被歸類為第三類公司，並預計在完成合並後的幾年內不會超過第二類公司的門檻，但無法確定未來的增長是否或何時會導致其超過分類為第二類公司的適用門檻。雖然第一資本目前保持的資本和流動性高於其作為第三類公司目前的要求，但成為第二類公司的額外要求將對第一資本S 監管資本和流動性要求產生影響。考慮到其過剩的資本和流動性頭寸，第一資本相信，它已經做好了充分準備，可以應對任何此類增加的要求。

Capital One可能無法在合併完成後成功留住Discover人員。

合併的成功在一定程度上取決於第一資本S能否留住目前受僱於Discover的關鍵員工的人才和奉獻精神 。這些員工可能會決定在合併懸而未決時不留在Discover，或在合併完成後不留在Capital One。如果Capital One和Discover無法留住關鍵員工，包括對公司成功整合和未來運營至關重要的管理層，Capital One和Discover可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併完成後，如果關鍵員工終止聘用，第一資本S的業務活動可能會受到不利影響，而管理層的注意力可能會轉移到成功招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致第一資本S業務受到影響。Discovery也可能無法為離開公司的任何關鍵 員工找到或保留合適的替代者。

監管審批可能得不到批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對Capital One產生不利影響。

在完成合並和銀行合併之前，必須獲得聯邦儲備委員會、OCC和其他監管機構的各種批准、同意和不反對意見。在確定

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是否批准這些批准，銀行業監管機構會考慮各種因素，包括每一方的監管地位和標題為 的章節中所述的因素合併涉及監管審批？從第106頁開始。這些審批可能會被推遲或根本無法獲得，原因包括以下任何一項或全部原因：S一方監管地位的不利發展，或銀行業監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；立法變化；或政治環境的不利發展 。

Capital One在2024年3月20日左右向聯邦儲備委員會、OCC和特拉華州銀行專員提交了與擬議中的合併和銀行合併有關的申請，並於2024年4月11日、2024年5月8日和2024年6月14日迴應了聯邦儲備委員會要求提供更多信息的請求。 Capital One在2024年7月5日和2024年7月25日收到了聯邦儲備委員會要求提供更多信息的請求。Capital One還收到了政府人士和監管機構就擬議中的收購提出的其他詢問和信息請求。聯邦儲備委員會和OCC於2024年7月19日就擬議中的收購舉行了聯合公開會議，公眾評議期於2024年7月24日結束。Capital One和Discover可能會收到監管機構的更多信息請求。Capital One和Discover繼續預計合併將在2024年底或2025年初完成，但Capital One和Discover都無法 預測合併將完成的實際日期，或者合併是否會完成，而額外的政府調查可能會影響必要的監管批准的時間或接收。

即使該等批准獲得批准，亦可施加條款及條件、限制、義務或成本，或對合並後第一資本S業務的經營施加限制，或要求更改合併協議擬進行的交易的條款。任何此等條款及條件、限制、義務或限制可能延遲完成合並協議擬進行的交易、導致合併後第一資本的額外重大成本或大幅限制第一資本的收入，或以其他方式減少合併的預期收益，甚至導致放棄合併。此外，完成第一次合併的條件是，任何有管轄權的政府實體都沒有發佈某些命令、禁令或法令，禁止或非法完成合並協議所設想的任何交易。

儘管雙方承諾盡其 合理的最大努力迴應任何政府實體就合併協議提出的任何信息要求並解決任何反對意見，但根據合併協議的條款，Capital One、Discover或其各自的任何子公司均不需要採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意與獲得政府實體的許可、同意、批准和授權有關的任何條件或限制，而這些條件或限制將合理地預期在合併生效後對倖存實體及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。見標題為？的章節。合併涉及監管審批 ？從第106頁開始。

Discovery面臨與其信用卡產品錯誤相關的重大法律訴訟，可能導致鉅額費用、監管處罰和罰款以及聲譽損害，所有這些都可能在合併後對Capital One產生不利影響。

從2007年開始，Discover錯誤地將某些信用卡賬户歸入其最高的商户和商户收購方定價級別。 在2024年第一季度，Discover繼續與直接或間接作為可能代表所有商户提起的集體訴訟的原告的大型直接商户進行和解談判，並繼續與其銀行監管機構討論這些努力 。根據其補救工作的經驗、2024年第一季度與銀行監管機構、Discover董事會和其他利益相關者的討論、合併的懸而未決以及希望更快地推進問題解決以降低進一步風險的願望，Discover確定提高其對總補救成本的估計是合適的。Discovery通過計入截至2024年3月31日的三個月的其他費用，將負債增加到12美元億，以反映當時認為可能與卡產品分類錯誤有關的總金額。

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2024年7月1日，Discover與其部分子公司達成和解協議，以解決據稱受到信用卡產品錯誤分類影響的商家可能提起的集體訴訟。和解協議有待法院批准，它將解決受卡產品錯誤分類影響的各方(商家、商家收購者和其他中介)的索賠。和解的全部金額將由上文提到的責任支付。

Discovery仍在與其各個銀行監管機構就信用卡產品錯誤分類進行討論。於截至2024年6月30日止三個月，Discover確認一項單獨的費用，代表Discover S估計其各銀行監管機構將就此事施加潛在罰款的日期。實際施加的罰款以與發現號S各銀行監管機構進一步討論為準，金額可能會更多或更少。Discovery還在配合美國證券交易委員會對信用卡產品錯誤分類問題的調查。

此外，Discover及其子公司已被列為多起訴訟的被告，包括可能代表股東提起的集體訴訟，以及與信用卡產品錯誤分類問題有關的股東派生訴訟和其他事項。首先，一個假定的證券集體訴訟標題為KBC資產 管理N.V.等人。 v. 瞭解金融服務 等目前正在美國伊利諾伊州北區地區法院待決。原告是發現的股東，他們聲稱發現及其高管和董事在合規和風險管理方面做出了虛假和誤導性的陳述；他們尋求代表在2019年2月21日至2024年1月17日期間收購發現股票的所有人。被告已經採取行動，駁回了這一申訴。第二，股東派生訴訟 標題重新發現金融服務衍生品訴訟目前正在美國特拉華州地區法院待決。原告為發現公司股東，指控發現公司S董事及高級管理人員在發現卡產品分類錯誤等事項上違反了其受託責任。這起訴訟目前被擱置，等待對被告駁回證券訴訟的動議做出決定。Discovery認為，這些行動可能會造成額外的損失，這些損失可能是實質性的，但它無法對截至2024年6月30日的此類損失的金額或範圍做出合理估計。

作為合併的結果，第一資本將承擔上述與這些行動相關的風險，以及 辯護和解決這些行動的任何持續費用，並可能面臨與發現行動相關的聲譽和其他風險。

與發現S歷史業務相關的調查 或政府當局採取的執法行動可能會使發現以及合併後第一資本面臨鉅額罰款、處罰和/或要求，從而導致費用增加、監管和合並後的聲譽風險。

消費者銀行和支付服務機構歷來受到來自私人和政府訴訟當事人的重大法律訴訟。除了監管訴訟外，私人訴訟還可能包括集體訴訟以及商業、股東和專利訴訟。其中許多訴訟都包括對鉅額補償性、法定或懲罰性損害賠償的索賠。Discover一直並正在參與由私人訴訟當事人以及政府監管和執法機構提起的各種訴訟或訴訟。 這包括CFPB於2020年發佈的同意令，根據該命令，Discover除了向可能受到損害的消費者支付至少1,000美元的萬賠償和向CFPB支付2,500美元的萬民事罰款外，還必須實施一項補救和合規計劃，以及聯邦存款保險公司與Discover Bank就其消費者保護法合規管理系統達成的2023年9月同意令，根據該命令，Discover Bank已同意改進其消費者合規管理系統，並加強相關的公司治理和企業風險管理實踐。提高董事會對此類事項的監督水平。

如上所述，Discover仍在與其各個銀行監管機構就信用卡產品錯誤分類進行討論。在截至2024年6月30日的三個月內，發現確認了一項代表發現S的單獨費用，目前估計其各個銀行監管機構將在

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與這件事的關係。實際施加的罰款將與發現者S進一步討論，各銀行監管機構可能會或多或少地處以這樣的金額。Discovery還 正在配合美國證券交易委員會對卡產品錯誤分類問題的調查。

Discovery可能會受到政府監管和執法機構就這些或其他問題採取的進一步行動，包括強制實施額外的同意令、監管協議或民事罰款。此外，監管行動的問題或延遲滿足監管行動的要求可能會影響發現S在其他方面的進展，如果不能及時滿足監管行動的要求，可能會導致額外的處罰、執法行動和其他負面 後果，包括負面宣傳造成的聲譽損害、要求更改業務活動和提供的產品，或者導致發現發現受到重大罰款、處罰、客户賠償或其他要求，從而導致費用增加。遵守現有同意令和任何其他同意令或監管行動，以及執行其要求，可能會增加Discover的費用，要求Discover重新分配資源 ，並將注意力從其業務上轉移，使Discover受到業務限制，對其資本和流動性產生負面影響，要求其業務、運營、產品和服務以及風險管理做法發生重大變化，並使 Discover面臨私人訴訟。

作為合併的結果，Capital One將成為Discover的合法繼承人，因此將 承擔上述與這些行動相關的風險以及為這些行動辯護和解決這些行動的任何持續費用，並可能受到與Discover行動相關的聲譽和其他風險的影響。Capital One預計將花費大量時間和資源來增強Discover的合規和風險管理基礎設施和流程，以符合Capital One S及其監管機構的風險管理標準，並補救懸而未決的問題 。進行這些增強和修復現有問題所需的投資成本可能高於預期，並且增強和修復所需的時間可能比預期更長、更具挑戰性或可能無效。 所有這些因素都可能對第一資本S的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並分散管理層在合併後運營第一資本S業務的時間和注意力。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料，合併事項中將發行的代價的實際 價值以及第一資本於合併後的實際財務狀況及經營業績可能與合併後的實際財務狀況及經營業績有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考 ，並不一定顯示倘若合併於指定日期完成，第一資本S的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審核的備考簡明合併財務信息反映了基於初步估計的調整，以記錄按公允價值收購的Discover可識別資產和假設的負債以及由此產生的商譽。本聯合委託書/招股説明書中反映的公允價值估計為初步估計，最終金額將基於實際支付的對價以及Discover截至成交日期的資產和負債的公允價值。因此，(I)已支付代價的實際價值及該等資產及負債的公允價值可能與本聯合委託書/招股章程所載未經審核備考合併財務資料的編制價值有重大差異，及(Ii)最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股章程所反映的備考調整有重大差異。

預期財務信息是基於各種假設的，可能無法實現。

儘管本聯合委託書 陳述/招股説明書中提供的Capital One和Discover預期財務信息具有數字上的特殊性，但該等信息基於大量的變量和假設(包括但不限於與銀行、信用卡和支付服務行業、經濟、市場和金融狀況有關，以及Capital One S或Discover S業務特有的其他事項，視情況而定)，具有內在的主觀性和不確定性，不在Capital One和Discover的控制範圍之內。結果,

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實際結果可能與預期財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與第一資本S和發現S業務相關的風險和不確定性(包括每家公司在適用的 期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、可能大於預期的負債、行業業績、總體業務和經濟狀況。有關更多信息，請參閲標題為合併包含某些未經審計的預期財務信息 ？從第91頁開始。

Centerview在簽訂合併協議之前分別向Capital One董事會提交的意見 和PJT Partners向Discover董事會提交的意見將不會反映自意見發佈之日起可能發生的情況變化。

第一資本財務顧問S向第一資本董事會提交的書面意見於2024年2月19日提交給第一資本董事會，PJT Partners財務顧問S的書面意見於2024年2月19日提交給第一資本董事會。Capital One或發現的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Capital One和Discover控制範圍的因素以及Capital One和Discover的市場價格的變化，可能已改變Capital One或Discover的價值或截至本聯合委託書/招股説明書日期的Capital One普通股和Discover普通股的價格，或可能在生效日期改變該等價值和價格。截至本聯合委託書/招股説明書的日期或該等意見發表日期之後的任何其他日期，該等意見均不發表意見。

發現S董事和高管可能在合併中擁有 不同於或超出發現股東一般利益的權益。

發現股東應意識到，發現S董事和高管可能在合併中擁有權益，並有與發現股東不同或不同於發現股東的安排。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。Discover董事會知道這些各自的利益，在作出批准合併協議的決定以及建議Discover股東投票批准Discover合併提案、Discover薪酬提案和Discover休會提案時， 在其他事項中考慮了這些利益。有關發現S董事和高管在合併中的利益的更完整描述，請參閲題為併購中發現S董事和高管的利益？從第97頁開始。

如未取得第一資本股東或發現股東的必要批准，或未滿足完成第一次合併的其他條件，合併協議可以按照協議條款終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足若干條件，才能完成第一次合併。這些條件 包括：(I)Capital One股票發行方案由Capital One必需的投票通過，Discover合併提案由必要的Discover投票批准；(Ii)根據合併協議可發行的Capital One普通股已獲授權在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知的限制；(Iii)所有必需的監管批准已獲得並保持完全有效，與此相關的所有法定等待期已到期或終止，且未有此類必要的監管批准導致施加任何重大負擔的監管條件；(4)本聯合委託書/招股説明書所包含的S-4表格的登記聲明的有效性；及(V)沒有任何法院或具有司法管轄權的政府實體發佈的任何命令、強制令或法令，或其他阻止完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的法律約束或禁令，以及沒有制定任何法律、法規、規則、條例、命令、任何政府實體禁止或非法完成合並、銀行合併或任何其他交易的禁令或法令。

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合併協議考慮的其他交易。完成首次合併的每一方當事人均須遵守若干額外的慣常條件，包括 (A)在適用的重要性標準下，另一方的陳述及保證的準確性，(B)另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務，及 (C)每一方均收到其律師的意見，大意是合併合計將符合守則第368(A)節所指的重組資格。見標題為 的章節合併協議規定了完成第一次合併的條件？從第132頁開始。

第一次合併結束前的這些 條件可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方可以在必要的Capital One股東批准之前或之後或在必要的Capital One股東批准和必要的Discover股東批准之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者Capital One或Discover可以在某些其他情況下選擇終止合併協議(如題為 的章節中進一步描述的合併協議終止合併協議？從第133頁開始)。

如果未能完成合並，可能會對Capital One或Discover產生負面影響。

為了完成合並，合併協議必須滿足多個 條件。這些條件在題為？？的章節中有描述。合併協議規定了完成第一次合併的條件從第132頁開始。這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，合併可能會被推遲或可能無法完成。此外，如果合併未在2025年2月19日之前完成(在某些情況下，該日期可能會自動延長至2025年5月19日)，以獲得必要的監管批准(如標題為合併協議終止合併協議？從第133頁 開始)，Capital One或Discover可以選擇不繼續進行合併，雙方可以在Capital One股東批准或Discover股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。

如果由於任何原因沒有完成合並，可能會有各種不利的後果，Capital One和/或Discover可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，第一資本S或探索S的業務可能因管理層專注於合併而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，Capital One普通股或Discover普通股的市場價格可能會下跌，達到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。如果合併協議在涉及其他收購建議或第一資本董事會建議或發現董事會建議變更的情況下終止，第一資本或發現可能需要向另一方支付13.8億美元的終止費。見標題為？的章節。合併協議終止手續費？從第134頁開始。

此外，Capital One及Discover已招致及將會招致與談判及完成合並協議擬進行的交易有關的鉅額開支，而即使合併未完成且雙方均未實現合併的預期利益，該等開支仍須支付。

就合併事宜而言，Capital One將承擔S的未償還債務，而Capital One S於合併完成後的負債水平 可能對Capital One S籌集額外資本的能力及履行其在Capital One S項下的責任產生不利影響。

與合併有關，第一資本將承擔發現S的未償債務。發現S現有債務，連同 任何未來產生的額外債務，可能會對尚存實體S債權人及尚存實體S股東產生重大後果。例如，它可能會限制

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尚存實體S有能力為營運資本、資本開支、償債要求、收購及一般公司或其他用途獲得額外融資，而 需要營運現金流量的一大部分專門用於支付尚存實體S債務的本金及利息，從而降低尚存實體S使用現金流量為其 營運、資本支出及未來商機提供資金的能力。

Capital One股東和Discover股東在合併後在Capital One的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

Capital One 股東和發現股東目前分別有權在董事會選舉和影響Capital One和Discover的其他事項上投票。關於合併，每名獲得Capital One普通股股份的Discover股東將成為Capital One股東，其對Capital One的所有權百分比小於持有人S目前對Discover的所有權百分比，類似地，由於發行Capital One普通股股份以發現股東與合併相關，每股Capital One股東S的股權百分比將小於持有人S目前對Capital One的所有權百分比。根據Capital One和Discover截至各自記錄日期收盤時已發行普通股的數量，以及根據Capital One普通股預計將在合併中發行的股票數量，前Discover股東作為一個羣體估計擁有約[  ]合併後第一資本的完全稀釋股份的百分比和第一資本的現有股東作為一個整體估計擁有約 [  ]第一資本在合併後立即完全稀釋的股份的百分比。正因為如此，發現股東對第一資本的管理層和政策的影響可能比現在對發現的管理層和政策的影響要小，而第一資本股東在合併後對第一資本的管理和政策的影響可能比現在對第一資本的管理和政策的影響小。

在合併尚未完成期間，Capital One和Discover將受到業務不確定性和合同限制的影響，該等不確定因素和合同限制可能對兩家公司S各自的業務和運營產生不利影響。

交易對第一資本或發現資本的員工、客户、供應商和其他有業務關係的人的影響的不確定性可能會對第一資本S和發現S各自的業務、運營和股票價格產生不利影響。Capital One和Discover的現有客户、供應商和其他業務合作伙伴可能會決定不再與Capital One、Discover或尚存的實體開展業務，從而降低合併的預期收益。Capital One和Discover在合併懸而未決期間，對各自業務的開展也受到一定的限制。因此，某些其他項目可能會被推遲或放棄，業務決策可能會被推遲。此外，不確定性可能會削弱 發現S在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在合併完成之前，留住Discover的員工可能會面臨挑戰，因為合併後，某些員工可能會對他們在Capital One的未來角色感到不確定，而這些留住挑戰將需要Discover產生額外的費用來留住關鍵員工。如果關鍵員工因合併後的不確定性和整合困難或不想繼續留在Discover或Capital One的問題而離職，合併的好處可能會大幅減少。

合併協議限制了第一資本S和發現S各自尋求合併替代方案的能力，並可能阻止其他 公司試圖收購第一資本或發現資本。

合併協議不包含任何限制第一資本S和發現S的合同。除某些例外情況外，S有能力直接或間接發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進關於任何人的查詢或建議，參與或參與與任何人有關的任何談判，向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人的任何討論，除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款説明書、意向書、承諾、備忘錄。

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與任何收購提案相關或有關的諒解、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力)。

合併協議還規定，在合併協議終止後的十二(12)個月期間，在特定情況下，包括就替代收購建議訂立最終協議或完成交易，第一資本或發現可能需要向另一方支付相當於13.8億的現金終止費。見標題為？的章節。的合併協議終止手續費？從第134頁開始。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購Capital One或Discover全部或大部分股權的潛在第三方收購人考慮或提議該收購。

由於第一次合併，Discover股東將獲得Capital One普通股的股份 將擁有與Discover普通股不同的權利。

在第一次合併中，發現股東將成為第一資本的股東，雖然他們作為股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄，但他們也將受到第一資本的組織文件的管轄，這些文件與發現S不同。與第一資本普通股相關的權利不同於與發現普通股相關的權利，包括適用於發現公司的默認反收購條款(第203條)， 發現禁止與持有S已發行有表決權股票15%或以上的股東進行某些交易。鑑於第一資本章程中的股東權益條款將阻止 股東收購第一資本已發行普通股的5%以上，這可能更有效地阻止、推遲或防止控制權的變更。見標題為？的章節。第一資本股東權利與發現股東權利之比較？從第194頁開始，討論與Capital One普通股相關的不同權利。

Capital One股東和Discover股東將不擁有與合併或其他 事項相關的異議權利或評估權，這些事項將分別在Capital One特別會議和Discover特別會議上投票表決。

評估權（也稱為 異議者評估權）是法定權利，如果根據法律適用，該權利使股東能夠對異常交易（例如合併）提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票公允價值，而不是接受向股東提供的與異常交易相關的對價。根據DGCL第262條，Capital One股東和Discover股東 無權就與合併或與合併相關的Capital One普通股發行獲得評估或異議者起訴權利。請參閲標題為“”的部分合併者起訴評估或異議起訴 與合併相關的權利？從第110頁開始。

與合併有關的第一資本普通股股票的發行可能會對第一資本普通股的市場價格產生不利影響。

關於支付合並對價，第一資本預計將發行約[    ]100萬股Capital One普通股，以發現股東。第一資本普通股的這些新股的發行可能會導致第一資本普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

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與合併相關的訴訟已針對Capital One和Discover提起，可能會對Capital One、Discover和/或其各自的董事會提起額外的 訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，導致支付損害賠償金，或以其他方式對Capital One和Discover的業務和運營產生負面影響。

與合併相關的訴訟已針對Capital One和Discover提起，未來可能還會對Capital One、Discover和/或其各自的董事會提起與合併相關的其他訴訟。在其他補救措施中，已提起的訴訟尋求，以及未來的其他訴訟 可能尋求損害賠償和/或禁止合併、銀行合併或合併協議預期的其他交易。完成合並的條件之一是，任何法院或具有管轄權的政府實體發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的其他法律限制或禁令均不生效。如果任何原告 成功獲得禁止Capital One或Discover被告完成合並、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止 合併的完成，並可能導致Capital One和/或Discover的重大成本，包括與各公司董事和高管賠償相關的任何成本。Capital One和Discover可能產生與與合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。此類訴訟可能會對Capital One和Discover的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。有關更多信息，請參閲標題為兼併與兼併相關的訴訟？從第110頁的 開始。

與第一資本有關的風險S業務

您應該閲讀並考慮第一資本S業務特有的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響第一資本。這些 風險在第一資本S截至2023年12月31日年度報告的《風險因素和管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中進行了描述，並在第一資本S截至2023年12月31日的10-K表格中陳述的風險因素的任何更新以及在第一資本S在表格10-Q中的季度報告和通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他 文件中進行了描述。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第209頁開始，瞭解通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

發現S業務的相關風險

你應該閲讀並考慮發現S業務的特定風險因素，這些風險因素也將在合併後影響第一資本。這些風險 在截至2023年12月31日的10-K表《S年報》中的《風險因素和S管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中進行了描述，在對S在10-Q表中的季度報告中陳述的風險因素的任何更新中，以及在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件中進行了描述。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從第209頁開始，獲取通過引用併入本聯合委託書的信息的位置 聲明/招股書。

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第一資本特別會議

本節為Capital One股東提供有關Capital One召開的特別會議的信息，該特別會議旨在允許Capital One股東考慮和表決Capital One股票發行提案和Capital One休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有一份Capital One特別大會的通知，以及Capital One董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時徵集供Capital One股東使用的委託卡的格式。

會議日期、時間和地點

Capital One特別會議將在Capital One S園區舉行，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩Capital One Drive 1600號，郵編：22102[    ]，2024年於[    ]，東部時間。

只有在第一資本股東特別大會記錄日期收盤時持有第一資本普通股記錄的持有人才有權通知第一資本股東特別大會或其任何延會或延期，並有權在大會上投票。

須考慮的事項

在Capital One特別會議上，Capital One股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

第一資本股份發行建議；以及

•

第一資本的休會提案。

第一資本董事會推薦

Capital One董事會一致建議您投票支持Capital One股票發行提案和Capital One休會提案。見標題為？的章節。第一資本與第一資本合併S合併原因第一資本董事會推薦？從第68頁開始，瞭解有關Capital One董事會建議的更詳細討論。

記錄日期和法定人數

Capital One董事會已確定關閉營業時間為[    ]，2024年(Capital One Record 日期)作為確定Capital One股東有權在Capital One特別會議上通知和投票的記錄日期。在Capital One特別會議的第一資本記錄日，有[   ] 第一資本已發行普通股。

在Capital One記錄日期已發行的Capital One普通股 的大部分投票權的持有人必須親自或委派代表出席Capital One特別會議，構成法定人數。如果您未能在Capital One特別會議上提交委託書或親自投票，您持有的Capital One普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

在Capital One特別會議上，Capital One普通股每股有權就所有正式提交給Capital One股東的事項投一(1)票 。

截至Capital One記錄日期，Capital One董事和高管及其關聯公司擁有 ，並有權投票[   ]第一資本普通股的股份，相當於[  ]第一資本普通股流通股的百分比。我們目前預期第一資本的董事S及高管將投票贊成第一資本的股份發行建議及第一資本的休會建議，儘管彼等並無訂立任何協議規定彼等有此義務。

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經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在Capital One特別會議上表決的所有提案將是非常規事項，因此，經紀人非投票(如果有)將不被算作出席並有權 投票以確定Capital One特別會議的法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的Capital One普通股，只有當您通過遵守您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人通過本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示來提供如何投票的指示時，該實體才會投票表決您的Capital One普通股。請查看您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人使用的投票指示表格。

需要投票；棄權、中間人無票和 未投票的處理

第一資本股份發行建議:

需要投票：Capital One股票發行方案的批准需要在特別會議上獲得Capital One股東的多數贊成票。第一資本股份發行方案的批准是完成第一次合併的一個條件。

棄權、經紀人未投票和未投票的效果：如果您出席首都 一次特別會議並棄權，或由代理人以棄權迴應，則不會對此類提案產生任何影響。如果您沒有出席Capital One特別會議，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人提供指示(視情況而定)，則不會對此類提議產生任何影響。

Capital One休會提案 :

投票要求：無論出席會議的人數是否達到法定人數，第一資本的休會提議都需要第一資本的大多數已發行普通股親自或委派代表在第一資本的特別會議上投贊成票。第一資本延期提案的批准並不是完成第一次合併的條件。

棄權、經紀人未投票和 未投票的效果：如果您出席Capital One特別會議並棄權，或通過代理以棄權迴應，它將具有與投票反對此類提案相同的效果。如果您沒有出席Capital One特別會議，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會影響此類提案的計票。

出席特別會議

由於篇幅所限，出席者僅限於股東和持有這些股東的有效法律委託書的人。 會議的入場券數量有限，先到先得。註冊開始時間為[ ]東部時間上午。出席會議時，必須提交有效的政府頒發的照片身份證明和截至Capital One備案日期的Capital One股票所有權證明。如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人持有Capital One普通股，您必須攜帶一份反映您截至Capital One記錄日期的股票所有權的聲明副本，如果您希望親自投票，您還必須攜帶您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人的法定代表。見標題為？的一節。以街道名稱持有的股票有關更多信息，請參見下面的？？如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有您的股票，並且您不想參加Discover特別會議，請聯繫相應的實體以獲取如何在Discover特別會議上投票您的Discover普通股的説明。禁止使用相機、錄製設備和其他電子設備。如果您在會議上需要特殊幫助，請聯繫公司祕書，地址：1600Capital one Drive，McLean，VA 22102。

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代理服務器

Capital One股東可以委託代表或親自在Capital One特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有Capital One普通股，要提交委託書，作為Capital One股東，您可以使用以下方法之一：

•

通過電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照 錄音説明進行操作。

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明。

•

郵寄：填寫並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回。 如果在美國郵寄，該信封不需要額外郵資。

Capital One要求Capital One股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中寄回Capital One。當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的第一資本普通股股份將根據委託書上的指示在第一資本股東特別會議上投票表決。

如果持有人S股票被銀行、經紀商、受託人或其他被指定人以街頭名義持有，持有人應檢查該公司使用的投票表，以確定持有人是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃親自出席Capital One特別會議，您都應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。發送委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

在街道名稱中持有的股份

如果您的股票是通過銀行、經紀、受託人或其他代名人以街道名稱持有的，您必須指示銀行、經紀受託人或其他代名人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人只有在您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。請查閲您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

您不能通過直接將委託卡返回給Capital One或親自在Capital One特別會議上投票來 投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法的委託書，賦予您投票的權利，您必須 從您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得。如果您選擇親自在Capital One特別會議上投票，您必須提交有效的政府頒發的圖片身份證明和反映您在Capital One記錄日期的股票所有權的經紀對賬單副本。

此外，代表客户持有Capital One普通股股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Capital One就任何建議投票，因為銀行、經紀商、受託人和其他被提名人對將在Capital One特別會議上表決的建議沒有 酌情投票權。

委託書的可撤銷

如果您以記錄保持者的名義直接持有Capital One普通股，您可以在您的委託書 在您的會議上投票之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向Capital One的公司祕書提交書面聲明，表示您想要撤銷您的委託書。

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•

簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

•

親自出席特別會議並在特別會議上表決的；

•

在晚些時候，東部時間晚上11點59分之前，通過電話或互聯網進行投票，也就是第一資本特別會議的前一天。

如果您是實益所有人，並且您的股票由銀行、經紀商、受託人或其他 代名人持有，您可以通過以下方式更改您的投票：

•

聯繫您的銀行、經紀人、受託人或其他代理人；或

•

出席特別會議，親自投票表決你們的股份。請聯繫您的銀行、經紀人、受託人或 其他指定人以獲取進一步説明。

出席Capital One特別會議本身並不構成撤回委託書 。Capital One在投票後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。Capital One S公司祕書和S的通訊地址是：Capital One Financial 公司祕書，地址：弗吉尼亞州麥克萊恩，Capital One Drive 1600號，郵編：22102。如果Capital One特別會議被推遲或延期，不會影響Capital One記錄日期登記在冊的Capital One股東使用上述方法行使其 投票權或撤銷任何先前授予的委託書的能力。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的Capital One股東，除非該Capital One股東已通知Capital One他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

Capital One將根據口頭或書面要求，立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本送交任何Capital One 股東，該地址僅有一(1)份該文件的郵寄副本。欲索取更多副本，請直接聯繫投資者關係部，電話：(703)7202455，或發送電子郵件至InvestorRelationsationsCapitalone.com，或Capital One S代理律師Morrow Sodali，股東請致電(800)6625200，銀行和經紀商請致電(203)6589400，或發送電子郵件至cof@investor.morrowsodali.com。

徵求委託書

Capital One和Discover將平均分擔與打印和郵寄本聯合委託書有關的費用。 聲明/招股説明書。為了幫助徵集代理人，Capital One聘請了Morrow Sodali，費用為65,000美元，外加自掏腰包服務費用 。Capital One及其委託書律師也可以要求持有由他人實益擁有的Capital One普通股股份的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可以補償這些記錄持有人的合理費用自掏腰包這樣做的費用。郵寄徵集委託書 Capital One的董事、高級職員或員工可通過電話和其他電子方式、廣告和個人徵集來補充。對於第一資本S董事、高級管理人員或 員工的徵集，將不會支付額外的報酬。

401(K)投票

如果您通過Capital One聯營儲蓄計劃(Capital One股票基金)或Hibernia Corporation補充股票計劃持有Capital One的股票，您可以在Capital One記錄日期將相當於您在Capital One股票基金的權益的股票數量計入您的賬户。您將通過電子郵件收到Broadbridge關於如何投票您的股票的説明。 Capital One聯營儲蓄計劃和Hibernia Corporation補充股票計劃的受託人將根據

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如果在東部時間晚上11：59之前收到您正式執行的指令，請於[    ]，2024年。如果您不發送指示，受託人將不會投票表決記入您帳户的共享 等價物。

Capital One特別會議之前的其他事項

Capital One管理層並不知悉有任何其他事項須於Capital One特別大會上提出，但如有任何其他事項提交大會或其任何續會，則委託書所指名的人士將根據Capital One董事會的建議就該等事項進行表決。

援助

如果您在填寫委託書方面需要幫助，對第一資本S特別會議有疑問，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫第一資本投資者關係部，電話：(703)7202455，或電子郵件至InvestorrelationsCapitalone.com，或第一資本代理律師S，Morrow Sodali，股東電話：(800)662-5200，銀行和經紀商：(203)658-9400，或發送電子郵件至cof@Investor.morrowsodali.com。

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第一資本提案

建議一：發行第一資本股份建議

Capital One要求Capital One股東批准在首次合併中發行Capital One普通股作為合併 根據合併協議發現股東的對價。

根據合併協議，第一資本將發行總額約為[    ]第一資本與完成第一次合併有關的普通股。根據紐約證券交易所規則，在任何 交易或一系列相關交易中，如果要發行的普通股數量等於或超過根據交易發行普通股之前已發行普通股數量的20%，則在發行普通股之前，必須獲得股東批准。如果第一次合併完成，第一資本與第一次合併相關的普通股發行數量將超過第一資本發行前已發行普通股的20%。在這項提案中，第一資本要求第一資本股東授權發行與第一資本合併相關的第一資本普通股。

第一資本股份發行方案獲得批准是完成第一次合併的一個條件。

Capital One董事會一致建議投票支持Capital One股票發行提案。

提案2：第一資本休會提案

如有需要或適當，第一資本股東特別會議可延期至另一時間或地點，以徵集額外的委託書 ，條件是在緊接該休會之前，沒有足夠票數批准第一資本的股份發行建議，或確保及時向第一資本股東提供對本聯合委託書/招股章程的任何補充或修訂 。

如果在Capital One特別會議上，Capital One親自出席或由受委代表 出席並投票贊成Capital One股份發行方案的第一資本普通股股份數量不足以批准Capital One股票發行方案，Capital One公司打算動議休會，以便Capital One董事會 董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Capital One股票發行方案。在這種情況下，Capital One將要求Capital One股東就Capital One休會提案進行投票，而不是Capital One股票 發行提案。

在本提案中，Capital One要求Capital One股東授權Capital One董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將Capital One特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書，包括從之前投票的Capital One股東那裏徵集委託書。根據Capital One附例，Capital One特別會議可休會，毋須另行通知。然而，根據DGCL的規定，如果休會超過三十(Br)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出休會的通知。

第一資本股東批准第一資本的休會提議並不是完成第一次合併的條件。

Capital One董事會一致建議對Capital One休會提案進行投票。

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發現特別會議

本部分為Discover股東提供有關Discover召開的特別會議的信息，該特別會議允許Discover股東考慮和表決Discover合併提案、Discover薪酬提案和Discover休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有一份Discover特別會議的通知，以及Discover董事會正在徵集的代理卡表格 ，供Discover股東在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

Discover專題會議將於[     ]，2024年，伊利諾伊州里弗伍德市庫克湖路2500號，郵編：60015[     ][上午][下午3點], [中部時間].

只有截至發現特別會議記錄日期收盤時的發現普通股記錄持有人才有權通知發現特別會議或其任何延期或延期並在其上投票。

須考慮的事項

在Discover特別會議上，Discover股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

探索合併案；

•

Discover補償方案；以及

•

發現者休會提案。

Discover董事會的建議

發現董事會一致建議發現股東投票支持發現合併提案，投票支持發現薪酬提案，投票支持發現休會提案。見標題為？的章節。合併：發現S合併的原因；發現董事會推薦 ？從第71頁開始，更詳細地討論Discover董事會的建議。

記錄日期和法定人數

Discover 董事會已將營業時間定為[     ]2024年(發現記錄日期)作為確定有權在發現特別會議上通知和表決的發現股東的記錄日期。截至發現記錄日期，有[     ]發現公司發行的普通股。

有權在Discover特別會議上投票的Discover普通股總流通股總數的多數持有人必須 出席Discover特別會議或由其委派代表出席，構成Discover特別會議的法定人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或在Discover特別會議上投票，您持有的Discover普通股 將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被認為是出席的。

根據Discover附例，無論出席Discover特別會議的人數是否達到法定人數，Discover董事會主席或有權就該會議投票的股份的多數投票權持有人均可將Discover特別會議休會。

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在發現特別會議上，每股發現普通股有權為每股發現普通股投一(1)票，該股東有權在該股東舉行的發現特別會議上就正式提交給發現股東的所有事項投票。發現優先股(和代表發現優先股的存托股份)的股份在發現特別會議上沒有任何投票權。

截至發現記錄日期 收盤時，發現董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票[     ]Discover普通股的股份，佔不到[  ]百分比 ([  ]%)的已發行普通股。我們目前預計，發現S董事和高管將投票支持發現合併建議、發現補償建議和發現休會建議，儘管他們中沒有任何人訂立任何協議有義務這樣做。

經紀人無投票權

當銀行、經紀人、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非常規事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、 受託人或其他被提名人提供此類指示時，就會發生經紀人無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有自由裁量權的至少一項提案時，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在Discover特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項，因此，經紀人 未投票(如果有)將不被算作出席，並有權在Discover特別會議上決定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他 代名人通過本聯合委託書/招股説明書向您提供的指示投票時，該實體才會投票表決您的普通股。請查閲您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

需要投票；棄權、中間人不投票和未投票的處理

發現合併提案：

需要投票：Discover合併提議的批准需要有權就合併協議投票的Discover普通股的大多數流通股持有人的贊成票。Discover合併提議的批准是完成第一次合併的一個條件。

棄權、經紀人未投票和未能投票的效果：如果您出席Discover特別會議並放棄投票，通過代理棄權迴應，未能在Discover特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或 其他被提名人如何就Discover合併提案投票，其效果將與投票反對Discover合併提案具有相同的效果。

瞭解薪酬建議：

需要投票：Discover補償方案的批准需要親自出席或由受委代表出席Discover特別會議並有權就Discover補償方案投票的 股份的多數投票權的贊成票。Discover補償方案的批准不是完成第一次合併的條件。

棄權、經紀人未投票和未能投票的效果：如果您出席Discover特別會議並放棄投票，或通過代理以棄權迴應，則將具有與投票反對Discover補償提案的效果相同的效果。如果您沒有 出席Discover特別會議，也沒有通過代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會對此類提議產生任何影響。

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發現休會提案：

要求投票：無論是否有法定人數出席會議，Discover休會建議的批准都需要親自出席或由受委代表出席Discover特別會議並有權就Discover休會建議投票的股份的多數 。Discover延期提案的批准不是完成第一次合併的條件 。

棄權、經紀人未投票和未投票的效果：如果您 出席Discover特別會議並棄權，或通過代理以棄權迴應，則將具有與投票反對Discover休會提案的效果相同的效果。如果您沒有出席發現特別會議，也沒有委託代表迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視需要而定)，則不會對該建議產生任何影響。

出席特別會議

如果您在發現記錄日期持有發現普通股的記錄，您將能夠參加發現特別會議， 在會議期間提問和投票。出席Discover特別會議的每個人都必須出示有效的、政府頒發的身份證明表格，才能獲準參加Discover特別會議。每位出席的股東還必須提供截至發現記錄日期的發現普通股的所有權證明。如果您是記錄持有人，則所有權證明將由發現S根據截至發現記錄日期的發現S記錄持有人列表驗證您的姓名來確定。

如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有Discover普通股，您必須 攜帶一份反映您截至記錄日期的股票所有權的聲明副本，如果您希望親自投票，您還必須攜帶您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人的法定委託書。見標題為？的章節。在Street Name中持有的股份 有關更多信息，請參見下面的？？如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他代名人持有您的股票，並且您不想參加Discover特別會議，請聯繫相應的實體以獲取有關如何在Discover特別會議上投票您的Discover普通股的指示 。

即使您計劃參加Discover特別 會議，Discover也建議您按如下所述提前委託代理人投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加Discover特別會議，您的投票將被計算在內。

代理服務器

Discover 股東可以通過代理或在Discover特別會議上投票。如果您作為記錄持有人以您的名義持有Discover普通股，要提交委託書，您作為Discover股東可以使用以下方法之一：

•

通過電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照 錄音説明進行操作。

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明。

•

郵寄：填寫並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回。 如果在美國郵寄，該信封不需要額外郵資。

如果您打算通過電話或互聯網提交您的委託書，您必須在晚上11：59之前完成，[中部時間]，在探索特別會議的前一天。如果您打算通過郵寄方式提交委託書，則必須在Discover特別 會議之前收到您填寫好的代理卡。

Discovery請求Discover股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的 代理卡，並在所附郵資中儘快將其退回Discover-

54

已付信封。當隨附的代理卡返回並正確執行時，其所代表的發現普通股股份將根據代理卡上的説明在發現特別會議上進行表決。如果您沒有在代理卡上指定在簽署和退回之前希望如何投票您的股票，您的代理人將被投票支持發現合併提案， j發現薪酬提案和？發現休會提案。

如果持有人S股票被銀行、經紀商、託管人或其他被指定人以街頭名義持有，持有人應檢查該公司使用的投票表，以確定持有人是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，您應在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回，或通過互聯網或電話投票。 無論您是否計劃參加Discover特別會議。如果您隨後決定撤銷您的 代理，發送您的代理卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票。

持有街道名稱的股份

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人以街道名稱持有的，您必須指示經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人只有在您按照您的銀行、經紀、受託人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。請查閲您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

您不能通過直接將委託卡返回給Discover或在Discover特別會議上親自投票來投票 以街道名義持有的股票，除非您提供合法的委託書，賦予您投票的權利，您必須從您的 經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得。如果您選擇在Discover特別會議上親自投票，您必須提交有效的政府頒發的圖片身份證明和經紀聲明副本，以反映您在Discover Record日期的股票 所有權。

此外，經紀人、銀行、受託人或代表其客户持有Discover普通股的其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Discover就任何提案投票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人對將在Discover特別會議上表決的提案沒有酌情投票權。

委託書的可撤銷

如果您是Discover的記錄股東，您可以在以下投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

晚些時候，在晚上11點59分之前，通過電話或互聯網進行投票，[中部時間]，在探索專題會議的前一天；

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出席發現者特別會議並親自投票；

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授予其後註明日期的委託書；或

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向發現金融服務公司S提交書面撤銷通知，地址：伊利諾伊州里弗伍德湖庫克路2500號，郵編：60015，公司祕書。

出席Discover特別 會議本身並不構成撤銷委託書。Discover在上述截止日期後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。如果發現特別會議被推遲或延期， 不會影響截至發現記錄日期的記錄股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

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如果您是Discover普通股的街頭名稱持有人，您可以通過向您的銀行、經紀人、受託人或其他記錄持有人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您股票的記錄持有人，以獲取有關如何更改您的代理投票的説明。

休會及押後

儘管目前預計不會舉行特別會議，但Discover特別會議可能會延期或推遲，以徵集更多代理人。如果親自或委派代表出席了足夠的有利投票權，以確保Discover股東投票通過Discover合併提議所需的 票，則Discover預計不會推遲或推遲Discover特別會議，除非律師告知根據適用法律，此類延期或推遲是必要的，以便有更多時間進行任何披露。為了徵集更多委託書而推遲或推遲Discover特別會議，將允許已將其委託書 發送給Discover股東的股東在將其作為延期或推遲的委託書在Discover特別會議上使用之前的任何時間將其撤銷。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的Discover 股東，除非該等Discover股東已通知Discover他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

如果您同時持有Discover普通股和Capital One普通股，您將收到單獨的代理材料包。

根據口頭或書面請求，Discovery將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給 Discover普通股的任何第二個持有人，該地址僅有一(1)份該文件的郵寄副本。欲索取更多副本，請致電(224) 405-4555聯繫發現S投資者關係部，或致電(877)687-1873免費撥打免費電話(877)687-1873或撥打對方付費電話(212)750-5833聯繫國際自由併購有限公司的代理律師S。

徵求委託書

Discovery和 第一資本將平均分擔印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書所產生的費用。為了協助徵集委託書，Discover聘請了InnisFree併購公司，基本費用為50,000美元，外加向個人散户投資者發出或從個人散户收到的每個電話5.5美元，外加在收到必要的Discover股東批准後，額外支付總費用的50%的成功費用和補償自掏腰包其服務的費用。Discovery及其委託書律師也可以要求持有其他人實益擁有的Discover普通股的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本聯合委託書/招股説明書發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可以向該記錄持有人報銷其合理的自掏腰包這樣做的費用。以郵寄方式徵集委託書可通過電話和其他電子方式、廣告或由Discover的董事、高級職員或員工個人徵集來補充。發現S董事、高級管理人員或員工徵集將不再支付額外報酬。

其他要提交Discover特別會議的事項

Discover管理層不知道有其他事項要在Discover特別會議上提出，但如果在會議或其任何延期或延期中適當提出任何其他事項，委託書中點名的人士將根據董事會的建議對其進行表決。

援助

如果您在填寫委託書方面需要幫助，對發現S特別會議有疑問，或者想要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，請致電(224) 4054555與發現S投資者關係部聯繫，或通過免費撥打(877)6871873或撥打(212)750-5833聯繫發現S代理律師事務所。

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發現提案

建議1：發現合併建議

Discover正在要求Discover的股東採納合併協議。Discovery股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，以獲取有關合並協議、合併及由此預期的其他交易的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，Discover董事會一致認為合併協議及合併協議所擬進行的交易是可取的，且符合Discover及其股東的最佳利益，並一致通過合併協議並授權及批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。見標題為？的章節。合併：發現S合併的原因；發現董事會推薦 ？從第71頁開始，更詳細地討論Discover董事會的建議。

Discover股東批准Discover合併提議是完成第一次合併的一個條件。

Discover董事會一致建議投票支持Discover合併提案。

建議2：發現補償建議

根據交易法第14A節和其中第14a-21(C)條的規定，Discover正在尋求非約束性的諮詢股東批准Discover S任命的高管的薪酬(定義見本聯合委託書/招股説明書)，該薪酬基於或以其他方式與合併有關，如第併購中發現S董事和高管的利益？從第97頁開始。該提案讓Discover股東有機會就Discover S被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此， Discover要求Discover股東投票支持在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：

議決，將支付或可能支付或變得支付給發現被點名高管的與合併有關的補償，以及根據其將或可能支付或變得支付該補償的協議或諒解，在每種情況下，均根據《條例》S-k第402(T)項披露合併：發現S董事和高管在合併中的利益特此批准。

對Discover薪酬提案的投票 是獨立於對Discover合併提案和Discover休會提案的投票。因此，如果您是Discover股東，您可以投票批准Discover合併 提案和/或Discover延期提案，並投票不批准Discover薪酬提案，反之亦然。Discover股東批准Discover補償方案並不是完成合並的條件。如果合併完成，即使發現股東未能批准與合併相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬將按照薪酬協議和安排的條款支付給發現S被任命的高管。

Discover董事會一致 建議投票表決Discover薪酬提案。

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提案3：發現休會提案

如有需要或適當，發現特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以徵集額外的委託書，以徵集額外的委託書(如發現特別會議時票數不足以批准發現合併建議或確保及時向發現股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂)。

如果在Discover特別會議上，親自出席或由代表投票贊成Discover合併提案的Discover普通股數量不足以批准Discover合併提案，則Discover打算動議休會，以便Discover董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Discover合併提案。在這種情況下，Discover將要求Discover股東就Discover休會提案進行投票，但不會就Discover合併提案或Discover補償提案進行投票。

在這項提議中，Discover要求Discover股東授權Discover董事會 董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將Discover特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書，包括從以前投票的Discover股東那裏徵集委託書。根據Discover附例，如果延期的特別會議的日期不超過會議最初通知的日期 後三十(30)天，則Discover特別會議可以休會，而無需發出新的通知。

Discover股東批准Discover延期提案並不是完成合並的條件 。

Discover董事會一致建議對Discover休會提案進行投票。

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關於這些公司的信息

第一資本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

(703) 720-1000

Capital One總部設在弗吉尼亞州麥克萊恩，是一家多元化的金融服務控股公司，擁有銀行和非銀行子公司。資本一號主要運營子公司為資本一號，全國協會。Capital One及其子公司通過數字渠道、分行、咖啡館S和其他分銷渠道向消費者、小企業和商業客户提供廣泛的金融產品和服務。Capital One在美國各地的市場上提供信用卡、借記卡、銀行貸款、財務管理和存款服務、汽車貸款和其他消費貸款產品。Capital One通過數字渠道和Capital One S的分支機構、咖啡館、呼叫中心和自動取款機網絡為銀行客户賬户提供服務。截至2024年3月31日，第一資本在合併基礎上的總資產為4,817美元億，存款為3,510美元億。

Capital One普通股在紐約證券交易所交易，代碼是？COF。

有關第一資本的更多信息，請訪問第一資本S網站：www.capalone.com。凱投S網站上提供的信息(本文引用的文件除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考併入本説明書。有關第一資本的其他資料載於本聯合委託書/招股説明書內以引用方式併入的文件 內。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從209頁開始。

維加合併子公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

(703) 720-1000

合併子公司是特拉華州的一家公司，也是第一資本的全資子公司。合併子公司成立的唯一目的是完成第一次合併。合併子公司不會從事任何活動，但與其成立、執行合併協議及合併協議擬進行的交易有關的活動除外。首次合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止。

發現金融服務

伊利諾伊州里弗伍德湖庫克路2500號，郵編：60015(224)4054555

Discovery是一家數字銀行和支付服務公司。Discovery於1960年在特拉華州成立。Discovery根據1956年《銀行控股公司法》是一家銀行控股公司，根據《格拉姆-利奇-布利利法》是一家金融控股公司。Discovery通過其子公司提供數字銀行產品和服務以及支付服務。Discovery為客户提供信用卡貸款、個人貸款、住房貸款和存款產品。Discovery通過 發行的貸款應收賬款總額為1,266美元，存款總額為8，73美元億直接面向消費者2024年3月31日的渠道和親和力關係。Discover還運營着Discover Network、Pulse和Diners Club，統稱為Discover Global Network。發現網絡處理髮現品牌信用卡和借記卡的交易，並提供支付交易處理和結算服務。PULSE運營着一個電子資金轉賬網絡，為在PULSE網絡上發行借記卡的金融機構提供國內和國際自動取款機的接入，併為美國各地的商家提供借記卡交易的接受。Diners Club是一個由持卡人組成的全球支付網絡，這些持卡人通常是金融機構，發行Diners Club品牌的信用卡和簽帳卡和/或提供卡接受服務。

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2023年11月，Discover宣佈董事會已授權Discover 管理層探討出售Discover S私人助學貸款組合。Discovery從2024年2月1日起停止接受新的私人學生貸款申請。Discovery於2024年3月正式啟動出售流程。2024年7月17日，發現銀行與聖地亞哥控股公司簽訂了一項購買協議，根據協議，發現銀行同意將其私人助學貸款組合出售給聖地亞哥控股公司，由Nelnet Inc.的子公司Firstmark Services負責在出售後為該組合提供服務。請參閲標題為？的部分摘要--最近的事態發展？從第16頁開始，瞭解更多信息。

發現普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為DFS。

欲瞭解有關發現號的更多信息，請訪問發現號S的網站：www.discover.com。探索S 網站上提供的信息(本文引用的文件除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考併入本説明書。有關Discover的其他信息包含在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。見標題為？？的章節在那裏您可以找到更多信息？從第209頁開始，瞭解通過引用併入本 聯合委託書/招股説明書的信息的位置。

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合併案

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有 信息。你應該仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向你推薦的其他文件，包括合併協議，以更全面地瞭解合併。此外，我們 將Capital One和Discover各自的重要業務和財務信息納入本聯合委託書/招股説明書，以供參考。您可以免費獲得通過引用併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息，方法是按照第209頁開始的章節中的説明進行操作，在該章節中，您可以找到更多信息。

合併的條款

第一資本S及探索S各自的董事會已一致通過合併協議及擬進行的交易，包括合併。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Discover合併並併入Discover，Discover為尚存的 公司，稱為首次合併。在第一次合併後，Discover將立即與Capital One合併並併入Capital One，Capital One將作為倖存的公司，這被稱為第二步合併。緊接着 第二步合併完成後，發現銀行將與第一資本銀行合併並併入第一資本銀行，第一資本銀行為倖存銀行，稱為銀行合併。

根據合併協議的條款及條件，於首次合併生效時，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Discover普通股 (除合併協議所載若干例外情況外，由Discover或Capital One擁有的若干股份除外)將轉換為獲得1.0192股Capital One普通股的權利。在第一次合併中原本有權獲得一小部分Capital One普通股的發現股東，將獲得以Capital One收盤股票價值為基礎的現金金額(四捨五入到最近的 美分)，而不是一小部分股份。

根據合併協議的條款和條件，在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股發現優先股將被轉換為獲得一(1)股適用的新設立的Capital One優先股的權利，該系列優先股的條款不低於適用的發現優先股系列的條款。

Capital One股東被要求批准Capital One股票發行提議，Discover股東被要求 批准Discover合併提議。見標題為？的章節。《合併協議》？從第117頁開始，瞭解關於管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

作為對各自長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，第一資本董事會和發現董事會以及第一資本S和發現S管理層均定期審查和評估各自的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並且 考慮了可能提供給他們的各種戰略選擇，所有這些都是為了為各自的股東提升價值，併為各自的客户和社區提供儘可能最佳的服務。這些 戰略討論主要集中在金融機構普遍面臨的業務和監管環境，特別是Capital One和Discover，以及影響金融服務業的條件和趨勢。雖然有傳言稱，多家潛在收購者已考慮在幾家公司中收購Discover

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在簽署合併協議前幾年，Discover並未參與與任何潛在收購方的有意義的討論，在此期間，它總體上採取了獨立的業務戰略 。

2023年7月，發現披露了一個信用卡產品錯誤分類問題和36500美元的相關責任，以及擬議的萬同意令。此外，2023年8月14日，Discover宣佈首席執行官辭職，董事會成員約翰·歐文被任命為臨時首席執行官和總裁，並聘請了一家全球領先的高管獵頭公司開始尋找永久首席執行官的程序。在這些宣佈和發現普通股交易價格下跌後，發現董事會獨立主席託馬斯·馬赫拉斯收到了幾個關於發現S未來戰略方向及其考慮潛在戰略選擇的意願的詢問，這些詢問主要來自投資銀行家。Maheras先生向Discover董事會報告説，他收到了此類詢問，並表示，儘管這些詢問是不可起訴的，但他將隨時向Discover董事會通報隨後確實值得進一步考慮的任何詢問和討論。

這些詢問包括理查德·費爾班克的高級顧問斯蒂芬·克勞福德、第一資本首席執行官兼董事長S的聯繫，後者於2023年8月中旬聯繫了馬赫拉斯。此後，Crawford先生和Maheras先生就金融服務業、各自公司的業務和戰略進行了幾次高層對話，並談到了探索S正在進行的首席執行官招聘過程。在其中一次談話中，克勞福德問馬赫拉斯是否願意與他和費爾班克會面。馬赫拉斯同意了，並安排於2023年9月13日在紐約市舉行會議。在此期間，在2023年8月中旬，第一資本選擇Centerview擔任其財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton，Rosen&Katz)擔任其法律顧問，就第一資本S對發現的潛在收購進行評估。

2023年9月8日，第一資本董事會召開特別會議，討論可能收購Discover的事宜，第一資本管理層成員出席了會議。會上，費正清先生和克勞福德先生總結了克勞福德·S先生與馬赫拉斯先生的討論，並根據公開信息概述了探索S的業務、財務狀況、合規問題和風險，以及對第一資本收購探索可實現的潛在協同效應和其他好處的初步看法。

馬赫拉斯、克勞福德和費正清於2023年9月13日見過面。會上，費正清先生討論了他對第一資本和探索S各自業務的看法，他對發現的長期欣賞，以及第一資本和發現合併的潛在好處。Capital One S在會上向Maheras先生介紹的情況表明，Capital One可能願意考慮以發現普通股的交易價格溢價30%的股票進行股票交易。在會議結束時，Maheras先生表示，Discover目前沒有積極尋求任何合併或其他戰略交易。

Discover董事會於2023年9月22日開會，在那次會議上，Maheras先生報告説，他收到了某些詢問，他可能會收到更多關於潛在戰略交易的詢問。Maheras先生在提到與Capital One的討論時告知董事，他認為其中一項調查可能值得進一步考慮，而到目前為止，其他調查主要是投資銀行家的投機性調查。為了在這種情況下提高效率，董事會決定組建一個董事小組，在董事會進一步審議此類調查之前，牽頭評估可採取行動的調查並進行討論。在這次會議之後，確定了這一小組董事，其中包括馬赫拉斯先生、傑弗裏·阿羅寧、格雷戈裏·凱斯、邁克爾·謝潑德和馬克·蒂耶爾(這些董事統稱為發現董事子組)。2023年10月3日，發現董事小組作為一個小組第一次開會，馬赫拉斯先生向發現董事小組通報了迄今為止收到的詢問和進行的討論，包括與第一資本的詢問和討論。

克勞福德先生和馬赫拉斯先生繼續討論，並同意於2023年10月24日在芝加哥地區再舉行一次會議，發現董事小組的成員將出席會議。對此

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在會議上，Fairbank先生和Crawford先生詳細闡述了Capital One和Discover合併的潛在好處，包括兩家公司的互補業務 以及通過合併Discover和Capital One可以獲得的潛在協同效應。在這次會議上，費正清重申，第一資本可能願意以股票換股票交易，包括30%的價格溢價。Maheras先生和其他出席的Discover董事重申，Discover目前沒有積極尋求任何合併或其他戰略交易。

發現資本董事會於2023年10月25日和26日在芝加哥地區召開了例行會議，在會議期間，馬赫拉斯先生和發現董事子小組的其他成員向發現資本董事會通報了與第一資本資本的討論，包括他們最近與費爾班克和克勞福德先生的會議中提出的交易理由和指示性條款。Maheras先生還報告説，沒有任何其他銀行組織的負責人提出其他建議。

Capital One董事會於2023年11月初舉行了定期會議，Capital One管理層成員以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在這次會議期間，費正清先生和克勞福德先生向Capital One董事會提供了有關可能收購Discover的最新情況，並與Maheras先生和Discover董事會的其他成員進行了討論。Capital One管理層根據公開資料向Capital One董事會提供有關Discover及其業務(包括其網絡和品牌)的財務狀況及業績的概覽，以及Capital One潛在收購Discover的潛在財務影響，包括潛在的協同效應及可通過收購實現的其他利益，管理層對交易結構的初步預期，以及有關潛在收購的監管考慮因素，包括與Discover S公開披露的合規問題有關的問題。

2023年11月15日，馬赫拉斯先生會見了發現董事小組，小組討論了是否繼續與第一資本進行更正式的會議和討論。同一天，在Discover董事會的一次會議上，Maheras先生向董事會通報了與Capital One正在進行的談判的最新情況，並表示他 期待在未來幾天與Crawford先生再次交談。

克勞福德和馬赫拉斯於2023年11月17日進行了簡短交談，並安排於2023年11月20日在紐約市舉行面對面的會面。

在2023年11月20日的討論中，Crawford先生問Maheras先生對之前的陳述有何反應，以及在Maheras S先生看來，Discover董事會需要 什麼才能進一步推進這筆潛在交易。Maheras先生再次表示，Discover目前沒有正式考慮合併或其他戰略交易，他不確定Discover董事會是否認為30%的溢價足以值得就潛在交易進一步進行。對此，克勞福德表示，Capital One可能願意進行溢價33%的股票換股票交易。

克勞福德先生和馬赫拉斯先生會面後，發現董事小組於2023年11月22日開會討論了潛在交易和下一步行動，包括髮現董事會聘請PJT Partners就與潛在交易相關的財務問題向其提供建議，並發現S管理層選擇S為管理層提供財務分析和建議。Discovery還聘請Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP)作為其潛在交易的法律顧問。

後來，在2023年11月22日，Sullivan&Cromwell的代表與Wachtell Lipton的代表分享了一份保密協議草案。Discovery和Capital One於2023年11月23日簽署了保密協議。Capital One和Discover的高級管理層之間最初的高級別盡職調查討論隨後立即開始，隨後幾天，Discover和Capital One

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在虛擬數據機房中提供了各種材料，用於對彼此進行盡職調查審查。2023年11月24日，Discover和Capital One的高級管理層舉行會議，討論初步盡職調查事項和交易流程。此後，Capital One和Discover的高級管理層以及雙方的法律和財務顧問分別審查了這些材料並進行了盡職調查， 包括大量的盡職調查會議和視頻會議。Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潛在交易的結構以及其他法律和監管事項進行了各種討論。

2023年11月29日，Discover董事會召開了例行會議。Maheras先生提供了與Capital One討論的最新情況，並向Discover董事會通報了雙方管理團隊和顧問正在進行的調查。

2023年12月2日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell提供了合併協議的初稿。

2023年12月7日，Discover董事會召開會議審議各種事項，包括任命Michael Rhodes，他是Discover董事會特別搜尋委員會（其中包括Maheras先生、David Rawlinson、John Owen和Jennifer Wong）推薦的Discover Inbox下一任首席執行官的候選人。’ 會議批准了羅茲先生的任命。’同一天，克勞福德先生和馬赫拉斯先生發表了講話，克勞福德先生向馬赫拉斯先生通報了Capital One的盡職調查狀況，克勞福德先生和 馬赫拉斯先生根據Capital One的盡職調查狀況和各種其他因素，決定不再進一步討論潛在交易。’’ Crawford先生和Maheras先生之間的談話結束後，雙方立即停止了有關潛在交易的討論。

2023年12月11日，Discover公開宣佈任命羅茲先生為下一任首席執行官。

Capital One董事會於2023年12月14日舉行了定期會議，Capital One管理層成員出席了會議。在這次會議上，費正清先生和克勞福德先生討論了管理層和S先生目前不會進一步進行盡職調查和就可能收購Discover進行談判的決心。本次討論包括回顧目前潛在收購Discover的潛在機會和風險，包括與之前披露的合規問題相關的合規風險和與Discover S信貸組合相關的財務風險，以及Discover S的股價最近幾周相對於第一資本S的股價大幅上漲 ，這將導致更高的隱含兑換率以反映已討論的溢價。討論還討論了未來可能尋求收購Discover的情況。在2023年12月剩餘時間和2024年1月期間，第一資本管理層繼續關注與發現S業務和財務業績相關的發展，並繼續完善其與發現S信貸組合相關的財務分析。

2024年1月17日，在市場收盤後， Discover報告了2023年第四季度和全年的財務業績，並提供了2024年的財務指導。第二天，由於投資者對收益業績和指引的反應，發現S的股票價格比前一天收盤時下跌了8.9%。2024年1月25日，收盤後，第一資本公佈了2023年第四季度和全年的財務業績，第二天第一資本S的股價收盤比前一天上漲了4.6%。

2024年1月26日，在Capital One董事會即將召開會議之前，Crawford先生致電Maheras先生，表示Capital One可能有興趣恢復有關潛在交易的討論，Capital One董事會打算在即將召開的會議上討論這一問題。

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2024年2月初，第一資本董事會定期召開會議，第一資本管理層成員以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Capital One管理層向Capital One董事會提供了關於發現S最近公佈的2023年財務業績的最新信息，以及Capital One S對發現S信貸組合、支付網絡等業務的精細化分析。本次更新包括討論第一資本管理層對S對各種估值因素的看法，包括髮現第一管理層在S發佈收益後的普通股公開市場價格、基於第一資本管理層S當前交易價的隱含兑換比率以及發現S公開披露的信貸組合預測，這與第一資本管理層對S的評估基本一致。Capital One管理層與Capital One董事會一起審查了通過收購Discover可以實現的潛在成本節約、收入協同效應和其他好處，以及發現S合規和風險管理挑戰、Capital One S迄今對這些問題的盡職調查以及潛在補救這些問題的機會(鑑於Capital One對其合規和風險管理項目的投資)。特別是，第一資本管理層表示，解決這些問題所需的時間和費用無法確切知道，其補救成本可能會大大高於第一資本當時的估計，包括第一資本管理層認為需要額外的費用和時間來加強第一資本的合規和風險管理框架，以 滿足第一資本及其監管機構設定的標準。經過討論，Capital One董事會一致支持恢復與Discover的談判，並指示Capital One管理層儘快推進這筆潛在的交易。

在Capital One董事會於2024年2月5日召開會議後，Crawford先生與Maheras先生進行了交談，並表示Capital One董事長S願意恢復對潛在交易的討論。克勞福德先生向馬赫拉斯先生提交了資本一號S的建議，即以1.0192股資本一號普通股作為每股發現普通股的固定交換比例，較發現普通股截至2024年2月2日紐約證券交易所收盤時的交易價格溢價30%。Crawford先生和Maheras先生還討論了，為了保護雙方在潛在交易宣佈前發現普通股或Capital One普通股的重大價格波動，這一固定交換比率不會導致在宣佈潛在交易時相對於發現普通股的溢價高於35%或低於25%，如果有必要降低交換比率以反映35%的溢價，或增加交換比率以反映 宣佈時的25%溢價，則將進行此類調整。Crawford先生與Maheras先生討論，Capital one願意考慮在交易完成時向Capital one董事會增加兩至三名雙方同意的Discover董事，且Capital one 預期其法律顧問於十一月向Discover提供的合併協議形式不會有重大變化。馬赫拉斯先生向克勞福德先生表示，他將進一步討論第一資本、S更新的擬議條款以及恢復與Discover董事會就潛在交易進行談判的前景。Crawford先生和Maheras先生還討論了，如果最終敲定潛在的交易，迅速進行符合雙方利益，2024年2月20日，即總統日假期後市場開盤前，是一個明智的目標籤署日期。

2024年2月6日，發現董事小組會見了PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表。 馬赫拉斯介紹了他與克勞福德以及第一資本對恢復潛在交易工作的興趣的討論的最新情況，以及更新的條款。發現董事小組一致認為， 根據提出的條款恢復與第一資本的討論是有價值的，這一行動方案應在2024年2月9日舉行的下一次發現董事會會議上提交給發現資本董事會全體成員。

2024年2月9日，Discover董事會召開會議，獨立董事在執行會議上討論了Capital One S提出的恢復潛在交易的工作和更新的條款。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表出席了這次討論。Discover董事會評估了更新的條款、與第一資本重新接洽的好處、在2024年2月20日之前達成最終協議的可行性、與第一資本的潛在交易的潛在好處及其對發現S正在進行的糾正已確定的合規問題的 努力的潛在影響。

65

經討論後，董事同意應指示發現S高級管理層及發現S顧問致力於根據建議條款於該日期或之前與第一資本敲定潛在交易。鑑於剩餘工作的性質和簽署的擬議時間框架，Discover董事會認為，只有與其財務顧問PJT Partners合作才會更有效率。

2024年2月10日，Discover和Capital One的高級管理層正式恢復了 盡職調查討論和審查，在2024年2月11日至2024年2月18日期間，Discover和Capital One及其顧問召開了多次管理層和盡職調查會議，包括關於Discover S各種銀行和網絡業務線和職能領域(包括技術、人力資源、法律、金融和風險與合規)，以及Discover對Capital One的反向盡職調查。2024年2月12日和2024年2月13日，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton提供了對2023年12月2日共享的合併協議草案的意見。

在2024年2月13日至2024年2月18日期間，雙方及其顧問繼續舉行盡職調查會議，並就潛在交易的條款進行談判。Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表交換了許多合併協議草稿，反映了各方以及這些會議和討論的各種意見。沃克泰爾利普頓S 2024年2月15日的合併協議草案提出，如果合併協議在涉及替代收購的某些情況下終止，應支付的終止費用金額為交易股權價值的4.0%。沙利文&克倫威爾和S 2024年2月16日的合併協議草案提出，終止費用金額相當於交易股權價值的3.9%。雙方隨後同意了一筆相當於13.8億的終止費，相當於353美元億的大約3.9%，這是根據第一資本普通股2024年2月16日在紐約證券交易所的收盤價計算的合併對價的總和，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日。雙方還就合併協議中的監管努力公約的一些方面進行了談判，包括雙方在發生監管溝通時通知另一方的義務的範圍，或就質疑合併協議或由此擬進行的交易提起訴訟的程度。發現 接受了第一資本和S的提議，即合併協議規定終止日期在合併協議簽署後12個月，在某些情況下將自動延長三個月，以便 獲得必要的監管批准。鑑於潛在交易於簽署至完成之間的預期期間，雙方就合併協議S臨時經營契約進行了詳細討論，討論重點為發現S承擔額外借款的能力、訂立若干類型的重大協議及就訴訟達成和解及計劃處置S學生貸款組合，以及發現就業及補償事宜。在此期間，雙方還討論了在潛在交易完成後將加入Capital One董事會的現有Discover董事的數量， 建議從兩名到四名Discover董事不等。2024年2月19日，雙方同意在潛在交易完成後，三名雙方同意的Discover董事加入Capital One董事會。

2024年2月18日，Discover董事會召開會議，分析和進一步考慮潛在交易的條款，Discover管理層成員以及PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。Maheras先生和Rhodes先生向董事介紹了與Capital One談判的最新情況， Rhodes先生概述了他和管理層S關於潛在交易對Discover及其各個利益相關者的好處以及兩家公司合併可能帶來的經濟和客户利益的看法。隨後，Discover S高級管理層成員向Discover董事會提供了他們對第一資本的盡職調查結果的詳細概述，其中包括(其中包括)他們對第一資本的業務線和戰略、財務前景和信貸質量、交易中的潛在協同效應和其他事項的審查。Sullivan&Cromwell的代表向Discover董事會提供了合併協議草案條款的概述，討論了預期的監管程序和時間安排

66

有關潛在交易的信息，並審查了發現董事會受託責任。PJT Partners的代表與Discover董事會一起審查了與潛在交易相關的某些初步和説明性的財務分析。會議結束時，Discover董事會舉行了一次執行會議，董事們與Sullivan&Cromwell的代表討論了與潛在交易有關的某些僱傭和薪酬問題。

同樣在2024年2月18日，第一資本董事會召開了一次特別會議，討論對Discover的潛在收購，第一資本管理層成員以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會議上，費正清先生回顧了與Discover的最終談判，以及與擬議收購Discover相關的戰略和財務考慮。管理層成員概述了第一資本管理層的盡職調查過程和結論，包括關於發現S網絡、信貸、銀行和其他業務的情況、第一資本的財務狀況、合規和監管、法律、技術、人力資源和其他企業職能，以及擬議收購的預期時間表。Centerview的代表與Capital One董事會共同審閲了Centerview和S對交換比率的財務分析，並向Capital One董事會提交了口頭意見，該意見隨後於二零二四年二月十九日發出書面意見，確認於該日期，根據及受制於為準備其意見而進行的審核所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項及 審核的條件及限制，根據合併協議規定的交換比率對Capital One而言是公平的。有關Centerview和S意見的詳細討論，請參閲下面標題為《第一資本》之我見’S財務顧問？從第73頁開始。Wachtell Lipton的代表為董事審查了擬議合併協議的條款和其他交易文件，並審查了董事在考慮潛在收購Discover時的受託責任。在進一步討論之後， 董事們審議了在該次會議和之前討論過可能收購Discover的所有會議上審議和討論的事項，包括以下標題為 的章節中描述的因素大寫一’S合併原因；第一資本董事會推薦-自第68頁開始，第一資本董事會一致(I)決定：(Br)合併協議及其擬進行的交易，包括合併、銀行合併及第一資本股份發行，對第一資本及其股東是明智及公平的，並符合第一資本及其股東的最佳利益；及(Ii)通過合併協議並批准合併協議及完成其擬進行的交易，包括合併、銀行合併及第一資本股份發行。

2024年2月19日，Discover董事會召開了另一次會議，Discover管理層成員以及PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。在那次會議上，馬赫拉斯和羅茲介紹了與第一資本的最後談判的最新情況。應Discover董事會的要求，PJT Partners的代表審查了與擬議合併有關的財務分析。應發現董事會的要求，PJT Partners的代表隨後向Discover董事會提出了口頭意見(隨後以書面形式確認)，即自發現之日起，基於並受制於PJT Partners對與該意見有關的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、以及資格和限制(以書面意見陳述)。從財務角度來看，合併中的交換比率對Discover普通股(不包括Discover 或Capital One擁有的普通股(在每個情況下不包括Discover普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，由第三方 或(Ii)就先前簽訂的債務直接或間接持有)的持有者公平)。PJT Partners的書面意見全文作為附件C附於附件C，其中除其他事項外，描述了PJT Partners就該意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。在會議結束時，經過Discover董事會的進一步審查和討論，包括對以下標題為發現S合併的原因；發現董事會的推薦 ？從第71頁開始，發現板

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全體董事一致認為合併協議及其擬進行的交易是可取的，符合Discover及其股東的最佳利益，並一致 批准了合併協議及其擬進行的交易，包括由Discover進行的合併及銀行合併及訂立合併協議。

在2024年2月19日發現董事會會議之後，第一資本和發現於2024年2月19日下午 簽署了合併協議。這筆交易是在當晚由Capital One和Discover聯合發佈的新聞稿中宣佈的。

第一資本：S合併原因；第一資本董事會推薦

經審慎考慮後，第一資本董事會於2024年2月18日舉行的特別會議上一致認為：(I)合併協議及擬進行的交易(包括合併及第一資本股份發行)是合宜的，且對第一資本及其股東公平及符合其最佳利益；及(Ii)採納及批准合併協議及完成其擬進行的交易，包括合併及第一資本股份發行。

在達成這一決定時，第一資本董事會與第一資本S高級管理層以及第一資本的法律和財務顧問協商，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他事項，並考慮了一系列因素，包括以下主要因素：

•

第一資本S和發現S分別瞭解業務、運營、財務狀況、資產質量、收益、市場和前景。在審查這些因素時，第一資本董事會認為發現S的財務狀況，發現S的業務和運營與第一資本的業務和運營互補，並相信第一資本收購第一資本具有很強的戰略理性，將帶來令人信服的財務回報；

•

合併將加速第一資本S打造一家可與最大的支付網絡和支付公司競爭的全球支付技術公司的能力，並增強第一資本S在信用卡、銀行和支付服務方面與全國最大銀行競爭的能力；

•

Capital One和Discover的互補能力和特許經營權，以及兩家公司對客户的共同關注，以及倖存的實體將定位於向消費者、小企業和商家提供增強的產品和服務；

•

在更大的企業中利用第一資本和S在技術、風險管理和合規性方面的投資的可能性擴大，包括髮現S的業務和網絡；

•

Capital One S和Discover One S分享了對客户滿意度和他們所在社區的承諾，並 對繼續Capital One的期望S在社區投資和工作場所滿意度方面的長期記錄；

•

金融服務行業的當前和未來環境，包括經濟狀況、金融服務行業技術變革的加速步伐、監管和合規要求、規模和營銷費用對運營成本和收入的影響、來自銀行和非銀行金融和金融科技公司日益加劇的競爭、當前的金融市場狀況、當前的就業市場狀況以及這些因素對Capital One’的潛在增長、發展、生產力和戰略選擇的可能影響，無論合併與否;

•

兩家公司的產品、客户和市場的互補性，Capital One認為這應該提供降低風險和增加潛在回報的機會;

•

合併對第一資本的預期形式財務影響，包括收益增加、投資資本回報率、有形賬面價值、內部回報率和監管資本水平；

68

•

Capital One董事會相信，管理層預期在合併中潛在的協同效應，包括2027年約15億的費用協同效應和2027年12美元億的網絡協同效應，將創造比Capital One S獨立的收益和前景更好的未來收益和前景；

•

與第一資本S高級管理層就第一資本S盡職調查進行的審查和討論 審查發現的運營、財務狀況和監管合規計劃和前景等；

•

其理解是，在生效時間之前，第一資本股東將在合併完成後立即擁有第一資本S約60%的普通股；

•

交換比率是固定的，Discover股東將收到的Capital One普通股股份數量不會因合併公告後Discover或Capital One普通股的交易價格可能上升或下降而調整 ，Capital One董事會認為這符合此類交易的市場慣例和交易的戰略目的；

•

Centerview於2024年2月18日向Capital One董事會口頭提出的意見，隨後於2024年2月19日發出書面意見予以確認，即截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制 ，根據合併協議規定的對Capital One的交換比率是公平的，從財務角度來看，如下文標題為第一資本財務顧問S的併購意見？從第73頁開始；

•

與Capital One的外部法律顧問S一起審查合併協議的重要條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款；

•

Capital One股東將有機會投票批准Capital One股票發行方案 ；

•

合併後第一資本總共15名董事中有12名將是第一資本董事會的現任成員；以及

•

憑藉資本一號管理層和基礎設施的實力，S成功完成了整合流程 。

Capital One董事會還考慮了與合併協議預期的交易相關的潛在風險。Capital One董事會的結論是，收購Discover的預期收益可能會大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

合併協議預期的交易的預期收益，包括預期的收入協同效應和成本節約，可能無法按預期實現，或根本無法實現，包括由於兩家公司合併產生的影響或困難，或由於經濟狀況、法律或法規、一般市場狀況和Capital One和Discover各自開展業務的市場中的競爭因素的變化。

•

與合併和將發現S業務整合到第一資本有關的成本，包括第一資本S合規管理計劃，以及交易和整合可能比預期更難和更昂貴地完成，包括由於意外因素或 事件的結果；

•

合併後在第一資本S業務和運營的管理和監督方面遇到困難的可能性(包括髮現其他合規問題的結果，

69

(Br)文化差異或在管理新的監管行動或客户補救工作方面的挑戰)，以及由於合併以及第一資本S業務的規模、範圍和複雜性的增加，政府和監管機構可能會加強審查和/或額外的監管預期或 要求；

•

發現或尚存實體的某些費用，如信貸損失準備金，可能 大於預期的風險；

•

發現S監管和合規問題，包括與發現S相關的潛在併發症和成本 發現S公開披露的卡產品錯誤分類問題，如同意令補救或解決法律索賠，比目前已知的更難解決或更昂貴，因為發現一號無法確定地估計挑戰和解決這些問題的費用，以及第一資本管理層認為需要額外的費用和時間來加強發現S合規和風險管理框架，以滿足第一資本及其監管機構設定的標準，這也無法確定估計；

•

在合併懸而未決期間和合並完成後，第一資本或發現資本的關鍵員工流失的風險以及各公司客户、供應商、員工或其他業務夥伴對合並的反應；

•

可能轉移第一資本S業務運營的管理重點和資源，同時努力實施合併協議預期的交易並整合兩家公司；

•

由於合併協議下的交換比例不會因Capital One普通股或Discover普通股的市場價格變化而進行調整，因此在生效時間將向Discover股東發行的Capital One普通股的股票價值可能顯著高於緊接雙方宣佈簽訂合併協議之前的此類股票的價值。

•

合併所需的監管和其他批准可能無法及時收到或根本得不到批准的風險，或可能施加的條件可能對合並完成後第一資本的預期運營和整合、協同效應和財務業績產生不利影響；

•

由於合併或尚存實體S業務的規模、範圍和複雜性，可能對合並提出挑戰的法律索賠，以及政府當局加強審查的可能性和/或 額外的監管要求；以及

•

下列各節中所述的其他風險：風險因素？從第34頁和第3頁開始關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第31頁開始。

以上有關第一資本董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但 包括董事會所考慮的重大因素。在作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時，Capital One董事會並無量化或賦予所考慮因素的任何相對權重，個別董事可能給予不同因素不同的權重。董事會整體考慮了所有這些因素，並全面考慮了支持其決定的因素。

基於上述原因，Capital One董事會決定，合併協議及擬進行的交易(包括合併及Capital One股票發行)對Capital One及其股東而言是合宜及公平的，並符合其最佳利益。

應該指出的是，這一部分對第一資本董事會的解釋和所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到標題為？的部分中討論的風險、不確定性和假設。關於前瞻性陳述的警告性聲明？ 從第31頁開始。

70

發現S合併的原因；發現董事會推薦

在決定批准及採納合併協議及擬進行的交易，並建議發現股東採納合併協議時，發現董事會與發現S管理層及 發現S的法律及財務顧問磋商，對合並協議及擬進行的交易進行評估，並考慮多項因素，包括以下主要因素：

•

發現一號董事S、S及尚存實體S的業務、營運、財務 狀況、股票表現、資產質量、盈利及前景；在審核該等因素時，包括盡職調查所取得的資料，發現一號發現董事會考慮了S的財務狀況及資產質量；發現一號發現S的業務、營運及風險狀況與發現一號發現的業務、營運及風險狀況相輔相成，以及建議交易的潛在協同效應及規模，為尚存實體創造機會利用互補及多元化的收入流，並擁有較S獨立盈利及前景更佳的未來收益及前景；

•

合併的戰略基礎，這將增加運營規模和投資，並將生存實體定位為全球支付技術網絡和公司，能夠與最大的支付網絡和信用卡公司競爭，並提供更高的客户和商家價值；

•

兩家公司的互補性，包括組織價值觀、戰略重點、對傑出客户服務和社區發展的共同承諾，以及Discover董事會相信互補的文化將促進交易的成功整合和實施；

•

合併對尚存實體的預計預計財務影響，包括收益、每股收益增加、股本回報率、有形賬面價值、運營效率和監管資本水平；

•

Capital One在技術、風險管理和合規方面進行了重大投資，這將在整個倖存實體中作為創新、現代化和增強能力的催化劑，並能夠利用倖存實體的規模和財務能力在可作為創新、現代化和增強能力的催化劑的 技術、風險管理和合規方面進行額外投資；

•

對交易的協同效應的預期，包括預期的收入協同效應和成本節約；

•

合併對倖存實體的預期影響和好處是具有更大的規模，使其能夠吸引更多的客户、商家和員工，並有能力擴大規模，擴大和改進產品和服務，以更好地服務於廣泛的客户和商家；

•

它對可能可供探索的其他戰略選擇的看法，包括繼續作為一家獨立公司，並相信這些選擇不會帶來擬議中的與Capital One合併所能實現的財務和運營利益；

•

合併協議的條款，特別是交換比率和交換比率是固定的事實，發現董事會認為這符合這類交易的市場慣例和交易的戰略目的；

•

基於固定匯率和合並公告時公司股票相對價格的發現股東溢價；

•

瞭解Discover和Capital One當前和未來的運營環境，包括國家、地區和當地的經濟狀況、利率環境、

71

監管和合規任務導致的運營成本增加，金融服務業技術變革的步伐加快，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的競爭加劇，以及其他經濟因素，金融機構總體的競爭環境，以及這些因素對發現公司和 倖存實體S潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響；

•

出於美國聯邦所得税的目的，預期將合併視為重組；

•

它預計，合併完成後，Discover股東將擁有尚存實體約40%的投票權；

•

PJT Partners於2024年2月19日向Discover董事會提交的財務報告及其口頭意見，隨後在其日期為2024年2月19日的書面意見中確認，截至2024年2月19日，基於並受制於(除其他外)所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及PJT Partners就該意見(其中所述)進行的審查的資格和限制。從財務角度來看，合併中的交換比率對發現普通股(不包括髮現或第一資本擁有的普通股(在每種情況下，不包括髮現普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，由第三方實益擁有，或(Ii)由發現或第一資本就先前簽訂的債務直接或間接持有)的持有者是公平的)，更全面地描述了這一點發現者S財務顧問的併購意見？從第82頁開始。

•

與Discover S(外部法律顧問，Sullivan&Cromwell)一起審查合併協議的條款、合併和合並協議預期的其他交易，包括陳述和保證、契諾、交易保護和終止條款以及成交條件；以及

•

與發現者S高級管理層就第一資本的運營、財務狀況和合規計劃以及前景的盡職調查進行審查和討論。

Discover董事會還考慮了與合併協議預期的交易相關的潛在風險，但得出結論認為，Capital One收購的預期收益可能大大超過這些風險。這些 潛在風險包括：

•

合併對探索S整體業務的潛在影響，包括其與客户、商家、員工、供應商和監管機構的關係；

•

在實現預期的收入協同增效和節省費用方面遇到困難的可能性為：目前估計的數額或在目前預期的時間範圍內；

•

儘管Discover和Capital One共同努力，合併仍可能無法完成的風險，或者合併的完成可能被不適當地推遲，包括由於任何一方都不受S控制的因素；

•

與合併和銀行合併有關的監管和其他批准，對銀行業監管機構為批准所評估的相關因素和各方對這些因素的評估的考慮，以及此類監管批准可能無法及時收到或根本沒有收到，或可能施加導致合併協議終止或放棄合併協議和合並協議預期的其他交易的重大負擔條件的風險；

•

合併的預期收益不能按預期實現的可能性，或根本不能實現的可能性，包括由於兩家公司合併的影響或產生的困難，或發現和第一資本經營業務領域的一般市場條件和競爭因素；

72

•

在合併懸而未決期間及之後失去關鍵發現員工的風險；

•

合併對價中的固定匯率部分，不會調整以彌補第一資本在合併完成前股價可能出現的 下跌；

•

與合併有關的某些預期成本，可能高於預期；

•

可能將管理層的注意力和資源從探索S業務的運營或 其他戰略機會轉移到完成合並；

•

合併協議對發現S在合併完成之前的業務行為施加了某些限制，這可能會推遲或阻止發現在沒有合併懸而未決的情況下進行可能出現的商機或可能採取的某些其他行動；

•

潛在的法律索賠挑戰合併；以及

•

以下各節中所述的其他風險風險因素？從第34頁和第3頁開始關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第31頁開始。

上述對Discover董事會考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但 包括Discover董事會考慮的重要因素。儘管發現董事會的每個成員都單獨考慮了這些和其他因素，但發現董事會並沒有對所考慮的因素賦予任何具體或相對的權重，也沒有就任何單獨的因素做出任何決定。Discover董事會在評估合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，整體考慮了所有這些因素，包括與Discover S管理層及財務及法律顧問的討論。Discover董事會根據其成員根據他們各自認為合適的因素得出的結論作出集體決定，即交易符合Discover、其股東和其他股東的最佳利益。

Discover董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述 因素中預期或考慮的結果，例如關於預期成本節約和收益增加/攤薄的假設。然而，Discover董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

在考慮Discover董事會的建議時，您應該意識到，Discover的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於Discover股東整體利益的利益，或者不同於Discover股東的利益，並可能造成潛在的利益衝突。Discover董事會知悉了這些利益，並在評估和談判合併協議、合併及合併協議考慮的其他交易時考慮了這些利益，並向Discover S股東建議他們投票支持Discover S合併建議。見標題為？的章節。併購中發現S董事和高管的利益？從第97頁開始。

應該指出的是，本章節對發現董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為？的章節中討論的因素關於前瞻性陳述的警告性聲明？從第31頁開始。

基於上述原因，Discover董事會一致建議 Discover股東投票支持Discover合併提案。

第一資本財務顧問S之見

2024年2月18日，Centerview向Capital One董事會提交了口頭意見，隨後在日期為2024年2月19日的書面意見中確認，自該日期起，並基於

73

根據Centerview在準備其意見時進行的審核所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的限制和限制，從財務角度而言，根據合併協議規定的交換比率對Capital One是公平的。

Centerview於2024年2月19日發表的S書面意見全文(日期為2024年2月19日)描述了Centerview在準備其意見時進行審查時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，全文作為附件b附於此，以供參考。以下Centerview的書面意見摘要全文僅限於附件b所附的Centerview和S的書面意見全文。 Centerview和S的財務諮詢服務和意見是為第一資本董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview和S的意見僅從財務角度討論了截至交易日期的公平性。Centerview和S的意見並未涉及合併協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成向任何第一資本股東或探索股東或任何其他人士就有關股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事宜採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview和S書面意見的全文，以説明Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制。

在提出上述意見並執行相關的財務分析時，Centerview除其他事項外還審查了：

•

日期為2024年2月19日的合併協議草案，在本Centerview S意見摘要中稱為合併協議草案；

•

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度Discover Form 10-k年報；

•

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的Capital One Form 10-k年度報告；

•

提交給股東的某些中期報告和Discover和Capital One表格 10-Q的季度報告；

•

Discover和Capital One的某些可公開獲得的研究分析師報告；

•

Discover和Capital One致各自股東的某些其他通信；

•

與發現的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，在本Centerview S意見摘要中稱為發現內部數據；

•

由Capital One管理層編制並由Capital One提供給Centerview用於Centerview S分析的與Discover有關的某些財務預測、分析和預測(這些信息包括對Discover助學貸款業務的假設處置、其財務影響以及由此產生的形式預測)，在本Centerview S意見摘要中稱為Discover預測；

•

與Capital One的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由Capital One管理層編制並由Capital One為進行Centerview和S分析而提供給Centerview的與Capital One有關的某些財務預測、分析和預測，這些信息在Centerview和S意見的本摘要中稱為資本一號預測，在Centerview和S意見的本摘要中統稱為資本一號內部數據；以及

74

•

第一資本管理層預計由於第一資本為進行S分析而向Centerview提供的交易而產生的某些成本節約和運營協同效應，在Centerview和S意見的本摘要中稱為協同效應。

Centerview還參與了與Capital One和Discover的高級管理層成員和代表的討論，討論了他們對發現內部數據、發現預測、Capital One內部數據(包括但不限於Capital One預測)和協同效應的評估，以及交易的戰略理由。此外，Centerview審查了Discover和Capital One的公開可獲得的財務和股票市場數據，包括估值倍數，並將該數據與某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券已公開交易，屬於Centerview認為相關的業務線，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為合適的其他信息。

Centerview在未經獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，就其意見而假定向Centerview提供、與其討論或由其審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並經第一資本S同意，Centerview所依賴的信息是完整和準確的。在這方面，Centerview假設，在Capital One S方向，發現內部數據是在反映發現管理層關於其涵蓋事項的當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，而Capital One內部數據(包括但不限於Capital One預測)、發現預測和協同效應是在反映當前最佳估計和 Capital One管理層關於其涵蓋事項的判斷的基礎上合理編制的，而在Capital One One，Centerview依賴於發現內部數據、發現預測、Capital One內部數據(包括，但不限於 Capital One預測)和Centerview對S的分析和意見的協同效應。Centerview對發現內部數據、發現預測、Capital One內部數據(包括但不限於Capital One預測)或協同效應或其中任何一項所基於的假設沒有任何看法或意見。此外，在第一資本S的指示下，Centerview並無對Discover或Capital One的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他) 作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估，亦未被要求亦沒有對Discover或Capital One的物業或資產進行 實地檢查。Centerview假設，在Capital One和S的指導下，最終簽署的合併協議將與Centerview審閲的合併協議草案在任何方面對Centerview S的分析或 意見沒有重大不同。Centerview還假設，在第一資本集團S的指導下，交易將按照合併協議中規定的條款和所有適用的法律及其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，其影響將對Centerview S分析或Centerview和S的意見產生重大影響，並且在獲得交易所需的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制、條件或其他變化，包括任何剝離要求或 修訂或修改。其中的影響對Centerview S的分析或Centerview S的意見都是實質性的。Centerview進一步假設，在Capital One和S的指導下，合併加在一起，將 符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。Centerview未根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律對Discover或Capital One的償付能力或公允價值、或Discover或Capital One到期時償還各自債務的能力，或交易對此類事項的影響進行評估，也未就此發表任何意見。 Centerview不是法律、法規、税務或會計顧問，也不就任何法律、法規、税務或會計事務發表任何意見。

對於第一資本S繼續或完成交易的基本業務決定，或與第一資本可能可用的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點，或第一資本可能參與的任何其他業務策略或交易的相對優點，Centerview對第一資本的意見概無意見，亦未涉及第一資本的基本業務決定。Centerview S的意見僅限於且僅涉及公平，從財務角度來看，截至Centerview S書面意見之日，對Capital One的交換比例為

75

簽署合併協議。就其意見而言，Centerview沒有被要求，也沒有就合併協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於交易的結構或形式，或合併協議預期的任何其他協議或安排，或與交易相關或以其他方式預期達成的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或與此相關而將收到的任何對價，或交易對以下各項的影響：任何類別證券的持有者、債權人或Capital One的其他股東或任何其他方。此外，Centerview對於支付或應付給Capital One的任何高級職員、董事或僱員或與交易有關的任何類別人士的任何 補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，不論是否與根據合併 協議規定的交換比率有關，並無任何意見或意見。Centerview與發現資本或第一資本的相對價值相關的S觀點。Centerview和S的意見必須基於在Centerview和S書面意見之日生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及Centerview獲得的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview和S書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修改或重申其意見。Centerview對於Capital One普通股在根據交易發行時的實際價值，或Discover普通股或Capital One普通股在任何時候(包括交易宣佈或完成後)交易或可轉讓的價格，沒有發表任何看法或意見。Centerview和S的意見並不構成對Capital One股東或發現股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議 。Centerview向S提供財務諮詢服務及其書面意見，以供第一資本董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)就審議交易的相關事宜及目的提供資料及協助。Centerview Partners LLC公平意見委員會批准了Centerview對S的意見。

Centerview財務分析摘要

以下是與Capital One董事會一起準備並審查的與Centerview和S於2024年2月19日發表的書面意見相關的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對Centerview所執行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Centerview對發現或Capital One的實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對Centerview執行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或對該等分析或因素的完整敍述性描述，包括該等分析或因素所依據的方法和假設，可能會誤導或不完整地看待Centerview S財務分析及其意見所依據的流程。在執行分析時，Centerview對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Discover、Capital One或交易的任何其他方的控制範圍。如果未來結果與討論的結果大不相同，Capital One、Discover、Merge Sub、Centerview或任何其他 人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利或少得多。此外，與Discover或Capital One的價值相關的分析並不旨在評估或反映Discover或Capital One的實際出售價格。 因此，財務分析中使用的假設和估計以及從財務分析得出的結果本身就是受約束的

76

到極大的不確定性。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2024年2月16日(交易公開公佈前最後一個交易日)或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

精選上市可比公司分析

Centerview根據其經驗和專業判斷，審查和分析了以下上市上市公司的某些財務信息、比率和倍數，並認為這些信息與Discover和Capital One相關。

儘管所選公司均不能直接與Discover、Capital One或尚存實體進行比較，但Centerview之所以選擇下列公司 ，其中一個原因是因為它們是具有某些運營、業務和/或財務特徵的上市公司，就Centerview S的分析而言，Centerview認為這些公司與Discover、Capital One和尚存實體的特徵相似。然而，由於沒有一家入選公司與Discover或Capital One完全相同，Centerview認為完全依賴入選公司分析的量化結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，就Discover、Capital One和選定公司之間的業務、財務和運營特徵與前景之間的差異 可能影響每家公司的公開交易價值做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。

使用截至2024年2月16日的公開可獲得的備案文件和從監管備案文件和其他數據來源獲得的信息， Centerview為每一家選定的可比較公司計算：(I)2024財年每股預期收益的市盈率(在本節中稱為2024E市盈率)；和(2)迴歸分析(在本節中稱為p/tbv迴歸)，以審查(X)每股有形賬面價值的倍數(在本節中稱為p/tbv)和(Y)估計的2024年平均有形普通股權益回報率(在本節中稱為2024E淨資產收益率)之間的關係。

發現可比較對象

2024E 市盈率

P/TBV

2024E ROATCE

Ally Financial Inc.

11.0x

1.02x

9.5

%

美國運通公司

16.5x

7.10x

37.4

%

第一資本金融公司

9.9x

1.38x

13.5

%

公民金融集團有限公司

9.9x

1.02x

10.2

%

第五、第三銀行

10.6x

1.92x

17.2

%

PNC金融服務集團公司

11.9x

1.75x

14.3

%

Synchrony Financial

7.1x

1.43x

18.8

%

Truist金融公司

10.5x

1.65x

15.8

%

美國合眾銀行

10.5x

1.86x

17.3

%

資本一可比產品

2024E 市盈率

P/TBV

2024E ROATCE

Ally Financial Inc.

11.0x

1.02x

9.5

%

美國運通公司

16.5x

7.10x

37.4

%

公民金融集團有限公司

9.9x

1.02x

10.2

%

發現金融服務

9.7x

2.04x

18.8

%

第五、第三銀行

10.6x

1.92x

17.2

%

PNC金融服務集團公司

11.9x

1.75x

14.3

%

Synchrony Financial

7.1x

1.43x

18.8

%

Truist金融公司

10.5x

1.65x

15.8

%

美國合眾銀行

10.5x

1.86x

17.3

%

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根據此分析結果以及Centerview根據其經驗和判斷認為 合適的其他因素，Centerview為Discover和Capital One選擇了多個參考範圍，如下所述：

		2024E市盈率		P/TBV迴歸
發現		9.0x至11.0x		1.78x馬力2.11x
大寫一		9.0x至11.0x		1.30倍，1.53倍

根據這一分析，Centerview隨後將2024年E/E的9.0x至11.0x的多個參考範圍應用到 發現S根據發現預測和發現內部數據得出的2024財年每股收益估計為11.16美元。

Centerview使用Centerview如上所述計算的選定公司的P/TBV倍數與那些選定公司的2024年E ROATCE進行了迴歸分析，並使用這些公司的中位數估計得出了反映選定公司2024E ROATCE範圍內P/TBV倍數範圍的迴歸線。Centerview觀察到，根據發現預測和發現內部數據得出的2024E發現的ROATCE為19.9%，對應於迴歸線上隱含的每股市盈率/總資產收益率為1.94倍。Centerview根據截至2023年12月31日的最新公開財務信息計算得出，發現普通股2024年2月16日的收盤價約為每股有形賬面價值54.04美元的2.04倍。

Centerview適用於發現的2024E ROATCE範圍為17.9%(與根據發現預測和發現內部數據得出的2024E ROATCE相比下降了10%)至21.9%(比從發現預測和發現內部數據得出的2024E ROATCE增加了10%)。Centerview隨後計算了Capital One管理層提供的Discover截至2023年12月31日的迴歸隱含P/TBV倍數，範圍從1.78倍到2.11倍到每股有形賬面價值。

將這些範圍應用於發現S估計的2024年E每股收益和發現S的每股有形賬面價值，Centerview和S的分析表明，發現普通股的隱含每股股本價值範圍如下，而發現普通股於2024年2月16日的收盤價為110.49美元。

		每股發現的隱含權益價值(1)
2024E市盈率		$107.75 – $130.00
P/TBV迴歸		$103.25 – $121.00

(1)	按每股計算，根據Discover預測及Discover內部數據，出售Discover學生貸款業務的一次性收益的隱含淨現值約為每股7.25美元。

Centerview隨後還將2024年E/E市盈率的9.0x至11.0x的倍數參考範圍應用於Capital One S對Capital One內部數據(包括Capital One預測)所載的2024財年每股收益估計為13.94美元。

Centerview 使用Centerview如上所述計算的選定公司的P/TBV倍數與那些選定公司的2024年E ROATCE進行了迴歸分析，並使用此類公司的中位數估計得出了反映選定公司2024E ROATCE範圍內P/TBV倍數範圍的迴歸線。Centerview觀察到，正如Capital One內部數據(包括Capital One預測)所反映的那樣，Capital One的2024年E ROATCE為13.3%，對應於迴歸線上隱含的每股市盈率/TBV倍數為1.42倍。Centerview根據截至2023年12月31日的最新公開財務信息計算得出，Capital One普通股2024年2月16日的收盤價約為每股有形賬面價值99.78美元的1.38倍。

78

Centerview為Capital One應用的2024E ROATCE範圍為12.0%(較Capital One內部數據(包括Capital One預測)所反映的2024E ROATCE下降10%)至14.6%(較Capital One內部數據(包括Capital One預測)所反映的2024E ROATCE增加10%)。然後，Centerview 計算了Capital One管理層提供的截至2023年12月31日Capital One每股有形賬面價值的迴歸隱含P/TBV倍數，從1.30倍到1.53倍不等。

將這些範圍應用於第一資本S估計的2024年E每股收益和第一資本S預計的每股有形賬面價值， 中心觀S的分析表明，第一資本普通股的每股隱含權益值範圍如下，而第一資本普通股於2024年2月16日的收盤價為137.23美元。

		第一資本每股隱含權益價值
2024E市盈率		$125.50 – $153.25
P/TBV迴歸		$129.50 – $153.00

瞭解獨立股息貼現分析

使用發現預測和發現內部數據，Centerview在獨立的基礎上對發現進行了説明性的股息貼現分析，得出了一系列獨立的發現普通股的現值。

在其 分析中，Centerview使用了12.75%至13.75%的貼現率，反映了Discover在獨立基礎上的權益成本估計，使用了資本資產定價模型，並基於Centerview在其專業判斷中認為相關的考慮，並考慮了某些指標，包括標題為？？精選上市可比公司分析。使用這些貼現率， Centerview通過將截至2023年12月31日的現值折現，得出了一系列獨立的Discover的説明性權益價值，(A)根據Discover預測和Discover內部數據計算的在2024年1月1日至2030年12月31日期間對Discover股東的隱含分配，這些數據假設Discover將進行超過實現12.0%CET1比率目標所需的資本分配，(B)截至2030年12月31日的Discover的一系列説明性終端價值。計算方法為：(A)對截至2030年12月31日的Discover S未來十二(12)個月的獨立估計淨收入按8.5倍至10.5倍的每股收益倍數應用説明性價格計算(由Centerview根據在Discover預測和Discover內部數據中反映的最終年度(2030年)淨收入計算)，以及(C)根據Discover預測和Discover內部數據，以每股 為基準加上出售Discover助學貸款業務的隱含淨現值約為每股7.25美元。為了得出Discover的説明性終端價值，Centerview根據其專業判斷和經驗，將説明性價格應用於每股收益倍數，並考慮了上面標題為？入選上市公司分析 .”

Centerview將它為發現得出的説明性股本價值範圍除以截至2024年2月16日已發行的25250萬的發現普通股完全稀釋後的總股數(由第一資本管理層提供)，得出獨立計算的發現普通股每股説明性現值，從120.50美元到141.75美元不等。

Capital One獨立股息貼現分析

使用Capital One內部數據(包括Capital One預測)，Centerview對Capital One進行了獨立基礎上的説明性貼現股息分析，得出了獨立基礎上的Capital One普通股每股説明性現值範圍。

在其分析中，Centerview使用的貼現率從12.25%到13.25%不等，反映了Capital One在獨立基礎上的股權成本估計，使用資本資產定價模型，並基於

79

Centerview認為與其專業判斷相關的考慮因素，並考慮了某些指標，包括在標題為 的部分中描述的選定公司的觀察到的Beta？？精選上市可比公司分析使用這些貼現率，Centerview通過將截至2023年12月31日的現值折現為現值，(I)根據Capital One內部數據(包括Capital One預測)計算的從2024年1月1日開始至2030年12月31日期間對Capital One股東的隱含分配(假設Capital One將進行超過實現13.0%CET1比率目標所需的資本分配)，得出Capital One獨立的説明性權益價值範圍，以及(Ii)Capital One截至12月31日的説明性終端價值範圍。 2030，以8.5x至10.5x的每股收益倍數與截至2030年12月31日的第一資本S估計的未來十二(12)個月淨收入(由Centerview根據第一資本內部數據(包括第一資本預測)反映的末年(2030年)淨收入計算)計算得出。為了得出Capital One的説明性終端價值， Centerview根據其專業判斷和經驗，將説明性價格應用於每股收益倍數，並考慮到其計算的倍數，如上所述，在標題為《精選上市公司分析》 可比公司分析.”

Centerview將它為第一資本得出的説明性股本價值範圍除以第一資本管理層提供的截至2024年2月16日第一資本普通股流通在外的完全稀釋的普通股總數39240萬，得出第一資本普通股在 獨立基礎上的每股説明性現值，範圍為115.00美元至136.75美元。

相對估值分析

根據根據選定的可比上市公司分析和上述股息貼現分析計算的Discover和Capital one各自的隱含權益價值範圍的比較(就Discover而言，包括按每股計算的Discover的學生貸款業務處置的隱含淨現值 根據Discover預測和Discover內部數據約為每股7.25美元)，Centerview計算了合併的隱含交換比率範圍。對於任何給定的交換比率範圍，較高的比率假設發現普通股的最高每股隱含價值除以第一資本普通股的最低每股隱含價值，較低的比率假設發現普通股的最低每股隱含價值除以第一資本普通股的最高每股隱含價值。

		隱含交換的範圍 比率(不包括協同效應)		隱含交換的範圍 比率(包括協同效應)
2024年市盈率		0.7031x塞克斯1.0359x		1.0913x，1.5099x
P/TBV迴歸		0.6748x至0.9344x		1.0637x，1.3938x
股利貼現分析		0.8812x，1.2326x		1.3163x，1.7500x

Centerview隨後將上述匯率的隱含範圍與1.0192x的匯率進行了比較。

？Has-Gets？價值創造分析

Centerview將Capital One的獨立每股價值與合併生效後尚存實體的預計每股價值進行比較，其中包括Capital One股權持有人的預計所有權60.4%，這是根據合併進行的交換比率的結果。Centerview釐定備考尚存實體權益價值的方法如下：(br}(I)Capital One的權益價值採用Centerview S股息貼現分析中釐定的中間值計算；(Ii)Discover的權益價值按Centerview|S股息貼現分析中點值計算得出)及(Iii)協同效應的淨現值。按交換比率計算的價值創造分析顯示，與第一資本的獨立價值相比，第一資本股東的增值為19.3%。

80

其他因素

Centerview為Capital One董事會指出的某些額外因素僅供參考和參考，其中包括：

•

發現歷史股價交易分析。Centerview回顧了截至2024年2月16日的52週期間Discover普通股的歷史交易價格範圍，交易價格從79.04美元到122.50美元不等。

•

發現分析師價格目標分析。Centerview在最近發佈的公開發布的研究分析師報告中審查了發現 普通股的分析師目標股價，目標股價從104.00美元到137.00美元不等。

•

Capital One歷史股價交易分析。Centerview回顧了截至2024年2月16日的52周內第一資本普通股的歷史交易價格範圍，交易價格從83.93美元到140.86美元不等。

•

Capital One分析師價格目標分析。Centerview在最近發佈的公開發布的研究分析師報告中審查了Capital One普通股的分析師目標股價，目標股價從110.00美元到170.00美元不等。

•

已付保費分析。Centerview對價值超過50美元億的選定交易中支付的保費進行了分析。對於每筆此類交易，Centerview計算了在首次公開了解交易可能性之前的交易日，每股交易價格相對於目標公司S市場價格的溢價百分比。基於上述分析以及Centerview認為與其專業判斷相關的其他考慮因素，Centerview將10%至35%的説明性範圍應用於發現S 2024年2月16日的收盤價110.49美元，這導致發現普通股的隱含每股權益價值範圍約為每股121.50美元至149.25美元，四捨五入至最接近的0.25美元。

一般信息

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並未孤立地從其考慮的任何因素或分析中得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Centerview和S的財務分析和意見只是第一資本董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Capital One董事會或Capital One管理層對交換比率的看法，或Capital One董事會是否願意確定不同的對價是否公平。該交易的對價由第一資本與第一資本之間的S公平談判確定，並獲第一資本董事會批准。在這些談判期間，Centerview向Capital One提供了建議。然而，Centerview沒有向Capital One或Capital One董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成交易的唯一適當對價。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見發表日期前兩(2)年，Centerview受聘向Capital one提供某些財務諮詢服務，包括與某些戰略性 事項有關的服務，Centerview因該等服務從Capital one獲得3,000美元的萬補償。在其書面意見發表之日之前的兩(2)年內，Centerview未受聘為Discover提供財務諮詢或其他服務 ，Centerview也未收到任何服務

81

在此期間來自Discover的補償。Centerview可能會在未來為Capital One或Discover或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他服務，或與Capital One或Discover或其各自的附屬公司相關的服務，我們可能會因此獲得補償。某些(I)Centerview及其聯屬公司的董事、高級管理人員、成員和員工，或該等人士的家庭成員，(Ii)Centerview聯屬公司或相關投資基金，以及(Iii)投資基金或其他人士，上述任何一項可能擁有財務權益或與其共同投資的投資基金或其他人士，可隨時以債務、股權和其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他債務)收購、持有、出售或交易Capital One，Discover或其各自聯屬公司的投資，或對其進行投資，或可能參與交易的任何其他方。

Capital One董事會根據S的資歷、聲譽和經驗，選擇Centerview作為交易的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗。

關於作為第一資本董事會財務顧問的Centerview S服務，第一資本已同意向Centerview支付總計4,200萬美元的費用，其中500美元萬在提交Centerview S的意見時支付，其餘費用將於交易完成後支付。此外，Capital One已 同意償還Centerview與S簽約後產生的某些費用，並就Centerview與S簽約可能產生的某些責任對Centerview進行賠償。

發現S財務顧問之我見

發現聘請PJT Partners擔任其與合併有關的財務顧問，並應發現S的要求向發現董事會提出與此相關的公平意見。Discovery根據PJT Partners的資歷、專業知識和聲譽、其對Discover S行業的瞭解以及對Discover的業務和事務的知識和理解，選擇PJT合作伙伴擔任其財務顧問。在2024年2月19日的Discover董事會會議上，PJT Partners向Discover董事會提出了口頭意見，並在2024年2月19日的書面意見中予以確認，即截至2024年2月19日，基於並受制於PJT Partners對與意見相關的審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、資格和 限制(在其書面意見中陳述)，從財務角度來看，合併中的交換比率對Discover普通股(不包括Discover或Capital One擁有的普通股(在每個情況下不包括Discover普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，由第三方實益擁有，或(Ii)由Discover或Capital One就先前簽訂的債務直接或間接持有)的持有者公平)。

PJT Partners於2024年2月19日向Discover董事會提交的書面意見全文作為附件C附上，並通過引用全文併入本聯合委託書/招股説明書。PJT Partners應Discover董事會的要求提供書面意見，除其他事項外，還受PJT Partners就意見(其中所述)進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制的約束。我們鼓勵您仔細閲讀 意見全文。PJT Partners僅在評估合併時以董事會身份向Discover董事會提供意見，PJT Partners的意見並不構成關於Discover董事會應就合併採取的任何行動或任何Discover股東應如何就合併或任何其他事項投票或行動的建議。以下是PJT合作伙伴的意見摘要以及PJT合作伙伴發表意見時使用的方法。本聯合委託書/招股説明書中包含的PJT Partners意見摘要參考了PJT Partners的書面意見全文。

82

在得出自己的觀點時，PJT Partners除其他外：

•

審查了有關Discover和Capital One的業務、財務狀況和運營的某些公開信息；

•

審查由發現管理層準備並提供給PJT合作伙伴的有關發現的業務、財務狀況和運營的某些內部信息 ；

•

審查有關第一資本的業務、財務狀況和運營的某些內部信息 由第一資本的管理層準備，並由發現的管理層或在其指導下提供給PJT Partners；

•

審查與發現有關的某些內部財務分析、估計和預測，包括由發現管理層或在其指導下編制並經發現董事會批准供PJT合作伙伴使用的2024至2028財年的預測 ，在本PJT合作伙伴意見摘要中稱為發現預測；

•

審查了與Capital One有關的某些內部財務分析、估計和預測，包括由Discover管理層或在其指導下編制並經Discover董事會批准供PJT Partners使用的2024至2028財年的預測 這些預測在本聯合代理聲明/招股説明書中統稱為Capital One預測，與Discover預測一起，在PJT Partners的本摘要中稱為預測；

•

與第一資本的高級管理層成員進行了討論，並參與了與第一資本高級管理成員的討論，分別就他們對合並和第一資本的評價S和第一資本S各自的業務、經營和監管環境、財務狀況、前景和戰略目標進行了討論；

•

回顧了發現普通股和Capital One普通股的歷史市場價格和交易活動 ；

•

審查了Capital One管理層估計的合併產生的某些交易協同效應，以及由Capital One準備並提供給PJT Partners，並由Discover管理層批准供PJT Partners使用的實現此類協同效應的估計成本，在PJT Partners意見摘要中統稱為^Synergy Estiments；

•

將Discover和Capital One的某些公開可用財務和股票市場數據與PJT Partners認為相關的某些其他公司的類似信息進行比較；

•

審查了日期為2024年2月19日的合併協議草案；以及

•

進行PJT 合夥人認為必要或適當的其他財務研究、分析和調查，並考慮其他事項以提出其意見。

在準備其意見時，經發現董事會 同意，PJT Partners依賴並假設上述信息以及與PJT Partners討論或審查的所有其他信息的準確性和完整性，而沒有對其進行獨立驗證 。經發現有限公司董事會同意，PJT Partners假設該等預測及協同估計及該等預測及協同估計所依據的假設，以及由發現S管理層向PJT Partners提供的所有其他財務分析、估計及預測乃按照行業慣例合理編制，並代表發現S管理層S(或如屬協同估計，則為Capital One管理層S)就Discover及Capital One管理層的業務及營運及未來財務表現作出目前可用的最佳估計及判斷(視何者適用而定)。經Discover董事會同意，PJT Partners在預測期間未考慮Discover或Capital One監管資本要求的任何潛在變化，或合併後公司監管資本要求的任何潛在變化或由此產生的影響 。PJT Partners對此不承擔任何責任，也不表示

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發現S管理層或第一資本管理層向PJT Partners提供的預測和協同估計、它們所基於的假設或任何其他財務分析、估計和預測的意見。PJT Partners還假設Discover或Capital One的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景自上次提供給PJT Partners的財務報表的日期分別為 以來沒有發生重大變化。經Discover董事會同意，PJT Partners依賴Discover S管理層就Discover的應税收入、獨立淨營業虧損利用和其他税務屬性作出的陳述和/或預測。經發現董事會同意，PJT Partners進一步依賴發現管理層的保證，即他們不知道 任何會使他們或第一資本S管理層提供的信息、陳述和預測不準確、不完整或具有誤導性的事實。

PJT Partners未被要求、也未承諾對其提供或審查的任何信息進行獨立核查， 也未向其提供任何此類核查，也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。PJT Partners沒有對Discover或Capital One的任何財產或資產進行實物檢查。PJT Partners沒有對Discover或Capital One的資產或負債(或有)進行獨立評估或評估，也沒有提供任何此類評估或評估，也沒有根據任何適用法律評估Discover或Capital One的償付能力。

經發現董事會同意，PJT Partners還假定，合併協議的最終執行形式與PJT Partners審查的草案在任何實質性方面不會有任何不同，合併的完成將根據合併協議的條款和條件進行，不放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，並且在獲得必要的監管或第三方同意和批准(合同或其他)的過程中，不得拖延、限制、將施加的限制或條件將對Discover或Capital One或合併的預期利益產生不利影響。PJT Partners還假設，Discover和Capital One在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在所有方面都是、而且將是PJT Partners分析的重要材料。在Discover董事會的指示下，PJT Partners假設 合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的，即符合《守則》第368(A)節的含義的重組。PJT Partners未就合併可能導致的任何税收或其他後果 發表任何意見，其意見也未涉及任何法律、税務、監管或會計事項，PJT Partners認為Discover從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。PJT 合作伙伴不是法律、税務或監管顧問，在未經獨立驗證的情況下依賴Discover及其法律、税務和監管顧問對此類事項的評估。

在得出其意見時，PJT Partners沒有被要求就任何涉及Discover或其資產的出售、收購、業務合併或其他特殊交易徵求任何一方的興趣。PJT Partners沒有考慮合併相對於Discover可能獲得的任何其他業務計劃或機會的優勢，也沒有考慮Discover可能參與的任何其他安排的影響，並且PJT Partners的意見沒有涉及Discover參與合併的基本決定。PJT Partners的意見僅限於截至意見發表之日，從財務角度對Discover普通股持有人(不包括Discover或Capital One擁有的Discover普通股股份(在每個情況下，不包括Discover普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有，由第三方實益擁有，或(Ii)由 Discover或Capital One就先前簽訂的債務直接或間接持有)的持有者的交換比率的公平性)，PJT Partners的意見沒有涉及合併、合併協議或與合併或其他方面有關的任何其他協議或諒解的任何其他方面或含義。PJT Partners進一步對任何其他證券類別的持有者(包括Discover的任何優先股)、債權人或Discover的其他 支持者，或對Discover參與合併的基本決定，沒有表達任何意見或觀點。PJT Partners也沒有就金額或性質的公平性發表意見

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向發現S的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付與發現普通股持有人將收到的合併代價有關的補償 (不包括由發現或第一資本擁有的普通股股份(在各情況下不包括由信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的或以受信或代理身份持有的、由第三方實益擁有的或(Ii)由發現或第一資本就先前簽訂的債務直接或間接持有的)或其他方面的發現普通股股份)或其他。

PJT合作伙伴的意見必須基於現有的經濟、市場、貨幣、監管和其他條件，可以進行評估，以及截至意見發表之日向PJT合作伙伴提供的信息。PJT Partners不承擔根據其意見發表之日之後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。PJT 合夥人對Discover普通股或Capital One普通股在任何時候的交易價格或交易範圍、信貸、金融和股票市場的波動對Discover、Capital One或合併的潛在影響、或合併對Discover或Capital One的償付能力或生存能力、或Discover或Capital One到期償還債務的能力的影響不發表任何意見。

根據既定程序，PJT Partners的公平委員會批准了PJT Partners的意見發佈。PJT 合作伙伴的意見僅提供給發現董事會，其身份僅用於評估合併，並不是關於發現董事會應就合併或其任何方面採取的任何行動的建議。PJT Partners的意見並不構成對Discover普通股(不包括Discover或 Capital One擁有的普通股)的任何持有人或Discover的任何其他股東就任何股東應如何就合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。

財務分析摘要

在提出意見時，PJT Partners進行了某些財務分析、比較分析和其他分析，總結如下。在得出其意見時，PJT Partners並未將Discover普通股的具體價值範圍歸因於 股票，而是從財務角度確定了對Discover普通股(不包括Discover或Capital One擁有的普通股(在每種情況下不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的普通股，或以信託或代理身份直接或間接持有)的持有者的公平性。根據各種財務及比較分析，按(br}發現或第一資本就先前簽訂的債務)計算合併中的交換比率。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務和比較分析方法以及如何將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平意見不容易受到摘要 描述的影響。

在得出其意見時，PJT Partners並未對其考慮的任何單個分析或因素 賦予任何特定權重，而是在合併的情況下，就每個分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，PJT Partners認為其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其意見所依據的 過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是PJT Partners在準備提交給Discover董事會的意見時使用的重要財務分析摘要。下文概述的某些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面瞭解PJT合作伙伴使用的財務分析，必須閲讀表格

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加上每份摘要的案文，因為表格本身並不構成對財務分析的完整説明。在進行分析時，PJT Partners對行業業績、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Discover和Capital One的控制範圍。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Discover、Capital One、PJT Partners或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的更有利或更不利。此外，與企業價值有關的分析並不旨在評估或反映企業實際可能出售的價格。以下總結的財務分析是： 基於Discover管理層編制的預測和協同評估及其他財務信息(如果是協同評估，則為Capital One管理層)，並由Discover管理層或代表其提供給PJT Partners，並在Discover管理層的指導下使用，並由Discover董事會批准供PJT合作伙伴使用；如果是預測和其他財務信息，則由Discover董事會使用；如果是協同估計，則由Discover管理層使用。以下摘要並不是對PJT Partners執行的財務分析的完整描述。以下量化信息以 市場數據為基礎，以Discover和Capital One現有的市場數據為基礎，基於2024年2月16日的收盤價(代表Discover普通股和Capital One普通股在 PJT Partners發表意見的日期之前的最後一個交易日)，不一定指示當前或未來的市場狀況。以下使用的發現和第一資本的完全稀釋股份編號由發現S管理層提供並在其指導下使用。

精選可比公司分析--Discover

PJT合作伙伴審查並比較了與Discover相關的特定財務、運營和公開交易數據，並將其與選定的上市銀行進行了比較 (I)信用卡和以消費者為重點的銀行，以及(Ii)PJT Partners認為可與Discover相媲美的地區性銀行。(I)信用卡和以消費者為重點的銀行是美國運通公司、Ally Financial、Capital One和Synchrony Financial，(Ii)地區銀行是Citizens Financial Group，Inc.、Five Third Bancorp、First Citizens BancShares，Inc.、 Huntington BancShares Inc.、KeyCorp、M&t Bank Corporation和Regions Financial Corporation。PJT Partners審查和比較了這些數據，以評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並 提供一系列獨立的Discover普通股每股相對隱含權益價值，每種情況下都參考這些公司。

作為其選定可比公司分析的一部分，PJT Partners計算和分析了某些比率和倍數，包括： (1)每個選定可比公司的股價與2024年E日曆年每股收益的倍數，在PJT Partners意見摘要中稱為P/2024E EPS，以及(2)股價為選定可比公司與S最近一個季度每股有形賬面價值的倍數，在本PJT Partners意見摘要中稱為P/ TBVPS。所有這些計算都是基於公開的財務數據進行的。截至2024年2月16日收盤的市場數據(包括股價)和賣方研究得出的共識估計。 這份精選的可比公司分析結果摘要如下：

發現同行(信用 卡和消費類產品- 聚焦銀行)

發現同行(信用 卡和消費類產品- 聚焦銀行)

發現同行 (地區性銀行)

發現同行 (地區性銀行)

低

高

低

高

P/2024E EPS

7.1x

16.5x

8.6x

11.9x

P/TBVPS

1.08x

7.60x

1.02x

1.92x

PJT Partners之所以選擇上面列出的可比公司，是因為PJT Partners認為他們的業務和運營概況與Discover相當相似。然而，由於固有的差異，

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在Discover的業務、運營和前景與所選可比公司的業務、運營和前景之間，PJT Partners認為僅依賴所選可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有 。因此，PJT Partners還就Discover的業務、財務和運營特徵和前景與選定的可能影響各自公開交易價值的可比公司之間的差異做出定性判斷，以提供考慮量化分析結果的背景。這些定性判斷主要與Discover和選定公司分析中所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。

因此，PJT合作伙伴選擇了(1)8.5x至10.5x的P/2024E EPS倍數範圍和(2)1.80x 至2.20x的P/TBVPS倍數範圍，每種情況下的Discover都是獨立的。PJT Partners隨後將適用範圍應用於發現S日曆年2024年E基於發現預測的每股收益和發現S截至最近一個季度的每股有形賬面價值 根據截至2024年2月18日的完全稀釋的發現普通股股數，獨立計算出一系列發現普通股的隱含權益價值。以下 彙總了這些計算的結果：

		每股隱含權益價值 發現普通股
P/2024E EPS		$	101.77 – $125.72
P/TBVPS		$	97.27 – $118.89

精選可比公司分析--第一資本

PJT Partners審查並比較了與Capital One相關的特定財務、運營和公開交易數據，並將其與選定的上市銀行 (I)信用卡和以消費者為重點的銀行以及(Ii)PJT Partners認為可與Capital One相媲美的超區域和地區性銀行進行了比較。(I)信用卡和以消費者為重點的銀行是美國運通公司、Ally Financial、Discover和Synchrony Financial，以及(Ii)超地區性和地區性銀行是Citizens Financial Group，Inc.、Five Third Bancorp、First Citizens BancShares，Inc.、M&T Bank Corporation、Truist Financial Corporation、PNC Financial Services Group和U.S.Bancorp。PJT Partners審查和比較了這些數據，以評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並提供一系列獨立的Capital One普通股每股相對隱含權益價值，每種情況下都參考這些公司。

作為其選定的可比公司分析的一部分，PJT Partners計算和分析了某些比率和倍數，包括：(1)P /2024E每股收益和(2)P/TBVPS。所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據、截至2024年2月16日收盤的市場數據(包括股價)和賣方研究得出的共識估計進行的。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：

第一資本同行 (信用卡及 以消費者為中心 銀行)

第一資本同行 (信用卡及 以消費者為中心 銀行)

第一資本同行 (超區域 和地區 銀行)

第一資本同行 (超區域 和地區 銀行)

低

高

低

高

P/2024E EPS

7.1x

16.5x

8.6x

12.0x

P/TBVPS

1.08x

7.60x

1.02x

1.92x

PJT Partners之所以選擇上面列出的可比公司，是因為PJT Partners認為他們的業務和運營概況與Capital One相當相似。然而，由於Capital One與選定的可比公司的業務、運營和前景之間存在內在差異，PJT Partners認為， 不適合，因此也不完全依賴選定的可比公司分析的量化結果。相應地，PJT Partners也做出了定性判斷

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Capital One與選定的可比較公司的業務、財務和運營特徵及前景之間的差異，可能會影響各自的公開交易價值 ，以提供考慮量化分析結果的背景。這些定性判斷主要與Capital One和選定公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。

因此，PJT Partners選擇了(1)P/2024E EPS 8.0x至10.0x的倍數範圍和(2)1.15x至1.45x的P/TBVPS倍數範圍，每種情況下Capital One都是獨立的。PJT Partners隨後將適用範圍應用於Capital One基於Capital One預測的2024年E每股收益和Capital One S最近一個季度的每股有形賬面價值，以獨立計算Capital One普通股每股隱含權益值範圍 基於Capital One截至2024年2月18日的完全稀釋普通股數量。以下是這些計算的結果摘要：

		每股隱含權益價值 第一資本普通股
P/2024E EPS		$	106.72 – $133.40
P/TBVPS		$	114.75 – $144.68

精選可比公司分析隱含匯率

根據PJT Partners在其選定的可比公司分析中計算的Discover普通股每股隱含權益價值範圍和Capital One普通股每股隱含權益價值範圍，PJT Partners計算了資本每股發現普通股一股隱含交換比率的範圍。PJT Partners通過將Discover每股隱含權益值參考範圍的低值除以Capital One隱含權益值參考範圍的高值來計算隱含交換比率範圍的低端。PJT Partners通過將Discover每股隱含權益值參考範圍的高值除以Capital One隱含權益值參考範圍的低值來計算隱含交換比率範圍的上限。與合併協議中規定的1.0192倍的交換比率相比，這一分析的結果摘要如下：

		隱含匯率
P/2024E EPS			0.7629x，1.1780x
P/TBVPS			0.6723x至1.0361x

股利貼現分析--發現

為了估計Discover普通股的現值，PJT Partners對Discover進行了股息貼現分析。股息貼現分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算公司所有可供普通股股東使用的未來可分紅現金流之和的現值得出公司的S隱含每股權益價值。？現值？指未來股息的現值，通過將這些未來可分紅現金流貼現獲得，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險、資本機會成本、預期回報和其他適當因素的估計。

為了使用股息貼現法計算髮現普通股的估計現值，PJT Partners補充道：(I)發現S根據發現預測對2027年12月31日發現的最終 價值範圍的2024年至2027年的可分紅現金流進行預測，並使用一系列選定的貼現率將此類金額貼現至其現值。預計可分紅現金流是根據發現S預測的風險加權資產、目標CET1比率和根據發現預測適用於普通股股東的淨收入計算的，作為普通股股東分配的超額資本。 年末可分拆現金流量總額的剩餘價值

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預測期或終端價值是通過應用8.5倍至10.5倍的退出倍數範圍來估計的，以發現S日曆年2028E淨收入為基礎 預測。折現率範圍11.0%至13.0%是基於PJT Partners對Discover的股本成本的分析選擇的，該分析基於資本資產定價模型隱含股本成本計算。 PJT Partners隨後通過將上述(I)和(Ii)得出的金額之和除以截至2024年2月18日的Discover普通股完全稀釋的普通股數量，計算出每股隱含股本價值的範圍。以下是這些計算的結果摘要：

		每項隱含權益價值 分享發現 普通股
		低				高
股利貼現分析		$	117.46			$	145.00

股利貼現分析--第一資本

為了估計Capital One普通股的現值，PJT Partners對Capital One進行了股息貼現分析。

為了使用股息貼現法計算Capital One普通股的估計現值，PJT Partners增加了(A)Capital One根據Capital One預測為2024年至2027年預測的可分紅現金流，(B)Capital One截至2027年12月31日的終端價值範圍，並使用選定的貼現率範圍將此類金額貼現至其現值。預計可分紅現金流是根據Capital one S預測的風險加權資產、目標CET1比率和Capital one預測適用於普通股股東的淨收入計算得出的可供普通股股東分配的超額資本。通過將8.0x至10.0x的退出倍數範圍應用於Capital One日曆年度S基於Capital One預測的淨收入，估計了預測期末可分拆現金流總額的剩餘價值，或終端價值。11.0%至13.0%的貼現率範圍是基於PJT Partners對Capital One的股權成本的分析而選擇的，該分析基於資本資產定價模型隱含股權成本的計算等。PJT Partners隨後計算了Capital One普通股每股隱含權益價值的範圍，方法是將上文(A)和(B)中得出的 金額之和除以截至2024年2月18日的Capital One普通股完全稀釋後的股份數量。以下是這些計算的結果摘要：

		每項隱含權益價值 第一資本的股份 普通股
		低				高
股利貼現分析		$	128.37			$	158.16

股利貼現分析隱含匯率

根據PJT Partners在其股息貼現分析中計算的Discover普通股每股隱含權益價值範圍和Capital One普通股每股隱含權益價值範圍，PJT Partners計算了資本每股發現普通股一股隱含交換比率的範圍。PJT Partners通過將Discover隱含權益值參考範圍的低值除以Capital One隱含權益值參考範圍的高值來計算隱含交換比率範圍的低端 。PJT Partners通過將Discover每股隱含權益值參考範圍的高值除以Capital One隱含權益值參考範圍的低值，計算出隱含兑換比率範圍的高端。與合併協議中規定的1.0192倍的交換比率相比，這一分析的結果摘要如下：

		隱含匯率
股利貼現分析			0.7427x，1.1296x

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一般信息

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。 選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體，可能會對PJT合作伙伴的意見所依據的過程產生不完整的看法。在確定其公平性時，PJT 合作伙伴考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，PJT Partners在考慮了所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。上述分析中用作比較的公司都不能直接與Discover或Capital One相提並論。合併協議的條款，包括交換比例，是由Discover與第一資本而非PJT Partners之間的公平談判 確定的，而訂立合併協議的決定僅由Discover和Capital One作出。

PJT Partners編寫這些分析的目的是為了從財務角度向Discover董事會提供意見， 截至PJT Partners的書面意見之日，合併中與Discover普通股持有人的交換比例(不包括Discover或Capital One擁有的Discover普通股股份(在每個 案例中不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有的或以受託或代理身份持有的由第三方實益擁有的或(Ii)直接或間接持有的Discover普通股股份)的公平性。由Discover或Capital One就先前簽訂的債務))。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券的實際出售價格。 基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利或少得多。由於這些分析固有地受到 不確定性的影響，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Discover、Capital One、PJT Partners或任何其他人員均不承擔任何責任。

PJT Partners是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的企業及其證券的估值。發現精選PJT合作伙伴擔任其財務顧問，因為其在與一般合併和收購相關的業務和證券估值方面的資歷、聲譽和經驗，特別是在金融服務領域。

PJT Partners將擔任Discover與合併有關的財務顧問。作為對與合併相關的服務的補償，PJT合作伙伴有權從Discover獲得總計4,800萬的費用，其中1,000美元萬在向Discover董事會提交PJT合作伙伴的意見時支付，其餘的 視合併完成而定並支付。Discovery已同意向PJT合作伙伴償還以下費用自掏腰包並賠償PJT合作伙伴因履行此類服務(包括提供PJT合作伙伴意見)而產生的某些責任。

在PJT Partners及其附屬公司的正常業務過程中，PJT Partners及其附屬公司可以向Discover、Capital One或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，並可能因提供這些服務而獲得補償。在其意見發表日期前兩(2)年內，PJT Partners(I)未向Discover提供任何建議或獲得賠償，及(Ii)在其意見日期前兩(2)年與第一資本達成的唯一業務安排中，向第一資本為其成員的債權人集團提供建議，而PJT Partners 就其為整個債權人集團所做的工作收取約4,000萬的費用，並由債務人支付。

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某些未經審計的預期財務信息

Capital One和Discover當然不會公開披露對其各自未來業績、收入、盈利、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，考慮到基礎假設和估計的固有不確定性等原因，但在Discover的情況下，定期收益電話會議、投資者會議演示、新聞稿和其他投資者材料中 當前年度和未來某些年份的某些預期財務措施的估計範圍。

然而，Capital One和Discover在本聯合委託書/招股説明書中包含了關於Capital One和Discover的一些未經審計的預期財務信息 (我們統稱為預期財務信息)，這些信息是獨立的，不會使合併生效(除非在以下標題為 的第 節中明確規定可歸因於合併的某些估計協同效應？)。本聯合委託書/招股説明書中僅就Capital One股東和Discover股東獲得Capital One和Discover及其各自的董事會和財務顧問可獲得的某些非公開信息的目的 而列明該信息的某些重要要素的摘要。

Capital One和Discover均不認可預期財務信息必然預測未來的實際結果。 此外，儘管呈現了具體的數字，但預期財務信息反映了Capital One高級管理人員S、Discover S高級管理人員或華爾街研究分析師(如果適用)在編制或批准財務顧問使用該等預期財務信息時所做的大量估計和假設。 如本聯合委託書/招股説明書所述，該等前瞻性財務信息適用於財務顧問各自的財務分析和意見。第一資本財務顧問S之見？和？？發現S財務顧問之我見。未來財務信息 代表第一資本S高級管理層對S的評估、第一資本對S高級管理人員的S評估或對華爾街研究分析師的評估、第一資本S對獨立的未來財務業績的預期或對S對獨立的未來財務業績的預期，如果適用，不參考合併(除非在題為可歸因於合併的某些估計協同效應 ？)。此外，由於預期財務信息涵蓋多年，這類信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。這些和其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些和其他估計和假設可能無法實現，並且固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括影響Capital One和Discover運營的行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及標題為？節中描述的風險和不確定性。風險因素？從本聯合委託書/招股説明書第34頁開始有關前瞻性陳述的警示性 聲明？從本聯合委託書/招股説明書第31頁開始，以及第一資本和發現資本不時向美國證券交易委員會提交的報告中，所有這些都很難預測，其中許多不在第一資本和發現的控制之下，也將在合併完成後超出第一資本的控制。不能保證基本假設或預計的 結果將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。此外，這些假設不包括Capital One或Discover的 高級管理層在這些時間段內可能或可能採取的所有潛在行動。在本聯合委託書/招股説明書中包含下列預期財務信息，不應被視為表明 Capital One、Discover或其各自的董事會或顧問考慮或現在考慮這些預期財務信息是任何Capital One股東或Discover股東(視情況而定)的重要信息 特別是考慮到與該等預期財務信息相關的固有風險和不確定性。

預期財務信息不應被解釋為財務指導，也不應依賴於此。本信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。

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因此，根據實際經驗和業務發展，容易受到多種解釋和定期修訂的影響。預期財務信息不是事實，不應將其作為未來實際結果的必然指示而依賴。預期財務信息還反映了編制時關於可能發生變化的某些業務決策的許多變量、預期和假設。除非在以下標題為？的章節中明確闡述可歸因於合併的某些估計協同效應此外，預期財務信息不考慮合併協議預期的交易，或對Capital One或發現合併可能產生的財務和其他影響，也不試圖預測或建議合併完成後Capital One的實際未來結果，或使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並相關的可能產生的成本、Capital One可能因合併而實現的潛在協同效應(除非在下面題為合併的章節中明確闡述可歸因於合併的某些估計協同效應合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響(如合併協議並未執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或未採取)。此外，預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗的影響。預期財務資料 並未考慮其編制日期後發生的任何情況或事件，且不能保證如預期財務資料及相關假設已於本聯合委託書/招股説明書日期 編制完畢，將會採用類似的假設。此外，預期財務信息可能不反映第一資本在合併後的運營方式。

該等預期財務信息由發現S或第一資本S高級管理人員編制，並不是為了公開披露的目的或目的，或為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則， 公佈了美國證券交易委員會關於前瞻性陳述或公認會計原則的準則。

除上述規定外，本節所載的預期財務信息已由第一資本S管理層和發現S管理層提供，如本節所述。安永律師事務所(作為Capital one獨立註冊會計師事務所S)、德勤律師事務所(作為發現S獨立註冊會計師事務所)或任何其他獨立註冊會計師事務所均未就預期財務信息審計、審核、審核、編制或應用商定程序，因此，安永律師事務所及德勤律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。安永律師事務所和德勤律師事務所在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及第一資本S和發現者S之前發佈的財務報表。它們不會將 擴展到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

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Capital One預期財務信息

Centerview使用的Capital One預期財務信息

下表列出了第一資本對S 2024年至2030年的預測，包括普通股股東可獲得的税後淨收益和Centerview在第一資本管理層指導下在與S意見有關的財務分析中使用的風險加權資產：

		Capital One獨立的預期財務信息
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
收益表
Nat to Common(數十億美元)		$	5.3			$	6.1			$	6.2			$	6.4			$	6.5			$	6.7			$	6.9
資本
風險加權資產(十億美元)		$	382.0			$	395.3			$	409.1			$	423.4			$	438.3			$	453.7			$	469.8

以上對資本一號2024年和2025年的預測可供普通股股東使用，以及風險加權資產，代表了華爾街研究人員對這些措施的共識估計(資本一號街估計)。以上對第一資本S 2026年至2030年的預測適用於普通股股東和風險加權資產，是從第一資本的街道估計中推斷出來的預測。

為了推斷第一資本S 2025年後的財務業績，第一資本S管理層根據歷史業績和長期預期向Centerview提供了以下推斷假設：

•

NAT到Common：反映了2026年約1%的增長和2027至2030年的3%的年增長。

•

風險加權資產：反映2026至2030年間約3.5%的年增長率。這將導致風險加權資產的年度增長與Capital One獨立資產負債表的估計增長一致。

根據上述預期財務信息，為進行Centerview財務分析，根據Centerview的計算，第一資本2024年至2030年可用於分配給第一資本股東的税後現金流估計為36億、44億、44億、45億、46億、47億和48億，每種情況下代表第一資本股東在適用年度的估計可用NIAT(基於上述預期財務信息)超過在適用期間內達到估計CET1比率13.0%所需的金額。第一資本財務顧問S的意見。”

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PJT Partners使用的Capital One預期財務信息

下表列出了第一資本S 2024年至2028年可供普通股股東使用的預測、總貸款、風險加權資產和總資本回報，這些預測由PJT Partners在Discover S管理層的指導下使用，並經Discover董事會批准用於PJT Partners，在與PJT Partners的意見有關的財務分析中進行，如本聯合委託書/招股説明書所述發現S財務顧問之我見”:

		Capital One使用的獨立預期財務信息 PJT合作伙伴
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收益表
Nat to Common(數十億美元)		$	5.1			$	5.7			$	6.2			$	6.6			$	7.0
期末資產負債表
貸款總額(十億美元)		$	335.0			$	351.7			$	369.3			$	387.8			$	407.1
資本
風險加權資產(十億美元)		$	382.5			$	401.6			$	421.7			$	442.8			$	464.9
總資本回報(數十億美元)		$	2.2			$	3.9			$	4.2			$	4.5			$	4.8

以上對第一資本S 2024年至2028年可供普通股股東使用的NAT、總貸款、風險加權資產和總資本回報的預測代表發現S管理層對這些措施的估計。

以上陳述的有關2024年的預期財務信息反映了發現S管理層S基於Capital One的估計S管理層S的估計已提供給發現S管理層，並假設風險加權資產增長率與總貸款增長率相同。為了外推第一資本S 2024年後的財務業績，發現S管理層根據歷史業績和長期預期做出了某些外推假設。假設2025年NAT對普通股的增長率為13%，之後為7%。貸款總額和風險加權資產假設2025年及以後的年增長率為5%。總資本回報假設所有年度的派息率 為68%。

發現潛在的財務信息

瞭解Centerview使用的潛在財務信息

下表列出了Centerview在Capital One管理層指導下在與Centerview S意見相關的財務分析中使用的普通股股東可用的2024年至2030年的預測和風險加權資產 ：

		瞭解Centerview使用的獨立預期財務信息
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
收益表
Nat to Common(數十億美元)		$	3.6	(1)		$	3.0			$	3.3			$	3.5			$	3.8			$	4.3			$	4.4
資本
風險加權資產(十億美元)		$	120.9			$	124.5			$	128.3			$	134.3			$	140.6			$	147.3			$	154.2

(1)	2024E niat to Common包括私人學生貸款組合退出的一次性項目。

發現S 2024年和2025年對普通股股東和風險加權資產的上述預測代表了華爾街對這些措施的共識研究估計，經調整後反映了發現S先前宣佈的私人學生貸款組合在2024年完成處置，並反映了與共識一致的2024年沖銷 華爾街研究估計和2025年與2024年一致的沖銷(發現調整後的街頭估計)。上述可供普通股股東使用的發現S 2026至2030年度預測及風險加權資產為根據發現調整後的街頭估計推算而來的預測。

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為了推斷2025年後發現S的財務業績，第一資本的管理層向Centerview提供了基於歷史業績和長期預期的以下推斷假設：

•

NAT to Common：反映2026年增長約8%，2027年增長5%，2028年和2029年增長11%，2030年增長4%。

•

風險加權資產：反映2026年約3%的增長和2027年至2030年的每年5%的增長。這 導致年度風險加權資產增長與估計的Discover獨立資產負債表增長一致。

基於上述預期財務信息，為了進行Centerview和S的財務分析，Centerview計算出2024年至2030年在發現可用於分配給發現股東的税後現金流為28億(不包括因2024年私人學生貸款組合退出造成的一次性淨收益和資本影響而產生的一次性資本收益)、26億、28億、27億、31億、35億和36億。在每一種情況下，代表適用年度可用於發現股東的估計NAT的金額(基於上述預期財務信息)超過在適用期間內達到估計CET1比率12.0%所需的金額，如題為 的章節所述第一資本財務顧問S之見？從第73頁開始。

瞭解PJT合作伙伴使用的潛在財務信息

下表列出了發現S 2024年至2028年可供普通股股東使用的預測、總貸款、風險加權資產和總資本回報，這些預測由發現S管理層指導下的PJT Partners使用，並經發現董事會批准用於PJT Partners，在與PJT Partners的意見有關的財務分析中進行，如本聯合委託書/招股説明書所述發現S財務顧問之我見”:

		瞭解由使用的獨立預期財務信息 PJT合作伙伴(1)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收益表
Nat to Common(數十億美元)		$	3.0			$	3.3			$	3.5			$	3.7			$	4.0
期末資產負債表
貸款總額(十億美元)		$	128.0			$	134.5			$	144.0			$	154.0			$	164.8
資本
風險加權資產(十億美元)		$	130.5			$	137.1			$	146.7			$	157.0			$	168.0
總資本回報(數十億美元)		$	2.0			$	2.6			$	2.6			$	2.8			$	3.0

(1)	PJT Partners使用的Discover獨立預期財務信息並不反映學生貸款組合的銷售情況。發現董事會和發現S管理層選擇將擬議的學生貸款組合出售排除在PJT Partners使用的獨立預期財務信息之外，因為在評估與第一資本的潛在交易時 不確定出售學生貸款組合的可能性，也不能保證出售會成為現實(或者是否出售學生貸款組合的條款以及將包括哪些資產)。

以上對發現S 2024年至2028年普通股股東可用NAT、貸款總額、風險加權資產和總資本回報的預測代表了發現S管理層對這些措施的估計。

以上列出的關於2024年的預期財務信息反映了發現S和S對這些措施的估計，2025年包括髮現和S管理層對這些措施的估計和某些華爾街研究估計。為了推斷髮現S

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2025年後，Discover S管理層根據歷史業績和長期預期做出了某些推斷假設。這些外推假設包括NAT對普通股、總貸款和風險加權資產的年增長率為7%的 假設。總資本回報假設派息率為75%。

可歸因於合併的某些估計協同效應

Capital One S管理層編制了若干與Capital One將在2025年開始合併後實現的預期協同效應相關的預期財務信息，並向Capital One和Discover董事會提供了這些信息。此類預期財務信息也被(I)提供給Centerview並由Capital One批准用於Centerview S 使用和依賴，以及(Ii)提供給PJT Partners並由Discover S管理層批准用於PJT合作伙伴使用和依賴，在每種情況下都與本聯合委託書/招股説明書中所述的財務顧問各自的財務分析和意見有關第一資本財務顧問S的意見？和？發現者S財務顧問的意見。”

這種協同效應包括費用和收入協同效應，在向第一資本董事會和Centerview提供的協同效應的情況下，估計2025年約為9億，2026年為20億，2027年為27億，2028年為29億，2029年為30億，2030年為32億，每種情況下不包括税、任何收購和整合成本，就提供給發現董事會和PJT合作伙伴的協同效應而言，2025年估計為約9億，2026年為20億，2027年為28億，2028年為30億，2029年億為31美元，2030年億為32美元，每種情況下都不包括税收、任何收購和整合成本以及某些運營費用。

費用協同效應是根據對探索S的運營和營銷費用以及預期通過兩家公司的合併實現的成本節約的評估而估計的。費用協同效應假設：(I)信用卡和銀行活動的規模效益和系統整合產生的成本節約，(Ii)對Discover Global網絡的額外投資，以及(Iii)非信用卡貸款業務目前的運營費用的延續。在發現S合規問題得到補救後，費用協同效應進一步考慮並考慮了管理良好的運營 合併後的組織將繼續前進。Capital One還將其對費用協同效應的估計與其他金融機構交易中披露的估計費用協同效應進行了比較。收入協同效應是基於對Capital One S現有和未來的借記卡和信用卡採購量(包括預計將遷移到Discover Global Network的採購量)以及Discover S現有業務表現的網絡經濟評估而得出的。資本 S管理層還估計，為實現兩家公司的合併並實現費用和收入的協同效應，一次性收購和整合費用總額為28億(不含税)。此估計包括與補救發現S合規問題相關的有意義的一次性成本，包括屬於聯邦存款保險公司同意令標的的費用。

一般信息

Capital One和Discover的預期財務信息是分別編制的，在某些情況下使用不同的假設，不同的估計不打算加在一起。兩家公司的預期財務信息總和 不代表Capital One在合併完成後將取得的結果，也不打算代表Capital One在合併完成後的預測財務信息。

通過在本聯合委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，Capital One、Discover或 其各自的代表均未就Capital One或Discover的最終業績與預期財務信息中包含的信息進行比較或將實現預期財務信息中反映的 結果向任何人作出或作出任何陳述。Capital One(在合併完成之前或之後)或

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Discover承諾有義務更新或以其他方式修訂預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況，或反映 後續或意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。Capital One、Discover或彼等各自的 顧問或其他代表概未、亦無獲授權於未來向Capital One的任何股東或Discover或其他人士就Capital One S或Discover S的最終業績與預期財務信息所載信息進行比較或預期財務信息所反映的結果將會實現作出任何陳述。提供上述預期財務資料是因為Capital One和Discover及其各自的董事會和財務顧問就合併事宜向Capital One和Discover及其各自的董事會和財務顧問提供及考慮該等資料。

有鑑於此，並考慮到第一資本股東特別大會和發現資本股東特別大會將在預期財務信息編制後 個月舉行，以及任何預測信息中藴含的不確定性，第一資本股東和發現股東強烈告誡不要過度依賴此類信息，第一資本股東和發現股東敦促第一資本股東S和發現股東審閲第一資本S和發現S各自最新的美國證券交易委員會文件，以説明第一資本S和發現S各自報告的財務業績以及以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的第一資本和發現股東的財務報表。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？在本聯合委託書/招股説明書的前半部分。

本節概述的預期財務信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中 是為了促使Capital One股東投票支持Capital One股票發行建議或將在Capital One特別會議上表決的任何其他建議，也不是為了誘導任何發現股東投票支持Discover合併建議或將在Discover特別會議上投票表決的任何其他建議。

發現S董事和高管在併購中的利益

發現S董事和高管 可能在合併中擁有不同於或超出發現股東一般利益的利益。Discover董事會知悉這些利益，並在評估及 談判合併協議及合併、批准合併協議及合併，以及建議Discover股東投票批准Discover合併建議、發現補償建議及探索休會建議等事宜中考慮這些利益。如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併：合併的背景？從第61頁和第3頁開始合併：發現S合併的原因；發現董事會的推薦？從第71頁開始。這些利益將在下文中更詳細地描述。

就本披露而言，我們已包括髮現S在其截至2023年12月31日的財年的最新委託書中被任命的高管，以及發現S現任和前任首席執行官(我們統稱為被任命的高管)。

對發現股權獎的處理

探索RSU大獎

每個發現RSU 獎項(以下第2部分中描述的發現RSU獎除外艾默生·J·邁克爾·謝潑德發現RSU獎,” “—約翰·B·歐文發現RSU獎？和 ？--非員工董事 探索RSU大獎在生效時間之前尚未發行的股票)將被轉換為Capital One RSU獎勵，該獎勵所涉及的股票數量 將根據交換比例進行調整。在其他情況下，每個轉換後的第一資本RSU獎勵將繼續遵守適用於相應Discover RSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬條款和適用於符合條件的終止後加速歸屬的條款)。

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探索PSU大獎

在有效時間之前尚未完成的每個Discover PSU獎勵將在 中轉換為Capital One基於現金的獎勵，其金額等於以下乘積：(I)適用於Discover PSU獎勵的股票總數，根據截至 最後一個季度的目標和實際業績較大者確定的發現普通股股票數量，該季度與發現PSU獎勵的有效時間或之前同時結束，且截至績效期間的有效時間已超過一年，和發現PSU獎勵的目標績效，截至績效期限的有效時間為一年或更短時間，乘以以(Ii)(1)兑換比率與(2)第一資本普通股在截至截止日期前一天的五個完整交易日的平均收市價的乘積。在其他情況下，每個轉換後的第一資本現金獎勵將繼續遵守適用於相應Discover PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於服務的歸屬條款和管理在符合資格的終止時加快歸屬的條款)。

J.邁克爾·謝潑德發現RSU獎

2024年4月1日，Discover向J.Michael Shepherd(牧羊人RSU獎)頒發了Discover RSU獎，以表彰他開始擔任Discover S臨時首席執行官和總裁。牧羊人RSU獎勵的條款規定，在生效時間或2025年4月1日較早的時候，受 獎勵的Discover RSU將完全授予並以發現普通股的股票進行結算。

約翰·B·歐文發現RSU獎

2024年1月31日，Discover將發現RSU獎授予John B.Owen(Owen RSU獎)，以表彰他在2023年8月至2024年2月1日期間擔任Discover S臨時首席執行官和總裁的服務。歐文RSU獎勵的現有條款規定，獎勵在授予日完全歸屬，在控制權發生變化時，受該獎勵約束的發現RSU將以發現普通股的股票進行結算。有效時間將構成歐文RSU裁決的控制權變更。

非員工董事發現RSU大獎

授予發現S非僱員董事的每一項發現董事獎勵(統稱為發現董事獎勵)規定，一旦控制權發生變化，發現董事獎勵將完全授予並以發現普通股股票結算。對於探索董事獎項而言，生效時間將構成控制權的變更。

有關在合併生效時符合資格的終止時，將向每個被任命為 高管的發現S支付的未授予發現股權獎勵的金額的估計，請參閲標題為？？支付和福利量化，以發現S任命的執行人員 ？從第101頁開始。根據該章節中提出的相同假設，在合併生效時符合資格終止時，將支付給六(6)名未被任命的發現高管的未歸屬發現股權獎勵的估計總額為15,785,288美元，支付給八(8)名發現非僱員董事的估計總額為15,785,288美元(為清楚起見，不包括歐文先生和謝潑德先生，他們包括在標題為FIDA量化付款和福利以發現S 執行官員 從第101頁開始)，在合併生效時，他們的未歸屬發現董事獎勵為1,492,413美元。

發現控制分歧政策的變化

Discovery維持Discover Financial Services控制權變更離職政策(CIC離職政策)，所有現任高管都參與其中，謝潑德先生除外。CIC遣散費政策為參與者提供雙觸發遣散費和福利，如果發生

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在控制權變更之前六(6)個月內或之後二十四(24)個月內(每一種情況在CIC遣散費政策中定義的每一種情況下，我們將每一種情況稱為符合條件的解僱)，如發現公司在無理由的情況下自願終止僱傭關係，或因死亡或殘疾而終止僱傭關係。就中投公司的遣散費政策而言，生效時間將構成控制權的變更。

在 合格解僱的情況下，每位高管有權獲得以下遣散費和福利，以換取索賠的解除：

•

一次性現金支付，相當於高管S的年基本工資和前三(3)年支付給該高管的平均現金獎金之和的1.5倍，如果較少，則為該高管受僱於 Discover的年限；

•

一筆現金付款，等同於符合資格的終止發生當年的按比例發放的現金獎金，其依據是執行幹事S提出的終止當年的目標現金獎金，以及終止前該年度的天數與三百 六十五(365)的比率；

•

如果執行幹事根據1986年《綜合總括預算調節法》(COBRA)及時選擇繼續承保團體健康保險，則一次性支付現金，相當於二十四(24)個月的COBRA保費與在職員工保費之間的差額；

•

截至 控制權變更或合格終止生效日期較晚時的所有尚未完成的股權獎勵的全部歸屬，除非適用的獎勵協議排除了在控制權變更時加速歸屬的可能性；以及

•

再就業服務為期二十四(24)個月。

此外，在資格性終止的情況下，每位執行官員將有機會與Discover簽訂競業禁止協議，在終止後的十八(18)個月內不參加競爭活動。如一名高管訂立該等協議，彼等將有權獲得一筆額外金額，相等於該高管S的年度基本工資及前三(3)年度向該高管支付的平均現金獎金之和 的1.5倍(1.5)倍，或如少於該高管受僱於Discover的年資，則按與Discover的薪酬慣例大致相等的分期支付方式支付。如果高管根據發現S內部審查程序提出索賠或提起訴訟，並因此有權 獲得高於索賠或訴訟前的福利，則該高管將有權獲得合理的法律費用和相關費用。

Discover已批准對CIC遣散費政策的修訂，該修訂將於生效時間之前生效，並規定上述所有使用前三年支付給高管的平均現金獎金的遣散費權利，或如果較短，則使用高管受僱於Discover的年數，而使用(I)高管S終止年度的目標現金獎金或 (Ii)該平均值中的較大者。這份聯合委託書/招股説明書中的估計數量反映了對中投公司遣散費政策的這一修訂。

關於根據國投遣散費政策，在合併生效時間符合資格終止時，應向發現S任命的每位高管支付的金額的估計，請參閲標題為？薪酬和福利的量化，以發現S被任命的高管從第91頁開始。 基於該節中提出的相同假設，根據國投遣散費政策，在合併生效時間終止符合資格終止時，將向六(6)名未被點名的高管支付的估計總額為25,143,336美元，基於當前基本工資和(I)高管S目前的目標現金獎金或(Ii)向高管支付的平均現金獎金中的較大者， 根據緊接之前三(3)年或(如果較短)該高管受僱於Discover的年限向該高管支付的平均現金獎金。

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與J·邁克爾·謝潑德達成發現信函協議

Discover與J.Michael Shepherd簽訂了一份於2024年3月27日生效的函件協議(牧羊人函件協議)，根據該函件協議，Shepherd先生於2024年4月1日開始擔任Discover S臨時首席執行官和總裁。根據牧羊人信函協議的條款，謝潑德先生被授予探索RSU獎， 如上所述。J·邁克爾·謝潑德發現RSU獎？？謝潑德先生沒有資格參加中投公司的遣散費計劃，根據謝潑德信函協議，他無權獲得遣散費。

關於根據謝潑德函件協議在合併生效時應向謝潑德先生支付的金額的估計，見標題為？？薪酬和福利的量化，以發現S被任命的高管？從第101頁開始。

發現與Michael G.Rhodes的信函協議

Discovery與Michael G.Rhodes簽訂了一份日期為2023年12月7日的信函協議，根據該協議，羅茲先生於2024年2月1日開始受聘為Discover S首席執行官，並於2024年2月1日開始聘用總裁為首席執行官，並於2024年3月27日就其辭職與羅茲先生簽訂了第二份信函協議。羅茲從2024年4月1日起辭去董事首席執行官S和總裁的職務，並辭去臨時首席執行官的顧問職務，直至2024年4月12日。Rhodes先生沒有收到與他辭職有關的遣散費，他的未歸屬股權獎勵根據他們的條款被沒收。因此，在合併生效時，不會向羅茲先生支付任何款項。

守則第280G條的適用範圍

Discovery一直尋求培養一支有才華的員工隊伍，近年來該公司成功吸引了幾名新的關鍵 高管。七(7)名Discover現任高管S在過去五(5)年內加入公司。由於這些高管在Discover的任期相對較短，他們的基本金額(在《守則》第280G節的含義範圍內)通常會少於他們在生效時間之前在Discover工作了更長時間的情況，這可能會導致根據《守則》第4999節繳納更高的消費税。

鑑於該等考慮因素，Discover獲準於合併生效時間 前與其行政人員訂立協議，就根據守則第499條就合併而產生的消費税作出補償，惟所有受影響僱員的總額上限不得超過25,000,000美元，以及該等協議及其他限制所載的個別上限不得超過25,000,000美元，因此按税後淨額計算，該行政人員將處於相同的地位，猶如該等消費税並不適用一樣。 每位高管退還消費税的實際金額(如果有的話)將在合併生效後才能確定。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Discover尚未簽訂任何此類協議 ，也尚未確定將與其簽訂此類協議的個人。

留任計劃

發現S在生效時間之前的一段時間內留住和激勵員工的能力將是合併成功的關鍵。鑑於這一考慮，Discover實施了一項現金留存計劃。保留計劃下的獎勵通常將在截止日期和截止日期六(6)個月的週年紀念日各佔50%(50%)和50%(50%)，條件是參與者S在適用的歸屬日期之前繼續受僱。保留計劃下的獎勵通常規定在無故非自願終止、 因正當理由自願終止(每種情況在適用的保留協議中定義)或因死亡或殘疾而終止時完全歸屬，在每種情況下，均在截止日期或之後且受索賠有效解除的約束。

100

截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，Discover已根據 留任計劃向一(1)名非指定高管的Discover高管授予獎勵。此類獎勵的價值為2,000,000美元；將在截止日期的一(1)週年時授予，但執行幹事S將繼續受僱至歸屬日期；並規定在非自願終止(如適用的保留協議中的定義)或因死亡或殘疾而終止時，完全歸屬，在每個情況下，均在截止日期或之後，並受索賠的有效解除的限制。

年度獎金

如果合併的生效時間發生在2025年1月1日或之後，或者在2024財年的獎金將在正常過程中支付的日期之前，任何高管如果在付款日期前被解僱而沒有原因或因正當理由辭職(各自在CIC遣散費政策中定義)，將根據實際業績獲得2024財年的年度現金 獎金，但受索賠解除的有效性以及任何發現福利或補償計劃下同一服務期的任何獎金不重複的限制。

？很好的理由？承認和過渡或與Capital One的新安排

Discovery被允許與其指定的每一位目前受僱的高管進行確認，謝潑德先生和一名不是指定高管的現任高管承認這些高管在CIC 離職政策下的合併生效時間之時或之後將有充分的理由。然而，任何發現S高管成為高級管理人員、董事或僱員，或以其他方式被保留為第一資本、尚存實體或其任何關聯公司提供服務，且在合併生效時或之後沒有終止僱用 ，可訂立新的個性化薪酬安排，並可參與第一資本及其關聯公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本聯合委託書/招股説明書的 日期，尚未分別與Discover或Capital One訂立此類確認或新的補償安排。

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議，如發現S董事及高級管理人員於生效時間或之前發生的作為或不作為，將有權透過尚存實體繼續獲得賠償及承保保險。有關更詳細的描述，請參閲標題為合併協議包括董事和高級管理人員賠償與保險的契諾和協議？從第128頁開始。

付款量化和 發現被任命為高管的福利

本節列出了 SEC法規S-k第402（t）項要求的信息，涉及Discover每位指定執行官基於合併或以其他方式與合併相關的補償。’

根據適用的SEC披露規則，該補償被稱為“SEARCH黃金降落傘SEARCH”補償，在本節中，該術語用於 描述支付給Discover SEARCH指定高管的合併相關補償。如標題為“SEARCH”的部分所述，應支付給這些個人的“SEARCH”金降落傘“SEARCH”補償須經過Discover股東的非約束性諮詢投票 “提案2：發現補償 建議書？從第57頁開始。下表列出了在此黃金降落傘披露中，發現S任命的每位高管將獲得的薪酬和福利金額(税前)，使用以下假設：

•

生效時間將在2024年5月31日(這是僅就本 金色降落傘賠償披露而言的假定日期)；

•

每位被任命的高管將自生效時間起經歷合格的離職；

101

•

每位被任命的高管S的基本工資、目標現金紅利和未償還股權獎勵將與2024年5月31日保持不變。

•

除謝潑德先生外，目前受僱的每一位被任命的高管都選擇根據CIC離職政策簽訂競業禁止協議，並同意在十八(18)個月內不參與競爭活動；

•

發現普通股在合併生效時的每股價格為121.77美元(根據S-K法規第402(T)項的要求，在2024年2月19日首次公開宣佈合併後的前五(5)個工作日內的平均收盤價 )；以及

•

就表中列出的未授予Discover PSU獎勵而言，績效達到目標水平 。

下表中的計算不包括截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期，發現發現S任命的高管 已有權收取或歸屬的金額。表中的計算也不反映在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在合併生效時間之前可能發生的賠償行動(包括在本聯合委託書聲明/招股説明書日期之後但在合併生效時間之前可能發生的任何額外股權獎勵、發行、投資或沒收，或可能應計的未來股息或股息等價物)。表中的計算也不反映根據任何第280G款報銷協議或發現S保留計劃可能提供的任何付款。作為上述假設的結果，上述假設可能會或可能不會在相關日期實際發生或準確，包括表格腳註中所述的假設，因此，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。

根據S指定的高管參與的薪酬安排，有效時間將構成控制權的變更。因此，就本披露而言，單觸發是指完全由於完成合並而產生的付款和福利，而雙觸發是指需要兩(2)個條件的付款和福利，即完成合並和符合條件的終止僱傭。

102

黃金降落傘補償

被任命為首席執行官		現金 ($)(2)				股權 ($)(3)				優勢 ($)(4)				總 ($)
J·邁克爾·謝潑德(1)臨時首席執行官和總裁			—				5,411,824				—				5,411,824
約翰·T·格林， 執行副總裁總裁，首席財務官			6,244,001				8,939,014				61,843				15,244,858
霍普·D·梅爾曼 常務副總裁首席法務官、總法律顧問兼祕書			4,544,092				4,265,603				47,021				8,856,716
Daniel·P·卡波齊， 常務副行長總裁、總裁主持個人銀行業務			5,971,623				7,722,166				63,131				13,756,920
基思·E·託尼， 總裁、總裁常務副董事長信用與決策管理			5,281,027				5,918,874				47,266				11,247,167
邁克爾·G·羅茲，(1) 前首席執行官和總裁			—				—				—				—
約翰·B·歐文(1) 前臨時首席執行官和總裁			—				186,552				—				186,552
羅傑·C·霍奇夏爾德(1) 前首席執行官和總裁			—				5,891,720				—				5,891,720
卡洛斯·M·米內蒂，(1) 前消費銀行業務執行副總裁總裁			—				2,466,573				—				2,466,573
阿米爾·S·阿魯尼(1) 前執行副總裁、首席信息官			—				—				—				—

(1)	J.Michael Shepherd於2024年4月1日開始擔任Discover S和總裁的臨時首席執行官。邁克爾·G·羅茲辭去了探索頻道首席執行官S和總裁的職務，從2024年4月1日起生效。約翰·B·歐文辭去了探索S和總裁的臨時首席執行官職務，從2024年2月1日起生效。羅傑·C·霍奇希爾德辭去了探索頻道首席執行官S和總裁的職務，自2023年8月14日起生效。卡洛斯·M·米內蒂從2023年9月30日起停職。阿米爾·S·阿魯尼從2023年9月30日起停職。

(2)

現金。支付給截至本聯合委託書/招股説明書之日仍受僱於Discover的指定高管的現金金額，不包括謝潑德先生(他無權獲得與合併有關的現金遣散費)，包括(I)一次過支付現金，其數額等於被任命的高管S年度基本工資的1.5倍和(A)被任命的高管S離職當年的目標現金獎金或(B)被任命的高管在緊接前三(3)年或(如果較少)被任命的高管受僱於Discover的年限中的較大者；(2)一次過支付現金，相當於終止年度按比例發放的目標現金紅利，其依據是被任命的執行幹事S在終止年度的目標現金紅利，以及終止前一年的天數與終止年度天數的比率為365(365%)；和(Iii)對於被任命的高管S與Discover簽訂競業禁止協議，在終止後的十八(18)個月內不進行競爭活動，金額等於被任命的高管S年度基本工資和 較大者的總和(A)被任命的高管S終止當年的目標現金獎金，或(B)就緊接之前三(3)年向被任命的高管支付的平均現金獎金，或者如果 較少，則為被任命的高管受僱於Discover的年限，應按基本相等的分期付款方式支付

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發現S高管薪酬實踐。現金付款是雙觸發的，只有在符合條件的終止後才能支付。每筆此類付款的估計金額如下表所示。

被任命為首席執行官		現金流 ($)				按比例發放獎金 ($)				競業禁止 付款 ($)				總 ($)
約翰·T·格林			2,892,439				459,123				2,892,439				6,244,001
霍普·D·梅爾曼			2,109,375				325,342				2,109,375				4,544,092
Daniel·P·卡波齊			2,756,250				459,123				2,756,250				5,971,623
基思·E·託尼			2,437,500				406,027				2,437,500				5,281,027

(3)

股權。如標題為？的部分所述發現權益獎的處理方式 從第97頁開始，代表(I)對於截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期仍受僱於Discover擔任高管的指定高管，不包括謝潑德先生、探索RSU獎勵和發現PSU獎勵，這些獎勵是雙重觸發的，只有在有效時間或之後符合資格的終止時才應支付；(Ii)對於謝潑德先生，(A)發現董事 獎勵是單觸發獎勵，將在有效時間生效時支付；和(B)Shepherd RSU獎勵將於生效時間較早或2025年4月1日開始支付；以及(Iii)對於歐文先生， 發現董事獎勵是單觸發器，將在生效時間支付。本披露不包括由於被任命的高管符合退休資格或在其僱傭終止時符合退休資格而被視為既得的Discover RSU獎勵。如果合併沒有發生，Hochschild先生和Minetti發現S先生將在適用的業績 期間完成後按實際業績水平授予PSU獎勵，這可能會低於此處報告的目標金額。

被任命為首席執行官		發現RSU 獎項 ($)				發現NSO 獎項 ($)				發現導演 獎項 ($)				總 ($)
J·邁克爾·謝潑德			5,411,824				—				—				5,411,824
約翰·T·格林			5,779,326				3,159,688				—				8,939,014
霍普·D·梅爾曼			3,411,630				853,973				—				4,265,603
Daniel·P·卡波齊			4,385,790				3,336,376				—				7,722,166
基思·E·託尼			3,696,085				2,222,790				—				5,918,875
約翰·B·歐文			—				—				186,552				186,552
羅傑·C·霍奇希爾德			—				5,891,720				—				5,891,720
卡洛斯·M·米內蒂			—				2,466,573				—				2,466,573

(4)	優勢.對於截至 本聯合委託書/招股説明書日期仍在Discover擔任執行官的指定執行官（不包括Shepherd先生），代表（i）一次性現金付款，相當於二十四（24）個月的COBRA保費和主動員工保費之間的差額;和 （ii）二十四（24）個月的再就業服務價值。此類福利是“雙觸發”福利，僅在符合條件的終止時支付。

被任命為首席執行官		眼鏡蛇 保費 ($)				再就業 服務 ($)				總 ($)
約翰·T·格林			43,325				18,518				61,843
霍普·D·梅爾曼			28,503				18,518				47,021
Daniel·P·卡波齊			44,613				18,518				63,131
基思·E·託尼			28,748				18,518				47,266

合併後的資本一

合併後，Capital One將繼續是一家多元化的金融服務控股公司，總部設在弗吉尼亞州麥克萊恩，擁有銀行和非銀行子公司。其主要運營子公司仍將是第一資本銀行。合併生效後，按截至2024年3月31日的綜合未經審計備考基礎計算，第一資本的總資產將為6,500美元億，存款為4,614美元億。

104

Capital One S提議收購Discover是合併兩家能力和特許經營權互補的 公司的機會。Capital One預計，其擬議的收購Discover將使合併後的組織能夠向消費者、小企業和商家提供比每家公司單獨提供的產品和服務更好的產品和服務，包括改進的銀行產品、信用卡和借記卡以及網絡服務。以下將討論建議收購對Capital One作為合併的倖存實體的這些和某些其他預期影響。

銀行產品和服務

Capital One預計不會因其擬議的收購Discover而關閉任何分行，而目前只有一個實體零售點的Discover銀行的客户將能夠使用Capital One的廣泛網絡，包括分行、咖啡廳S、免費ATM機和現金充值地點。此外，Discover Bank的客户將可以使用Capital One提供的創新金融產品和服務，包括不要求最低賬户餘額或收取透支、開户或維護費的存款產品，以及汽車金融和小型企業和商業銀行服務。

Capital One還將提供擴展的信用卡產品，並打算繼續提供Discover信用卡產品作為Discover品牌卡，以及Capital One目前提供的其他消費卡。根據尼爾森的報告，截至2023年12月31日，Capital One和Discover合計約佔2023年美國普通用途信用卡購買量的13.6%，佔美國普通用途信用卡餘額的19.0%。⁴Capital One認為，擬議中的收購提供的額外規模將使合併後的組織能夠更好地與全國最大的銀行以及在美國發行信用卡的數千家其他金融機構以及其他競爭對手的信貸和支付產品選項，如立即購買、稍後支付和P2P服務展開競爭。

網絡服務

Capital One預計，擬議中的收購將顯著改善支付網絡之間的競爭。根據尼爾森報告，2023年，美國四個信用卡網絡中的三個，Visa，Mastercard和American Express，總共佔美國信用卡購買量的96%，而第四個，Discover，僅佔美國信用卡購買量的4%。⁵根據尼爾森報告的數據計算，Visa和萬事達卡在2023年佔美國借記卡和預付通用卡購買量的85%。⁶Discovery僅佔此類數量的6%。

如今，Capital One依賴Visa和萬事達卡作為其信用卡和借記卡的網絡。在關閉後的兩年內，Capital One打算將其所有借記卡和相當一部分信用卡轉移到Discover Global Network。Capital One計劃隨着時間的推移增加探索全球網絡上的Capital One信用卡數量。Capital One相信，增加Discover Global Network上的消費者數量將使其能夠更成功地與其他支付網絡競爭 。

Capital One還計劃投資Discover全球網絡，包括對網絡質量和欺詐檢測 和保護的投資，以及品牌知名度、國際商户接受度和消費者對商户接受度的看法。Capital One預計，其在這些領域的投資將使Discover全球網絡對消費者和商户更具吸引力，從而增加網絡對雙方的價值，從而促進Discover全球網絡的進一步發展並鼓勵行業競爭和創新。

4	資料來源：尼爾森報告，第一期。1257、1258。

5	資料來源：尼爾森報告，第1257期。

6	資料來源：尼爾森報告，第1259期。

105

適用的監管框架

合併後，第一資本將繼續是一家銀行控股公司和金融控股公司，接受美聯儲的監督、檢查和監管。Capital One S的非銀行子公司(包括髮現全球網絡子公司)也將繼續接受美聯儲的監督、檢查和監管。第一資本銀行將繼續接受OCC、CFPB和FDIC的全面監管和審查。

Capital One預計，合併後的組織在關閉時的總合並資產將超過2,500美元億，低於7,000美元億，並且不會超過聯邦銀行機構資本和流動性規則規定的任何基於風險的門檻 ，因此根據適用的聯邦銀行法規，合併後的組織將繼續是III類銀行組織。第一資本預計，合併後的組織和S全球具有系統重要性的銀行在收盤時的得分將保持在根據適用的聯邦銀行法規被視為具有系統重要性的門檻 以下。在合併和銀行合併生效後，根據截至2023年12月31日的綜合未經審計的備考基礎，Capital One根據截至2023年12月31日的公開信息估計，Capital One Bank的S保險存款將約佔其存款的79%，預計這將是美國十大銀行中最高的保險存款百分比。

發現全球網絡將繼續受某些聯邦和州法律的監管，包括多德-弗蘭克法案和其他銀行、隱私和數據安全法律，並將繼續接受聯邦金融機構審查委員會的監督。此外，在發現全球網絡運營的外國國家/地區，該網絡將繼續受到 政府通過影響網絡許可證的監管的直接和間接監管。

治理、管理和組織結構

在生效時間，第一資本的董事會將增加三(3)名董事，總數為15名 (15)名董事，根據Discover和第一資本的共同協議，將任命三(3)名Discover的現任董事進入第一資本董事會。除了增加這三名董事外，第一資本董事會及其委員會的政策、程序、領導和架構預計不會受到合併的影響。

Capital One預計其執行領導團隊不會因合併而發生變化，但發現全球網絡的領導者 將加入該團隊或其管理結構，包括使用高級管理委員會為Capital One首席執行官和其他高管在管理Capital One的S戰略、運營、合規和企業風險事務方面提供建議和協助。費正清先生將繼續擔任第一資本銀行董事長兼首席執行官，以及第一資本銀行董事長總裁兼首席執行官。

隨着合併和銀行合併的完成，發現銀行的子公司將成為第一資本銀行的子公司 ，發現銀行的其他子公司將成為第一資本的子公司。

在生效時間之後，Capital One的普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為？COF。

監管審批

要完成合並和銀行合併，Capital One和Discover必須獲得多家美國聯邦銀行和其他監管機構的批准或同意，或向其提交備案。根據合併協議的條款，Capital One和Discover已同意相互合作，並盡合理最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(對於與必要的監管機構有關的申請、通知、請願書和備案

106

(br}批准，盡其合理的最大努力在合併協議之日起三十(30)天內提交此類文件)，在切實可行的情況下儘快獲得完成合並協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，遵守所有此類政府實體的許可、同意、批准和授權的條款和條件，以及對政府實體(銀行監管機構除外)的任何行動或訴訟提出異議、辯護和上訴，無論是司法的還是行政的，對合並協議或合併協議的完成或合併協議預期的交易提出質疑。這些批准包括聯邦儲備委員會和OCC的批准等。合併協議中的任何內容均不會被視為要求Capital One或Discover或其各自的任何子公司，且Capital One、Discover或其各自的任何子公司均不得(未經另一方書面同意)在獲得政府實體的許可、同意、批准和授權方面採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，而該等許可、同意、批准和授權將合理地預期在合併生效後對整個尚存實體及其子公司產生重大不利影響(這是一項重大負擔的監管條件)。

批准一項申請僅僅意味着已經滿足或放棄了批准的法定和監管標準。這並不意味着審批當局已確定Discover股東在第一次合併中收到的對價是公平的。監管部門的批准並不構成對合並的認可或推薦。

Capital One和Discover相信，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。但是，不能保證將獲得以下所述的所有監管批准，並且，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或是否沒有 挑戰此類批准的訴訟。此外，不能保證該等批准不會對合並完成後尚存實體的財務狀況、經營業績、資產或業務施加個別或整體將或可合理預期會對其產生不利影響的條件或要求。同樣，也不能保證美國聯邦或州監管或競爭主管部門不會試圖挑戰合併，或者，如果提出這樣的挑戰，那麼這種挑戰的結果將是什麼。

必要的監管批准是指聯邦儲備委員會、OCC或合併協議中另有規定的所有監管授權、同意、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，這些是完成合並協議預期的交易所必需的，包括合併和銀行合併，或者如果未能獲得批准，將合理地預期其個別或總體上將對倖存實體產生重大不利影響。

聯邦儲備委員會

合併須經聯邦儲備委員會根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》(《BHC法案》)第3條和第4(C)(8)條批准。聯邦儲備委員會在處理根據《BHC法案》第3條提出的申請時，會考慮多項因素。這些因素包括所涉公司和銀行的財務和管理資源(包括考慮資本充足率、流動性和盈利表現，以及高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及遵守適用法律和法規的記錄)以及倖存實體的未來前景。聯邦儲備委員會還考慮申請人在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案將在多大程度上導致美國銀行或金融系統的穩定面臨更大或更集中的風險。

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聯邦儲備委員會可能不會批准將大幅減少競爭或傾向於形成壟斷的申請，除非聯邦儲備委員會發現擬議交易的任何反競爭影響顯然超過了提議在滿足被服務社區的便利性和需求方面的可能影響。在評估擬議交易的潛在競爭影響時，美聯儲會諮詢美國司法部，並應要求，司法部將準備一份競爭因素報告 ，供美聯儲董事會和S審議。

在考慮根據《BHC法案》第3條提出的申請時，美聯儲理事會也會根據《社區再投資法案》(The Community ReInvestment Act，簡稱CRA)審核相關受保託管機構的業績記錄，根據該記錄，聯邦儲備委員會還必須考慮Capital One和Discover在滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)由其託管機構子公司提供服務的信貸需求方面的業績記錄。在其最近的CRA業績評估中，第一資本S全資子公司第一資本銀行獲得的整體監管評級為傑出，發現S全資子公司發現銀行的整體監管評級為滿意。

此外，對於州際合併交易，聯邦儲備委員會會考慮1994年《裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法》(《裏格爾-尼爾法案》)下的某些額外因素，包括收購銀行控股公司的資本狀況、關於被收購銀行最低年齡的相關州法律、全國和全州範圍內的存款集中情況，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法。

在考慮根據《BHC法案》第4(C)(8)條發出的通知時，美聯儲將考慮擬議的交易是否可以 合理地預期為公眾帶來的好處超過可能的不利影響，例如資源過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突、不健全的銀行做法或對美國銀行或金融體系穩定的風險。作為考慮這些因素的一部分，美聯儲還審查了相關公司的財務和管理資源、提案對相關市場競爭的影響以及提案的公共利益。

根據BHC法案第3條提出的申請和根據BHC法案第4條向聯邦儲備委員會提交的通知發生在2024年3月20日左右。Capital One於2024年4月11日、2024年5月8日和2024年6月14日迴應了美聯儲要求提供更多信息的請求。Capital One在2024年7月5日和2024年7月25日收到了聯邦儲備委員會要求提供更多信息的額外請求。

任何時候，美國司法部、私人或州總檢察長都可以根據適用的反壟斷法對擬議中的交易提起訴訟。美國司法部在收到聯邦儲備委員會批准後但在適用於聯邦儲備委員會S批准的法定等待期之前提出的異議，將自動暫停此類批准的效力，除非法院另有特別命令。

貨幣監理署

Discover Bank與Capital One Bank的合併和併入Capital One Bank需要根據國家銀行法、銀行合併法案和Riegle-Neal法案事先獲得OCC的批准。在評估申請時，破產管理處會考慮：(I)參與銀行合併的銀行的財政和管理資源，以及尚存實體的未來前景；(Ii)社區的便利和需要，以及信貸評級協議下銀行的紀錄，包括信貸評級；(Iii)銀行在打擊清洗黑錢活動方面的成效；及(Iv)建議會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。

此外，OCC還會考慮所產生的銀行的資本水平、交易是否符合適用法律、合併的目的、合併對銀行安全和穩健的影響，以及對銀行股東、儲户、其他債權人和客户的影響。此外，在與

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對於州際銀行合併交易，如銀行合併，OCC會考慮Riegle-Neal法案下的某些額外因素，包括收購銀行的資本狀況、有關被收購銀行最低年齡的相關州法律，以及是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法律。根據Riegle-Neal法案，OCC只有在向OCC提交交易申請時，每個 組成銀行都有足夠的資本，並且OCC確定交易完成後所產生的銀行將擁有良好的資本和管理，才能批准州際合併交易。

根據國家銀行法、銀行合併法和裏格爾-尼爾法案向OCC提交的申請發生在2024年3月20日左右。

公告和評論

BHC法案、銀行合併法、聯邦儲備委員會和OCC法規要求公佈向美聯儲和OCC提出的申請的公告，並提供公開評論的機會。這些機構考慮了第三方評論者的意見，特別是關於合併各方CRA的業績和為其 社區提供服務的記錄。作為合併交易審查過程的一部分，聯邦儲備委員會和OCC經常收到社區團體和其他人的抗議。這些機構還被授權舉行一次或多次公開聽證會或會議，如果這些機構確定這樣的聽證會或會議是適當的。收到書面意見或任何公開會議或聽證會可能會延長這些機構審查適用申請的期限。 聯邦儲備委員會和OCC於2024年7月19日就擬議中的收購舉行了聯合公開會議，公眾評議期於2024年7月24日結束。

特拉華州銀行專員；其他監管批准和通知

合併還需得到特拉華州銀行專員的批准。向特拉華州銀行專員提交申請是在2024年3月20日左右。請求批准的通知和/或申請可以提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。

優先股發現與存托股份發現的處理

在第二步合併中，發現C系列優先股和發現D系列優先股的每股股票將分別轉換為獲得一(1)股Capital one系列O優先股或Capital One系列P優先股的權利。新的Capital One優先股 的條款將不會比適用的Discover優先股系列的條款優惠多少。

發現C系列優先股和發現D系列優先股的每一股流通股目前由發現存托股份代表，該存托股份佔發現優先股適用系列股票的1/100的所有權權益。合併完成後，Capital One將根據適用的存款協議承擔Discover的義務。每股Discover存托股份將成為新的Capital One存托股份，此後相當於適用的新Capital One優先股系列股份的1/100 權益。

兼併的會計處理

Capital One和Discover根據美國公認會計準則編制各自的財務報表。根據會計收購法，合併將作為Capital One對Discover的 收購入賬，Capital One將被視為收購人。

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證券交易所上市公司

Capital One普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為COF。Discover普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為DFS。生效時間過後，目前在紐約證券交易所上市的Discover普通股將從該交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

根據合併協議的條款，Capital One將促使在第一次合併中發行的Capital One普通股在生效時間之前 批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。合併協議規定，如果Capital One和Discover的股票未獲授權在紐約證券交易所上市，則Capital One和Discover均不需要完成合並，但須遵守正式發行通知。合併後，第一資本的普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

與合併有關的訴訟

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對達成收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能會對第一資本S和發現S各自的流動性和財務狀況產生負面影響。自公開宣佈合併以來，Discover已收到據稱Discover股東的信件，他們聲稱本聯合委託書/招股説明書構成的S-4表格中的註冊聲明未能披露某些據稱的重要信息。

2024年7月22日，與合併有關的集體訴訟在弗吉尼亞州東區的聯邦法院提起，標題為 貝克等人。 v. 第一資本金融公司等人，第1名：24-cv-01265(弗吉尼亞州，2024年7月22日)。起訴書稱，合併違反了1914年《克萊頓反托拉斯法》第7條和1890年《謝爾曼反托拉斯法》第1條。除其他事項外，起訴書尋求認證一類人[a]從2020年7月22日至今，作為商家或信用卡持有者，在美國直接或間接支付交換費的所有個人、實體和/或公司，有權就據稱的違法行為作出宣告性判決，判給訴訟費用(包括合理的律師費和開支以及專家費用)，給予聲明性救濟， 責令合併或要求關閉前剝離或披露以補救據稱的違法行為，並裁決法院認為公正和適當的任何進一步救濟。Capital One和Discover認為投訴中的指控是沒有根據的，並否認任何指控的違法行為。

不能保證不會就合併提出或提出更多投訴或要求。如果提出或提出更多類似的投訴或要求，而沒有新的或不同的實質性指控，Capital One和Discover都不一定會宣佈這些指控。

與合併有關的估價或反對者權利

根據特拉華州法律，Capital One股東和Capital One優先股持有人將無權獲得與合併有關的評估權。如果合併完成，Capital One股東和Capital One優先股股東將不會獲得任何代價，他們持有的Capital One普通股或Capital One優先股(視情況而定)將保持流通股 。

根據特拉華州法律，股東對任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證沒有評估權，條件是：(1)在國家證券交易所上市，或(2)超過2,000名股東登記持有，除非股東收到除倖存或由此產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證)以外的任何東西作為交換，或任何其他公開上市的公司或由超過2,000名記錄持有人持有的存託憑證、以現金代替上述零碎 股票或零碎存託憑證的任何組合

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前述內容。由於發現公司的普通股在國家證券交易所紐約證券交易所上市，而且發現公司的股東在合併中將只獲得Capital One普通股的股票(將於生效時間在紐約證券交易所公開上市)和現金，而不是零碎的股份，因此發現公司的股東將無權獲得與合併相關的任何評估權。

根據特拉華州法律，Discover優先股的持有者和實益所有人有權獲得與合併相關的評估權，前提是這些持有者滿足DGCL第262節規定的所有條件，並滿足其中描述的某些條件。根據DGCL第262條，如果合併完成，Discover優先股的持有者和符合DGCL第262條適用要求的實益所有人將有權尋求對特拉華州衡平法院確定的此類股份的公允價值進行評估。 除非特拉華州衡平法院根據充分理由酌情決定，否則從生效之日起至判決支付之日起，評估裁決的利息將按季度遞增和複利，超過在此期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)的5%；但條件是，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存實體 可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，任何此類利息僅在支付後應計的金額等於：(1)支付的金額與由特拉華州衡平法院確定的Discover優先股股票的公允價值之間的差額(如有)與(2)在此之前應計的利息之和，除非在該時間支付。倖存實體沒有義務在判決開始前支付這種自願現金付款。此外，特拉華州衡平法院確定的公允價值可能高於或低於或等於與合併相關的發現優先股持有人收到的第一資本優先股的價值。Discover優先股持有人和選擇行使評估權的實益所有人必須遵守DGCL第262節規定的程序，以要求和完善其權利。任何發現優先股持有人或受益所有人希望保留其評估權利，必須提出如下所述的評估要求。

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(共同擔任Discover優先股的託管人)是截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的Discover優先股的 記錄持有人。因此，要行使對發現優先股的評估權，發現存托股份的持有人將被要求 遵循存託機構提供的有關程序。

以下是DGCL第262節要求優先股持有人或實益所有人要求並完善其評估權時應遵循的材料 條款的簡要摘要。然而，本摘要並不是所有適用 要求的完整陳述，並受DGCL第262節的約束和限制，第262節全文載於本聯合委託書/招股説明書附件D，並通過引用併入本文。

除非本摘要中另有説明，否則本摘要中對股東的所有提及均指發現 優先股的股份記錄持有人，而對受益所有人的所有提及是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體是以有投票權的信託形式或由代名人代表其持有的發現優先股股票的實益擁有人。

根據《股東大會》第262條的規定，如需在股東大會上提交合並協議供 通過，公司必須在大會召開前不少於二十(20)天通知其每一位股東，並在通知中包括《股東大會》第262條的副本或指導股東獲取公開電子資源的信息，在該電子資源上可免費獲取《股東大會》第262條的內容，並可免費獲取《股東大會》第262條。

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本聯合委託書/招股説明書構成發現權S向發現優先股的記錄持有人及實益擁有人發出的通知，告知本公司第262條下與合併相關的評估權可用，而本公司第262條全文載於 本聯合委託書/招股説明書附件D，併入本文作為參考。

如果您希望考慮行使評估權，您 應仔細閲讀DGCL第262節的文本，並諮詢您的法律顧問。如果您未能及時、適當地遵守DGCL第262條的要求，評估權可能會喪失。要行使對發現優先股股份的評估權利，記錄持有人和實益所有人必須：

•

在特別會議就發現合併提案進行表決之前，向發現提交書面要求，要求對該記錄保持者S或實益擁有人S持有的發現優先股進行評估，如下所述*書面要求及通知”;

•

自提出需求之日起至合併完成之日，持續持有Discover優先股；

•

向特拉華州衡平法院提交請願書，要求在合併生效日期後120天內確定此類記錄的持有人S或受益所有人S的發現優先股的公允價值(或尋求評估的另一股東或受益所有人，或尚存實體必須提交請願書，但 尚存實體沒有義務也無意提交請願書)；以及

•

否則，應遵守DGCL第262節中規定的程序。

書面要求和通知

發現優先股持有人或受益所有人提出的評估要求必須由 記錄持有人或受益所有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地告知發現優先股持有人或受益所有人的身份。此外，在實益所有人提出評估請求的情況下，該要求還必須合理地 確定要求所要求的股份的記錄持有人，並附上實益所有人S對股票所有權的文件證據(如包含此類信息的經紀或證券賬户對賬單，或此類股票的經紀人或其他記錄持有人確認此類信息的信件)，並聲明此類文件證據是其聲稱的真實和正確的副本。並提供該受益所有人 同意接收由尚存實體根據DGCL第262條發出的通知的地址，該通知將列於DGCL第262條(F)項(下文進一步討論)所要求的核實名單上。

無論是由Discover優先股持有人還是實益所有人提出，書面評估要求必須説明該人打算 因此要求評估與合併相關的持有人S股票。

如果發現優先股的股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有的，則必須以受託人、監護人或託管人的身份執行要求；如果發現優先股的股份由多人登記擁有，如在共同租賃和共同租賃中，則要求必須由所有共同所有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的代理人，可以代表記錄持有人或受益所有人執行評估請求；但是，代理人必須確定記錄所有人(如果有，則必須由任何受益所有人的授權代理人確定受益所有人)，並明確披露在執行請求時，該代理人是該記錄所有人或該等所有人的代理人。作為他人代名人持有Discover優先股的記錄持有人可以對為一個或多個受益所有人持有的Discover優先股股份行使其鑑定權，而不為其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的發現優先股的股份數量。如果沒有明確提到Discover優先股的數量，則評估需求將被推定為包括以記錄持有人名義持有的Discover優先股的所有股份。

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如果不遵循DGCL第262條規定的程序，可能會導致評估權利的喪失、終止或放棄。記錄持有人或實益所有人慾行使評價權的，必須向發現公司提出支付該記錄持有人S或實益所有人S發現優先股公允價值的書面要求。如果發現優先股持有人或受益所有人未能提出此類書面要求，將構成放棄評估權。

所有評估請求必須發送至：Discovery Financial Services，地址：伊利諾伊州里弗伍德市庫克湖路2500號，郵編：60015，收件人：公司 祕書。

倖存實體發出的通知

如果合併完成，尚存實體將在生效時間後十(10)日內通知已根據《公司條例》第262條適當提出評估要求的每一位發現 優先股持有人，以及已根據《公司條例》第262條以S名義要求評估的任何實益所有人，通知合併 已生效及其生效日期。

提交上訴呈請書

在生效日期後120天內，要求對S股票進行評估並有權獲得評估權的尚存實體或發現優先股的任何記錄持有人或受益所有人可以向特拉華州衡平法院提交請願書，如果股東或 受益所有人提交請願書，要求確定所有有權獲得評估者持有的發現優先股的價值，請將副本送達尚存實體。尚存實體沒有義務也無意就發現優先股的公允價值提交請願書或啟動任何關於發現優先股公允價值的談判，因此股東和實益所有人不應假定尚存實體將提交請願書或啟動任何關於發現優先股公允價值的談判。因此，發現優先股的股東和受益所有人有義務在DGCL第262節規定的時間內啟動一切必要的行動，完善其評估權。如果發現優先股的記錄持有人或受益所有人或尚存實體在DGCL第262條規定的120天期限內未提交此類申請，則發現優先股持有人和受益所有人獲得 評估的權利將停止。如果發現優先股持有人或受益所有人正式提交了評估請願書，並將請願書的副本送達尚存實體，則尚存實體有義務在送達後二十(20)天內，向提交請願書的衡平法院登記冊辦公室提交一份正式核實的名單(我們稱為核實名單)，其中包含所有發現優先股持有者和受益者的姓名和地址，這些持有者和受益所有人已要求為其發現優先股股份付款，但尚存實體尚未與其就其發現優先股股份的價值達成協議。 在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可下令將確定的審理請願書的時間和地點的通知郵寄給倖存實體和經核實的名單上所列的所有人，地址為 。這些通知的費用由尚存實體承擔。在按照發現優先股法院的要求通知尚存實體以及發現優先股持有人和實益所有人後，特拉華州衡平法院有權就請願書進行聽證，並確定哪些發現優先股持有人和實益所有人已遵守DGCL第262條，並有權享受其中提供的評估權利 。

特拉華州衡平法院可要求發現優先股持有人和已要求對其所持發現優先股進行評估的受益所有人將其股票證書(如果有)提交給發現優先股登記處，以便在上面註明評估程序的懸而未決，如果發現優先股的任何持有人或受益所有人未能遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回與該股東或受益所有人有關的訴訟。

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公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定Discover優先股持有者和有權獲得評估的受益者之後，評估程序將根據特拉華州法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及在評估程序中被確定為公允價值的金額將支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從生效日期到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效日期和判決支付日期之間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)按5% 遞增。然而，在特拉華州衡平法院作出判決之前的任何時間，尚存實體可向每一位有權評估優先股的發現公司持有人和實益所有人支付一筆現金，稱為自願現金支付，在這種情況下，此後的利息只能根據(I)尚存實體支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息， ，除非在當時支付，否則應計利息。

考慮尋求評估的Discover優先股持有人和實益擁有人應知道，根據DGCL第262條，其股份的公允價值可能高於、等於或低於合併協議中規定的未行使評估權的對價價值。對於特拉華州衡平法院裁定的公允價值評估結果，未作任何陳述。

應尚存實體或任何有權參加評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。名字出現在核查名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有評估權為止。當股份的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將根據特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件，向有權享有股份的人支付股份公允價值及其利息(如果有的話)。可以像執行特拉華州衡平法院的其他法令一樣執行特拉華州衡平法院的S法令。特拉華州衡平法院可確定評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)，並按特拉華州衡平法院認為公平的原則對當事人進行評估。如果某人的名字出現在經核實的名單上，並參與了訴訟程序併發生了與此相關的費用，特拉華州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和費用，按比例收取所有有權進行評估的發現優先股的價值。在沒有法院裁決或評估的情況下，每一方都將承擔自己的費用。

根據DGCL第262條要求評估優先股的任何Discover 優先股持有人或受益所有人，在生效時間過後，將無權為任何目的投票表決該優先股，也無權收到關於Discover優先股的股息或其他分派(如果有)，但在生效時間之前的日期支付給個人的股息或分派(如果有)除外。

請求提供評估數據

如果發現優先股的記錄持有人或實益所有人向該記錄持有人S或 實益所有人S提出書面評估要求，並以其他方式完善該記錄持有人S或實益所有人S的評估權，該記錄持有人或實益所有人在生效後120天內，經向 在世實體郵寄書面請求，可以收到説明(1)發現收到書面評估請求的發現優先股股份總數；和 (2)發現優先股或實益持有人的總人數

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持有或擁有該等股份的擁有人(但如該實益擁有人以S名義提出要求，則該等股份的登記持有人不會被視為持有該等股份的 獨立股東)。本聲明將在收到該記錄持有人S或受益所有人S的書面請求後十(10)天內或在提交評估要求期限屆滿後十(10)天內提交給該記錄持有人或受益所有人，兩者以較遲的時間為準。

退出

在有效時間後六十(60)日內的任何時間，任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或以指名方身份加入該程序，可撤回該人的S就S股份的部分或全部評估要求，並接受根據合併協議就撤回的股份提出的代價，向尚存實體遞交撤回評估要求的書面文件。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交評估呈請，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何人的評估程序，該批准可受特拉華州衡平法院認為公正的條款 限制；但條件是，本判決不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士在有效時間後六十(60)日內撤回該人對S股份的部分或全部要求以及接受根據合併協議就須撤回的股份提出的條款的權利。如果您因任何原因撤回您的 要求或以其他方式失去評估權，您將被視為已接受合併協議的條款，本文檔中概述了這些條款。合併協議作為附件A全文附於本聯合委託書/招股説明書 。

請求提供評估數據

如果發現優先股的記錄持有人或受益所有人對該記錄持有人S或受益所有人S的發現優先股提出書面評估要求，並以其他方式完善該記錄持有人S或受益所有人S的評估權，該記錄持有人或受益所有人可在生效後120天內，經郵寄至 倖存實體的書面請求，收到確定(1)發現收到書面評估請求的發現優先股股份總數的報表；及 (2)持有或擁有該等股份的發現優先股持有人或實益擁有人的總人數(但如該等實益擁有人以S名義提出要求，則就該總人數而言，該等股份的登記持有人不會被視為持有該等股份的獨立股東)。本聲明將在收到該記錄持有人S或受益所有人S的書面請求後十(10)日內或在提交評估要求期限屆滿後十(10)日內提交給該記錄持有人或受益所有人，以較晚的時間為準。

退出

在有效時間後六十(60)日內的任何時間，任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或以指名方身份加入該程序，可撤回該人的S就S股份的部分或全部評估要求，並接受根據合併協議就撤回的股份提出的代價，向尚存實體遞交撤回評估要求的書面文件。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交評估呈請，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何人的評估程序，該批准可受特拉華州衡平法院認為公正的條款 限制；但條件是，本判決不影響任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士在有效時間後六十(60)日內撤回該人對S股份的部分或全部要求以及接受根據合併協議就須撤回的股份提出的條款的權利。如果您撤回您的 要求或因任何原因失去評估權，您將被視為擁有

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接受合併協議中的條款，本文檔對這些條款進行了總結。合併協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件A全文附呈。

上述摘要並不是對DGCL第262條規定的評估權利行使程序的完整陳述，而是通過參考DGCL第262條的全文加以限定，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書中，並以引用的方式併入本文。Discovery 敦促希望行使評估權(如果有)的Discover優先股持有人或受益者仔細閲讀本摘要和DGCL第262條，並在嘗試行使評估權之前諮詢法律顧問 。不遵守DGCL第262節規定的所有程序可能會導致您失去法定評估權。

Discover優先股持有人應意識到，向Discover優先股持有人支付現金，以滿足其持有的Discover優先股的公允價值，將導致確認為美國聯邦所得税目的實現的任何收益或虧損。

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合併協議

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節和本聯合委託書/招股説明書中的描述受合併協議全文的制約，並通過參考全文加以限定，合併協議全文附於附件 A 本聯合委託書/招股説明書，並以引用的方式併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您 閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分不打算向您提供有關Capital One或Discover的任何事實信息。此類信息可在本 聯合委託書/招股説明書以及第一資本和發現公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如第209頁標題為？在此您可以找到更多信息？的章節中所述。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 本聯合委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的Capital One或Discover公開報告中包含的有關Capital One和Discover的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Capital One和Discover的事實披露。合併協議包含Capital One公司的陳述和擔保，以及Discover公司完全為了另一方的利益而做出的陳述和擔保。Capital One和Discover在合併協議中作出的陳述、 擔保和契諾是有保留的，並受Capital One和Discover在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制。尤其是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是： 確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則另一方可能有權不完成合並，以及 在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，其中一些陳述和擔保受到保密披露時間表中所包含的事項的限制，即Capital One和Discover各自與合併協議相關交付，以及在提交給美國證券交易委員會的特定文件中。此外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確，但自合併協議之日起可能已發生變化。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人視為對Capital One和Discover在制定時的實際情況的表徵 或以其他方式，僅應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。見標題為 的章節在那裏您可以找到更多信息？從209頁開始。

合併的結構

第一資本S和發現S各自的董事會均一致通過了合併協議。 合併協議規定，根據合併協議中的條款和條件，合併子公司將與發現合併並併入發現，發現為尚存的公司，稱為首次合併 。在第一次合併後，Discover將立即與Capital One合併並併入Capital One，Capital One將作為倖存的公司，這被稱為第二步合併。第二步合併完成後，發現銀行將立即與第一資本銀行合併並併入第一資本銀行，第一資本銀行為存續銀行，稱為銀行合併。

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在交易完成前的任何時間，Discover和Capital One可經雙方同意， 在雙方均認為必要、適當或可取的範圍內，改變完成合並協議擬進行的交易的方法或結構。然而，該等變動不得(I)改變或改變發現股東以每股發現普通股換取第一資本普通股的交換比率或第一資本普通股股份數目或發現優先股的處理方式；(Ii)對發現股東或第一資本股份根據合併協議的税務處理造成不利影響；(Iii)對第一資本根據合併協議的税務處理產生不利影響；或(Iv)對合並協議預期的 交易的完成造成重大阻礙或延遲。

合併注意事項

在緊接生效日期前發行及發行的每股Discover普通股，但由Discover或Capital One擁有的普通股 除外(在任何情況下，Discover普通股股份(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份由第三方實益擁有 ，或(Ii)由Discover或Capital One就先前簽訂的債務直接或間接持有)，將轉換為獲得Capital One普通股1.0192股的權利。

所有轉換為獲得合併對價的權利的Discover普通股將不再流通股，並將 自動註銷並自生效時間起不復存在，每張證書(每張，一張舊證書，？還指與發現普通股的股份所有權有關的賬簿記賬報表)(以前代表發現普通股的任何此類股份)此後將僅代表以下權利：(I)代表根據合併協議該等發現普通股已轉換為有權收取的Capital One普通股的全部股份的新證書；(Ii)以現金代替該舊證書所代表的發現普通股的股份已根據合併協議轉換為有權接受的權利，而不產生任何利息；以及(Iii)股東根據合併協議有權收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。

如在生效時間前，Capital One普通股或Discover普通股的已發行股份因重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分或反向股票拆分而增加、減少、變更或交換為不同數目或種類的股份或證券，或 出現任何非常股息或分派，則將對交換比率作出適當及比例的調整，使Capital One及Discover股東獲得與該事件發生前的合併協議所預期的相同經濟效果。

於生效時，由第一資本或第一資本擁有的所有普通股股份(在每個情況下不包括第一資本或第一資本持有的普通股股份(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有，或以受信人或代理身份持有而由第三方實益擁有，或(Ii)由第一資本或第一資本就先前訂立的債務直接或間接持有)將會註銷及不再存在，且不會以第一資本普通股或其他代價作為交換。

在第二步合併中，發現C系列優先股和發現D系列優先股的每股股票將分別轉換為獲得一(1)股Capital one系列O優先股或Capital One系列P優先股的權利。新的Capital One優先股 的條款將不會比適用的Discover優先股系列的條款優惠多少。

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零碎股份的處理

Capital One不會在合併中發行Capital One普通股的任何零碎股份。取而代之的是，如果前Discover股東 本來可以獲得Capital One普通股的一小部分，那麼他將獲得四舍五入到最接近的整數美分的現金金額。該現金數額將按持有者在緊接生效日期前所持有的所有Discover普通股股份(計及該持有人在緊接生效時間前持有的所有普通股股份，以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)乘以持有者在截至截止日期前一天的連續五(5)個交易日內的每股Capital One普通股平均收市價計算。

發現股權獎與發現ESPP的處理

探索RSU大獎

在生效的 時間內，每個發現RSU獎勵(除標題為？節中討論的某些發現RSU獎勵外發現S董事和高管在合併中的利益問題發現股權獎的處理-從第97頁開始)，在緊接生效時間之前尚未發行的普通股將自動轉換為Capital One RSU 獎勵，Capital One普通股(四捨五入到最接近的整股)的股份數量等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前受Discover RSU獎勵的Discover普通股股份總數乘以按(Ii)匯率計算。每項經轉換的Capital One RSU獎勵將以Capital One普通股的股份結算，否則將繼續遵守在緊接生效時間前適用於相應Discover RSU獎勵的相同條款和條件(包括 歸屬條款和在符合資格終止時加快歸屬的條款)。

探索PSU大獎

在生效時間 ，在緊接生效時間之前未完成的Discover PSU獎勵將自動轉換為Capital One現金獎勵，其持有人無需採取任何必要行動，其金額 等於以下乘積：(I)適用於該獎勵所依據的Discover PSU獎勵的Discover普通股股票總數；發現普通股的總股數是根據目標 和截至有效時間超過一年的發現PSU獎勵的有效時間或之前同時結束的上個季度的實際業績確定的，該業績水平 由發現董事會的薪酬委員會根據與有效時間或之前同時結束的上個季度可獲得的信息確定的與過去的做法一致，以及發現PSU獎勵的目標 已經過去一年或更短的績效期間。乘以乘以(1)兑換比率與(2)第一資本普通股在紐約證券交易所連續五(5)個完整交易日(截至截止日期前一天)的平均收市價的乘積。每個轉換後的Capital One現金獎勵將以現金結算，否則將繼續 遵守緊接生效時間之前適用於相應Discover PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於服務的歸屬條款和在符合資格終止時加快歸屬的條款)。

發現ESPP

在生效時間 之前，Discover、Discover董事會和Discover薪酬委員會將視情況就Discover ESPP採取行動，以規定本應在成交日期生效的購買期的最終行使日期(包括確定購買價格的目的)不遲於生效時間之前五個工作日。發現意志

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根據發現董事會或發現薪酬委員會通過的決議(視情況而定)，不遲於生效時間之前終止發現ESPP。

關閉和生效時間

根據合併協議的條款及條件，交易將於上午10：00以電子文件交換方式進行。紐約時間，除非Discover和Capital One以書面形式約定另一個日期、時間或地點，否則不得遲於合併協議中規定的所有先決條件(但只有在交易完成時才能滿足其性質的那些條件除外)得到滿足或豁免後三(3)個工作日。

合併將按照提交給特拉華州州務卿的適用合併證書(每份合併證書)中的規定生效。

股份交換

意見書

在生效時間之後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)天，Capital One將促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多份舊證書的記錄持有人，這些證書代表在生效時間或第二個生效時間(視情況適用)在生效時間或第二個生效時間已轉換為根據合併協議獲得Capital One普通股或新Capital One優先股的權利的股票 股票或優先股。及舊股票的損失風險及舊股票的所有權只有在將舊股票適當交付予交易所代理後才會轉移，以及用以交出舊股票以換取代表第一資本普通股全部股份數目的新股票及任何現金以代替零碎股份或新第一資本優先股股份的指示(如適用)，而該等舊股票或舊股票所代表的Discover普通股或Discover優先股的股份將根據合併協議及根據合併協議將支付的任何股息或分派轉換為權利。在向交易所代理適當交出一張或多張舊證書以供交換和註銷後，連同該填妥並妥為籤立的遞送函，該一張或多張舊證書的持有人將有權在適用的情況下獲得(1)在發現股東的情況下，(A)一張代表根據合併協議該發現股東有權獲得的Capital One普通股整體股數的新證書，以及(B)一張代表(X)該股東有權就根據合併協議交出的舊股票或舊股票收取的現金代替零碎股份的金額的支票，以及(Y)其持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派，或(2)如屬發現優先股持有人，(A)一張代表該發現優先股持有人根據合併協議有權獲得的新第一資本優先股股份數目的新證書及(B)一張代表該持有人根據合併協議有權收取的任何股息或分派金額的支票。此後，如此交出的舊證書或舊證書將被取消。任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付給舊儲税券持有人的零碎股份或股息或分派。直至按合併協議預期交回為止，每張舊的 股票將於生效時間或第二個生效時間(視何者適用而定)後的任何時間被視為僅代表於交出時收取第一資本普通股或新第一資本的全部普通股或新第一資本優先股的股份數目的權利 該等舊股票所代表的發現普通股或發現優先股(視何者適用而定)已轉換為收取權利及任何現金以代替零碎股份或就合併協議預期的 股息或分派。

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在生效時間或第二個生效時間(視情況而定)之後，發現普通股或發現優先股的股票轉讓賬簿上將不會有任何 轉讓，這些股票是在緊接其之前發行和發行的。如在生效時間或第二生效時間(以適用者為準)之後，代表該等股份的舊股票被出示轉讓予交易所代理，則該等股票將被註銷，並按合併協議的規定兑換為代表Capital One普通股或新Capital One優先股(視乎 適用)的新股票。

Capital One、Discover、尚存實體、交易所代理或任何其他 個人均不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何款項，向Discover普通股或Discover優先股的任何前持有人承擔任何責任。

扣繳

Capital One將有權從Capital One普通股的任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據合併協議應支付給任何發現股東或發現優先股或發現股權獎勵的任何其他 現金股息或分派，或根據合併協議應支付給發現優先股或發現股權獎勵的任何其他 根據守則或任何州、地方或外國税法的規定就支付此類付款而需要扣除和扣留的金額。在Capital One或交易所代理(視情況而定)扣留的金額並已支付給適當的政府當局的範圍內，就合併協議的所有目的而言，扣留的 金額將被視為已支付給發現股東或發現優先股或發現股權獎勵的任何持有人，而 Capital One或交易所代理(視情況而定)就其進行了扣除和扣繳。

股息和分配

在持有任何未交出舊股票的持有人按照合併協議交出舊股票之前，不會向Capital One普通股或新Capital One優先股的 持有人支付任何股息或其他分派。在按照合併協議交出舊股票後，其記錄持有人 將有權獲得任何該等股息或其他分派，不包括任何利息，該等股息或其他分派已就該舊股票所代表的發現普通股或發現優先股(視何者適用而定)的全部第一資本普通股或新第一資本優先股股份轉換為收取權利而支付。

申述及保證

合併協議包含Capital One和Discover各自就若干事項作出的陳述和擔保，包括：

•

公司事務，包括適當的組織機構、資格和子公司；

•

資本化；

•

與執行和交付合並協議有關的權力，以及合併沒有與組織文件或其他義務發生衝突或因合併而違反其他義務的權力；

•

與合併相關所需的政府和其他監管文件以及同意和批准;

•

向監管機構報告；

•

財務報表、內部控制、賬簿和記錄以及沒有未披露的負債;

•

經紀人支付與合併有關的應付費用;

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•

沒有發生某些變化或事件；

•

法律和監管程序;

•

税務事宜；

•

員工福利事宜;

•

SEC報告;

•

遵守適用法律；

•

某些重大合同；

•

缺乏與監管機構的協議;

•

風險管理工具;

•

環境問題；

•

投資證券和商品;

•

不動產；

•

知識產權；

•

關聯方交易；

•

收購法規不適用;

•

未採取可合理預期的行動或情況，使合併合在一起，不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格；

•

收到各方對S各自財務顧問的意見；

•

本聯合委託書/招股説明書和其他類似文件中提供的信息的準確性;

•

貸款組合重要;

•

信用卡賬户和應收賬款；

•

保險事務；以及

•

投資顧問和經紀自營商子公司。

合併協議包含Discover就發現S支付網絡相關事宜以及Capital One就其經紀-交易商子公司和信息技術系統相關事宜所作的額外陳述和擔保。

Capital One和Discover的某些陳述和擔保對重大影響或重大不利影響有保留意見。在合併協議中使用的重大不利影響是指，對於Capital One、Discover或尚存實體(視情況而定)而言，任何單獨或合計對(I)當事人及其 子公司的業務、財產、資產、運營結果或財務狀況產生或將產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展。或(2)合併方及時完成合並協議所規定的交易的能力。

但是，就第(I)款而言，實質性的不利影響不應被視為包括下列影響：

•

在合併協議簽署之日後，更改美國公認會計原則或適用的監管會計要求；

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•

在合併協議簽訂之日後，對該當事人及其子公司所在行業的公司具有普遍適用性的法律、規則或規章的變更，或法院或政府實體對其解釋的變更；

•

在合併協議簽署之日後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率變化)的變化，影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及此類當事人或其子公司；

•

合併協議日期後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件的爆發而發生的變化；

•

公開披露合併協議擬進行的交易(包括對S一方與其客户、供應商或員工關係的任何影響)(Capital One和Discover的某些陳述除外)；

•

合併協議或合併引起的任何股東訴訟，自合併協議之日起及之後但在生效時間之前(除第一資本和發現者的某些陳述外)對一方或任何一方S董事會提起或威脅的任何訴訟，或合併協議明確要求的或經另一方事先書面同意為考慮合併協議預期的交易而採取的行動；或

•

一方S普通股交易價格下跌或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(但在任何一種情況下，均不包括任何潛在原因)；

除上述第一、第二、第三和第四個項目外，在Capital One和Discover的情況下，如果與主要從事信用卡借貸業務的銀行組織相比，或者在Discover的情況下，與從事資金轉賬網絡或交易處理網絡業務的銀行組織相比，此類變化的影響對該當事人及其 子公司的業務、財產、運營結果或財務狀況構成重大不成比例的不利。

合併協議中的陳述和保證在有效期內無效。

契諾和協議

第一次合併完成前的業務行為

自合併協議之日起至合併協議生效或提前終止為止的期間內，除非合併協議明確規定或允許(包括保密披露附表所載)、法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則Discover和Capital One將，並將導致其每一家子公司：(A)盡合理的最大努力在正常過程中在所有實質性方面開展業務，及(B)作出合理的最大努力 維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係不變。

此外，在從合併協議之日起至合併協議生效時間或更早終止為止的 期間，除非合併協議明確預期或允許(包括保密披露附表中所述)或法律要求，否則Discover不會、也不會

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