美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G日程表
根據1934年證券交易法
(修訂號)*
Silo Pharma,Inc。 |
(發行人名稱) |
每股普通股面值為 $0.0001 |
(證券類別的標題) |
82711P201
(CUSIP號碼)
2024年7月18日 |
(需要提交此聲明的事件的日期) |
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
a。 | ☐ Rule 13d-1(b) |
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較,發現該信息一致。 | ☒ 規則13d-1(c) |
c. | ☐ Rule 13d-1(d) |
* | 本備案表格其餘部分應填寫報告人就該種證券的初始申報或任何後續修正申報(包括有關任何修正前一備案表格所披露內容的信息)所使用的表格,對於交易所屬證券的初次申報以及後續修正申報,本備案表格其餘部分應該填寫。 |
此頁面其餘所需的信息不被視為根據1934年(“Act”)證券交易法第18條的目的而“提交”,亦不存在該部分規定的任何其他責任,但應受到該法案的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
第1頁,共7頁
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人的姓名。 | |
Mitchell P. Kopin | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3。 | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美利堅合眾國 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共享表決權 | 235,527 | |
7. 單獨決策權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 235,527 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 235,527(見項目4) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型 (見説明) | |
IN; HC | ||
第2頁,共7頁
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人的姓名。 | |
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3。 | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 美利堅合眾國 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共享表決權 | 235,527 | |
7. 單獨決策權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 235,527 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 235,527(見項目4) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見項目4) |
12. | 報告人類型 (見説明) | |
IN; HC | ||
第7頁中的第3頁
CUSIP編號 | 82711P201 |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人的姓名。 | |
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
2. | 如屬於一組成員,請勾選適用的框(見説明書) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3。 | 僅供SEC使用 | |
4。 | 公民身份或組織地點 | 特拉華州 |
數量 股份的人數 每個人所擁有的 報告人 擁有者: |
5. 獨立表決權 | 0 |
6. 共享表決權 | 235,527 | |
7. 單獨決策權 | 0 | |
8. 共同處置權 | 235,527 |
9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | 235,527(見項目4) |
10. | 檢查第9行中的累計金額是否排除某些股份(請參閲説明) | |
11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | 4.99%(見第4項) |
12. | 報告人類型 (見説明) | |
OO | ||
第7頁共7頁
項目1。
(a) | 發行人名稱 |
Silo Pharma,Inc.(以下簡稱“發行人”)
(b) | 公司總部地址 |
677 N. Washington Boulevard
佛羅裏達州薩拉索塔34236
2。
(a) | 申報人姓名 |
(b) | 主要營業場所或住所地址 |
(c) | 公民身份 |
此13G表格是由代表(i)身為美國公民的個人米切爾·P·科平(“科平先生”),(ii)身為美國公民的個人丹尼爾·B·阿舍(“阿舍先生”)和(iii)特拉科斯特資本有限責任公司,一家註冊地為特拉華州的有限責任公司(“特拉科斯特”及與科平先生和阿舍先生合稱為“報告人”) 提出的。
依照證券交易法修正案第13d-1(k)條規定,申報人已簽訂了一份聯合申報協議,其副本作為本13G表格的附件1提交,根據協議,申報人已同意根據協議的規定共同提交本13G表格。
科平先生和特拉科斯特的主要業務辦公室位於佛羅裏達州德爾雷海灘245棕櫚小道。
阿舍先生的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111號,2000號套房。
(d) | 證券種類 |
發行人的普通股每股面值$0.0001。
(e) | CUSIP編號 |
82711P201
第3項。 | 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交,則請檢查提交聲明的人是否為: |
不適用。
事項4。 | 所有權。 |
(a) | 截至本提交日期,AgCentral是擁有19679200股普通股的名義股東。此外,AgCentral與MEP參與者根據MEP De-SPAC Side Deed投票協議共享2301433股普通股的表決權。因此,根據總股本(i)2023年12月18日披露的擁有普通股29291884股以及(ii)Nabors Lux Schedule 13D/A披露的681620股普通股,申報人是或可能被視為佔已發行普通股總數73.3%的持有人。 |
(i)在2024年7月18日與公司簽訂證券購買協議(“SPA”)後(如公司在2024年7月22日向證券交易委員會披露的文件中所示),每個報告人可能被視為對即將發行給Intracoastal的381,819股普通股擁有利益所有權,而所有這些普通股股份共同代表有關普通股的約9.3%的利益所有權,基於(1)公司報告的2024年7月18日共有3,720,818股普通股,加上(2)即將發行給Intracoastal 的381,819股普通股。前述不包括(I)即將發行給Intracoastal的一項認股權證(即“Intracoastal Warrant 1”)上可行使的381,819股普通股,因為Intracoastal認股獎勵證明1包含一個阻斷款,根據該阻斷款,持有人無權行使Intracoastal認股獎勵證明1,只有在這種情況下,行使權的行使將導致持有人連同持有人的關聯方以及與持有人或任何持有人關聯方一起行動的任何其他人組成一個共同體,持有的普通股超過其普通股4.99%的權益所有權,以及(II)一項由Intracoastal擁有的認股權證,即“Intercoastal Warrant 2”上可行使的344,037股普通股,因為Intracoastal Warrant 2包含一個阻斷款,根據該阻斷款,持有人無權行使Intracoastal Warrant 2,只有在這種情況下,行使權的行使將導致持有人連同持有人的關聯方以及與持有人或任何持有人關聯方一起行動的任何其他人組成一個共同體,持有的普通股超過其普通股4.99%的權益所有權。如果沒有這樣的阻斷條款,每個報告人可能被視為對1,107,675股普通股擁有利益所有權。
第5頁共7頁
(ii)截至2024年7月26日收盤時,每個報告人可能被視為對Intracoastal Warrant 1行使的235,527股普通股擁有利益所有權,而所有這些普通股股份在聚合中代表約4.99%的普通股股權,根據(1)在2024年7月18日公司所報告的現有普通股3,720,818股,加上(2)在SPF下交易完成時發行的763,638股普通股和(3)可行使Intracoastal Warrant 1行使的235,527股普通股。前述不包括(I)可行使Intracoastal Warrant 1上的146,292股普通股,因為Intracoastal Warrant 1包含一個阻斷款,根據該阻斷款,持有人無權行使Intracoastal Warrant 1,只有在這種情況下,行使權會導致持有人連同持有人的關聯方以及與持有人或任何持有人關聯方一起行動的任何其他人組成一個共同體,持有4.99%以上的普通股;和(II)可行使Intracoastal Warrant 2行使的344,037股普通股,因為Intracoastal Warrant 2包含一個阻斷款,根據該阻斷款,持有人無權行使Intracoastal Warrant 2,只有在這種情況下,行使權的行使將導致持有人連同持有人的關聯方以及與持有人或任何持有人關聯方一起行動的任何其他人組成一個共同體,持有的普通股超過其普通股4.99%的權益所有權。如果沒有這樣的阻斷條款,每個報告人可能被視為對725,856股普通股擁有利益所有權。
(c) | 每個報告人持有的股票數目: |
(i)獨立投票權或指導投票權:0 .
(ii)共同投票權或指導投票權:235,527 .
(iii)獨立處置權或指導處置權:0 .
(iv)共同處置權或指導處置權:235,527 .
項目5。 | 持有不到五%股份的所有權。 |
如果本聲明是為了報告報告人截至本日不再擁有5%以上的證券的事實,則檢查以下內容。 ☒。
項目6。 | 代表他人擁有超過五%的權益所有權。 |
不適用。
項目7。 | 收購被報告的證券的子公司的身份和分類 |
不適用。
項目8。 | 集團成員的確認和分類 |
不適用。
項目9。 | 集團解散通知 |
不適用。
項目10。 | 認證 |
通過簽名,我保證,據我所知和相信,上述證券是為了不改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,並且是為了與240.14a-11條款下提名有關而與之有關的,而不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲取或持有的,或者為了與那種目的或效果有關的交易參與者,除了與240.14a-11條款下提名有關的活動。
第7頁,共7頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年7月26日
高平電子米歇爾·P·科平 | ||
Mitchell P. 高平電子 | ||
/s/丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
丹尼爾·B·阿舍爾 | ||
Intracoastal Capital有限責任公司 | ||
簽字人: | 高平電子米歇爾·P·科平 | |
高平電子經理 米歇爾·P·科平 |
第7頁,共7頁