目錄表

初步發售通告日期：2024年7月26日

已根據法規A向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券相關的發售説明書。本初步發售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本《初步發售通知》不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的法律登記或獲得資格之前都是非法的。我們可以選擇 在銷售完成後兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

發售通告

奧迪亞公司

28,301,887股普通股

根據本發售通函(“發售通函”)，位於特拉華州的奧迪亞公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)A規則第2級規定，以每股1.65美元至3.65美元的固定價格，“盡力”發售最多28,301,887股普通股 每股面值0.001美元(“已發售股份”)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。

本次發售是在“盡力而為”的基礎上進行的 ，這意味着我們必須出售多少股份才能完成本次發售；因此，我們可能 不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不會存入托管或信託賬户。此次發售的所有收益 將立即提供給我們，並可在接受後使用。購買已發行股票的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請參閲第 8頁開始的“風險因素”部分，瞭解與購買發售股票相關的風險的討論。

我們預計本次發售將在美國證券交易委員會獲得資格後兩天內開始；本次發售將在以下日期中最早的日期終止：(A)最高發售金額已售出 之日，(B)美國證券交易委員會合格之日起一年，或(C)本公司提前終止本次發售之日，由吾等自行決定 。(見“分配計劃”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“澳元”。2024年7月25日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.41美元。

投資於發行的股票是投機性的 ，涉及巨大的風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買已發行的股票。有關在購買任何已發售的 股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲從第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款的優劣，也不會傳遞 任何發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

禁止在此 產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益 。

在本次發售中，如果您不符合本《發售通告》第18頁《分銷計劃-州法律豁免和向合格買家的發售》中所述的投資者適宜性標準，我們不會向您出售。在作出您滿足已確立的投資者適宜性標準的任何陳述之前，我們鼓勵您查看A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考www.investor.gov.

本發行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本發行通函日期為2024年_

目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

本發售通告中包含的信息包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”。或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本發售通告中的多個位置以及通過引用併入本發售通告中的文檔，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，其中涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測 已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，本發售通告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅説明截至本發售通告發布之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

閣下應閲讀本發售通告、本發售通告中以引用方式併入的文件，以及我們在本發售通告中參考並已提交美國證券交易委員會作為本發售通告的證物的文件，以瞭解我們未來的實際業績、活躍程度、業績及事件及情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本發售通告發布之日可獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本發售通告中包含的前瞻性陳述中所述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本發售通函中包含(或通過引用併入)的前瞻性陳述保持一致，這些結果也可能不能指示 後續時期的業績。

前瞻性陳述 必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險因素”一節和本產品通函中其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下“風險因素”項下列出的因素和本發售通告中作出的其他警示性陳述 應被理解為適用於本發售通告中出現的所有相關前瞻性陳述。 本發售通告中包含的前瞻性陳述代表我們截至發售通告日期的判斷。我們 提醒讀者不要過度依賴此類聲明。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續 書面及口頭前瞻性陳述均受上文及本發售通函中所載警告性陳述的明確限制。

您應閲讀本發售通告、本發售通告中引用的文檔以及我們在本發售通告中引用的文檔 ，這些文檔已作為證據完整地歸檔到本發售通告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了 本發行通知中包含的重要信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本發行通函，包括本發行通函其他地方包含的題為“風險因素”的部分 以及本發行通函“通過引用納入某些信息”部分中列出的通過引用納入的文件。除非本文另有説明 或上下文另有要求，本發行通函中提及的“Auddia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是 Auddia Inc.

概述

奧迪亞是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，該公司正在通過為音頻和播客創新技術開發專有人工智能平臺 來重塑消費者與音頻的互動方式。奧迪亞在其業界首創的音頻超級應用程序 faidr(以前稱為奧迪亞應用程序)中利用了這些技術。

FAIDR為消費者提供了收聽任何AM/FM廣播電臺的機會，這些廣播電臺的廣告時段被個性化的音頻內容取代，包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣。Faidr應用程序代表了消費者首次可以將AM/FM廣播提供的獨特本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無商業和個性化收聽相結合。除了不含商業廣告的AM/FM之外，faidr還包括播客--聽眾也會刪除或輕鬆跳過美國存托股份--以及獨家內容，品牌為faidrRadio，其中包括新藝人發現、策劃的音樂電臺和音樂節目。音樂演員是Faidr獨有的。主持人和DJ 可以將按需談話片段與動態音樂流媒體相結合，允許用户收聽節目中嵌入完整音樂軌道播放的播客 。

奧迪亞還開發了具有廣告減少功能的差異化播客功能，並提供了一套獨特的工具，幫助播客人員為其播客劇集創建 額外的數字內容，並規劃其劇集，建立品牌，並通過新的內容分發渠道將其內容貨幣化。此播客功能還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論並將自己的內容貢獻給劇集提要。

AM/FM流媒體 和播客的結合，加上奧迪亞獨特的技術驅動的差異化優勢，滿足了快速增長的龐大受眾。

該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了 其人工智能平臺，該開源庫正在學習如何區分廣播中所有類型的音頻內容 。例如，該平臺識別廣告和歌曲之間的差異，並正在學習所有其他內容之間的差異，包括天氣預報、交通、新聞、體育、DJ對話等。該技術 不僅瞭解各種類型的音頻片段之間的差異，而且還識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過Faidr App在其高級AM/FM收音機收聽體驗中利用此技術平臺。除了faidrRadio獨家提供的內容外，Faidr App旨在供消費者下載，他們將支付訂閲費以收聽任何AM/FM流媒體電臺和播客，所有這些都將從收聽體驗中刪除商業中斷。高級功能將 允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，並點播音頻內容。我們認為，faidr App代表着一個重要的差異化音頻流媒體產品或Superapp，它將是自流行的流媒體音樂應用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出現以來第一個上市的產品。我們認為，最顯著的差異點是，除了無廣告的AM/FM流媒體和減少廣告的播客外，faidr應用程序還旨在提供非音樂內容，包括 本地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂以及獨家節目。目前還沒有其他音頻流媒體應用可以與Faidr的全套產品相抗衡，包括TuneIn、iHeart和Audacy等行業領軍企業。

該公司於2021年通過多次消費者試用推出了MVP 版本的FIDR，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整的應用程序於2022年2月15日發佈，包括美國所有主要的廣播電臺。2023年2月，該公司在應用程序中添加了奧迪亞的獨家內容產品faidrRadio。播客(標準)按計劃在2023年第一季度末之前添加到iOS版本的應用程序中，並於2023年5月添加到Android應用程序中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署該公司的廣告減少技術。

該公司還開發了名為Vodacast的試驗枱差異化播客功能，該功能利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與無線電流媒體產品類別中的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長和預計的快速增長，Vodacast播客平臺被構想為填補新興音頻媒體空間的空白。 該平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，它使播客能夠提供與其播客劇集的音頻相匹配的數字內容饋送，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、訂閲渠道、獨家內容的按需收費以及聽眾的直接捐贈中獲得額外收入。在整個2023年，Auddia 一直在將他們的播客功能遷移到旗艦應用faidr中，目的是讓Vodacast平臺日落，而不是將Vodacast上的高級播客功能引入faidr，作為構建單一音頻 超級應用的整體戰略的一部分。這包括奧迪亞的新播客廣告減少技術。

如今，播客對於聽眾在哪裏收看節目並沒有偏好，因為幾乎所有收聽選項(移動應用程序和網絡播放器)都只提供播客音頻。通過創造顯著的差異化，他們可以獲得新的淨收入和更高的利潤率，我們相信播客公司將向他們的聽眾推廣FaIDR，從而創造一個強大的、有機的營銷動力。

奧迪亞的播客功能中有一個創新和專有的 部分，最初是在其Vodacast差異化播客功能中提供的，它提供了創建和分發交互式數字提要的工具，它用額外的數字來補充播客節目的音頻。這些 內容訂閲源允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次讓播客獲得數字收入 。播客公司將能夠使用播客中心構建這些互動提要，播客中心是一種內容管理系統，最初是作為奧迪亞Vodacast平臺的一部分開發和試用的，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。數字訂閲源激活了一個新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告轉變為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高了他們已建立的音頻廣告模型的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素 都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此提要將在faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，它還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容提要可普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠 發表評論，播客人員將能夠授予一些用户發佈權限，以代表他們將內容直接添加到提要中。這 將為播客創造另一個第一，創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。用於播客的互動提要 已經在Vodacast上開發和測試，預計將在2024年晚些時候成為為播客聽眾添加到faidr中的另一個差異化因素 。

faidr中的播客功能還將引入一套獨特的、行業首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活 ，以允許聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“靈活收入”允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容中使用支持直接響應的數字美國存托股份來補充這些模式，從而增加任何播客上的廣告價值。“彈性收入”還將激活訂閲、內容點播費 (例如，在沒有音頻的情況下收聽美國存托股份需要微額支付費用)，以及聽眾的直接捐款。組合使用這些渠道，播客公司可以最大限度地創造收入，並在基本的音頻廣告之外實現更高的利潤盈利模式。Flex Revenue和隨之而來的新收入渠道的初始包含將被添加到faidr應用程序的播客中， 這一新盈利功能的第一批元素預計將於2024年商業化，從訂閲開始 計劃在播客中訪問廣告減少。

Faidr移動應用程序今天通過iOS和Android應用程序商店提供 。

最新發展動態

私募優先股和普通權證

2024年4月23日，我們與出售股東就可轉換優先股和權證融資進入了2024年SPA。收盤時，我們發行了2,314股B系列可轉換優先股，收購價為每股1,000美元。B系列可轉換優先股可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股1.851美元。公司還發行了可行使1,250,137股普通股的普通權證，期限為5年。

普通權證可按普通股每股1.851美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、分拆、隨後的供股、按比例分配及基本交易(定義見普通權證)，以及直至最初發行日期(“到期日”)五週年為止。認股權證的行使受實益所有權限制。

關於PIPE的發售，吾等與買方訂立了日期為2024年4月23日的登記權協議(“登記權協議”)。 登記權協議規定，吾等應不遲於登記權利協議日期後的第30個歷日向美國證券交易委員會提交涵蓋轉售所有應註冊證券的登記聲明 ，並在登記權利協議提交後儘快讓美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效。 但無論如何不遲於註冊權協議日期之後的第60個日曆日。

2024年5月23日，公司 向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了至多5,905,898股與管道發行相關的普通股。

併購戰略

我們正在探索各種合併和收購選擇，作為更廣泛戰略的一部分，該戰略旨在更快地擴大業務規模，加快用户採用和訂户 增長，進入(國際)新市場，並開闢新的融資途徑。總體戰略聚焦於三個領域： (1)獲取電臺流媒體應用的用户，(2)將我們的專有無廣告產品帶到獲得的用户羣中，以產生可觀的訂閲收入，以及(3)將其他差異化功能整合到更大的音頻Superapp平臺中。

RFM採辦

於2024年1月26日，吾等訂立購買協議(“RFM採購協議”)，據此，吾等同意收購RadioFm(“RFM收購”)， 目前為AppSmartz及RadioFm(受共同控制的合夥企業)的組成部分。收購RFM的總代價為13,000,000美元(如達到某些完成交易後的里程碑，則另加2,000,000美元的或有代價)，此外， 可能會根據RFM購買協議的條款調整某些負債的假設。

2024年3月，雙方 共同同意終止RFM採購協議。

反向 股份拆分

我們在特拉華州向國務卿提交了註冊證書修正案，於下午5：00生效。東部時間2024年2月26日 因此，每二十五(25)股普通股被自動合併為一股普通股。

我們普通股的股票 被分配了一個新的CUSIP號(507.2萬206)，並於2024年2月27日開始在拆分調整的基礎上進行交易。

反向股票拆分沒有 更改我們普通股的授權股數。沒有發行零碎股份，任何因反向股票拆分而產生的零碎股份均四捨五入為最接近的整體股份。因此，少於25股的股東獲得了1股 股票。

反向股票拆分適用於我們的流通權證、股票期權和限制性股票單位。由於反向股票拆分，這些已發行證券可轉換或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何已發行認股權證或股票期權的行權價格也根據這些證券和我們的 股權激勵計劃的條款進行了按比例調整。

持續經營意見

我們的營運資金不足、股東赤字和運營中的經常性虧損使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性在報告中加入了一段説明。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。

截至2024年4月，該公司今年迄今獲得了約720美元的萬額外融資，使我們能夠支付與擔保過橋票據相關的275萬美元萬，僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度。然而，該公司基於可能被證明是錯誤的假設進行了這些估計。我們將需要額外的資金來完成我們的全產品線和規模化產品的開發，並證明其符合市場需求。管理層計劃獲得這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

由於本公司經營出現經常性虧損，且需要額外融資以滿足其營運及資本需求，因此本公司維持充足流動資金以有效經營業務的能力存在不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

我們的公司信息

我們 最初成立於2012年1月，是根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司。 在2021年2月首次公開募股之前，我們根據法定轉換 轉換為特拉華州的公司，並更名為Auddia Inc.。

我們的主要執行辦公室 位於1680 38^這是科羅拉多州博爾德市，街道，130室，郵編：80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。我們的互聯網網站 是www.auddia.com。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是通過引用併入的， 也不是本發售通告的一部分。

產品摘要

本次發行後的流通股數量以截至2024年7月11日我們已發行普通股的2,794,196股為基礎，不包括：

第 A條規定的持續報告要求

根據交易法第13(A)節的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據法規A規定的持續報告義務即被視為已履行。

風險因素

投資於 發行的股票涉及重大風險。在購買任何發售股份前，除本發售通告所載的其他資料 外，閣下應仔細考慮下列風險因素。發生以下任何風險都可能導致 您的投資損失很大。以下討論的風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營結果、前景和財務狀況最重要的風險和不確定因素。 本發售通告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

風險因素摘要

以下是您在評估我們的業務和我們時應仔細考慮的風險和不確定性的簡短説明 在截至2023年12月31日的財政年度我們的Form 10-K年度報告(“2023 Form 10-K”)的“風險因素”標題下有更全面的描述，該報告通過引用併入本發售通函中。以下以及年度報告和季度報告中列出的因素代表了我們認為可能導致我們的業務結果不同的某些重要因素。這些因素 並不代表可能影響我們的一般或特定風險的完整列表。應認識到，其他 風險可能是當前或未來的重大風險，以下列出的風險對我們的影響可能比所示的程度更大。 如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

與我們的產品開發相關的風險

與我們的業務運營相關的風險

與我們 知識產權相關的風險

普通股所有權相關風險

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

產品中的購買者將立即遭受稀釋。

如果 您在此次發行中購買了要約股票，則基於我們的預計有形賬面淨值計算的您股票的價值將立即低於您支付的發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。假設的公開發行價為每股2.65美元，代表本次發售價格區間的中點，本次發售中普通股的購買者將立即經歷每股約0.26美元的攤薄，即本次發售中假定的每股公開發行價與我們截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，扣除預計應支付的 發售費用。請參見“稀釋”。

您可能會因為未來的股權發行或收購而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們還可能在未來進行一項或多項潛在收購，這可能涉及發行我們的普通股作為完成此類收購所需支付的部分或全部代價。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鈎的證券， 新發行的證券可能會稀釋我們普通股持有人的利益。此外，未來用於實施收購的新發行股票的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是一次“盡最大努力”的發售；發售的股份沒有最低限額要求，我們可能不會籌集我們認為的業務所需的資本金。

作為完成本次發行的條件， 沒有必須出售的最低發售股份數量要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際發售金額和收益，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。我們出售的股份可能少於在此發售的全部 ，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足以實現本發售通告中概述的業務目標的足夠數量的發售股份，本次發售的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，出售我們提供的股份所得的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發行沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能已經對我們進行了投資，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們 目前打算將出售本次發行的已發行股票的淨收益與我們現有的現金一起用於構建產品平臺，擴大我們的銷售和營銷努力，並用於一般和行政費用以及其他一般公司 用途。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額，也不能確切説明我們將如何使用淨收益。見“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可以將淨收益用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

與財務、運營、商業和製造相關的風險

我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們過去的營運資本不足、股東虧損和運營中的經常性虧損使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性在報告中加入了一段説明。截至2023年12月31日，我們的現有現金為804,556美元。截至2024年4月，公司 今年迄今獲得了約720萬的額外融資，使我們能夠支付與擔保過橋票據相關的275萬萬 ，僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度。然而，該公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們的完整產品線和規模化產品的開發，並證明其符合市場需求。管理層計劃獲得此類額外的 資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們可能無法 繼續我們目前普通股在納斯達克資本市場的上市。我們的普通股從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性，並阻礙我們的融資能力。

我們 可能無法滿足我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求。

特別是，納斯達克 上市規則要求上市證券維持每股1美元的最低買入價。正如我們在2023年11月28日提交的當前8-k表格報告 中所報告的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元的最低投標價格要求，無法繼續上市。因此，納斯達克工作人員決定 我們的普通股將從納斯達克退市，除非我們根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序，及時向聽證會小組( “小組”)請求將工作人員的決定提出上訴。我們與該小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少2500,000美元的股東權益才能繼續 上市(“股東權益要求”)。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中，我們報告股東權益為2,415,012美元，因此，目前不符合上市規則第5550(B)(1)條。納斯達克 11月的書面通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響。我們與該小組的聽證會於2024年1月18日舉行。聆訊處理所有尚未解決的上市合規事宜，包括遵守股東權益通告 以及遵守投標價格要求。

2024年1月30日，專家小組批准了我們在2024年4月22日之前豁免交易所上市規則的請求，以展示所有適用的繼續 納斯達克資本市場的上市要求。

2024年3月20日，我們收到納斯達克的來信，表示我們已重新滿足最低投標要求。專家小組提醒我們，雖然我們重新遵守了最低出價要求，但我們也被要求重新遵守股本要求。 因此，在我們證明遵守所有要求之前，此事仍將懸而未決。

於2024年4月16日，本公司 收到納斯達克發出的函件，批准在2024年5月20日之前豁免聯交所的上市規則，以證明本公司遵守上市規則第5550(B)(1)條(“股權規則”)。

2024年5月24日，本公司 收到納斯達克的函件，表示本公司已重新遵守上市規則第5550(B)條 (1)(《股權規則》)的股權要求。根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的適用，本公司將於函件 發出日期起計為期一年的強制性監察委員。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌 ，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股 是指任何未在市場價格低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的股權證券。適用於細價股的規定 可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價 ，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價 。

從納斯達克退市可能會 對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的規定 。細價股是指未在國家證券交易所交易、市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失和業務發展機會減少。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2024年3月31日的歷史有形賬面淨值為1,325,388美元，或每股普通股0.60美元(基於截至2024年3月31日的2,194,196股已發行普通股 )。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的有形總資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產和遞延發售成本，然後將這一金額除以截至該日期的已發行普通股數量。

在實施(I) 於2024年3月31日(“預計調整”)後以1,246,000美元發行600,000股我們的普通股後， 我們的預計有形賬面淨值約為79,388美元，或每股0.03美元。

在進一步影響我們假設以每股2.65美元的公開發行價(代表此處發行價區間的中點 )出售已發行股票的假設後，扣除估計發行費用後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為74,395,612美元，或每股普通股2.39美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了2.42美元，而對新投資者的有形賬面淨值立即大幅稀釋了0.26美元。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

假設公開招股價格每股3.65美元增加1.00美元，將使預計經調整的每股有形賬面淨值增加3.22美元，對新投資者的攤薄將增加0.46美元，在每種情況下，假設我們在本發售通函封面上提出的發售 股份數量保持不變，並在扣除我們應支付的估計發售 費用後。

以上討論的調整後的形式信息僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們發售股票的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。

本次發行後的流通股數量以截至2024年3月31日我們已發行普通股的2,194,196股為基礎， 不包括：

收益的使用

下表列出了 我們將從此次發行中獲得的估計收益，假設以假設 每股2.65美元（代表本文發行價格範圍的中點）出售25%、50%、75%和100%的發行股份。當然，無法保證我們將 成功出售本次發行中的任何要約股份。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益，我們保留改變上述收益用途的權利。上述對本次發行收益的分配 構成了我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預期經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。

請投資者注意， 支出可能與上述估計值有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的金額和時間將 取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

如果我們無法獲得本協議項下的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

配送計劃

總體而言

我們公司將以2.65美元的固定價格提供最多28,301,887股已發行股票，固定價格為2.65美元，這是每股1.65美元至3.65美元(將通過資格審查後補充確定)發行價區間的中點。此次發行對投資者沒有最低購買量 要求。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最大發售日期 已售出；(B)本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期；或(C)本次發售由吾等自行決定提前終止的日期。

我們在此次發售中需要出售的發售股票數量沒有最低數量 。我們從此次發售中獲得的所有資金將立即可供我們使用 ，按照本次發售通知標題為“收益的使用”一節中規定的用途。 在發售期間，不會將資金存入托管賬户，一旦我們接受投資者的認購協議，資金將不會退還。

我們打算通過執行董事長Jeffery Thramann的努力，在此次發行中出售所提供的 股票。Thramann先生將不會因發售或出售發售的股票而獲得任何補償。我們相信，根據交易法頒佈的規則3A4-1的規定，Thramann先生可獲豁免註冊為經紀交易商。尤其值得一提的是，瑟曼：

截至本次發售日 通函，吾等尚未與銷售代理就發售股份訂立任何協議。但是，我們保留與FINRA成員經紀自營商接洽的權利。如果我們與FINRA成員經紀-交易商接洽，我們預計將支付銷售佣金，最高可達其出售已發行股票所得總髮行收益的3.0%。關於我們指定的銷售經紀交易商， 我們打算與經紀交易商簽訂標準銷售代理協議，根據該協議，經紀交易商將作為我們的非獨家銷售代理，代價是我們就經紀交易商出售已發行股票支付高達3.0%的佣金。

訂閲程序

如果您有興趣認購此次發行的已發行股票，請通過電子郵件向Thramann先生提交信息請求，電子郵件地址為Jeff@thramann.com；所有相關的 信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發售的股票，您將被要求 遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序，即：

訂閲權

在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議並且訂閲協議所需的資金已轉移給我們後，我們有權 以任何原因或無緣無故審查並接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們將立即將 拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購

在我們接受認購協議的條件下，我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請訂閲資金。所有接受的 訂閲協議均不可撤銷。

本招股通函將應潛在投資者的要求以電子pdf格式提供給他們，並可在我們公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公司頁面上每週7天、每天24小時查看和下載。

投資者將成為本公司的 股東，所發行的股票將自結算之日起發行。在投資者的 資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會進行和解。

通過執行認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者滿足某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理 ，並將通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲轉發給我們。在通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

州法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票將 提供並出售給“合格購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。根據證券法下的法規A，根據證券法規定的第2級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查的約束，受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，在此發售的股票僅向 “合格買家”發售和出售。

“合格購買者” 包括根據證券法下的法規A在第二級發售中接受證券要約或出售的任何人。我們保留 以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的 酌情決定權確定該投資者不是法規A所指的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售所發售的股票。

發行已發行股份

結算時，即 在投資者的資金清理完畢，我們接受了投資者的認購協議後，我們將 以簿記形式發行該投資者購買的認購股票，或者發行代表該投資者 購買的認購股票的一個或多個證書。

已發行股份的可轉讓性

受適用證券法律或法規施加的任何限制的限制，發售的股票將是 一般可自由轉讓的。

已發行股份上市

發行股份將在納斯達克資本市場上市，代碼為“AUUD”。

證券説明

以下説明 旨在總結我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和我們的章程(作為發售通告的證物)和特拉華州一般公司法的適用條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明， 您應參考我們的章程和章程。

我們 根據《交易法》第12條註冊了兩類證券。我們的普通股在納斯達克證券市場上市 ，交易代碼為“AUUD”。我們的A系列認購證在納斯達克證券市場上市，交易代碼為“AUUDW”。

法定資本 股票

我們的 授權股本由100，000，000股普通股（每股面值0.001美元）和10，000，000股優先股（每股面值0.001美元）組成。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息， 從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權、贖回或償債基金條款。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股的每股流通股 均已及時有效發行、已繳足股款且無需評估。

優先股

我們的 董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量 ，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

A系列優先股

2023年11月10日，我們與我們的執行主席Jeffrey Thramann簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們 發行並出售了我們新指定的A系列優先股的一(1)股，總購買價為1,000美元。

A系列優先股的 股份將擁有30,000,000張投票權，並將與我們普通股的流通股一起作為 一個類別進行投票，專門針對任何修改我們的公司註冊證書以實現我們 普通股的反向股票拆分的建議。A系列優先股的股份將在不經持有人採取行動的情況下按任何此類反向股票拆分方案進行表決，投票比例與普通股股份就此類方案進行表決的比例相同(不包括任何未經表決的普通股股份)。

於2023年12月29日，我們根據其條款贖回了A系列優先股中的一股流通股。贖回價格為1,000美元。沒有A系列優先股繼續發行。

除非特拉華州《公司法》另有要求，否則A系列優先股沒有投票權。A系列優先股的股份不得轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股票或其他證券。A系列優先股的股份無權對我們的資產進行任何分配，包括在清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願。 A系列優先股的持有者將無權獲得任何類型的股息。A系列優先股的股份將於任何時間(I)如本公司董事會全權酌情決定贖回，或(Ii)於公司註冊證書修訂生效後自動進行反向股票分拆，以贖回全部但非部分優先股。贖回後，A系列優先股持有者將獲得1,000.00美元的現金。

B系列可轉換優先股

2024年4月23日，我們與認可投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了新指定的B系列可轉換優先股2,314股，總購買價為2,314,000美元。

B系列可轉換優先股的持有者將有權獲得每年10%的股息，按季度支付。我們可以選擇以額外普通股的形式支付B系列可轉換優先股的股息。如果我們選擇以普通股的形式支付， 將發行的股利股票數量應使用等於 (I)在適用股息日期有效的當時適用的轉換價格(在指定證書中定義)，或(Ii)普通股在截至幷包括緊接適用股息日期之前的五(5)個交易日的連續五(5)個交易日內的最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%的“股息轉換價格”來計算。我們還可以選擇累計股息或將股息資本化，在這種情況下，應計股息金額應與B系列可轉換優先股的每股聲明價值 相加。

B系列可轉換優先股的每股規定價值(包括所有未支付的股息和b系列可轉換優先股的其他應付金額)將按每股普通股1.851美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。B系列可轉換優先股可以根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。 如果普通股的收盤價連續20個交易日超過轉換價格的300%，則B系列可轉換優先股也可以根據我們的選擇轉換為普通股。

B系列可轉換優先股的轉換價格受某些反攤薄調整的影響，包括 任何股票拆分或組合、某些股息和分配、重新分類、交換或替代我們的普通股 ，或者如果我們授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或被視為已授予、發行或出售任何普通股，每股對價(“新發行價”)低於緊接授予該等授予之前生效的 轉換價格，緊接該等稀釋性發行後，發行或出售或視為授予、發行或出售(以上稱為“稀釋性發行”)，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的 金額。

除特拉華州《公司法》另有要求外，b系列可轉換優先股沒有投票權。B系列可轉換優先股的每股聲明價值(包括所有未支付的股息和B系列可轉換優先股的其他應付金額)將以每股普通股1.851美元的初始固定轉換價格轉換為普通股。B系列可轉換優先股可隨時根據持有者的選擇權 轉換為普通股。

B系列可轉換優先股的轉換價格受某些反攤薄調整的影響，包括 任何股票拆分或組合、某些股息和分配、重新分類、交換或替代我們的普通股 ，或者如果我們授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或被視為已授予、發行或出售任何普通股，每股對價(“新發行價”)低於緊接授予該等授予之前生效的 轉換價格，緊接該等稀釋性發行後，發行或出售或視為授予、發行或出售(以上稱為“稀釋性發行”)，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的 金額。

指定證書包含常規違約事件或“觸發事件”，其中包括(I)某些 破產、無力償債或重組事件；(Ii)未能遵守納斯達克的上市規則；(Iii)違反與本次融資相關的交易協議；以及(Iv)B系列可轉換優先股的任何股票在2026年4月23日或之後仍未發行 。

在觸發事件發生時，(I)B系列可轉換優先股的股息率將增加到18%，以及(Ii) 當時生效的轉換價格將調整為等於(I)當時有效的適用 轉換價格中的最低者的“替代轉換價格”，和(Ii)(X)0.3702美元的“底價”和(Y)在緊接適用的轉換通知交付或被視為交付之前的連續五(5)個交易日內普通股的最低VWAP 的80%，兩者中較大者。

在 任何時候，我們將有權以現金贖回所有但不少於全部B系列可轉換優先股，贖回溢價為25%，以(I)B系列可轉換優先股相關普通股的面值和(Ii)B系列可轉換優先股相關的我們普通股的權益價值中較大者為準。B系列可轉換優先股所涉及的我們普通股的權益價值是使用我們普通股在緊接我們通知選擇贖回的日期和我們要求的全部付款日期之前的任何交易日的最大收盤價 計算的。

在本公司清算、解散或清盤時，B系列可轉換優先股的持有人有權從我們的資產中獲得現金，然後再向任何普通股持有人支付任何金額。B系列可轉換優先股的每股金額等於(I)該持有人於該事件發生日期所持有的所有認股權證(不論行使該等權證的任何限制)未償還部分的Black Scholes價值(定義見認股權證)及(Ii)(A)適用清盤價值的125%及(B)若該持有人在緊接該等付款日期前將該等B系列可轉換優先股的該等股份轉換為普通股將收到的每股金額的總和。

我們 目前沒有其他已發行的優先股。

特拉華州法律以及我們的憲章和附則條款的反收購效果

DGCL以及我們的章程和章程的某些 條款可能會產生延遲、推遲或阻止另一方 獲得我們的控制權的效果，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會談判 ，而不是尋求未經談判的收購嘗試。這些規定包括以下項目。

特拉華州反收購法規

我們 受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東之後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203節，禁止公司與利益相關股東之間的商業合併，除非它滿足以下 條件之一：

第203節定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

董事會組成 和填補空缺

我們的憲章規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的贊成票。我們的章程和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括 個新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議 確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

未經股東書面同意

我們的章程和章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的章程和章程規定，只有當時在任的大多數董事會成員、執行主席或首席執行官才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

事先通知的規定

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東會議提出問題，或在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理 來選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

修改我們的章程和附則

《公司章程》規定，一般情況下，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東在年度董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票 修改或廢除。此外，我們的所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持股人的贊成票需要修改或廢除或採用我們章程的某些條款。

非指定優先股 股票

我們的憲章規定了10,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股 可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。 例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先選項 。優先股的發行可能會減少普通股持有者的收益和可供分配的資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的 憲章規定，特拉華州衡平法院是下列類型訴訟或訴訟的獨家法庭： 代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對公司或公司股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何條款對公司提出索賠的訴訟，或任何根據內部事務原則對公司提出索賠的 訴訟。我們的章程還規定，除非公司 書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的 獨家法院。儘管公司註冊證書規定本排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規以及《證券法》第22條所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，同時賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任。因此，公司註冊證書的這一條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而， 特拉華州法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度，仍存在不確定性。

除非 本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。

首輪認股權證

每份A系列認股權證代表有權以113.4375美元的行使價購買一股普通股。自2021年2月17日起，首輪認股權證可行使 將於首輪認股權證首次行使5週年日終止。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使A系列認股權證的行權價格和股票數量可能會有所調整。

A系列認股權證持有人 可於終止日期或之前行使其A系列認股權證，以購買本公司普通股股份，方法是遞交一份經適當填寫及簽署的行使通知。行使A系列權證的股份數目的行權價必須在行使後兩個交易日內支付。如果與A系列認股權證股份(“認股權證股份”)有關的登記 聲明無效，A系列認股權證持有人 只能根據A系列認股權證規定的無現金行使程序，就淨數量的認股權證股份行使其A系列認股權證。A系列認股權證可全部或部分行使，而在終止日期 之前未行使的A系列認股權證的任何部分均將無效並無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 並不能減輕我們在行使A系列認股權證時交付可發行普通股的義務。

在持有人行使A系列認股權證時，我們將在收到行使通知後三個交易日內發行A系列認股權證行使時可發行的普通股 ，但須及時支付行使總價。

根據A系列認股權證發行的普通股股份，在根據A系列認股權證發行時，將得到適當的 有效授權、發行和全額支付，且不可評估。我們將授權並保留至少等於在行使所有已發行認股權證時可發行的普通股數量的普通股 股份。

如果， 在任何時候A系列認股權證未償還，我們完成了A系列認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與另一家公司的任何合併或合併，完成了另一家實體收購我們已發行普通股的50%以上的交易，或出售了我們的全部或幾乎所有資產，或完成了將我們的普通股轉換為其他證券或交換其他證券或其他對價的其他交易，任何A系列認股權證的持有人此後將在行使A系列認股權證時獲得 。持有該等A系列認股權證行使或轉換後可交付的普通股數量的持有人在該等合併或合併或其他交易中所享有的證券或其他代價。

A系列認股權證的持有人不得行使(但僅限於)該持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過4.99%的我們普通股的範圍。

修訂A系列權證及豁免A系列權證的條款須徵得該等A系列權證持有人及吾等的書面同意。A系列認股權證將根據作為認股權證代理的V-Stock Transfer Company，Inc.與我們之間的權證代理協議以簿記形式發行，最初將以一張或多張存託信託公司(DTC)的登記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。

您 應審閲一份認股權證代理協議副本和A系列認股權證的表格，每一份都作為本 發售通告的證物。

過户代理人、登記員、授權代理人

我們普通股的轉讓代理和登記處以及我們A系列認股權證的權證代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

截至2024年7月3日，我們的普通股中有2,794,196股流通股，約141名登記在冊的股東。我們的優先股 沒有指定、發行或流通股。

其他手令

截至2024年7月3日，我們有1,039,448份已發行普通股認股權證。463,337份預籌資權證的行權價為每股0.001美元。非預付資權證的加權平均行權價為16.36美元。截至2024年7月3日，1,129,404份未償還認股權證目前可行使，加權平均剩餘合同期限約為4.6年。

該等認股權證設有淨行權撥備，根據該條款，權證持有人可退還認股權證，並在扣除相當於行權總價格的股份數目 後，按認股權證行使時相關股份的公平市價收取淨額股份，以代替以現金支付行權價。該等認股權證載有有關調整行權價格及在發生某些股息、股票拆分、重組、重新分類及合併的情況下，在行使認股權證時可發行的股份數目的規定。

未行使的股票期權和限制性股票 單位

截至2024年7月3日，我們擁有8,929份未償還普通股期權，加權平均行權價為3.65美元，這些期權是根據CLIP Interactive，LLC 2013股權激勵計劃授予的。在實施下文所述的2020年計劃時，我們停止了2013年計劃下的獎勵。

截至2024年7月3日，我們在2013年和2020年股權激勵計劃之外，向四名前任和現任高管授予了就業獎勵 普通股，以供根據已發行的股票期權和已發行的限制性股票單位進行發行。

2020年股權激勵計劃

本公司2020年股權激勵計劃於2021年2月首次公開募股完成後生效，是2013年計劃的後續股權激勵計劃 。2020計劃目前授權發行的普通股總數為150,036股，截至2024年1月1日，已“常青”增持39,893股。

2020股權激勵計劃包含一項“常青樹”條款，根據該計劃，根據該計劃為發行預留的普通股數量應從2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天增加， 等於(A)上一會計年度最後一天的已發行股票(按折算基準)的5%(5%)和(B)本公司董事會確定的較小股票數量之間的較小者。

截至2024年7月3日，根據我們的 2020股權激勵計劃，(I)有39,632個已發行普通股期權，加權平均行權價為51.48美元(Ii) 10,990個已發行限制性股票單位，(Iii)103,308股可供未來授予。

生意場

請參考我們於2024年4月1日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中“第1項業務”項下描述的信息 。請參閲本發售通告第55頁開始的“以參考方式併入某些資料”。

最新發展動態

參考 本產品説明書第6頁開始的產品説明書摘要部分，標題為《最新動態》下的信息。

員工

截至本次發行通知之日，我們共有12名員工，其中7人從事全職研發活動，5人從事一般管理 。該公司還與1名支持研發的全職承包商和2名支持一般行政活動的兼職承包商 合作。我們的任何員工都沒有代表任何集體談判單位。我們相信 我們與員工保持着良好的關係。

屬性

2021年4月，公司 簽訂了一份為期12個月的不可取消經營性分租合同，租賃約8,600平方英尺的辦公空間，初始基本租金為每月7,150美元，包括三個單獨的六個月續訂選項，並可按固定費率遞增。2022年11月， 公司修改了轉租合同，以反映2023年12月14日到期的新租期，雙方未續簽。租用的面積減少到約2160平方英尺，每月費用為4018美元。截至2023年12月31日，該公司正在談判新的辦公空間租賃，並簽訂了每月1,600美元的臨時月租，直到談判完成。2024年3月25日，本公司簽訂了一份新的37個月經營租約，自2024年4月1日起生效，並有兩個獨立的兩年續約選項 。2至14個月的月租金為2,456美元，15至26個月的月租金為3,070美元，27至37個月的月租金為3,684美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，租金支出分別為61,724美元和104,223美元。

法律訴訟

我們可能會不時地 捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們目前並未參與任何重大法律程序，而我們管理層認為，這些法律程序的不利結果，無論是個別或整體，都可能對我們的營運結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大程序中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何登記或實益股東持有超過5%的我們的普通股，是不利的 一方或擁有對我們的利益不利的重大利益。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析的 連同經審計的財務報表 (根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制)以及本發售通告中其他地方包含的相關附註 。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關不確定性、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本發售通告中其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的 部分。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指奧迪雅公司。

以下有關我們財務狀況和經營成果的討論 應與本發售通告中其他部分的財務報表及其腳註一起閲讀，並與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些財務狀況和經營成果包括在我們於2024年4月1日提交給委員會的10-k表格年度報告和我們於2024年5月14日提交給委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中。請參閲本發售通告第55頁開始的“通過引用併入某些信息”。 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

概述

奧迪亞 是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，該公司正在通過開發 專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術來重塑消費者與音頻的互動方式。奧迪亞在其業界首創的音頻超級應用程序FIDR(以前稱為奧迪亞應用程序)中利用了這些技術。

Faidr 為消費者提供收聽任何AM/FM廣播電臺的機會，其中廣告時段被個性化的音頻內容取代，包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣。FIDR應用程序代表了首次消費者可以將AM/FM收音機提供的本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無商業和個性化收聽相結合。除了不含商業廣告的AM/FM之外，faidr還包括播客--聽眾也會刪除或輕鬆跳過美國存托股份--以及獨家內容， 品牌faidrRadio，其中包括新藝人發現、經過策劃的音樂電臺和音樂節目。音樂演員是Faidr獨有的。主持人 和DJ可以將按需談話片段與動態音樂流媒體相結合，允許用户收聽在劇集中嵌入完整音樂軌道播放的播客 。

Auddia 還開發了具有廣告減少功能的差異化播客功能，並提供了一套獨特的工具，幫助 播客人員為他們的播客劇集創建額外的數字內容，以及規劃他們的劇集，建立他們的品牌，並通過新的內容分發渠道將他們的內容盈利。此播客功能還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論並將自己的內容貢獻給劇集提要。AM/FM流媒體和播客的結合，加上奧迪亞獨特的技術驅動的差異化優勢，滿足了快速增長的龐大受眾。

該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了其人工智能平臺，該庫正在被“教導”瞭解廣播中所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別廣告和歌曲之間的差異，並瞭解所有其他內容之間的差異，包括天氣預報、交通、新聞、體育、DJ對話、 等。該技術不僅瞭解各種類型的音頻片段之間的差異，而且還識別每段內容的開頭和結尾。

公司通過Faidr App在其優質AM/FM收音機收聽體驗中利用這一技術平臺。除了faidrRadio獨家提供的內容外，faidr App 旨在供消費者下載，他們將支付訂閲費來收聽任何AM/FM流媒體電臺和 播客，所有這些都不會造成收聽體驗中的商業中斷。 高級功能將允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容，並按需請求音頻內容。我們相信，自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒體音樂應用程序出現以來，faidr App代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品或Superapp，它將是自 流行的流媒體音樂應用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出現以來第一個進入市場的產品。我們認為，最重要的差異點是，除了無廣告的AM/FM流媒體和減少廣告的播客外，faidr App還旨在提供非音樂內容，包括本地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂以及獨家節目。目前還沒有其他電臺流媒體應用可以與Faidr的全套產品相抗衡，包括TuneIn、iHeart和Audacy等領域的領頭羊。

該公司在2021年通過多次消費者試用推出了FIDR的MVP版本，以衡量消費者對該應用的興趣和參與度 。完整的應用程序於2022年2月15日發佈，包括美國所有主要的廣播電臺。2023年2月，我們將我們獨家提供的內容faidrRadio添加到應用程序中。按照計劃，在2023年第一季度末之前，iOS版本的應用程序中添加了播客(標準)，並於2023年5月添加到Android應用程序中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署該公司的廣告減少技術。

該公司還開發了名為Vodacast的試驗枱差異化播客功能，該功能利用技術和成熟的產品 概念將其播客產品與無線電流媒體產品類別中的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長和預計的快速增長，Vodacast播客平臺被概念化，以填補新興音頻媒體空間的空白。該平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與其播客節目音頻匹配的數字 內容饋送，並使播客能夠從新的數字廣告頻道、訂閲頻道、獨家內容點播費以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。在整個2023年和2024年初，奧迪亞一直在將其播客功能遷移到旗艦應用FIDR中，目的是讓Vodacast平臺日落，並將Vodacast上的高級播客功能引入FIDR，作為構建單一音頻超級應用的整體戰略的一部分 。這包括奧迪亞的新播客廣告減少技術。

如今，播客並不偏愛聽眾在哪裏收看節目，因為幾乎所有收聽選項(移動應用程序和網絡播放器)都只提供播客音頻。通過創造顯著的差異化，他們可以獲得新的和更高的淨利潤率 ，我們相信播客將向他們的聽眾推廣FaIDR，從而創造一個強大的、有機的營銷動力。

奧迪亞播客功能的一個創新和專有部分，最初呈現在其Vodacast差異化播客功能 上，是創建和分發交互式數字提要的工具的可用性，它用額外的數字來補充播客節目音頻 。這些內容提要允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時首次允許播客獲得數字收入。播客播客將能夠使用播客中心構建這些互動提要，播客中心是一種內容管理系統，最初是作為奧迪亞Vodacast平臺的一部分開發和試用的，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。數字訂閲源激活一個新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告轉變為直接響應、與故事相關的數字廣告，從而提高其既定音頻廣告模式的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗， 因為播客節目的任何元素都可以通過圖像、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此提要將在faidr移動應用程序中顯示為完全同步的 ，還可以獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容提要普遍可分發。

經過 時間，用户將能夠發表評論，播客人員將能夠授予某些用户發佈權限，以代表他們將內容直接添加到 提要中。這將為播客創造另一個第一，創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。 播客的互動提要已經在Vodacast上開發和測試，預計將在2024年晚些時候成為為播客聽眾添加到faidr 中的另一個差異化因素。

FIDR中的播客功能還將引入一套獨特的、業界首創的多頻道、高度靈活的收入渠道 播客可以組合激活，允許聽眾選擇他們希望如何消費和付費內容。“Flex Revenue” 允許播客繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容饋送中使用啟用直接響應的數字美國存托股份來補充這些美國存托股份，從而增加任何播客上的廣告價值。“彈性收入”還將激活訂閲、 內容點播費(例如，在沒有音頻的情況下收聽美國存托股份需要微額支付費)，以及聽眾直接捐款。組合使用這些渠道 ，播客可以最大限度地創造收入，並在基本音頻廣告之外實現更高利潤的盈利模式。 “Flex Revenue”和最初包含的新收入渠道將被添加到播客的 faidr應用程序中，這一新盈利功能的首批元素預計將在2024年投入商業使用，首先是從 訂閲計劃開始，以訪問播客中的廣告減少。

Faidr移動應用程序現在可以通過iOS和Android應用程序商店購買。

我們 利用2021年2月IPO、2021年7月行使的A系列認購證和2023年6月普通股發行的收益為我們的運營提供資金 。我們還於2022年11月和2023年4月通過關聯方獲得了債務融資。此外，我們還根據我們的股權額度在2023年4月、2023年6月和2024年第一季度出售了 普通股。自成立以來，我們 已經出現了重大運營損失。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為82，750，658美元。我們產生足以實現盈利能力的 產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計我們的費用和資本要求將因我們的持續活動而大幅增加， 特別是如果我們：

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排。如果 我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法 繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物2,732,538美元。該公司在2024年2月和3月獲得了約3.6億美元的額外萬融資 。我們將需要額外的資金來為我們的債務融資，完成我們全部產品線的開發，並根據證明的市場適應性來擴展 產品。管理層計劃獲得這樣的額外資金。但是，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力 。

為了加速用户獲取、收入和現金流，該公司在過去一年半的時間裏探索了AM/FM流媒體聚合器的眾多潛在收購目標，並繼續探索新的機會。目前，該公司正在與兩個潛在目標進行深入積極的談判，並尋求在短期內執行一項或多項協議。這些業務開發交易 需要額外資金。

最新發展動態

併購 戰略

我們 正在探索各種合併和收購方案，作為更廣泛戰略的一部分，該戰略旨在更快地擴大業務規模， 加快用户採用和訂户增長，進入新市場(國際)，並開闢新的融資途徑。總體戰略 專注於三個領域：(1)獲取廣播流媒體應用的用户；(2)將我們的專有無廣告產品帶給獲得的用户羣 以產生可觀的訂閲收入；以及(3)將其他差異化功能整合到更大的音頻Superapp平臺中。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司產生了301,097美元與評估潛在收購相關的成本。

RFM採辦

於2024年1月26日，吾等訂立購買協議(“RFM採購協議”)，據此，吾等同意收購 RadioFm(“RFM收購”)，而RadioFm目前為AppSmartz及RadioFm(受共同控制的合夥企業)的組成部分。 RFM收購的總代價為13,000,000美元(如達成某些交易後的里程碑，則另加2,000,000美元的或有代價)，此外亦承擔若干負債，可能會根據RFM收購協議的條款作出調整。

2024年3月，雙方共同同意終止RFM採購協議。

納斯達克缺乏症通知

納斯達克上市規則要求上市證券維持每股1美元的最低買入價。正如我們在2023年11月28日提交的當前8-k表格報告中所述，我們收到納斯達克的書面通知，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的1.00美元最低買入價要求。因此，納斯達克 員工決定將本公司普通股在納斯達克退市，除非公司根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，及時向聽證會小組(以下簡稱小組)提出上訴。 我們與小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少2500,000美元的股東權益才能繼續 上市(“股東權益要求”)。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中，我們報告股東權益為2,415,012美元，因此不符合上市規則第5550(B)(1)條。納斯達克 11月的書面通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響。我們與委員會的聽證會於2024年1月18日舉行，討論了所有尚未解決的上市合規問題，包括遵守股東權益公告以及 遵守投標價格要求。

於2024年1月30日，評審小組批准本公司於2024年4月22日前豁免納斯達克上市規則的請求，以證明本公司符合納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求。

2024年3月20日，我們收到納斯達克的來信，表示我們已重新滿足最低投標要求。專家小組提醒我們，雖然我們重新遵守了最低出價要求，但我們也被要求重新遵守股本要求。 因此，在我們證明遵守所有要求之前，此事仍將懸而未決。

於2024年4月16日，本公司收到納斯達克發出的函件，批准於2024年5月20日前豁免聯交所的上市規則，以證明本公司遵守上市規則第5550(B)(1)條(“股權規則”)。

2024年5月24日，本公司 收到納斯達克的函件，表示本公司已重新遵守上市規則第5550(B)條 (1)(《股權規則》)的股權要求。根據上市規則第5815(D)(4)(B)條的適用，本公司將於函件 發出日期起計為期一年的強制性監察委員。

反向股份拆分

該公司在特拉華州向國務卿提交了一份公司註冊證書修正案，於下午5點生效。東部時間2024年2月26日。因此，每二十五(25)股普通股被自動合併為一股普通股。

公司普通股的股票 被分配了一個新的CUSIP號(507.2萬206)，並於2024年2月27日開始在拆分調整的基礎上進行交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的法定股數。沒有發行任何零碎股份 ，反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入為最接近的完整股份。因此， 少於25股的股東獲得了1股股票。

反向股票拆分適用於公司的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位。由於 反向股票拆分，這些已發行證券可轉換或可行使的普通股股數已按比例進行調整。任何已發行認股權證或購股權的行使價亦已根據該等證券及本公司股權激勵計劃的條款按比例作出調整。

通貨膨脹的影響

我們最近經歷了通脹導致的整個業務成本的上升，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本上升。 我們預計通脹在整個2024年將繼續產生負面影響，目前尚不確定我們是否能夠在短期內抵消通脹壓力的影響 。

我們運營結果的組成部分

運營費用

服務的直接成本

直接 服務成本主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發和增強與FIDR和播客應用相關的技術，未來我們的直接服務成本將會增加。

銷售和營銷

我們的 銷售和營銷費用主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些 都與在此期間進行的銷售和促銷有關。隨着我們在我們的應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過獲取客户、留住客户、 和訂閲轉換來產生收入，我們預計我們的銷售和營銷費用將逐期波動。

研發

自我們成立以來，我們一直將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研究和開發活動上。我們將計算機軟件開發過程中發生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至 初步項目階段完成，管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件可能完成和使用於其預期目的。一旦軟件基本完成並且 可用於其預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按我們管理層估計的三年使用年限攤銷。 與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本資本化。資本化成本 需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可恢復性進行持續評估。未攤銷 被確定為超過預期未來淨收入的資本化軟件開發成本在確定期間進行減值和支出。隨着我們繼續開發和增強我們的FaIDR和播客應用程序，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、基於股票的薪酬、 以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。我們預計，隨着我們調整經營活動規模併為產品商業化做準備，以及支持我們作為一家上市公司的運營，未來我們的一般和行政費用將繼續增加，包括與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求有關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務、董事和 高級管理人員責任保險費和投資者關係活動相關的費用增加。

其他收入和支出

其他收入及支出類別主要包括應付關聯方應付票據的債務及轉換特徵所產生的利息支出。

行動的結果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

下表總結了 我們的運營結果：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入為0美元，因為我們繼續開發和增強我們的FaIDR和播客應用程序，以 建立新的收入來源。

服務的直接成本

截至2023年12月31日的年度，直接服務成本增加了989美元或0.5%，達到181,679美元，而截至2022年12月31日的年度為180,690美元。 由於維護Faidr應用程序的持續服務成本，這一數字相對持平。

銷售和營銷

截至2023年12月31日的年度的銷售額和營銷費用為1,096,106美元，較截至2022年12月31日的年度的1,673,692美元減少577,586美元或34.5%。截至2023年12月31日的銷售和營銷費用與2022年12月31日相比有所下降，這主要是由於與FIDR應用程序的全國發布相關的營銷推廣成本降低。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、保留和訂閲轉換來產生收入，我們的銷售和營銷費用 將逐期波動。

研發

研究和開發費用從截至2022年12月31日的654,879美元增加到截至2023年12月31日的年度的781,017美元，增幅為126,138美元或19.3%，這主要是由於資本化軟件費用水平的降低。我們正在繼續為我們的faidr和播客應用程序開發增強功能 ，並將繼續將軟件成本資本化到此類開發有資格資本化的程度。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，一般及行政費用增加353,209美元或11.0%至3,576,729美元，而截至2022年12月31日的年度為3,223,520美元。增加的主要原因是專業費用的增加，如會計和法律費用。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加了849,198美元或85.6%，達到1,840,837美元，而截至2022年12月31日的年度為991,639美元。這一增長完全與我們的Faidr和播客應用程序的攤銷增加有關。

其他費用， 淨額

截至2023年12月31日的年度，其他支出總額為1,158,102美元，增至1,331,128美元，而截至2022年12月31日的年度為173,026美元 。增加與2022年11月至2023年4月期間發行的擔保橋樑票據的實際和推算利息支出有關。

所得税

自2012年我們成立以來，直到2021年2月的公司轉型，我們被組織為科羅拉多州有限責任公司，用於聯邦和州所得税目的，並被視為合夥企業，用於美國所得税目的。因此，我們不被視為任何司法管轄區的納税實體，也不需要所得税撥備。我們公司的每個成員都有責任承擔與其在我們應納税所得額中所佔比例相關的納税義務。

自2021年2月16日起生效，我們被視為美國所得税公司，因此需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率納税。除其他事項外，我們可能會開始在公司層面產生淨運營虧損。我們將使用資產負債法對所得税進行會計處理，這要求為已在財務報表中確認但 未在應納税所得額中反映的事件的預期未來税收後果確認遞延 納税資產和負債。根據我們的經營歷史，我們建立了估值津貼，以將遞延税項資產減少到其估計可變現價值 ，該值為零。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較：

下表總結了 我們的運營結果：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總收入為0美元，因為我們繼續開發和增強我們的FaIDR和播客應用程序 以建立新的收入來源。

服務的直接成本

截至2023年3月31日的三個月的直接服務成本從42,301美元增加了5,872美元，增幅為13.9%，而截至2024年3月31日的三個月的直接服務成本為48,173美元。這一增長主要是音樂服務成本增加的結果。

銷售和營銷

銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的225,118美元下降到截至2024年3月31日的三個月的146,395美元，降幅為78,723美元或35.0%，這主要歸因於與在全國範圍內推出 FIDR應用程序相關的營銷推廣成本的降低。我們預計，隨着我們在我們的應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、留住和訂閲轉換來產生收入，我們的銷售和營銷費用將逐期波動。

研發

研究和開發費用從截至2023年3月31日的三個月的210,126美元減少到截至2024年3月31日的三個月的165,507美元，降幅為44,619美元或21.2%，這主要是由於諮詢費下降。

一般和行政

與截至2024年3月31日的三個月的1,210,799美元相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了283,973美元，增幅為30.6%。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月內與潛在收購評估和額外監管申報相關的會計和法律費用增加了276,097美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用從截至2023年3月31日的三個月的443,035美元增加了40,711美元或9.2%，而截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為483,746美元。這一增長完全與我們的faidr和播客應用程序攤銷增加有關 。

其他收入(費用)， 淨額

其他費用總額減少155,198美元，從截至2023年3月31日的三個月的307,906美元減少到截至2024年3月31日的三個月的152,708美元。截至2024年3月31日的三個月的利息支出包括應付票據的利息部分，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括原始債務的利息支出和攤銷 折扣。折扣在2023年全額攤銷。

流動性和資本資源 資源

流動資金來源

我們 自成立以來一直遭受運營虧損，並且由於不斷努力開發和商業化我們的FIDR和播客應用程序而累積虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2,732,538美元和804,556美元 。截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字約為140億美元萬。我們預計，在未來12個月內，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品， 在經營活動中使用的運營虧損和淨現金將會增加。公司於2024年4月獲得356萬額外融資，使我們能夠支付與擔保過橋票據相關的275美元萬，僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度。然而，公司 基於可能被證明是錯誤的假設來進行這些估計。我們將需要額外的資金來完成我們的完整產品線和規模化產品的開發 ，並證明符合市場需求。管理層計劃獲得這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

臨時橋樑融資

如 先前所披露，於2022年11月14日，吾等與我們的 認可投資者之一(本公司的主要現有股東)訂立擔保過橋票據(“優先票據”)融資。我們從之前的票據融資中獲得了2,000,000美元的毛收入 。

於2023年4月17日，我們與與之前票據融資相同的認可投資者 簽訂了額外的擔保過橋票據(“新票據”)融資。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的毛收入。新票據的本金為825,000元，利率為10%，到期日為2023年7月31日。新票據以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。在新票據到期時，認可投資者或我們的貸款人有權按每股15.25美元的固定轉換價將任何原始發行折扣 和應計但未支付的利息轉換為我們普通股的股份。

關於新票據融資，我們向認可投資者發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，每股固定行使價為15.25美元，其中13,000份普通股認股權證可立即行使。只有在新票據的到期日根據新票據的條款延期的情況下，剩餘的13,000份普通股認股權證才可行使。截至2023年7月31日，我們將新票據的到期日延長至2023年11月30日。於2023年7月31日延期後，新票據的利率由10%上調至20%，13,000份普通權證的剩餘部分可予行使。 截至2023年11月30日，我們將先前票據及新票據的到期日延長至2024年3月31日。先前票據及 新票據的所有條款，例如利率及可行使普通股認股權證，均維持不變。截至2023年12月31日或之後的2023年12月31日，截至本文件提交之日，經認可的投資者未行使普通股認股權證。

此外，關於新票據融資，雙方同意對之前的票據融資進行某些修訂。具體來説， 各方同意取消作為優先融資的一部分而發行的12,000份普通股認股權證，並向投資者發行24,000股普通股認股權證，以取代被取消的認股權證，行使價為每股普通股15.25美元，期限為5年。 在新發行的24,000份普通股認股權證中，12,000份普通股認股權證可立即行使，其餘12,000份普通股認股權證在2023年5月優先票據到期日延長時可行使。

在 認可投資者因轉換或行使普通股認股權證而獲得普通股的情況下，如果將向認可投資者發行的普通股數量與認可投資者實益或被視為實益擁有的所有其他普通股 股份合計，將(I)導致投資者擁有的普通股超過實益所有權限制(定義如下)， 則需要得到股東的批准，或者(Ii)以其他方式構成納斯達克規則第5635(B)條所指的控制權變更。“受益所有權限額” 應為緊接擬發行普通股之前已發行普通股數量的19.99%。

於二零二四年四月九日，本公司與投資者訂立有關過橋票據的修訂及豁免協議(有關修訂擔保過橋票據的額外資料，請參閲簡明未經審核財務報表附註 8)。

2024年4月26日，該公司償還了與擔保橋樑票據相關的本金275萬美元(萬)。

普通股的權益線銷售

於2022年11月14日，吾等與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)就一項股權額度融資訂立普通股購買協議(“白獅購買協議”)。

在2023年4月17日和20月20日，我們根據白獅購買協議完成了兩次普通股銷售。我們總共發行了1,962,220股普通股，獲得了總計約112美元的萬收益。

用白獅換股權 行

2023年11月6日，我們與白獅簽訂了新的普通股購買協議和相關注冊權協議。根據新的普通股購買協議，我們有權利但無義務要求White Lion在2024年12月31日之前不時購買本公司新發行普通股的總購買價高達10,000,000美元，但須受普通股購買協議規定的某些限制和條件的限制。關於新的普通股購買協議，雙方同意終止之前與白獅簽訂的普通股購買協議。

截至2024年3月31日，我們向白獅出售了1,340,000股票，總收益為3,606,508美元。截至本報告日期，我們已向白獅出售了1,940,000股股票，總收益為4,852,508美元。我們目前有有效的註冊聲明，註冊白獅轉售最多5,165,263股普通股，我們可以根據股權線購買協議向白獅發行普通股。 在白獅根據股權線購買協議收購股票後，它可以出售所有、部分或不出售這些股票。我們根據股權線購買協議向 White Lion出售股票可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。

現金流分析

我們的 運營活動的現金流歷來受到我們為推動增長而進行的銷售和營銷投資、 以及研發費用的顯著影響。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。未能產生足夠的收入和相關現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大 不利影響。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為4,504,207美元，主要原因是我們淨虧損8,807,496美元，營運資金變動554,983美元，這與應付帳款和應計負債增加有關，但被與折舊和攤銷有關的非現金費用 3,748,306美元、基於股份的薪酬支出以及與擔保橋樑票據債務發行成本相關的財務費用 所抵銷。這兩個期間用於經營活動的現金包括與人事有關的支出、營銷和推廣費用以及上市公司行政支助費用，如法律和其他專業支助服務。

截至2022年12月31日止年度的經營活動中使用的現金為4,752,750美元，主要原因是我們的淨虧損6,897,446美元， 被2,131,362美元的非現金費用部分抵消。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流量，主要包括軟件開發費用的資本化 分別為1,029,157美元和1,927,298美元。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動產生的現金流量為4,678,895美元，主要與發行普通股4,016,523美元及關聯方債務收益750,000美元有關。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金流量為2,000,000美元，與2022年11月擔保過橋票據融資的收益相關。

截至2024年和2023年3月31日的三個月：

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表：

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為(1,405,138美元)，主要原因是我們的淨虧損(2,207,328美元) 和營運資金變化145,155美元，這主要是由於應付賬款和應計負債的增加，但被與折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出相關的非現金費用657,035美元所抵消。這兩個時期在經營活動中使用的現金包括與人事相關的支出、營銷和推廣成本，以及上市公司行政支持成本 ，如法律和其他專業支持服務。

截至2023年3月31日止三個月的經營活動中使用的現金為1,073,241美元，主要原因是本公司淨虧損2,155,312美元，營運資金變動30,415美元，與應付帳款和應計負債增加有關，但被與折舊和攤銷有關的非現金費用 1,051,656美元、基於股份的薪酬支出以及與擔保過橋票據(即優先票據)發行成本相關的財務費用 所抵銷。這兩個時期在經營活動中使用的現金包括與人事有關的支出、營銷和推廣成本以及上市公司行政支持成本，如法律和其他專業支持服務 。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流為273,388美元，全部包括軟件開發費用的資本化 。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流為270,574美元，全部包括軟件開發費用的資本化 。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動產生的現金流量為3,606,508美元，完全與發行普通股所得的現金收益3,606,508美元有關。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流量為78,580美元，與本季度我們支付的與既有限制性股票單位的淨股份結算相關的現金有關。

資金需求

自成立以來，我們 歷來因運營而遭受重大虧損和負現金流，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為82,750,658美元和80,543,330美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2,732,538美元和804,556美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們在2024年4月獲得了356萬的額外融資，使我們能夠支付與擔保過橋票據相關的275美元萬，僅足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們的完整產品線和規模化產品的開發 ，並證明符合市場需求。管理層計劃獲得這樣的額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們 預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續開發、營銷和推廣FIDR的情況下。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了截至2024年3月31日我們未列入資產負債表的合同債務，以及此類債務預計將在未來期間對我們的流動性和現金流產生的影響：

表外安排

在本報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上，我們不斷評估我們的估計和假設在當前的事實和情況下是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。

下面介紹需要大量管理層估計並被視為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的某些 會計政策。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

軟件開發成本

公司將計算機軟件開發過程中發生的成本作為軟件研發成本入賬，直至項目初步階段完成，管理層承諾為項目提供資金，並可能完成和使用軟件以達到預期目的 。一旦軟件基本完成並可用於其預期用途，公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的三年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本應根據預期未來收入和軟件技術的變化進行持續的可回收評估。 已確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本將在確定期間減值並計入費用。

基於股權的薪酬

我們的某些員工和顧問已經獲得了我們公司的普通股。這些獎勵是根據 股權薪酬的會計準則入賬的。根據本指南和獎勵條款，獎勵被歸類為股權 。普通股根據我們的有限責任公司協議按優先順序獲得分配(如果有)。

每項獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股價、期權的預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期 壽命內的無風險利率對期權進行估值。預期波動率是考慮到可比公司的歷史股票價格作為同業組 授予期權發生的財政年度和之前財政年度與期權的預期壽命相同的期間確定的。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命 是基於中間點方法計算得出的。

在我們2021年2月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們定期 使用在第三方專家的協助下進行的同期估值，並根據美國註冊會計師執業援助協會概述的指導，確定公司的整體價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

《2012年快速啟動我們的創業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇不“退出”這一條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們 (I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格 。

我們也是一家較小的報告公司 ，這意味着我們的非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入 不到1億美元。如果 (I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果 當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些 披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇 在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興的成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

董事、執行人員、發起人和控制人員

行政人員及董事

下面列出了截至2024年7月11日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。

行政人員

傑弗裏·塞拉曼，執行主席。Thramann博士於2012年創建公司，負責公司的戰略舉措、資本化和 治理。這包括與高級管理層合作以建立公司的戰略願景的日常工作，確定產品發佈的優先順序，與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃，以及協助首席執行官 招聘和聘用高級管理人員以及開展業務發展活動。它還包括領導為公司獲得資本的努力、建立董事會和領導董事會會議。2002年，Thramann博士成為Lanx，LLC的創始人和董事長。LANX是一家專注於脊柱植入物市場的創新醫療設備公司，通過推出其專利產品Aspen，創建了棘間融合領域。Lanx於2013年被出售給國際整形外科集團Biomet，Inc. 。與Lanx同時，2006年，Thramann博士也是ProNerve，LLC的創始人和董事長。ProNerve是一家醫療保健服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測。ProNerve 於2012年被出售給私募股權公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve之前，Thramann博士是美國放射外科公司(USR)的創始人和董事長。USR是一家醫療保健服務公司，為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導下的CyberKnife治療此類腫瘤的供應商，並於2011年被出售給聯合醫療服務公司(Alliance Healthcare Services；AIQ)。從2001年到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的創始人和高級合夥人，該公司是一家服務於科羅拉多州博爾德縣的神經外科診所。Thramann博士是50多項美國和國際上已發佈和正在申請的專利的指定發明人。2001年，他在亞利桑那州鳳凰城的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建獎學金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在紐約西點軍校獲得電子工程管理學士學位。Thramann博士目前擔任Aclarion，Inc.(納斯達克代碼：ACON)的執行主席，該公司是一家醫療保健技術公司，正在利用磁共振波譜、生物標誌物和增強智能算法來改進慢性下腰痛的診斷和治療。

董事首席執行官邁克爾·勞利斯：Lawless先生是一名技術初創企業的資深人士，曾在研發、工程、產品開發和運營方面擔任過關鍵領導職位。在2012年加入本公司之前，2009年至2011年，他是從事眾包數字廣告活動創建和管理業務的Trada，Inc.的創始高管之一和首席運營官。除了為Trada建立業務運營和流程外，他還負責建立和管理產品團隊，並運營其互聯網廣告市場SaaS產品。他在美國空軍學院獲得了人因工程學士學位，並在代頓大學獲得了實驗心理學碩士學位，重點是人機交互。

首席財務官約翰·E·馬奧尼：馬奧尼先生於2023年11月加入本公司擔任首席財務官。他在服務行業擁有20多年的財務和運營經驗，包括上市公司和私人持股公司。從2019年到2023年，他在Quality Biomedical，Inc.擔任首席財務官，Quality Biomedical，Inc.是一家由私募股權支持的家庭醫療設備行業領先的服務提供商。2014年至2019年，馬奧尼先生在CFO Leadance Services，LLC擔任首席財務官兼首席財務官，這是一家零碎的CFO服務公司。2005年至2014年，馬奧尼先生在第一數據公司的全資子公司塔斯克科技公司擔任副總裁兼首席財務官，該公司與Fiserv合併。全球領先的信用卡處理服務公司。 馬奧尼先生是一名註冊會計師。他在長島大學獲得公共會計學士學位。

首席技術官Peter Shoebridge ：Shoebridge先生於2013年加入公司，在軟件開發行業擁有超過35年的專業經驗。自1996年以來，他一直從事與互聯網相關的技術。2008年至2012年，他是賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming，Corp.的首席執行官兼聯合創始人 。在加入Blue Yonder之前，他是索納移動公司的工程副總裁總裁，領導的團隊建造了第一個獲得聯邦監管機構批准的無線遊戲系統。他還領導了構建Sona遊戲系統的團隊，這是一個基於服務器的遊戲平臺。肖布里奇先生曾在許多不同的技術領域工作過，包括實時金融行業、賭場博彩(包括賓果系統)、會計和汽車行業。他在英國倫敦接受教育。

非僱員董事

斯蒂芬·德奇，董事：Deitsch先生在上市公司和非上市公司擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。自2024年4月以來，Deitsch先生一直擔任全球領先的醫療公司OrganOx的首席財務官。從2020年9月至2024年3月，Deitsch先生一直擔任全球領先的整形外科公司Paragon 28，Inc.(紐約證券交易所代碼：FNA)的首席財務官。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生在BioScrip，Inc.(前納斯達克：BIOS)擔任高級副總裁兼首席財務官，該公司現為Option Care Health，Inc.(納斯達克：OPCH)的一部分。2015年8月至2017年4月，德奇先生在領先的網絡安全公司Coalfire，Inc.擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼公司祕書。Deitsch先生於2014年7月至2015年7月擔任Biomet脊柱、骨癒合和微固定的首席財務官， 於2014年2月至2014年7月擔任Biomet，Inc.財務副總裁兼公司財務總監總裁。Deitsch先生從2009年9月起擔任Lanx，Inc.的首席財務官，直到2013年10月被Biomet收購。2002年至2009年，Deitsch先生在Zimmer Holdings，Inc.(前紐約證券交易所代碼：ZMH)擔任各種高級財務領導職務，現在是Zimmer Biomet，Inc.(紐約證券交易所代碼：ZBH)的一部分。自2022年以來， Deitsch先生一直在Aclon，Inc.(納斯達克代碼：ACON)擔任董事工作人員，該公司是一家醫療保健技術公司，正在利用磁共振波譜、生物標誌物和增強智能算法來改進慢性下腰痛的診斷和治療。Deitsch先生擁有鮑爾州立大學會計學學士學位，並擁有非有效的註冊會計師執照。

蒂莫西·J·漢倫·董事：Hanlon先生是總部位於芝加哥的Vertere Group，LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家精品戰略諮詢和諮詢公司，專注於幫助具有前瞻性的媒體公司、品牌、企業家和投資者從營銷、媒體和消費者通信領域快速變化的技術進步中受益。在2012年成立Vertere之前，Hanlon先生在營銷機構控股公司陽獅集團和InterPublic Group創建並領導了企業風險投資業務，監督了70多項 早期投資和合作夥伴關係-包括20多項成功的併購和IPO退出-著名的公司包括：PlutoTV (被ViacomCBS收購)；Data+Math(LiveRamp)；Clypd(AT&T/Xandr)；Sling Media(Echostar/Dish Network)；Navic Networks(微軟)； Brightcove(IPO)；以及Visible World(康卡斯特)等。在此之前，韓龍先生是高級副總裁/董事的新聯繫人 在陽獅集團的標誌性媒體機構Starcom MediaVest集團，他主要負責新興媒體技術領域的所有美國客户活動和機構倡議的先驅工作，包括建立該公司以電視平臺演進為中心的開創性的“TV 2.0實踐”。Hanlon先生在傳統、數字和“新興”媒體和營銷方面擁有超過25年的豐富管理經驗，他對媒體、廣告和營銷未來的見解經常出現在主要的電子、印刷和貿易媒體上。Hanlon先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位、布斯商學院研究生院學位和喬治敦大學學士學位。

託馬斯·伯奇，董事：Birch先生擁有50多年的直播、在線、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。自2005年以來，伯奇先生一直是湖泊媒體有限責任公司的所有者和首席執行官，這是一家在弗吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部運營的六家電臺廣播集團。此外，自2018年以來，伯奇先生還一直是媒體服務集團的董事的一員，該集團是美國最大的廣播電臺、電視臺、廣播塔和其他廣播相關實體的經紀公司之一。伯奇先生是Birch研究公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家辛迪加電臺收視率和市場研究公司。1987年，Birch Research被荷蘭出版集團VNU(現為尼爾森)收購。出售後，該公司與VNU的子公司斯卡伯勒研究公司合併，更名為伯奇/斯卡伯勒研究公司。伯奇先生在1990年離職之前一直擔任伯奇/斯卡伯勒合併後實體的董事長兼首席執行官。在其鼎盛時期，Birch/Scarborough在全國擁有1200多名員工，在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，並通過其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生在2001-2003年間擔任西蒙斯市場研究局的合夥人和首席財務官，期間他大幅降低了運營費用，增加了運營利潤，並對公司債務進行了再融資，使公司避免了破產，併為2004年被益百利收購做好了準備。從1990年到1999年，伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席執行官，Opus Media Group是一家廣播集團的所有者，在佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州和密西西比州運營電臺。伯奇先生是全國廣播公司協會本地廣播聽眾測量委員會(COLRAM)的成員，並繼續在尼爾森音頻和其他研究提供商改進受眾測量指標方面發表意見。伯奇是土生土長的紐約州賓厄姆頓人，擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位。

家庭關係

我們的任何董事或行政人員之間均無家庭關係 。

法律訴訟

除上文披露的情況外， 沒有任何與我們的任何董事或高管相關的法律程序需要根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露 。

與董事的協議

除董事以其身份行事外，我們的董事均不是根據任何安排或諒解而挑選的。

高管薪酬

非員工董事薪酬

我們的非僱員董事在2021年2月首次公開募股後開始在我們的董事會任職。我們的執行主席Thramann博士和我們的總裁 兼首席執行官Lawless先生不會因他們作為董事提供的服務而獲得補償。

我們的董事會在2023年批准了對非僱員董事的以下薪酬。我們的非僱員董事將獲得 年度現金報酬：(I)在董事會任職25,000美元；(Ii)擔任審計委員會主席20,000美元；(Iii)薪酬委員會主席10,000美元；以及(Iv)提名和治理委員會主席10,000美元。所有現金付款將按季度進行 拖欠，並按服務的任何部分季度按比例計算。

下面的董事薪酬表格彙總了我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的一年中為我們提供的服務的薪酬：

高管薪酬概述

作為 一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“小型 報告公司”的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本 部分概述了2023財年期間擔任我們首席執行官的每位個人獲得、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的兩位薪酬最高的執行官為我們公司提供的服務 2023財年。截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官或指定執行官是：

薪酬摘要 表年截至2023年12月31日

下表包含 有關在最近完成的兩個會計年度內支付給我們的每名指定執行官或他們獲得的薪酬的信息。

僱傭協議

與Thramann博士的僱傭安排

從我們2021年2月首次公開募股後開始，Thramann博士擔任我們的執行主席，年薪為300,000美元。

與Lawless先生的僱傭協議

2021年10月13日，我們與Lawless先生簽訂了 僱傭協議，取代了之前日期為2012年2月6日的僱傭協議。 僱傭協議規定，初始年度基本工資為260,000美元，並有權在 某些條件下獲得由我們董事會決定的年度獎勵獎金。勞利斯的目標年度獎金是基本工資的50%，以基本工資的百分比表示。

如果本公司無故終止Lawless先生的僱傭，或Lawless先生有充分理由終止僱傭，則他有權獲得九個月的基本工資，(Ii)COBRA規定的最多九個月的付費醫療保險，以及(Iii)之前完成的財政 年度的任何已賺取但未支付的獎金。此外，如果控制權發生變更並隨後無故終止Lawless先生的僱傭，公司將加快所有未授予的股票期權的授予速度，以控制權變更生效日期和服務最後一天的較晚者為準。

與肖布里奇先生簽訂的僱傭協議

2021年10月13日，我們與Shoebridge先生簽訂了 僱傭協議，該協議將取代之前日期為2014年4月1日的僱傭協議。 僱傭協議規定初始年度基本工資為225,000美元，並有權在 某些條件下獲得由我們董事會決定的年度獎勵獎金。肖布里奇的目標年度獎金是基本工資的50%。

如果本公司無故終止Shoebridge先生的僱傭，或者Shoebridge先生有充分理由終止僱傭，他有權獲得九個月的基本工資，(Ii)COBRA規定的最多九個月的有薪醫療保險，以及(Iii)之前完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金。此外，如果控制權變更並隨後無故終止Shoebridge先生的僱傭，公司將加快所有未授予的股票期權的歸屬，從控制權變更的生效日期和服務的最後一天中較晚的日期起生效。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權 獎項的相關信息。

_______________________

公司普通股的市場價格和股息

及相關股東事宜

自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的 普通股一直在納斯達克證券市場以代碼“AUUD”交易。自2021年2月17日首次公開募股以來，我們的A系列股票一直在納斯達克證券市場交易，代碼為“AUUPW”。截至 2024年7月11日，約有141名普通股記錄持有人和1名A系列認購人。這些 數字基於在該日期登記的持有人的實際數量，不包括由經紀人和其他代名人以“街道 名稱”持有股份的持有人。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2024年7月3日我們普通股的實益所有權的信息，包括：(I)實益擁有我們已發行普通股5%以上的每一位個人，(Ii)每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除非另有説明，否則每位高管和董事的地址均為80301科羅拉多州博爾德市38街1680號Suit130，奧迪亞。

每位股東實益持有的普通股數量，根據美國證券交易委員會發布的證券實益所有權規則確定。這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益的普通股所有權包括(1)該個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及(2)該個人或實體有權在2024年7月3日之後的60天內獲得受益所有權的任何股份。

以下計算基於2024年7月3日已發行的2,794,196股普通股。除非下文另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，表中所列的所有人士對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。

___________________

某些關係和相關交易

某些關係和交易

除了上面討論的高管和董事薪酬安排外，下面我們描述了自2022年1月1日以來我們已經或將成為參與者的交易，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何 董事、高管或持有超過5%的任何類別股本的實益持有人、5%的證券持有人、或這些個人的任何 直系親屬或與之同住的人已經或將擁有直接或間接的重大利益 。

2022年11月14日，我們與本公司的主要現有股東Richard Minicozzi簽訂了一項有擔保的過渡性票據融資，並獲得了與此次融資相關的毛收入2,000,000美元。擔保票據的本金金額為2200,000美元。擔保票據的利率為10% ，到期日為2023年5月31日。擔保票據以對公司幾乎所有資產的留置權為抵押。 到期時，Minicozzi先生有權將任何原始發行折扣和應計但未支付的利息轉換為我們的普通股 股票。關於擔保票據融資，我們向Minicozzi先生發行了12,000份普通股認股權證，期限為五年，固定行使價為每股52.50美元。

2023年4月17日，我們與Minicozzi先生簽訂了額外擔保過橋票據(“新票據”)融資協議。我們從新票據融資中獲得了75萬美元的毛收入。新票據的本金額為825,000元，利率為10%，到期日為2023年7月31日 。新票據以對我們幾乎所有資產的留置權為抵押。在新票據到期時，Minicozzi先生有權按每股0.61美元的固定轉換價將任何原始發行折扣和應計但未支付的利息轉換為我們普通股的股份。

關於新債券融資，我們向Minicozzi先生發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，每股固定行使價為15.25美元，其中13,000份普通股認股權證可立即行使。剩餘的13,000份普通股認股權證只有在新票據的到期日根據新票據的條款延長的情況下才可行使。截至2023年7月31日，我們將新票據的到期日 延長至2023年11月30日。在2023年7月31日延期後，新票據的利率從10%上調至20%，13,000份普通權證的剩餘部分可以行使。截至2023年12月31日或之後的2023年12月31日，截至本申請日期，經認可的投資者未行使 普通股權證。

此外，關於新票據融資，我們與Minicozzi先生達成協議，對之前的票據融資進行某些修訂。具體而言，吾等與Minicozzi先生達成協議，取消作為先前融資的一部分而發行的12,000份普通股認股權證，而我們向Minicozzi先生發行的24,000股普通股認股權證代替已取消的認股權證，行使價為每股普通股15.25美元，為期五年 。在新發行的24,000份普通股權證中，有12,000份普通股權證可立即行使，其餘12,000份普通股權證在2023年5月優先票據到期日延長時可行使。

2024年4月9日，我們與Minicozzi先生簽訂了關於橋牌註釋的修訂和豁免協議。Minicozzi先生將相當於(I)過橋票據的未付累計利息加上(Ii)過橋票據的原始發行折扣(“OID”) 的911,384美元(“展期 金額”)轉換為本公司的股本證券(“展期證券”)。展期證券包括 (I)463,337份預付資金普通股認股權證，每股行權價為0.001美元(“預付資金權證”) 及(Ii)463,337份非預付資金權證(“非預付資金權證”)，每股行權價相當於1.967美元。我們 還向Minicozzi先生發行了50,000份新的普通股認股權證，期限為5年，作為貸款延期費用(“費權證”)。 這些額外的費權證的行使價為1.967美元。

我們 同意將Minicozzi先生現有認股權證的行權價從每股15.25美元(經最近的反向股票調整後) 調整為每股1.967美元。

除非事先獲得股東批准，否則Minicozzi先生將無法在轉換或行使時獲得股份，如果將向投資者發行的股份數量 與投資者當時實益擁有或被視為實益擁有的所有其他普通股股份合計將(I)導致投資者擁有的實益所有權限額(定義見下文)以上， 根據1934年證券交易法第13條確定的 ，或(Ii)以其他方式構成納斯達克規則第5635(B)條所指的控制權變更。“受益所有權限額”應為緊接擬發行普通股之前已發行的普通股股數的19.99%。

我們 目前正在與Minicozzi先生討論一項協議，根據該協議，(I)本公司將同意從下一輪融資的收益中償還過渡性融資的275萬美元萬本金 ，以及(Ii)過渡性融資的應計利息和原始發行折扣將轉換為股權證券。

關聯人交易政策

我們採用了關聯人交易政策，要求審計委員會審查和批准任何交易、安排或關係，如果我們是 參與者，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或我們知道的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上(“5%股東”)(或他們的直系親屬)，我們稱之為 “關聯人”，每個人都有直接或間接的重大利益。

專家

Haynie&Company是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財務報表，其報告載於本報告。Haynie&Company的報告包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落 。本公司的2023年財務報表包括在本次發售中 根據Haynie&Company的報告發出的通告，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而發出的。

獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP已審計了Auddia Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表，其報告載於本報告。Daszkal Bolton LLP的報告包含 一段説明，説明公司作為持續經營企業的持續經營能力。根據Daszkal Bolton LLP的報告，公司的2022年財務報表 包含在本發行通函中，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

法律事務

有關本發售通告所發售股份的某些法律事宜，將由位於科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC處理。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本發行通函所發售普通股的1-A表格發售 聲明。本發售通函是發售説明書的一部分，並不包含發售説明書 或隨附的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲發售聲明 以及隨發售聲明提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且 通過參考作為要約説明書附件 存檔的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在所有方面都是有保留的。招股説明書，包括其展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，我們將在我們以電子方式將此類材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將 參考信息合併到此發售通告中，這意味着我們可以通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息。通過引用合併到本產品通告中的文檔包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

我們通過以下方式向您披露重要信息： 我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們將來將向美國證券交易委員會提交的文件。 通過引用併入的信息被視為本發售通告的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件(文件 或被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則存檔的信息除外，除非本文通過引用明確併入 )：

吾等亦將吾等其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本發售通函日期或之後及本通告項下股份發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件納入作為參考。除非另有特別説明，否則本發售通函 中的任何內容均不得被視為包含已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息。

在本《發售通函》或通過引用方式併入本《發售通函》的文件中所作的任何陳述，只要本《發售通函》或通過引用併入本《發售通函》的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為本《發售通函》的 目的修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本發售通函的一部分。

您可以通過以下地址或電話向我們索要 通過引用方式併入的文件的副本，包括通過引用方式專門併入的此類文件的證物， 免費：

奧迪亞公司

注意：投資者關係

1680 38^這是街道，130號套房

科羅拉多州博爾德，郵編80301

電話：（303）219-9771

此外，您還可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問本文引用的文檔。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

財務報表索引

奧迪亞公司

截至2024年3月31日的三個月的未經審計財務報表

截至2023年和2022年12月31日的年度經審計財務報表

第一部分-財務信息

奧迪亞公司

簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

運營簡明報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

股東權益變動簡明表

截至2024年和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

奧迪亞公司

簡明財務報表附註(未經審計)

注1-主要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要

業務説明

奧迪亞公司(The Company，“Auddia”， “WE”，“Our”)是一家技術公司，通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術，正在重塑消費者與音頻的互動方式。該公司在特拉華州註冊成立，總部位於科羅拉多州。

陳述的基礎

所附財務報表已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制。

中期財務信息

本公司的簡明財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的，未經審計。根據《公認會計原則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下，在本季度報告中被精簡或省略。截至2023年12月31日的簡明資產負債表 源自公司年度報告Form 10-k中的財務報表。因此，這些簡明財務報表應與公司10-k表格年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。任何中期的結果不一定代表任何未來期間的結果。本公司 記錄了公平陳述中期業績所需的所有調整，所有此類調整均屬正常 經常性調整。

反向拆分股票

該公司向特拉華州的州務卿提交了對其註冊證書 的修訂，於下午5點生效。東部時間2024年2月26日。因此，每二十五(25)股普通股被自動合併為一股普通股。

公司普通股的股票被分配了一個新的CUSIP號(507.2萬206)，並於2024年2月27日開始在拆分調整的基礎上進行交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的授權股數。沒有發行零碎股份，反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入為最接近的完整股份。因此，持有少於25股股票的股東可以獲得1股股票。

所有庫存金額已進行追溯調整，以計入反向股票拆分。 反向股票拆分適用於公司的 流通權證、股票期權和限制性股票單位。由於反向股票拆分，這些已發行證券 可轉換或可行使的普通股數量按比例進行了調整。任何已發行權證或股票期權的行權價格亦根據該等證券的條款及本公司的 股權激勵計劃按比例作出調整。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

簡明財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及股本、認股權證和購買本公司普通股股份的期權的估值，以及資本化軟件開發成本的估計可回收和攤銷期限 。隨着獲得更多最新信息，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。

風險和不確定性

公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定性。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證公司將成功應對這些或其他此類風險。

新興成長型公司的地位

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

持續經營的企業

截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物為2,732,538美元。該公司將需要額外的資金來完成全產品線和規模化產品的開發 ，並證明其符合市場需求。該公司於2024年4月額外籌集了356億美元的萬資金，並償還了275萬美元的萬到期債務。管理層計劃獲得這樣的額外資金。如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，公司將被迫推遲、減少或取消技術開發和商業化工作 。

由於本公司的經常性運營虧損 以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，因此 本公司是否有能力維持足夠的流動資金以有效地運營其業務存在不確定性，這使得人們對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層 有計劃緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件， 例如白獅股權信貸額度(請參閲附註7)和額外的未來融資協議。然而，管理層不能 保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括 任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要 。公司目前的 現金水平不足以執行業務計劃。在可預見的未來，公司將產生鉅額運營費用、資本支出和營運資金，這將在2024年第三季度耗盡手頭的現金。

現金和現金等價物

本公司將購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金等價物約為3,100美元。

該公司在幾家金融機構保持現金存款，這些機構由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。公司的現金餘額可能會經常 超過這些限制。截至2024年3月31日，該公司的萬超過聯邦保險限額約25萬美元。截至2023年12月31日，該公司的萬超出聯邦保險限額約60美元。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。

軟件開發成本

本公司將計算機軟件開發過程中發生的成本作為軟件研發成本入賬，直至初步項目階段完成，管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件有可能完成並用於其預期目的。

一旦軟件基本完成並可用於預期用途，公司將停止將開發成本資本化 。軟件開發成本按公司管理層估計的三年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本 已資本化。資本化成本取決於基於預期未來收入和軟件技術變化的持續可恢復性評估。

確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本在確定期間被視為減值和支出。 本公司確定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，不需要進行此類減值。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，軟件開發成本分別為273,388美元和270,574美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本化軟件開發成本的攤銷分別為476,918美元和436,425美元，並在公司的簡明運營報表中計入 折舊和攤銷費用。

收入確認

收入將根據會計準則 編纂(“ASC”)606，收入-來自與客户的合同的收入來計量，並將根據與客户的合同中指定的對價 進行確認，不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。公司 將通過將服務或產品的控制權轉讓給客户而履行履行義務時確認收入。 公司將報告扣除政府當局評估的任何税收後的收入淨額，該税收是在簡明運營報表中對賣家和客户之間的特定創收交易徵收的，並與之同時徵收。已收税款將記入其他流動負債內，直至匯入有關税務機關為止。

訂户收入將主要由訂閲費用和其他基於訂閲的輔助收入組成。收入將在履行期間提供每項服務的履行義務 時以直線方式確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務是持續可用的，並且客户可以隨時使用 。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。

客户可以在履行履約義務之前預先支付服務費用，因此這些預付款將被記錄為遞延收入。在提供服務時，遞延收入將在營業報表中確認為收入。

基於股份的薪酬

本公司與員工、董事及顧問作出以股份為基礎的薪酬安排，並根據ASC 718的規定，根據授予日的估計公允價值，確認以股份為基礎的獎勵的薪酬開支。

所有以股份為基礎的獎勵的補償費用 基於估計的授予日公允價值，並在必要的服務期（通常為歸屬期）內在收益中確認。 本公司在相關服務期間記錄與非員工相關的股份報酬費用。

某些基於股票的薪酬獎勵包括 淨股票結算功能，該功能為受讓人提供了扣繳股票以滿足預扣税款要求的選項，並被歸類為基於股票的薪酬責任。為滿足預提税款而支付的現金在簡明的現金流量表中被歸類為融資活動。

重新分類

某些前期金額 已重新分類，以符合本期呈列方式。重新分類並未對之前報告的淨損失產生影響 。

注2 -財產和設備、無形 資產和軟件開發成本

財產、設備和軟件開發費用 包括以下內容：

公司確認截至2024年和2023年3月31日止三個月與財產和設備相關的折舊費用分別為6，494美元和6，610美元，截至2024年和2023年3月31日止三個月與無形資產相關的攤銷費用為334美元和0美元，攤銷費用為476美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為918美元和436，425美元，與軟件開發成本相關。

注3 -應付賬款和應計賬款 負債

應付賬款和應計負債包括 以下各項：

附註4-應付關聯方票據，扣除債務發行成本

於2022年11月，本公司與一名認可投資者及本公司現有股東 訂立擔保過橋票據(“優先票據”)融資。之前發行的票據本金為2200,000美元，包括原始發行折扣200,000美元。之前發行的票據 的年利率為10%，原到期日為2023年5月。優先票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。到期時，貸款人有權以每股30.75美元的固定轉換價將原始發行折扣和 應計但未支付的利息轉換為公司普通股股份。貸款人可在(I)到期或(Ii)償還全部本金中較早者獲得轉換 選項。嵌入式轉換選項 沒有按照ASC 815-40中概述的指導單獨核算，因為它被視為與本公司的 股票掛鈎。該公司有權將到期日延長6個月至2023年11月。如果延期，公司將增發認股權證，票據利率將提高至20%。

關於優先票據融資，該公司發行了12,000份普通股認股權證，期限為5年，行使價為每股52.50美元。在發行時，普通股認股權證的價值為361,878美元，並作為債務折價計入優先票據。已發行的普通股認股權證被歸類為股本，因為它們是根據ASC 815-40與公司股票建立索引 。

於2023年4月，本公司 與同一認可投資者及重要的 現有股東訂立額外擔保過橋票據(“新票據”)融資。新紙幣的本金為825,000美元，包括75,000美元的原始發行折扣。新票據的利息為年息10%，原來到期日為2023年7月。新票據以對公司幾乎所有資產的留置權為抵押。到期時，貸款人有權以每股52.50美元的固定轉換價將原始發行折扣和應計但未支付的利息轉換為公司普通股的股份。貸款人可在(I)到期日或(Ii)償還全部本金中較早者獲得轉換選擇權。根據ASC 815-40中概述的指導，嵌入轉換選項沒有單獨計入 ，因為它被視為與公司股票掛鈎。

關於新票據融資，本公司以每股52.50美元的行使價發行了26,000份為期五年的普通股認股權證，其中13,000份普通股認股權證可立即行使，並可在貸款期限延長時行使。於發行時，普通股認股權證的價值為252,940美元， 計入新票據的額外債務折讓。根據ASC 815-40，已發行的普通股認股權證被歸類為股本 ，它們與公司的股票掛鈎。

於2023年4月期間，本公司還修改了優先票據的條款，並取消了與優先票據一起發行的原有12,000份普通股認股權證。本公司根據ASC 815-40-35確認該項修訂， 確認債務折讓金額為35,981美元。 本公司發行24,000份新普通股認股權證以代替已註銷的普通股認股權證，新認股權證為期五年，行使價為每股52.50美元。在新發行的24,000份新普通股認股權證中，12,000份普通股認股權證已全部歸屬並可立即行使，其餘12,000份普通股認股權證仍未歸屬。已發行的普通股認股權證被歸類為股權，因為它們是根據ASC 815-40與公司的股票建立索引的。

2023年5月，公司與貸款人重新談判，將優先票據的到期日延長6個月至2023年11月，將年利率提高20%，並向貸款人額外發行了12,000份普通股認股權證。額外的普通股認股權證的價值為94,083美元，並記錄為額外的債務貼現。根據ASC 815-40的規定，已發行的普通股認股權證被歸類為權益類，因為它們被視為與公司股票掛鈎。與這一延期有關，12,000份未歸屬認股權證成為可歸屬和可行使的。

本公司於2023年7月31日將新票據的到期日延長至2023年11月30日。由於這一延期，13,000份未歸屬普通股認股權證成為既得和可行使的認股權證。ASC 815-40項下的會計應用沒有變化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，前票據扣除債務發行成本後的餘額為2200,000美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，與優先票據有關的利息開支，包括已產生的利息、債務折價攤銷及認股權證攤銷分別為110,000美元及305,941美元， 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年4月發行的新票據扣除債務發行成本後的餘額為825,000美元。與新票據有關的利息支出，包括已產生的利息、債務折扣的攤銷和截至2024年3月31日的三個月的權證攤銷為41,137美元。

於二零二四年四月九日，本公司與投資者訂立有關債券的修訂及豁免協議(見附註9)。

附註5--承付款和或有事項

經營租賃

2024年3月25日，公司簽訂了一份為期37個月的新經營租賃，自2024年4月1日開始，並有兩個獨立的兩年續租選擇。 第二個月到第14個月的月基本租金為2，456美元，第15個月到第26個月增加到3，070美元，第27個月到第37個月的月基本租金為3，684美元。截至2024年3月31日的三個月，租金 費用（作為簡明運營報表中一般和行政費用的一部分）為22，480美元，這與公司在確定長期空間之前簽訂的臨時月度租賃有關。根據2023年12月終止的前租約，截至2023年3月31日的三個月的租金費用為12，053美元。

訴訟

在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信該等訴訟的解決不會對本公司造成重大不利影響。截至財務報表發佈之日，沒有正在進行的訴訟 。然而，一名首次公開招股前投資者已與本公司聯絡，要求賠償因本公司因私人融資而被指的 作為及不作為所造成的損害。投資者尚未提出任何投訴。投資者聲稱的損害賠償金不到300,000美元。截至財務報表發佈之日，投訴的結果既不可能也不能估量，因此沒有應計項目。

納斯達克的不足之處

納斯達克上市規則 要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。正如先前於2023年11月28日提交的本8-K表格報告中所述，本公司收到納斯達克的書面通知，指出其未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的1.00美元最低買入價要求。因此，納斯達克工作人員決定 本公司普通股將從納斯達克退市，除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序，及時向聆訊小組(“小組”)就本公司員工的決定提出上訴。與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司未遵守納斯達克上市規則 5550(B)(1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須保持不低於250萬美元的股東權益才能繼續上市(“股東權益要求”)。在公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中，公司報告股東權益為2,415,012美元，因此不符合上市規則第5550(B)(1)條。納斯達克11月份的書面通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響。與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行，處理了所有尚未解決的上市 合規事項，包括遵守股東權益通知以及遵守投標價格要求 。

2024年1月30日， 專家組批准了公司在2024年4月22日之前豁免納斯達克上市規則的請求，以證明其遵守了所有適用的納斯達克資本市場持續上市要求。

2024年3月20日，本公司收到納斯達克的來信 ，表示已重新遵守最低投標要求。小組提醒公司，雖然它重新遵守了最低出價要求，但也需要重新遵守股本要求。因此，在公司證明符合所有要求之前，這件事將一直懸而未決。

於2024年4月16日，本公司收到納斯達克的函件 ，批准於2024年5月20日前豁免聯交所的上市規則，以證明本公司遵守上市規則 第5550(B)(1)條(“股權規則”)。

本公司打算考慮 所有選項，以重新獲得並維持遵守所有納斯達克持續上市的要求。

公司收到這些納斯達克信函並不影響公司的業務、運營或向美國證券交易委員會提交報告的要求。

附註6-以股份為本的發行

股票期權

下表列出了未償還股票 期權的活動：

下表列出了未執行和可行使期權的組成 ：

限售股單位

下表列出了限制 流通股單位的活動：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認了與股票期權和限制性股票單位相關的股份薪酬費用 分別為173，289美元和357，680美元。剩餘未歸屬的股份薪酬費用535，010美元預計將在未來45個月內確認。

注7 -股權融資

普通股權益額度銷售 股票

於2022年11月14日，本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)就一項股權融資訂立普通股購買協議(“白獅購買協議”)。

2023年4月和6月，公司根據白獅購買協議完成了三次普通股銷售。因此，該公司發行了總計2,361,514股普通股，並獲得了總計約130億美元的萬收益。

公司 根據白獅收購協議收到的任何收益預計將用於營運資金和一般企業用途。

白獅購買協議禁止公司向白獅發行及出售任何普通股，條件是該等股份與白獅當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份 合併後，將導致白獅對普通股的實益擁有量超過 9.99%(“實益所有權上限”)。

根據ASC 835-30-S45的指導，公司將與股權信貸額度相關的所有發售成本確認為遞延發售成本。

將股權行 替換為白獅

於2023年11月6日，本公司與白獅訂立新的普通股購買協議及相關登記權協議。根據新的普通股購買協議，本公司有權但無義務要求白獅在2024年12月31日之前不時購買本公司 普通股新發行股份的總購買價高達10,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的若干限制和條件的規限。關於新的 普通股購買協議，雙方同意終止與白獅之前的普通股購買協議。

於2024年2月及3月，本公司根據白獅收購協議完成七宗普通股出售。因此，該公司發行了總計1,340,000股普通股，並獲得了總計約360美元的萬收益。

認股權證

下表列出了未清償認股權證的活動：

附註8-租契

本公司以營運租賃形式租用某些辦公空間供營運之用。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。管理層在合同開始時確定一項安排是否為租賃。租賃和非租賃組件 作為所有租賃的單個組件入賬。經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按預期租賃期內未來租賃付款的現值確認，預期租賃期包括可選擇的 續約期(如本公司合理地確定將行使該選擇權)。由於經營租賃不提供隱含利率，現值計算中使用的貼現率代表使用開始日期可用信息確定的增量借款利率。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司於2024年4月1日開始租賃，錄得營運 租賃費用為零。截至2024年3月31日，加權平均剩餘租賃期限和折扣率 如下：

以下是截至2024年3月31日與經營租賃負債賬面價值對賬的年度 未貼現現金流的到期日分析：

注9--後續活動

應付關聯方票據

如先前於 附註4所披露，於2022年11月及2023年4月，本公司與一名 認可投資者(即本公司的主要現有股東)訂立擔保過橋票據(“過橋票據”)融資。該公司收到了275萬美元的萬與橋樑票據融資有關的毛收入。大橋票據目前已到期。關於橋樑債券的發行， 持有人還持有50,000份普通股認股權證，目前的行權價為每股15.25美元。

於2024年4月9日，本公司 與投資者訂立了一份有關過橋票據的修訂及豁免協議。

本金償還

本公司同意於本公司完成一項或多項股權融資後不久，以現金方式向投資者支付275,000萬美元，以償還橋接票據的本金(不包括橋接票據的275,000,000美元原始發行折扣)，而本公司的總收益不少於6,000,000美元。

2024年4月26日，該公司償還了其擔保橋樑票據的本金275萬美元(萬)。

權益轉換

自2024年4月9日起，投資者將911,384美元(“展期金額”)轉換為本公司的股本證券(“展期證券”)，該金額相當於(I)橋樑債券的未付應計利息 加上(Ii)橋樑債券的原始發行折扣(“OID”)。

展期證券包括：(I)463,337份預付資金普通股認股權證，每股行權價為0.001美元(“預付資金權證”) 及(Ii)463,337份非預付資金權證(“非預付資金權證”)，每股行權價為1.967美元。截至修訂及豁免協議日期及時間 ，本公司普通股的納斯達克最低價格(定義見適用的納斯達克上市規則) 為1.966美元。

預付資金權證的數量 通過將展期金額除以1.967美元來確定。非預付資權證的數量等於預付資助權證的數量 (即100%的權證覆蓋率)。非預付資權證有一項價格調整條款，如果公司未來以低於當時行權價格的每股有效價格發行股權證券，該條款將向下調整行權價格 。 為確保遵守適用的納斯達克規則，非預付資權證在發行之日起六個月內不得行使。

手續費令

本公司向投資者發行50,000份新普通股認股權證，為期五年，作為貸款延期費用(“收費認股權證”)。這些額外費用認股權證的行使價 為1.967美元。費用認股權證有一項價格調整條款，如果公司未來以低於當時行使價的有效每股價格發行股權證券，該條款將向下調整行權價 。 為確保遵守適用的納斯達克規則，費用認股權證在發行之日起六個月內不得行使。

重新定價現有認股權證

本公司同意將投資者現有認股權證的行權價從每股15.25美元(經最近的反向股票調整後)調整為每股1.967美元。

所有權和行使限制

在下列情況下，投資者將無法在行使上述任何證券時 獲得股份，除非事先獲得股東批准：(I)在下列情況下，將發行的股份數量將超過本公司已發行股份數量的20%，其價格低於適用的納斯達克最低價格 ，或者(Ii)將發行的股份數量將導致納斯達克規則第5635(B)條所指的控制權變更。

230萬美元可轉換優先股和認股權證融資 

2024年4月23日，公司與認可投資者就可轉換優先股和認股權證融資訂立了一項證券購買協議。 公司已收到與此次融資結束相關的毛收入2,314,000美元。

收盤時，公司發行了2,314股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，收購價為每股B系列優先股1,000美元。B系列優先股可按普通股每股1.851美元的初始轉換價格(“轉換價格”)轉換為普通股。該公司還發行了可行使1,250,137股普通股的認股權證(“認股權證”)，期限為5年，初始行權價為每股1.851美元。

這筆融資的收益，連同其他可用的現金資源，將用於償還未償債務和一般企業用途。

本公司相信，本次融資的完成，加上近期的其他融資活動，將使本公司重新遵守納斯達克股東權益要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

奧迪亞公司的股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附奧迪亞公司(本公司)截至2023年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東權益變動(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。在我們 看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，公司因經營而經常虧損，股東權益不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

股票反向拆分的追溯調整

我們已審核了對2022年財務報表的調整，以追溯適用反向股票拆分的影響，如附註1和9所述。我們認為，此類追溯調整 是適當的，並已得到適當應用。我們不會對公司2022年財務報表進行審計、審核或應用任何程序，但反向股票拆分的追溯性調整除外，因此，我們不會對2022年財務報表整體發表意見或提供任何其他形式的保證。

公司簡介

海尼公司

科羅拉多州利特爾頓

2024年4月1日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和 股東

奧迪亞公司

科羅拉多州博爾德

對財務報表的幾點看法

我們已於 前審核調整的影響，以追溯應用附註1-業務説明、列報基礎及重大會計政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)、奧迪亞公司(“本公司”)於2022年12月31日的資產負債表及相關營運報表、截至2022年12月31日止年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為財務報表)所述的反向股票拆分的影響。在我們看來，在調整追溯適用附註1-業務説明、列報基礎和重大會計政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)中所述的反向股票拆分的調整效果之前，財務報表在所有重大方面都公平地呈現了公司於2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

本公司並無對附註1--《業務説明、呈報基礎及重大會計政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)》中所述的股票拆分的追溯效力調整進行審核、審核或應用任何程序，因此，我們不會就該等調整及披露是否適當及已正確應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整和披露由Haynie&Company審計。(在附註1-反向股票拆分中討論的調整影響和附註 6-基於股份的薪酬、附註7-股權融資-認股權證和附註9-每股淨虧損所述的披露之前的2022年財務報表 未在此列示 )。

持續經營的不確定性

隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，營運資金及股東權益不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下通報的關鍵審計事項 是對2022年12月31日財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求 傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

無形資產減值評估

如財務報表附註1和2所述，截至2022年12月31日，該公司的軟件開發成本約為410萬。沒有可直接觀察到的市場投入可用於計量公允價值以確定資產是否可收回。因此，估計值 是間接得出的，並基於現金流和市場模型的混合。管理層在計算公允價值時使用的估計取決於特定於其產品所在市場性質的假設，這些假設涉及預計未來收入的金額和時間、運營現金流、長期用户需求預測、競爭對手的行動(競爭內容)、 資本支出和未來税率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層在制定無形資產公允價值時的重大判斷。這導致了審計師的高度判斷、在執行程序和評估管理層與預計未來現金流的金額和時間相關的重大假設時的主觀性和努力。

處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的整體意見。 這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估估值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要假設 ，包括預計未來現金流量的金額和時間。評估管理層與預計未來現金流量的金額和時間有關的假設，並評估管理層使用的假設是否合理，考慮到無形資產目前和過去的表現、與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設 是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

博卡拉頓，佛羅裏達州

2023年3月20日

我們從2020年至2023年3月擔任公司的 審計師。

奧迪亞公司

資產負債表

請參閲財務報表附註。

奧迪亞公司

營運説明書