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目錄

 

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-K/A

（第1號修正案）

 

 

對於截至的財政年度2024 年 3 月 31 日

或者

 

在從 _______________ 到 _______________ 的過渡時期

 

委員會文件號： 001-41940

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

伍德蘭茲， 德州77380

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(713) 588-6150

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

 

無

（班級標題）

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有☒

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

 

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人還不是上市公司，因此無法計算截至該日非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值。

 

截至2024年7月22日，註冊人的已發行普通股數量為 23,036,933。

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

董事和執行官

 

下表列出了截至2024年7月22日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並樂意任職。

 

 

下表列出了有關上表中列出的每個人的傳記信息：

 

首席執行官布拉德·豪瑟。豪瑟先生於2024年6月加入我們，擔任首席執行官兼總裁。在被任命之前，豪瑟先生在2023年1月至2024年6月期間擔任美容健康首席運營官。豪瑟先生曾在2020年11月至2021年12月期間擔任Soliton, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家醫療器械公司，專注於開發用於美容的新技術。Soliton於2021年被艾伯維收購，在收購後，他在艾伯維旗下的Allergan Aesthetics擔任Soliton的總裁兼首席執行官，繼續提供過渡支持，直到2022年7月。自2017年4月艾爾根收購ZELTIQ Aesthetics, Inc.以來，豪瑟先生曾在艾爾根製藥公司擔任研發副總裁兼CoolSculpting總經理。此前，他在2017年1月至2017年4月期間擔任ZELTIQ Aesthetics, Inc.的研發高級副總裁，並於2015年7月至2017年1月擔任該公司的研發副總裁。豪瑟先生於2013年12月加入ZELTIQ，擔任產品和臨牀戰略副總裁。在加入ZELTIQ之前，他在美容行業擔任過多個職務，包括Cutera商業運營執行副總裁、美第奇研發總監和Solta Medical產品和臨牀營銷董事總經理。Hauser 先生擁有斯坦福大學人類生物學學士學位。

 

羅伯特·施瓦茲博士，首席醫療官。 施瓦茲博士是我們公司的聯合創始人，自2023年6月起擔任我們的首席醫療官，並在2022年2月至2023年6月期間擔任我們的首席執行官。施瓦茲博士是喬恩·德哈恩醫療創新中心的主席。他曾任梅奧基金會應用血管生物學和幹預中心主任。施瓦茲博士還曾在梅奧醫學院擔任教授和副教授。他擁有國家體檢醫師委員會、美國內科醫學委員會和美國內科心血管疾病委員會的委員會認證。他在同行評審期刊上發表了許多文章，涉及介入心臟病學的各種主題。施瓦茲博士獲得了各種獎項，包括胸腔中心/歐洲心臟病學會頒發的安德烈亞斯·格魯恩齊格冠狀動脈再狹窄基礎研究獎。他擁有美國心臟病學會、美國心臟協會和心臟血管造影與幹預學會會士的專業會員資格。施瓦茲博士還是動脈粥樣硬化成像學會的成員。Schwartz 博士擁有科羅拉多大學丹佛分校的電氣工程碩士學位和博士學位，並繼續在梅奧醫學院實習、住院醫師和獎學金。Schwartz博士已同意以其25％的工作時間為兼職向我們提供服務。

 

蘭迪·托特，首席技術官。 托特先生是一位關鍵發明家，負責Autonomix迄今為止的開發工作。托特先生於2012年創立了Tricord Holdings, LLC，於2014年8月創立了Autonomix，此後一直擔任首席技術官。除了這些努力外，他還創立了LifeLens Technologies, Inc.並自2016年9月起擔任首席技術官一職。在過去的20年中，托特先生成功地在創業環境中將醫療器械技術商業化。他的重點是可穿戴和介入診斷醫療技術的開發和商業化。他目前在56個專利家族中發表了647份出版物。兩年後，他的投資組合的撥款率超過70％。托特先生擁有多倫多大學的碩士學位和滑鐵盧大學的學士學位。自2011年1月以來，托特先生還一直是達沃斯化學公司的員工。托特先生已同意以其工作時間的25％為兼職向我們提供服務。

 

 

特倫特·史密斯，首席財務官。 史密斯先生於 2023 年 7 月加入我們，擔任我們的首席財務官。史密斯先生擁有豐富的管理、會計、財務和國際經驗。2018年6月至2022年9月，史密斯先生擔任Soliton, Inc. 的公司財務總監兼副總裁。Soliton, Inc. 是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療器械公司，於2021年12月被艾伯維公司收購，並在收購後繼續提供過渡支持。從2011年到2018年，史密斯先生在InfuSystem Holdings, Inc.（一家為醫療行業提供輸液泵及相關服務的全國供應商）擔任過多個職位，在晉升為首席會計官兼執行副總裁之前，他曾擔任公司財務總監兼副總裁。從 2010 年到 2011 年，Smith 先生擔任全球供應鏈管理領域的國際領先企業 Syncreon Holdings, Inc. 的外部報告總監，負責創建符合美國證券交易委員會類型報告的外部報告部門。從 2006 年到 2010 年，Smith 先生擔任 Champion Homes, Inc. 的會計和財務報告總監。Champion Homes, Inc. 是人造房屋行業的領導者，也是北美最大的模塊化房屋建築商之一。從 2005 年到 2006 年，Smith 先生擔任 Dura Automotive Systems 的外部財務報告總監。Dura Automotive Systems 是一家總部位於密歇根州奧本希爾斯的一級國際汽車零部件設計商和製造商。從 1999 年到 2006 年，Smith 先生在國際一級汽車供應商法雷奧公司擔任過多個職位和部門，包括擔任法雷奧分銷北美分銷公司的財務總監兼財務主管以及法雷奧雨刮器系統（北美最大的部門）的會計和內部控制總監。史密斯先生的職業生涯始於1995年，他在德勤會計師事務所擔任審計師。史密斯先生於1987年至1991年在美國海軍現役，並在預備役中服役至1993年。史密斯先生是一名註冊會計師，畢業於伊利諾伊大學，在那裏他獲得了會計學理學學士學位。

 

沃爾特·克萊普，執行主席。 Klemp 先生於 2022 年 1 月加入我們，擔任我們的執行主席。克萊普先生是臨牀階段製藥公司Moleculin Biotech, Inc. 的聯合創始人，自2015年7月起擔任該公司的董事會主席兼首席執行官，自2017年8月起擔任總裁。從 2018 年 7 月到 2021 年 12 月，Klemp 先生擔任 Soliton, Inc. 的董事會執行主席。Soliton, Inc. 是一家專注於開發用於美容的新技術的醫療器械公司。2021 年 12 月，艾伯維公司收購了 Soliton, Inc.。從 2011 年 11 月到 2018 年 7 月，Klemp 先生擔任 Soliton 的首席執行官。Klemp 先生於 2004 年至 2011 年 4 月擔任 Zeno Corporation 的總裁兼首席執行官，在那裏他開發和銷售皮膚科設備和藥物，從概念到美國食品藥品管理局的批准和上市。從1987年到2000年，克萊普先生擔任Drypers Corporation的首席執行官兼董事長。Drypers Corporation是一家上市的跨國消費品公司，在INC 500美國增長最快的公司名單中被列為第 #1 位。我們認為，Klemp先生在醫療器械領域的豐富經驗為他提供了擔任董事會主席的資格。

 

洛裏·比森，副主席兼董事（前首席執行官）。比森女士於2023年7月加入我們，擔任首席執行官和董事。從2015年1月到2022年6月，比森女士擔任Soliton, Inc. 的首席財務官。Soliton, Inc. 是一家醫療器械公司，專注於開發用於美容的新技術。Soliton 於 2021 年被艾伯維收購，她在收購後繼續提供過渡支持。在加入Soliton之前，比森女士在2009年至2014年12月期間作為股東在PC Condon & Company擔任財務和業務發展顧問，為多家生命科學公司提供諮詢。從2005年到2009年，比森女士擔任Zeno Corporation的首席財務官兼運營副總裁。Zeno Corporation是一家專注於美容領域新技術的醫療器械公司。比森女士曾在2001年至2005年期間擔任國際石油貿易組織灣流貿易有限公司的首席財務官。從1995年到2001年，比森女士在上市的跨國消費品公司Drypers Corporation擔任過各種職務，最終擔任綜合解決方案副總裁一職，負責監督美國業務的會計、信息技術和物流。比森女士的職業生涯始於安達信律師事務所，當時是一名專注於消費品公司的審計師。比森女士還擔任Moleculin Biotech, Inc. 的顧問，該公司是一家臨牀階段的製藥公司，專注於腫瘤候選藥物的開發。Bisson 女士是一名註冊會計師，擁有貝勒大學會計學學士學位。我們相信，比森女士在醫療器械領域的豐富經驗使她具備擔任董事的資格。

 

喬納森·P·福斯特，董事。 福斯特先生於2022年1月加入我們，擔任董事。自2016年8月以來，福斯特先生一直擔任臨牀階段製藥公司Moleculin Biotech, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。福斯特先生擁有超過30年的財務經驗，曾在上市公司、私人公司、初創企業到大型企業和國際公司擔任過各種高管和高級財務職位。2012年2月至2016年8月，福斯特先生擔任InfuSystem Holdings, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。InfuSystem Holdings, Inc.是一家為醫療行業提供輸液泵及相關服務的全國性提供商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德意志漢莎航空公司子公司LSG Sky Chefs, USA, Inc.首席財務官的顧問。在此之前，福斯特先生曾在上市和私營公司擔任過各種高管職務，最初在德勤會計師事務所擔任經理。福斯特先生於 2006 年至 2012 年在南卡羅來納州金融機構董事會任職，並於 2018 年 6 月至 2021 年 12 月在 Soliton, Inc. 的董事會任職，該公司是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療器械公司，曾任審計和薪酬委員會主席以及提名與治理委員會前任主席。2021 年 12 月，Soliton, Inc. 被艾伯維公司收購。自 2021 年 6 月起，福斯特先生一直在沃爾康公司董事會任職，他是該公司的前任主席和現任審計委員會成員、提名與治理委員會成員以及薪酬委員會主席。福斯特先生是一名註冊會計師（南卡羅來納州），擁有美國註冊會計師協會頒發的特許全球管理會計師資格。他於 1985 年獲得克萊姆森大學會計學學士學位。我們相信，福斯特先生在醫學領域的豐富經驗為他提供了擔任董事的資格。

 

 

大衞·羅賓斯，導演。羅賓斯先生是我們公司的聯合創始人，自2022年2月起擔任董事。羅賓斯先生還是LifeLens的創始人和董事會成員，LifeLens目前正在開發人體感應設備。自2013年以來，羅賓斯先生一直擔任DavoSpharma的聯席首席執行官。DavoSpharma是一傢俬營公司，專注於支持生物技術和醫療器械公司生產用於臨牀試驗和商業化的產品。他獲得了安大略省金斯敦女王大學的工程化學學士學位和雪城大學的化學工程碩士學位。羅賓斯先生在將醫療器械和藥物從臨牀試驗到商業化和美國食品藥品管理局批准方面擁有豐富的背景。我們相信，羅賓斯先生在醫療器械開發方面的豐富經驗為他提供了擔任董事的資格。

 

克里斯托弗·卡佩利，導演。卡佩利博士目前在艾伯維工作，擔任艾爾根美學研發外科器械的科學官兼醫療器械顧問/孤兒。在2021年12月被艾伯維收購之前，他是Soliton, Inc. 的董事會副主席、首席科學官兼聯合創始人。Soliton, Inc. 是一家醫療器械公司，正在基於其快速聲學脈衝（“RAP”）技術為皮膚科美容市場商業化RESONIC™。卡佩利博士是Soliton的RAP技術的主要發明者。卡佩利博士畢業於麻省理工學院（“MIT”），獲得機械工程理學學士學位，在威斯康星大學醫學院獲得醫學博士學位，並在威斯康星州擁有醫療執照。由於他從麻省理工學院畢業以來的科學工作，卡佩利博士在全球擁有100多項已頒發的專利和專利申請。這些專利是創建五家總市值超過360億美元的公司的基礎。作為一名商人，卡佩利博士直接參與了眾多由風險資本支持的生物醫學公司企業的啟動。我們相信，卡佩利博士在醫療器械開發方面的豐富經驗為他提供了擔任董事的資格。

 

任何董事均不與我們公司或子公司的任何其他董事或執行官有關係，而且，董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事。

 

公司的治理

 

董事會委員會

 

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會都有書面章程。章程包括每個委員會的職能和責任，可在我們網站 https://ir.autonomix.com/corporate-governance 的 “投資者——公司治理” 部分中找到。

 

審計委員會。我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是喬納森·福斯特、大衞·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利。福斯特先生是審計委員會主席。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成。此外，根據美國證券交易委員會的規章制度，福斯特先生被視為 “審計委員會財務專家”。

 

審計委員會的職責包括：

 

 

 

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是喬納森·福斯特、大衞·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利。福斯特先生是薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：

 

 

提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是喬納森·福斯特、大衞·羅賓斯和克里斯托弗·卡佩利。羅賓斯先生是提名和治理委員會主席。該委員會的職責包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提名董事候選人

 

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到潛在董事候選人的建議。任何此類提名連同適當的傳記信息均應按下文討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

 

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以便為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

 

 

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向提名和公司治理委員會主席（轉為公司祕書）提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們的《章程》，提交的材料必須在我們上一年的委託書週年日前 120 天送達主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

 

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述章程中適用的程序要求的補充。

 

股東與董事的溝通

 

希望寫信給我們董事會或董事會特定董事或委員會的人員應向位於德克薩斯州伍德蘭市水路大道21號300號套房77380的公司祕書發送信函。不接受以電子方式提交的股東信函。

 

公司祕書將把他或她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不宜由董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或公司事務無關的事項。收到的所有一般性寄給董事會的信函都將轉交給董事會主席。

 

反套期保值政策

 

我們的政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在未經我們事先批准的情況下購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降的交易。

 

道德守則

 

我們採用了書面道德守則，適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何履行類似職能的人。道德守則載於我們網站的 “投資者——公司治理” 部分，網址為 https://ir.autonomix.com/corporate-governance。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過網站發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-k最新報告，披露未來對道德準則的任何修訂或豁免。

 

內幕交易政策

 

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、執行官和員工的內幕交易政策。該政策旨在通過要求內部人士對公司信息保密以及在瞭解重要非公開信息的情況下不得參與公司證券交易等來制定標準，從而避免內部人士出現不當行為。

 

違法行為第 16 (A) 條舉報

 

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年內此類所有權的變化。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為，在截至2024年3月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人都及時遵守了適用於他們的交易申報要求，但i) BioStar Ventures III, L.P. 於2024年2月1日提交的表格3和ii) 表格4除外大衞·羅賓斯，該文件於2024年7月26日提交。

 

 

第 11 項。高管薪酬

 

執行官薪酬

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官，是：

 

薪酬表彙總表 — 2024

 

 

 

 

 

 

僱傭協議

 

 

2024年6月17日，我們與布拉德·豪瑟簽訂了僱傭協議，根據該協議，豪瑟先生同意擔任我們的首席執行官兼總裁，最初的三年任期可能會逐年延長。豪瑟先生的協議規定，初始年基本工資為45萬美元（需接受年度審查，並由我們的薪酬委員會酌情增加），目標年度獎金為其基本工資的60％。根據該協議，豪瑟先生被授予十年期期權（“激勵期權”），以行使價等於我們在僱傭協議簽訂之日普通股的收盤價購買90萬股普通股。該期權在僱傭協議執行的後續四個週年日分四次等額的年度分期付款（或每期22.5萬股），前提是豪瑟先生在每個歸屬日都受僱於我們。如果我們無緣無故或豪瑟先生出於 “正當理由” 發生 “控制權變更” 或終止協議，則所有未歸屬期權應立即歸屬。根據納斯達克股票市場上市規則5635（c）（4），激勵期權是在我們的2023年股票計劃之外授予的，作為激勵豪瑟先生在我們工作的激勵材料。從截至2025年3月31日的年度開始，豪瑟先生將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。目標年度期權授予的股票數量將等於1,000,000美元除以授予之日我們普通股的每股Black-Scholes價值。

 

 

如果豪瑟先生在我們當選時無緣無故解僱，或者豪瑟先生出於 “正當理由” 解僱，則豪瑟先生有權獲得相當於豪瑟先生十二個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是如果豪瑟先生的協議在沒有 “理由” 的情況下終止或豪瑟先生在 “正當理由” 終止的情況下，則此類金額應增加50％ “控制權變更” 前三個月或之後的十二個月。如果向豪瑟先生提供的任何款項或福利將觸發《美國國税法》第4999條或任何類似條款規定的消費税，則公司同意向豪瑟先生提供一筆總付款，以確保在繳納了對總付款徵收的所有税款（包括消費税、聯邦、州和地方所得税以及就業税）後，豪瑟先生獲得等於付款的淨額或者如果不適用消費税，豪瑟先生本可以獲得的福利。

 

洛裏·比森 — 僱傭協議

 

2024年6月17日，我們與洛裏·比森簽訂了僱傭協議，根據該協議，比森女士同意擔任我們的執行副主席兼首席執行官（“副主席”）的戰略顧問，為期兩年。比森女士的協議規定，初始年基本工資為150,000美元（需接受年度審查，並由我們的薪酬委員會酌情增加），目標年度獎金為其基本工資的50％。根據該協議，比森女士繼續根據其初始僱傭協議中規定的授予時間表，將向擔任首席執行官兼總裁的比森女士發放的期權補助金歸屬。如果我們在沒有 “理由” 的情況下發生 “控制權變更” 或終止協議，或者比森女士出於 “正當理由”，則所有未歸屬期權應立即歸屬。比森女士有權獲得截至2024年3月31日的財政年度中截至協議簽訂之日尚未支付的任何薪酬，包括激勵性薪酬。從截至2025年3月31日的年度開始，比森女士將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。比森女士同意免除因我們於2023年6月30日與她簽訂的先前僱傭協議終止而應付給她的任何遣散費。

 

2023年6月30日，我們與洛裏·比森簽訂了僱傭協議，根據該協議，比森女士同意從2023年7月1日起擔任我們的首席執行官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為30萬美元。比森女士有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

 

根據該協議，比森女士被授予十年期權以每股2.00美元的行使價購買我們的933,600股普通股。該期權在隨後的四十八個月僱傭協議執行週年紀念日每期分48次等額分期歸屬（或每期19,450股），前提是比森女士在該歸屬日是首席執行官或董事會成員。如果我們在沒有 “理由” 的情況下發生 “控制權變更” 或終止先前的協議，或者比森女士出於 “正當理由”，則所有未歸屬期權應立即歸屬。從本次發行完成後的第一個全額薪酬年度開始，比森女士將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。首次公開募股完成後，首次授予的目標年度期權授予的股票數量等於30萬美元除以我們在授予之日普通股的每股Black-Scholes價值。如果比森女士在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內無緣無故終止協議，或者比森女士在 “控制權變更” 之前的三個月內以 “正當理由” 終止協議，則所有未歸屬的期權應立即歸屬。

 

如果比森女士在我們當選時無緣無故解僱，這需要提前90天通知，或者比森女士出於 “正當理由” 解僱，則比森女士有權獲得相當於比森女士十二個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是如果比森女士的協議在沒有 “理由” 的情況下終止或由比森女士終止，則此類金額應增加50％ 在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內出現 “正當理由” 的兒子。比森女士同意在解僱十二個月後才與我們競爭。

 

特倫特·史密斯 — 首席財務官

 

2023年7月24日，我們與特倫特·史密斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，史密斯先生同意擔任我們的首席財務官，初始任期為三年，除非任何一方向另一方提供90天書面通知其不續簽協議的決定，否則該任期將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為22.5萬美元。Smith先生有資格獲得最高相當於其基本工資33％的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。

 

根據該協議，史密斯先生被授予十年期權以每股2.00美元的行使價購買我們的42.5萬股普通股。該期權在僱傭協議執行的隨後的四個週年日每期分四次等額歸屬（或每期106,250股），前提是史密斯先生在該歸屬日擔任首席財務官。如果我們無緣無故或史密斯先生出於 “正當理由” 發生 “控制權變更” 或終止協議，則所有未歸屬期權應立即歸屬。從截至2025年3月31日的財政年度開始，Smith先生將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。

 

 

如果史密斯先生因傷殘或死亡而終止僱用，根據我們無緣無故的選擇，這需要提前90天通知，或者史密斯先生因為 “正當理由”，需要提前30天通知而解僱，則史密斯先生有權獲得相當於史密斯先生九個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是此類金額應增加到先生的十三個半月史密斯的基本工資和解僱當年的目標獎金的125％如果史密斯先生在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內無緣無故地終止了協議，或者史密斯先生以 “正當理由” 終止了協議，則會發生這種情況。史密斯先生同意在解僱十二個月後才與我們競爭。

 

 

2022年1月，我們與Schwartz博士簽訂了隨意聘書，要求他兼職擔任我們的代理首席執行官，佔其工作時間的25％，直到我們確定了全職首席執行官，屆時Schwartz博士將成為我們的首席醫療官。根據這封信，我們同意每年向施瓦茲博士支付10萬美元的基本工資，並向施瓦茲博士支付不超過其基本工資35％的年度激勵性現金獎勵，前提是實現了商定的目標和目的，並獲得了董事會或薪酬委員會的批准。關於這封求職信，我們向施瓦茲博士發放了40萬股普通股。在Bisson女士被任命為首席執行官後，Schwartz博士同意兼職擔任我們的首席醫療官，佔其工作時間的25％。

 

自2022年1月起，我們與托特先生簽訂了經修訂和重述的諮詢協議，以兼職方式向我們提供服務，佔其工作時間的25％。根據諮詢協議，我們同意從2022年6月起每年向托特先生支付187,500美元的基本工資。關於諮詢協議，我們向托特先生發放了155萬股普通股的股票補助。任何一方均可提前 30 天通知終止諮詢協議。

 

2022年1月，我們與Klemp先生簽訂了一份董事邀請函，要求他擔任我們的執行主席。根據這封信，我們同意每年向Klemp先生支付20萬美元的年度董事會費用。關於克萊普先生被任命為董事會成員，我們向克萊普先生發放了2890,000股普通股的股票補助。

 

對薪酬摘要表的敍述性披露

 

出於薪酬目的，我們已經確定了與截至3月31日的財政年度相匹配的薪酬年度。在本財年結束後，我們的薪酬委員會完成了對高管薪酬的年度審查，並在研究了同類公司後，確定了下一個薪酬年度的薪酬安排。

 

我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、個人高管與我們的預期和目標相比的表現、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會確定每位執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員在場的情況下討論並最終批准執行官的薪酬。

 

 

在2024財年，比森女士、施瓦茲博士、托特先生、史密斯先生和克萊普先生的年基本工資分別為30萬美元、10萬美元、187,500美元、22.5萬美元和20萬美元。在2025財年，比森女士、施瓦茲博士、托特先生、史密斯先生、克萊普先生和豪瑟先生的基本工資將分別為37.5萬美元、10萬美元、13.75萬美元、28.5萬美元、15萬美元和45萬美元。比森女士於2024年6月變更職責後，她的年基本工資降至15萬美元。

 

 

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年取得的與我們的公司目標和宗旨以及他們各自的個人目標有關的成就。在上一財年，比森女士、施瓦茲博士、托特先生、史密斯先生和克萊普先生的目標獎金分別為其基本工資的50％、35％、0％、33％和0％。在2025財年，比森女士、施瓦茲博士、托特先生、史密斯先生、克萊普先生和豪瑟先生每年的目標獎金分別為其基本工資的50％、35％、0％、40％、0％和60％。

 

實際支付的基於績效的年度獎金的計算方法是將高管的年度基本工資、目標獎金百分比、董事會在該年度設定的公司目標的實現百分比（代表應支付給我們的指定執行官的潛在獎金總額）以及薪酬委員會批准的與其他執行官相關的個人目標的實現百分比。但是，薪酬委員會無需以這種方式計算獎金，並保留其獎勵金額和確定獎金金額時考慮的因素的自由裁量權。在本財年結束時，薪酬委員會根據我們的宗旨和目標審查我們的業績，批准我們在多大程度上實現了每項公司和個人宗旨和目標，以及為每位指定執行官發放的獎金金額。

 

 

在上一財年，獎金是根據我們實現特定公司目標的發放的，包括成功進行首次公開募股（IPO），啟動和開始我們的初始概念驗證試驗，尋找並與供應商建立新的關係以進一步開發我們的傳感和消融產品以及個人目標（如適用）。根據成就水平，我們的薪酬委員會分別向比森女士、施瓦茲博士、史密斯先生和克萊普先生發放了本年度潛在獎金的100％。這些實際獎金金額反映在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

 

在2025財年，獎金將根據我們實現特定公司目標的情況發放，包括確保戰略合作伙伴關係、關鍵試驗的進展、融資的完成以及正在進行的臨牀概念驗證試驗的完成。這些企業目標佔我們基準獎金的100％。此外，我們的薪酬委員會規定了一系列 “延伸目標”，如果實現這些目標，將額外增加20％。

 

 

我們的2023年股票計劃規定向關鍵員工、非僱員董事和顧問授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。

 

每年，我們的薪酬委員會都會確定向每位指定執行官發放的預期股權補助金的價值。對於期權，我們通常根據授予之日納斯達克普通股的收盤價來設定期權行使價和授予日公允價值，但是，在某些情況下，我們可能會使用最多五天的平均收盤價來設定期權行使價格。股票標的期權通常每年分四次等額分期歸屬。對於其他股票獎勵，授予日的公允價值基於授予之日我們在納斯達克的普通股的收盤價。

 

在2025財年，比森女士、史密斯先生和克萊普先生的股權補助金的公允價值分別定為30萬美元、302,900美元、23.3萬美元，儘管任何股權補助的最終決定權仍由薪酬委員會自行決定。

 

 

股權獎勵

 

下表列出了有關截至2024年3月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。

 

財年末的傑出股票獎勵

 

 

(1) 比森女士於2023年6月30日授予的期權所依據的股份在四年期內（即1/48）按月等額分期歸屬^th 每筆補助金每月在授予日週年紀念日當天歸屬）。史密斯先生於2023年7月21日授予的期權所依據的股份在四年內按年分期歸屬（即每筆贈款的四分之一在授予日的第一、二、三和四週年歸屬），但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏供資。

 

董事薪酬

 

2022年1月，我們與Klemp先生簽訂了一份董事邀請函，要求他擔任我們的執行主席。根據這封信，我們同意從2022年4月2日起每年向克萊普先生支付20萬美元的年度董事會費用。關於克萊普先生被任命為董事會成員，我們向克萊普先生發放了2890,000股普通股的股票補助。

 

2022年1月，我們與福斯特先生簽訂了一份董事聘用書，希望擔任董事。根據這封信，我們同意每年向福斯特先生支付5萬美元的董事會費用。在福斯特先生被任命為董事會成員時，我們向福斯特先生發放了70萬股普通股的股票補助。

 

2022年2月，我們與羅賓斯先生簽訂了一份董事聘用書，希望擔任董事。關於羅賓斯先生被任命為董事會成員，我們向羅賓斯先生發放了10萬股普通股的股票補助。

 

2023年9月，我們與卡佩利先生簽訂了一份董事聘用書，希望擔任董事。關於卡佩利先生被任命為董事會成員，我們向卡佩利先生發行了75,000股普通股的股票期權。

 

從2024年1月完成首次公開募股開始，我們的非僱員董事開始獲得5萬美元的年薪酬。

 

 

2024 年 5 月，董事會批准了更新的非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，在首次任命（或選舉）董事會非僱員董事時，應根據2023年股票計劃，向非僱員董事發放購買 75,000 股公司普通股的10年期期權，該期權將在三年內分三次等額分期歸屬。此外，根據2023年股票計劃，在年度股東大會上再次當選的每位非僱員董事將獲得10年期期權，購買公司50,000股普通股，該期權將在一年內按季度歸屬。

 

下表列出了我們的非僱員董事在2024財年獲得的總薪酬。克萊普先生的薪酬充分反映在”薪酬摘要表” 上面：

 

 

(1) 代表董事會批准並授予每位非僱員董事的期權獎勵的全部授予日公允價值，該獎勵根據FasB ASC主題718計算。這些金額不一定與董事可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值假設的摘要，請參閲2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2024年3月31日的財務報表附註4。截至2024年3月31日，非僱員董事持有的購買我們普通股的所有期權下的已發行股票總數為：卡佩利先生——75,000股。

 

(2) 年度現金委員會費用始於2022年4月1日的協議。

 

(3) 年度現金董事會費用自公司於2024年1月29日完成首次公開募股時開始。

 

補償政策

 

我們採用了Autonomix Medical, Inc.的多德-弗蘭克重報補償政策。如果我們需要編制財務重報，委員會將收回所有錯誤發放的基於激勵的薪酬，這些人是在税前基礎上計算的，這些人是在開始擔任執行官之後，（ii）在業績期內任何時候擔任過執行官的激勵性薪酬，以及（iii）在公司需要準備之日之前的三個已完成的財政年度中重報以及任何過渡期（因公司變更而產生的）的財政年度）在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的九個月以內。我們的高管薪酬計劃中的 “回扣” 或補償政策有助於創建和維持一種強調誠信和問責制並強化我們高管薪酬計劃所依據的基於績效的原則的文化。

 

某些股權獎勵的授予在重大非公開信息發佈之前準時發放

 

我們不會在預計會發布可能導致普通股價格變動的重大非公開信息的情況下發放股權獎勵，也不會根據獎勵發放日期安排此類信息的公開發布。在上一個已結束的財政年度中，我們沒有向任何指定執行官發放獎勵，從提交10-Q表或10-k表格的期內報告提交或提交最新報告之後的四個工作日開始，到期後一個工作日結束，我們沒有為影響高管薪酬價值而披露重要非公開信息的時間安排。

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

 

下表列出了截至2024年7月22日的有關我們普通股受益所有權的信息：

 

 

 

 

 

 

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為德克薩斯州伍德蘭茲市水路大道21號300號套房Autonomix Medical, Inc.，77380。

 

 

*小於 1%

 

(1) 由普通股標的期權股票和可轉換票據組成，用於購買自2024年7月22日起60天內歸屬的普通股。

 

(2) 包括Impulse Medical, Inc. 持有的1600,000份公司普通股認股權證的一部分，羅賓斯通過朴茨茅斯治療公司持有該公司的19.5％，羅賓斯還擁有該實體33.33％的權益。認股權證所依據的股份在公司首次公開募股結束後的六個月內受封鎖協議的約束，其餘股份的封鎖期為12.5％，在公司首次公開募股結束後的十二個月內。

 

(3) BioStar Ventures III, L.P. 的營業地址為密歇根州夏洛瓦市布里奇街206號 49720。BioStar Ventures III, LLC普通合夥人，位於密歇根州夏洛瓦市布里奇街206號，49720對BioStar Ventures III, LLP持有的股份擁有投票權和處置權。路易斯·坎農擔任BioStar Ventures III, LLC的高級董事總經理。

 

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

 

 

(1) 代表根據我們當前的2023年股票計劃行使已發行股票期權時可發行的普通股。

(2) 包括為服務簽發的認股權證。

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

我們聘請前首席財務官馬修·洛裏旗下的一家諮詢公司來提供會計和財務報告服務，並代表公司支付某些費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我們分別為這些服務支付了59,450美元和49,056美元的費用，其中不包括官員薪酬。

 

作為2022年3月以現金出售普通股的一部分，一位董事會成員以10萬美元的現金收益購買了5萬股普通股。作為2023年3月以現金出售普通股的一部分，三名董事會成員以32.5萬美元的現金收益共購買了162,500股普通股。

 

2021 年 12 月，我們向一家隸屬於公司某些早期投資者的公司授予了我們的技術許可，用於心臟病學領域。2023年7月，我們簽訂了許可協議的終止協議，以換取在首次公開募股結束時發行認股權證，以每股0.001美元的行使價購買160萬股普通股。認股權證所依據的股份在首次公開募股結束後六個月的封鎖協議約束，其餘股份的封鎖期為首次公開募股結束後的十二個月。我們的一位董事大衞·羅賓斯持有收到認股權證的公司20％的權益。

 

在截至2022年3月31日的年度中，我們向被許可人共支付了17.5萬美元，這筆費用記為一般和管理費用，並向被許可人額外支付了26,282美元的與許可證相關的法律費用，這些費用是在截至2023年3月31日的年度中支付的。

 

2023年9月，我們開始私募本金高達200萬澳元的可轉換票據，到期日為2025年12月31日。對於每購買1美元的本金可轉換票據，我們發行了購買0.25股普通股的認股權證，行使價為每股1.00美元。首次公開募股結束時，可轉換票據的本金以每股2.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。2023年9月30日之後，公司管理層成員、董事會成員和公司管理層的直系親屬通過私募共購買了50萬美元（分別為40萬美元和10萬美元）的可轉換票據本金。

 

關聯方交易的政策與程序

 

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》第S-k條例第404項規定的某些例外情況外，這將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準，包括但不限於通過以下方式購買商品或服務或來自關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的關聯人或實體。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：（i）關聯方直接或間接利益的重要性和性質；（ii）條款的商業合理性；（iii）對我們的好處或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的機會成本；（v）關聯方的實際或明顯利益衝突。

 

 

董事獨立性

 

納斯達克股票市場規則，即《納斯達克規則》，要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

 

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會決定，除比森女士和克萊普先生外，每位董事都是納斯達克規則所定義的獨立董事。

 

第 14 項。主要會計費用和服務

 

位於佐治亞州亞特蘭大的獨立註冊會計師事務所Forvis Mazars, LLP（PCAOB公司編號686）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度分別提供專業服務的總費用如下：

 

 

審計費

 

審計費用是指我們的獨立會計師事務所為我們的年度財務報表審計、審查季度報告中包含的財務報表、審查註冊報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務而收取的總費用。

 

與審計相關的費用

 

審計相關費用是指為審計和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在審計費用項下報告。

 

税費

 

税費是指我們的首席會計師為允許的税收合規服務提供的專業服務而收取的總費用。

 

所有其他費用

 

所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。

 

審計委員會預先批准的政策和程序

 

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會除其他外，會考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

 

 

第四部分

 

第 15 項。展品、財務報表附表

 

(a) 以下文件是作為本 10-K 表格的一部分提交或提供的文件：

 

1。財務報表

 

請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。

 

2。財務報表附表

 

之所以省略財務報表附表，要麼是因為它們不是必填的，要麼是因為這些信息已包含在本10-K表年度報告的財務報表或附註中。

 

3.展品

 

 

展品索引

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。