附件10.8
飛機分時協議
在兩者之間
B唉 G漫遊 C大寫字母有限責任公司
A DElaWare 有限 責任 公司
和
LINAGE, INC.,
A M亞利桑那州 公司
日期
J烏利 24, 2024
1
飛機分時協議
本飛機時間共享協議（本臨時協議副本）的日期為2024年7月24日，由特拉華州有限責任公司Bay Grove Capital LLC（CLARLessor RST）和Lineage，Inc.馬裏蘭州的一家公司（ððŸ）。出租人和分包商在下文中有時單獨稱為分包方分包商 ，也統稱為分包方。
RECITALS
W在這裏出租人合法擁有併為本合同附件附件A所述和引用的航空器的運營者；
W在這裏出租人僱用，或已安排僱用，或根據合同僱用完全有資格操作航空器的機組人員；
W在這裏，承租人希望 不時使用航空器；以及
W在這裏出租人願意將飛機提供給承租人，但必須符合和遵守下列條款和條件：(A)本協議和(B)《聯邦航空條例》(《聯邦航空條例》)，包括但不限於題為《大型渦輪動力多引擎飛機》的F分部，特別是與《分時協議》相關的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)節(適用的《聯邦航空條例》)。
N現在, T因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議， 並出於其他善意和有價值的對價--在此確認其充分性--本協議雙方同意如下：
協議書
1.租賃飛機 。出租人特此同意將飛機租賃給承租人，承租人在此同意以非連續性和非排他性的方式不時向出租人租賃飛機，但須遵守適用的FAR和本合同規定的條款和條件。根據本協議進行的每一次飛行，包括向總部基地或雙方另行商定的其他地點交付或再交付飛機，在本協議中應稱為分時飛行。
2.合同期限
2.1本協議的初始期限自本協議之日起生效，除非根據本協議第15條提前終止，否則本協議的全部效力和 有效期應持續一(1)年。
2.2除非根據本協議第15條提前終止，否則本協議的最初一(1)年 期限應在該初始期限結束時自動續簽，此後連續一(1)年期限。
3.租賃費
3.1承租人 應就每次分時飛行向出租人支付不超過所有分時費用(如本合同附件b所述)的金額。儘管有任何此類要求，承租人不得根據適用的FAR向出租人支付承租人不允許支付的任何金額。如果出租人出於任何原因從承租人那裏收到本協議項下任何適用FAR協議不允許的金額，出租人應立即將該等不允許的金額退還給承租人 。
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3.2承租人同意在收到出租人S的書面發票後十(Br)天內向出租人支付分時費用，該發票應包括與出租人S發票所反映的分時費用有關的證明發票和收據。
4.税項
4.1承租人應承擔責任，並應在收到發票後支付為每次分時飛行徵收或以其他方式評估的任何銷售税、使用税或消費税。儘管有上述規定，本協議不得解釋為要求承租人支付或補償出租人因其對飛機的所有權或佔有權而對飛機或出租人徵收的任何特許經營權、銷售、使用、個人財產、商業財產或任何其他税費、政府收費或評估，或根據出租人S的收入和/或其資產(包括飛機)所有權計算的任何税款。
4.2如果任何 税務機關要求出租人直接向税務機關收取和/或支付本合同項下要求承租人繳納的税款，承租人應在收到出租人的書面發票後十(10)天內向出租人支付該税款的金額，除非該税款是根據本合同第4.3條提出異議的。在任何情況下，出租人都應收取根據《國內收入法》第4261條(商業運輸税)徵收的聯邦消費税(除單獨説明和開具賬單的地面運輸或其他免税項目外)。
4.3承租人有權通過迅速提起並努力進行的法律程序，對本合同項下要求承租人支付的任何税款的有效性或金額提出異議。
5.安排和取消
5.1承租人可通過聯繫出租人S(出租人不時向承租人確認)請求使用飛機進行分時飛行。調度員應告知承租人飛機是否可供承租人S使用，並據此安排飛機的時間表。此類可用性和日程安排的確定應由日程安排人代表出租人在日程安排人S的唯一和絕對自由裁量權中作出。
5.2調度員應為出租人並代表出租人安排所有目的地的機組人員、着陸許可、許可和地面處理，並協調S的飛機運行，以支持承租人S的旅行計劃。如果承租人提出季節性要求，調度員可代表承租人安排地面交通、餐飲和酒店住宿。 否則，每次分時飛行的細節應由承租人和出租人雙方商定。
5.3如需取消分時航班，承租人應 通知調度人員。承租人支付的取消費用應限於出租人在發出通知時發生的分時費用，包括將飛機 返還總部(如下文第27節所述)。出租人應安排安排人通知承租人出租人希望或要求的任何取消。出租人不對承租人或其他任何一方因出租人取消任何分時航班而遭受的任何損害或損失承擔責任。
6.維護和責任。出租方應自費負責在本協議期限內對飛機進行的所有服務、維修、檢查、維護和大修。這種服務、維修和維護應優先於飛機的分時飛行計劃，除非根據適用的法律可以安全地推遲
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和條例，如出租人S全權決定，以 最終權力為準機長，這一術語在第14 C.F.R.第1.1段中定義(指令部飛行員？)，不啟動或終止分時飛行。出租人應保存美國運輸部或美國聯邦航空局要求的與飛機維護有關的所有記錄、日誌和其他材料。
7.操作控制。出租人應對航空器擁有完全和絕對的運營控制權。？14 C.F.R.第1.1段所定義的運營控制，就本協議而言，指對發起、進行或終止飛行行使權力，包括但不限於提供機組人員、選擇指令部飛行員以及飛機的所有其他物理和技術操作。
8.船員的職責及責任。根據適用的FAR，出租方提供或簽約的合格飛行機組人員將履行其在本合同項下進行的每一次飛行的安全方面的所有職責和責任。承租人特別同意，機組人員有權自行決定終止任何航班、拒絕開始任何航班或採取其他行動。指令部飛行員出於安全考慮是必要的。這個指令部飛行員應確定航線，批准有效載荷，並以其他方式決定與每一次飛行的安全有關的所有事項，並對與飛機飛行準備和飛行本身有關的所有事項，包括是否因任何原因或條件取消任何航班，擁有最終和完整的權力。指令部飛行員會危及飛行安全。美國政府沒有采取這種行動指令部飛行員應為承租人或任何其他人的損失、傷害、損壞或延誤承擔或支持任何責任。出租人S在本合同項下對飛機的操作應嚴格遵守出租人和第91部分制定的指導方針和政策。承租人承認並同意 出租人在任何情況下都不對延誤或未能根據本協議提供飛機和機組人員負責，除非出租人故意不當行為。
9.航空器的合法所有權。飛機的合法所有權應始終屬於合法所有人。
10.出租人的陳述及保證。出租人特此向承租人作如下陳述和擔保：
10.1出租人有絕對及不受限制的權利、權力及權限訂立及履行其在本協議項下的義務， 出租人已獲出租人採取一切必要行動正式授權簽署及交付本協議。本協議是出租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
10.2出租人是獲授權擁有或租賃其物業及經營其現時所經營業務的實體。
出租人是《美國法典》第49章40102(A)(15)節所界定的美國公民。
10.4出租人有資格享有適用FAR的利益，而出租人S根據本協議經營的飛機與適用FAR一致且在適用FAR下是允許的。
10.5出租人不對飛機的設計、運行、狀況或質量作出任何明示或暗示的擔保或陳述。此外，出租人不保證此類飛機適合任何特定用途的適銷性，也不保證任何其他擔保或陳述。
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11.承租人的申述及保證承租人特此向出租人 作出如下陳述和擔保：
11.1承租人有絕對和不受限制的權利、權力和權限訂立和履行本協議項下的義務 ，承租人簽署和交付本協議已得到承租人採取一切必要行動的正式授權。本協議是承租人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
11.2承租人是根據特拉華州法律正式成立、存在和信譽良好的公司，並根據適用的公司法及其個人組織文件擁有所有必要的權力和權力。
12.承租人使用的航空器。承租人理解並同意，承租人S在每次分時飛行中使用飛機應由承租人S自行承擔，承租人不得提供乘客或貨物運輸以補償或租用FAR項下的費用。
13.保險。出租人將在本協議期限內的任何時候，向具有公認責任的保險公司提供下列保險：(I)有關飛機的飛機機身和責任保險，(Ii)乘客、飛行員和機組人員自願定居保險，以及(Iii)法定工人賠償和僱主S責任保險，每個保險的金額和類型通常由與出租人處境相似的公司承保，作為所有者-運營商，並擁有和運營類似的飛機，並承保此類公司通常承保的其他風險。出租人應促使承租人在飛機責任保險單上被指定為額外的被保險人，並應在承租人S根據本協議開始首飛之前向承租人提供一份保險證書，以確認該保險證書。
14.法律責任的限制。本協議每一方同意賠償另一方及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、股東和附屬公司因飛機的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害或財產損失的索賠、損害、損失或合理費用，包括合理的S律師費用，並使其不受損害，但雙方均不對任何此類損失承擔責任：
14.1此類損失由上文第13節中所述的保險單承保；
14.2此類損失屬於此類保單承保，但此類損失的金額超過 保單限額；或
14.3該等損失包括與該等 保單所承保的全部或部分損失有關的開支，但根據該等保單不須支付該等開支。
雙方同意：(A)其有權獲得的保險收益，(B)其根據第14條從另一方獲得賠償的權利，以及(C)其根據本協議因實質性違反S義務而直接在合同中產生損害的權利 對於因本協議或本協議項下提供或預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用， 是唯一的補救措施。除第14條所述外，各方均放棄賠償因本協議或本協議項下或本協議預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的權利。在任何情況下，任何一方都不對任何賠償或
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任何索賠的間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或任何損害賠償，包括飛機的使用損失或價值折舊、利潤損失或保險免賠額。
第14條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。
15.終止。任何一方均可在向另一方發出書面通知前十(Br)個工作日內隨時終止本協議；但本協議可在符合適用法律、法規、保險要求所需的較短時間內終止，或者在本協議所要求的保險不完全有效的情況下終止。
16.任務。未經對方S事先書面同意，任何一方不得在任何時候轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
17.修訂及豁免。不得以口頭方式修改、修改、放棄、解除或終止本協議的任何條款或條款，只能通過締約方簽署的書面文書尋求強制執行此類修改、修改、放棄、解除或終止。任何一方延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不構成放棄該權利或本協議項下的任何其他權利，對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下且僅在給定的特定目的下有效。
18.通知。除非法律或本協議另有明確規定，本協議項下的所有通知、指示、要求和其他通信應以書面形式進行，並應親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資和要求的退回收據、傳真或其他電子傳輸方式發送(收據應由雙方確認，可通過航空郵件、預付郵資、或確認收到傳真或電子傳輸的其他方式)和親自交付傳真或電子傳輸的日期或郵寄之日後三(3)個工作日(傳真的確認副本郵寄後三(3)個工作日(視情況而定))應為該通知的日期，在每種情況下， 應發送至本合同簽字頁上規定的該締約方的地址(或一方以書面形式向另一方提供的其他地址和/或傳真號碼)。
19.整個協議。本協議是雙方之間的完整協議。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議、陳述或擔保以外的任何其他協議、陳述或保證均不對任何一方具有約束力。
20.適用法律。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律原則的衝突。
21. 繼承人和繼承人。本協議及其各項規定對本協議各方的繼承人、受撫養人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本第21條中的任何內容不得被解釋為該方同意另一方對本協議的任何轉讓或其中的任何權益。
22.進一步的保證。每一方應簽署並交付其他文件，並採取必要的進一步行動，以實現本協議的意圖和目的。
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23.標題。本協議中使用的字幕僅供參考， 不構成本協議的一部分。
24.沒有第三方受益人。除本協議明確點名的各方外，任何人都不打算 成為本協議任何條款的受益人。
25.可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是被禁止或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款對被視為禁止或不可執行的情況以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。
26.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，這些副本應共同構成一個相同的文書。
27.飛機大本營。這架飛機的基地是加利福尼亞州奧克蘭的奧克蘭國際機場(Koak)(總部)。
28.租賃中的真實
28.1出租人已審查了飛機的維護記錄和運行日誌，並發現在本通知日期之前的十二個月內，飛機已根據聯邦航空法規第91條進行了維護和檢查。出租人證明，飛機將根據第91條進行維護和檢查，以確定根據本協議進行的操作。
28.2出租人和承租人證明，在本協議有效期內，出租人而非承租人負責本協議項下航空器的運營控制。出租人進一步證明出租人瞭解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。
28.3出租人和承租人理解，可以從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦事處獲得對影響運營控制和相關聯邦航空法規的因素的解釋。
28.4出租人和承租人證明並同意，在任何分時飛行期間，飛機上應始終攜帶本協議的真實副本，並應適當組成的聯邦航空管理局指定代表的要求提供該副本以供檢查。
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遵守説明 租賃中的真實要求
1.在租約籤立後，立即以掛號信將租約副本郵寄到以下地址，並要求回執(14 C.F.R.91.23要求在簽署後24小時內將副本寄出)：
美國聯邦航空管理局
航空器登記處
收信人：技術科
郵政信箱25724
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73125
2.在根據本租約進行的第一次飛行前至少48小時給最近的航班 標準地區辦公室打電話。(請參閲所附腳本。)
3.隨身攜帶飛機租賃合同的複印件。
[REMAINDER 的 P年齡 I正常情況下 LEFT B蘭克]
8
IN WItness W以下是，雙方已於上述日期簽署 本飛機分時協議。
| 出租人： | 承租人： | |||||||
| B唉 G漫遊 C大寫字母有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司， |
LINAGE, INC., 一家馬裏蘭州的公司 | |||||||
| 作者： | /s/凱文·馬凱蒂 | 作者： | /s/ Adam Forste | |||||
| 姓名： | 凱文·馬切蒂 | 姓名： | 亞當·福斯特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 聯合執行主席 | |||||
| 地址： | 蒙哥馬利街801號，5樓 | 地址： | 洪堡大道46500號 | |||||
| 加利福尼亞州舊金山，郵編94133 | 密歇根州諾維48337 | |||||||
| 收件人：大衞·布蘭德斯 | 收件人：法律部 | |||||||
| 電子郵件：david@bay-grove.com | 電子郵件：nmatsler@onelineage.com | |||||||
飛機分時 協議簽名頁
附件A
飛機
| 飛機 | ||
| 品牌和型號： | 灣流航空航天公司，型號GVI（G650 ER） | |
| 序列號： | 6210 | |
| 美國註冊號： | N559 FF | |
| 發動機的製造商和型號： | 勞斯萊斯，BR 725 A1 -12 | |
| 發動機序列號： | 25449和25450 | |
飛機分時 協議
附件B
時間共享費用
（實際成本）
| 1. | 燃料、油、潤滑劑和其他添加劑。 |
| 2. | 船員的差旅費，包括食物、住宿和地面交通。 |
| 3. | 遠離飛機運行基地的機庫和繫留成本。 |
| 4. | 為特定航班獲得保險。 |
| 5. | 着陸費、機場税和類似評估。 |
| 6. | 海關、外國許可證和與戰鬥直接相關的類似費用。 |
| 7. | 飛行中的食品和飲料。 |
| 8. | 客運地面交通。 |
| 9. | 航班計劃和天氣合同服務。 |
| 10. | 額外的分時共享費用不得超過上文1中規定的金額。 |
飛機分時 協議
A不誠實 TIME SHaring A《綠色協定》
FSDP S剪輯
根據14 CFR 91.23（FAR 91.23） 租賃真相 第91.23（c）（3）條任何人不得運營受第91.23條任何租賃約束的美國註冊大型民用飛機（包括分時協議），除非承租人或登記所有人在起飛前至少三十八（48）小時通過電話或 親自通知距離航班出發機場最近的FAA飛行標準地區辦公室，如果是租賃下該飛機的首飛，以下信息 ：
Bay Grove Capital LLC（出租人）和Lineage，Inc.（），已於2024年7月24日簽訂了與以下飛機有關的飛機分時協議（分時協議）：
| 製造商： | 灣流航空航天公司 | |||||
| 品牌和型號： | GVI（G650 ER） | |||||
| 序列號： | 6210 | |||||
| FAA註冊號： | N559 FF |
根據分時協議，飛機的首次飛行計劃於_。
根據FAR第91.23（c）1和2條，分時協議副本已在簽署後二十四小時內發送至以下地址：
聯邦航空 管理局
飛機登記處
收信人：技術科
P.O.郵箱 25724
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73125
A 副本 的 這個 TIME SHaring A《綠色協定》 將要 是 攜帶 上 這個 A不誠實 在… 全 《泰晤士報》 而 是這樣的 是 在……裏面 效應.
如果您對上述內容有任何疑問，請與我聯繫。
飛機分時 協議