展示文件5.1

2024年7月26日

董事會
novabay pharmaceuticals, inc.
2000 Powell Street, Suite 1150
Emeryville, CA 94608

尊敬的女士們、先生們：

我們是Delaware公司NovaBay Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“公司”）的顧問，與公司共同處理於2024年6月21日（以下簡稱“擬發行註冊聲明日”）和2024年7月10日、7月15日、7月25日和7月26日修訂的表格S-1（文件號碼為333-280423）的登記聲明有關的事宜。該登記聲明涉及公司發行（i）總計不超過3,677,652股公司普通股（以下簡稱“股票”）,每股面值為$0.01（以下簡稱“普通股”），（ii）總計不超過3,677,652股F-1系列認股權證(以下簡稱“warrants”)用於購買普通股(以下簡稱“F-1 Warrants Shares”),(iii)總計不超過3,677,652股F-2系列warrants用於購買普通股（以下簡稱“F-2 Warrants Shares”），(iv)總計不超過3,677,652股F-3系列warrants用於購買普通股（以下簡稱“Series F-3 Warrant Shares”）公司蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱“”委員會:證券法第1933號修正案（以下稱“證券法”）證券法股份認股權證普通股票普通股F-1系列認股證F-1系列warrantsF-1認股權證普通股Series F-2認股權F-2系列warrantsF-2認股權證普通股F-3認股權證F-3認股權證普通股F-3認股權股份），(v)最高達3,200,380個預資本化認股權（“預先擬定的認股權證。”與F-1認股權、F-2認股權和F-3認股權一起為“權證）。可購買最高達3,200,380股普通股（“預資本化認股權股份”，與F-1認股權股份、F-2認股權股份和F-3認股權股份一起為“權證 股票）。此額度包括股份、認股權以及認股權股份，可能因行使向承銷商授予的購買額外股份、認股權或認股權股份的選項，而被公司出售。 這些股份和認股權將由該公司出售給在公司和Ladenburg Thalmann & Co., Inc.作為承銷商的中標者。（“權證 股票），以及在行使權利時可發行的14,223,336股普通股的總額（“證券”與股份、F-1認股權、F-2認股權、F-3認股權和預資本化認股權組合為“承銷協議。

。上面的數量包括股份、認股權和認股權股份，這些股份、認股權和認股權股份可能因行使向承銷商授予的額外股份、認股權或認股權股份的選項而被公司出售。這些股份和認股權將由該公司出售給在公司和Ladenburg Thalmann & Co., Inc.作為承銷商的中標者。（“決議在我們代表該公司的過程中，並作為下文所述意見的依據，我們已檢查並依賴於對我們認為必要或適當的這些文件、決議、證書、記錄和其他工具的原件或經認證的副本或以其他方式標識的滿意度，包括（i）公司的2015年12月18日修改和重訂章程，經修訂，（ii）公司的章程，經修訂，日期為2023年6月13日，（iii）註冊聲明，（iv）附加為註冊聲明的附展的承銷協議表單，（v）附加為註冊聲明的附展的認股權表單，和（vi）公司董事會會議記錄和無異議的書面同意文件（合稱“

在表述下文的意見時，我們承認並假定沒有獨立的調查或核實：（i）提交給我們原始文件的真實性和完整性；（ii）所有簽名的真實性；（iii）提交給我們為經認證、符合或影印件的協議、工具、公司記錄、證書和其他文件的認證原件的真實性，以及此類後文件的真實性；以及（iv）除公司外的所有自然人和實體（承銷商除外）對於簽署和交付全部協議、工具、公司記錄、證書和其他文件具有所有與本意見相關的目的所需的法律能力。此外，我們假定，對於所有與承銷協議、認股權、記錄、證書、文件和文件相關的各方（除公司外）的問題，除了公司外，我們假定：（1）此類方面擁有簽署、交付和履行所有依照此類協議、記錄、證書、文件或工具的要求進行簽署、交付和履行的必要權和權限（不管是公司還是其他各方面）；（2）此類協議、記錄、證書、文件或工具已由此類方面進行了充分的法定行動（不管是公司還是其他各方面），並由此類方面進行了簽署和交付；（3）此類協議、記錄、證書、文件或工具為此類方面的有效、約束和可執行義務；以及（4）我們審查並提交給我們的所有協議、公司記錄、證書、文件或工具中沒有任何被口頭或書面修改或終止，除非已經以書面形式向我們披露。此外，我們假設在行使認股權時，通過認股權發行的認股權股份將繼續有效授權，並且公司會繼續保留並有足夠數量的普通股在認股權進行適當行使時。對於我們此處表達的意見所涉及的所有事實問題以及所有涉及本意見所提到的任何事實或其他事項的重要性，我們依賴於公司和公共官員的代表和證明，不進行獨立調查。

基於上述內容，並在此基礎上，以及在此處規定的假設、限制、合格和例外的依據上，我們認為（i）股票已獲得公司的合法授權，當根據承銷協議及按照《決議》設想的方式發行、交付和支付時，將是合法發行的、已全額支付的和免除進一步欠款的，（ii）認股權已獲得公司的合法授權，當根據承銷協議及按照《決議》設想的方式發行、交付和支付時，將是公司的有效和約束力的義務，（iii）當根據各自認股權的條款在適當的範圍內行使對應的認股權時，認股權股份已獲得公司的合法授權，將是合法發行的、已全額支付的和免除進一步欠款的。

上述意見僅限於與意見主題相關的德拉華州實體法，並根據此處的法律和現有事實給出。我們不在此表達有關任何其他州、國家或轄區法律的意見。我們不就任何聯邦或國家證券法，包括德拉華州證券法，或任何其他國家或轄區的證券法表達意見。我們的意見基於適用的憲法、法規、規章和司法決定，這些規定在此文娛中生效，我們不評論任何在此文期間或者在我們得知任何事實或情況可能在此文之後改變任何意見的法律、規定、規則、司法判斷、政策或其他事項。相應地，我們不承擔任何更新或補充此處的意見所陳述的義務，如果在此文之後發生任何變化的話，或者通知您任何此類變化。

我們特此同意將本意見函件作為附屬文件提交給委員會，並在文件所呈現的註冊聲明中以“法律事項”為題引用我們的公司。在做出此類同意時，我們並未承認自己屬於根據證券法第7條或委員會的規則和規定需要同意的人員範疇。