百年公司
根據以下規定授予的限制性股票單位協議
經修訂的2012年股票激勵計劃
本協議由特拉華州的一家公司 Centene Corporation（以下簡稱 “公司”）和 [參與者姓名]（以下簡稱 “參與者”）簽訂。
鑑於公司希望通過提供本文授予的所有權權益，使其董事的長期利益與公司的長期利益保持一致；
因此，現在，考慮到上述內容和其中所載的共同協議，本協議雙方特此協議如下：
1. 授予限制性股票單位。
本協議證明公司根據經修訂的2012年股票激勵計劃（“計劃”）在 [授予日]（或 “授予日”）向 [參與者姓名] 授予 [數量] 限制性股票單位（均為 “RSU”，統稱為 “RSU”），該計劃將以公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）進行結算，如本《RSU 協議》（“協議”）所規定。在本協議中，歸屬限制性股票單位後可發行的普通股稱為 “股份”。本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中此類術語所賦予的含義。
2. 歸屬。
根據本協議第3和4節，100％的RSU應在本協議簽署之日（該日期，“歸屬日期”）之後舉行的公司第一次年度股東大會（或任何代替此類年會的特別會議）的授予日期一週年之日歸屬，前提是參與者的持續服務持續到歸屬之日。
3. 重組活動。
儘管有上述歸屬時間表，但如果發生控制權變更（定義見下文），所有未歸屬的限制性股票單位將自動變為100％歸屬（“CIC付款”）。如果發生以下任何條款中規定的任何事件，則應視為 “控制權變更” 已經發生：(i) 任何人（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條，《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條對此進行了修改），不包括參與者在內的一羣人是或成為 “受益所有人”（定義見下文）直接或間接佔公司當時合併投票權百分之四十或以上的公司證券的第13（d）（3）條（根據交易法）未償還證券；(ii) 截至授予日組成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成其中的多數股份（但是，在授予日之後成為董事的個人的當選或公司股東選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的批准應包括在授權日之後成為董事的個人）現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於實際競選（或根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語），或者由公司董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意）；或（iii）公司股東完成了公司與除合併或以外的任何其他公司的合併或合併合併，這將導致公司的有表決權證券在不久之前流通繼續代表本公司或此類倖存實體在此類合併或合併後立即未償還的有表決權的表決權的至少 50%（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）。在避免以下不利税收後果所需的範圍內
《守則》第 409A 條（“第 409A 節”），只有在控制權變更符合上述要求並符合第 409A 條規定的控制權變更事件要求的情況下，控制權變更才應被視為已經發生。
4. 股份分配。
(a) 分發時間。公司將在歸屬日之後在行政上可行的情況下儘快向參與者（或如果參與者在歸屬日之後但在相應股份分配之前死亡，則分配給參與者的受益人），但是在歸屬日歸屬的限制性股票單位所代表的股份，但如果CIC付款發生，則應提前付款，並在未來的歸屬日期取消任何進一步的付款死亡或傷殘補助金根據第 4 (c) 節支付，或者，如果適用，根據參與者根據公司的延期選擇表就限制性股票單位做出的有效延期選擇的條款。
(b) 沒有零星股份。根據任何 RSU，不得發行任何零碎股票。公司可自行決定是否以現金代替參與者本來有權獲得的任何部分股票，以代替該部分股票，金額等於該小數股乘以普通股的公允市場價值（定義見本計劃），或者是否應將任何此類小額股份四捨五入至最接近的整股，不加考慮就沒收，或以其他方式被淘汰。
(c) 終止服務。如果公司或參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止參與者在公司的服務（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A (a) (2) (c) 條的含義），則未歸屬的限制性股票單位應自終止之日起停止歸屬並沒收。如果參與者因死亡或殘疾（定義見本第4（c）節）而終止在公司的服務，則100％的RSU應立即歸屬並在死亡或殘疾之日（或其後的30天內）進行分配。
(d) 合規限制。公司沒有義務在歸屬任何限制性股票單位（或其他方式）後向參與者發行股票，除非此類股票的發行和交付應符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括任何適用的聯邦或州證券法以及普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求。
5. 轉讓限制。
參與者不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位，除非參與者死亡時按照第 4 (a) 節的規定向參與者的受益人出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。可以向公司的股票計劃管理員指定和記錄參與者的受益人。在未指定任何此類受益人的情況下，參與者去世時仍未支付的補助金應支付給參與者的遺囑執行人、遺囑管理人或法定代表人。
6. 作為股東沒有權利。
除本計劃另有規定外，在根據本計劃授予的限制性股票單位向參與者交付任何股票之前，參與者或根據參與者提出索賠的任何個人均不得成為公司股東，也不應享有任何權利或特權。
7. 預扣税。
參與者承認並同意，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的與限制性股票單位相關的任何形式的聯邦、州或地方税。參與者承認，無論公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他費用的最終責任
與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目現在和現在都是參與者的責任。
8. 計劃的條款。
RSU受本計劃條款的約束，本協議的副本已通過本協議提供給參與者。
9. 其他。
(a) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款因此類條款的範圍而過於寬泛或無法執行，則在法律允許的範圍內，該法院應修改此類條款以使其具有可執行性，並且可能經過修改的此類條款應像本協議中規定的那樣完全可執行。任何此類修改在任何方面均不影響本協議的其他條款或條款。
(b) 豁免。本協議中包含的任何有利於公司的條款均可由公司董事會普遍或在任何特定情況下免除。
(c) 約束效應。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但須遵守本協議第 5 節規定的轉讓限制。
(d) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並視為在親自送達美國郵局後五天內通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，寄往本協議另一方各自簽署本協議下方所示的地址，或任何一方根據本 (d) 項向另一方指定的一個或多個地址。
(e) 完整協議。本協議和計劃構成雙方之間的完整協議，取代先前與限制性單位有關的所有協議和諒解。
(f) 參與者的致謝。參與者承認他：（i）已閲讀本協議；（ii）已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的編寫、談判和執行，或自願拒絕尋求此類律師；（iii）理解本協議的條款和後果；（iv）完全瞭解本協議的法律和約束力。
(g) 無資金的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無資金和無擔保債務。除了公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有其他權利。
(h) 延期。參與者可以根據參與者根據公司的延期選擇表對限制性股票單位做出的有效延期選擇的條款，選擇推遲在未歸屬限制性股票單位下可發行的股份的交付。公司和參與者均不得推遲根據未歸屬限制性股票單位發行的任何股票的交付，除非此類延期符合第409A條的規定。
(i) 第 409A 節。
(i) 本協議旨在遵守第 409A 節的要求，包括其中的例外情況，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。只有當終止服務構成第 409A 條所述的 “離職” 時，才應根據本協議支付的與終止服務相關的任何款項。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
(ii) 如果根據為此目的可能適用的任何司法管轄區的法律，本協議或本計劃的任何條款全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果本協議或計劃的任何條款需要解釋以符合第 409A 條的要求，則該條款應被視為在範圍和方式上被修改或限制或以這種方式進行解釋必須使其具有效力和可執行性，或以解釋所需的範圍和方式進行遵守《守則》中一般要求或適用於此類情況的要求，或視情況而定，應被視為已從本協議或計劃中刪除，本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內解釋和執行，就好像該條款最初是以經過修改或限制的方式納入本協議的，或者視情況而定，此類條款最初並未納入本協議或本計劃一樣。
(iii) 儘管本協議有任何其他規定，但如果在參與者終止服務時，參與者是根據第 409A 條確定的 “特定員工”，則本協議中規定的因離職而向參與者提供的構成 “不合格遞延薪酬” 的任何款項和福利應在參與者六個月週年紀念日之後的第一個工資發放日之前支付終止日期（“指定員工”）付款日期”）。本應在這六個月期間內支付的任何款項的總金額應在規定的員工付款日一次性支付，不計利息。如果參與者在規定的員工付款日期之前死亡，則任何延遲付款應在參與者死亡後一次性支付給參與者的受益人。
(j) 與黃金降落傘消費税有關的條款。
(i) 股票未公開交易時的控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要在股票上市之前控制權發生變更後，本計劃、公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何獎勵協議或任何其他協議或安排（統稱為 “付款”）中規定的任何付款和福利（統稱為 “付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”（a “降落傘付款”），此類付款的金額應減少至以下金額（“安全港金額”），根據該法第280G條（“消費税”），這將導致任何一部分付款都不被視為超額降落傘付款。如果在股票上市之前控制權發生變更時，如果股東批准作為降落傘付款的例外情況能夠並且得到滿足，則根據本第9（j）（i）條可以支付本應減少或取消的降落傘付款，而不會損失該守則第280G條規定的扣除額，則公司應合理地使用其合理的做法盡最大努力促使在降落傘付款之前根據第 280G (b) (5) (B) 條提交此類降落傘補助金以獲得此類批准控制權變更導致了此類降落傘付款。如果獲得此類批准，則根據本第 9 (j) (i) 條進行的任何減免或沒收均應撤銷，標的金額應支付給參與者，無論本第 9 (j) 條如何。
(ii) 股票公開交易時的控制權變動。如果在任何時候發生控制權變更時，股票公開交易，任何款項都將構成降落傘補助金，那麼，如果且僅限於減少本協議下應付的福利會導致參與者在税後基礎上獲得更多金額，則應視情況減少或取消本協議下應付的金額，這樣參與者收到的降落傘補助金總額就不是超過安全港金額。
(iii) 減少付款的順序。根據本第9（j）條對補償或福利金額的任何減少應首先來自支付給參與者的任何現金遣散費，然後來自所有其他被視為降落傘補助金的其他款項，然後來自支付給參與者的任何其他降落傘補助金，在付款之前減少或取消較晚可能的付款或歸屬日期或提早付款或歸屬日期的福利；前提是如果前述情況減少或取消的順序將違反第 409A 條，則減免應在原本應支付給參與者的款項或福利中按比例支付。
(k) 同意電子交付；電子簽名。
參與者接受公司或參與管理計劃的任何第三方以電子方式交付的與本獎勵相關的任何文件（包括計劃、本協議、賬户報表或其他通信或信息），無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網站點，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式，以電子方式交付，而不是以紙質形式接收文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或參與管理本計劃的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並同意參與者的電子簽名與參與者的手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。
電子驗收
參與者以電子方式接受本協議，即表示參與者和公司同意本獎勵的授予和約束，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束。
通過參與者以電子方式接受本協議，參與者同意，參與者接受公司或參與管理本計劃的任何第三方通過電子方式交付的與本獎勵相關的任何文件（包括本計劃、本協議、賬户對賬單或其他通信或信息），無論是通過公司的內聯網或此類第三方的互聯網站點還是通過電子郵件或此類方式交付其他電子交付方式由公司指定。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司可能指定的任何參與管理本計劃的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。