百年公司

非僱員董事

遞延股票補償計劃

經修訂和重申

第一條

導言

I.1 設立。Centene Corporation（“公司”）特此為非公司或其任何子公司或關聯公司員工的公司董事制定經修訂和重述的Centene Corporation非僱員董事遞延股票薪酬計劃（“計劃”）。該計劃允許非僱員董事推遲收到現金補償，並以股票形式獲得此類遞延薪酬。

I.2 目的。該計劃旨在通過提供一種吸引和留住合格人員擔任非僱員董事的手段來促進公司及其股東的利益，促進非僱員董事對公司更大專有權益的所有權，從而使這些董事的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致。

I.3 生效日期。該計劃自2004年9月15日（“生效日期”）起生效。本重報自2024年5月14日起生效。

第二條

定義

II.1 “董事會” 指本公司的董事會。

II.2 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

只有當控制權變更事件符合上述定義，並且此類事件是根據《守則》第 409A 條發生的公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權的變更時，該事件才應被視為控制權變更。

II.3 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

II.4 “委員會” 是指根據第四條被任命管理本計劃的董事會或委員會。

II.5 “普通股” 是指公司指定為普通股的股本類別，面值為每股十分之一美分（0.001美元），或者，如果已發行普通股在生效日之後進行資本重組，則轉換為或交換為公司的其他股票或證券，例如其他股票或證券。

II.6 “公司” 是指特拉華州的一家公司Centene公司或其任何繼任者。

II.7 “延期日期” 是指本應向參與者支付費用的日期。

II.8 “延期選擇” 是指根據本計劃作出的延期費用的書面選擇。

II.9 “董事” 指任何身為董事會成員的個人。

II.10 普通股在給定估值日的 “公允市場價值” 是指（i）該估值日前一天在紐約證券交易所報告的此類普通股的收盤銷售價格；（ii）如果普通股未在紐約證券交易所上市，則指該估值日前一天在美國主要證券交易所或普通股報價系統上報告的該普通股的收盤銷售價格。股票上市或報價（由委員會決定），或（iii）如果前述條款均不存在適用普通股的公允市場價值，該價值由董事會在該估值日真誠確定，並在發給相關普通股持有人的通知中以書面形式列出。

II.11 “費用” 是指以現金支付給以董事身份的非僱員董事的任何預付金或會議費的全部或部分費用不應包括直接或通過報銷支付的任何費用。

II.12 “非僱員董事” 是指不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事。就本計劃而言，僱員是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第3401條，其工資需要預扣聯邦所得税的個人。

II.13 “參與者” 是指根據本計劃第六條延期繳納費用的非僱員董事。

II.14 “祕書” 指公司的祕書或任何助理祕書。

II.15 “股份” 是指普通股。

II.16 “股票單位” 是指本計劃第六條規定的參與者股票單位賬户的貸項，每筆存款代表在股票單位賬户結算時獲得一股股份的權利。

II.17 “股票單位賬户” 是指公司根據第VI.5節設立的簿記賬户。

II.18 “終止服務” 指因任何原因終止董事服務。

第三條

計劃下可用的股份

根據第十條的規定進行調整，本計劃下可分配的最大股票數量為五十萬（500,0001），以結算股票單位賬户。此類股份可能包括已授權但未發行的股票、庫存股或已被公司重新收購的股份。

第四條

管理

本計劃應由董事會或董事會可能指定的其他委員會管理。委員會有權作出其認為管理本計劃所必要或可取的一切決定，但須遵守本計劃的明確規定。儘管如此，作為本計劃參與者的董事均不得參與任何僅或主要與其自己的股份、股票單位或股票單位賬户有關的決定。

第五條

資格

根據本計劃第六條，每位在延期日擔任非僱員董事的人都有資格延期支付在該日期支付的費用。如果任何非僱員董事隨後成為公司或其任何子公司的員工，但未終止服務，則該董事應繼續以參與者的身份支付先前遞延的費用和受當前延期選擇約束的費用，但應停止獲得僱員任職期間獲得的所有未來費用（如果有）的資格。

第六條

推遲選舉以代替現金支付

VI.1 一般規則。每位非僱員董事均可根據本第六條推遲此類費用，以代替收取費用，前提是根據本計劃第五條，該非僱員董事有資格在任何此類費用本應支付之日延期支付此類費用。董事只能選擇推遲百分之百（100%）的費用。

VI.2 選舉時間。非僱員董事可以在開始擔任非僱員董事後的三十（30）天內進行延期選舉，延期選舉對在做出此類選擇之日後提供和應付的服務費用生效。根據與本計劃制定的行政程序，在首次有資格進行延期選舉時沒有進行延期選舉的非僱員董事可以在該延期選舉生效的任何後續日曆年的第一天之前進行延期選舉。

1 2,000,000 股經拆分調整後的股票

VI.3 選舉的影響和期限。延期選擇應適用於在做出此類選擇之日後提供和應付的服務的費用，並應被視為持續且適用於隨後的日曆年中應付的所有費用，除非參與者根據本計劃制定的行政程序，在下一個日曆年的第一天之前通過提交新的選擇表來撤銷或修改此類選擇，該選擇對在計劃第一天及之後提供和支付的所有服務費用有效這樣的隨後的日曆年。

VI.4 選舉形式。延期選舉應以令委員會滿意的方式進行。通常，延期選舉應在第 VI.2 節或第 VI.3 節所述期限內填寫並向祕書或其指定人員提交指定的選擇表來進行。

VI.5 設立股票單位賬户。公司應為每位參與者設立一個股票單位賬户。根據本第六條遞延的所有費用應自延期之日起計入參與者的股票單位賬户，並轉換為股票單位。截至延期日記入參與者股票單位賬户的股票單位數應等於遞延費用金額除以該延期日股票的公允市場價值，四捨五入至最接近的整數。如果在根據第七條進行分配時，參與者的股票單位賬户中有部分股票單位，則該金額應向下四捨五入至分配之日最接近的整股。

VI.6 計入股息等價物。從股票的每個股息支付日起，每位參與者應將一美元金額存入其股票單位賬户，該金額等於本應按股票數量支付的現金分紅金額，該金額等於截至該股息記錄日營業結束時記入參與者股票單位賬户的股票單位數量。然後，此類美元金額應轉換為一定數量的股票單位，等於在股息支付日本可以按公允市場價值以該美元金額購買的整股和部分股票的數量。

第七條

庫存單位的結算

VII.1 付款時間。如果參與者選擇延期付款，則參與者應按照第VII.2節所述方式（i）在參與者終止服務的當月（但不少於參與者做出延期選擇後六個月）的下一個完整日曆月的第一天或在行政上可行的情況下儘快收到或開始接收其股票單位賬户的分配在該日期之後或在行政上可行時儘快與本科聯繫由參與者在此類選舉中指定，或 (iii) 如果由參與者選出，則在控制權變更時指定。在參與者根據第六條做出延期選擇時，參與者必須向祕書或其指定人員提交將分配或開始分配的選擇權推遲到第 (i) 款的適用日期之後。參與者可以選擇在參與者終止服務之日或先前指定的分配日期之前至少一 (1) 年進行後續延期選擇；前提是，與之相關的第一筆款項應自本應付款之日起至少推遲五 (5) 年。

VII.2 付款選項。根據第六條提交的延期選擇應具體説明參與者的股票單位賬户是否應通過以下方式結算參與者的股票單位賬户：（i）一次性付款，或（ii）基本相等的年度分期付款，期限不超過五（5）年。參與者可以在參與者終止服務之日或先前指定的分配日期之前至少一 (1) 年向祕書或其指定人員提交新的選擇表來更改其股票單位賬户的分配方式；前提是，與之相關的第一筆款項應從本應付款之日起至少推遲五 (5) 年已經制作了。

VII.3 參與者死亡後付款。如果參與者在其股票單位賬户的全部餘額分配之前死亡，則參與者的股票單位賬户餘額應在參與者去世後在行政上可行的情況下儘快以股份形式支付給參與者根據第九條指定的受益人。

VII.4 股息等價物的延續。如果根據第VII.2節推遲股票分配，則應繼續按照第六節第6節的規定將未分配股票單位的股息等價物記入參與者的股票單位賬户，直到參與者的股票單位賬户的全部餘額分配完畢。

第八條

沒有資金的身份

八.1 概述。每位參與者在本計劃下遞延的任何費用（以及與之相關的任何股票單位或股票單位賬户）中的利息應為公司無擔保普通債權人的利息。股票單位賬户及其貸記單位應始終由公司保存為簿記分錄，以證明公司無準備金和無抵押的一般債務。除第VIII.2節另有規定外，為履行公司在本協議下的義務而預留或指定用途的任何資金或其他資產均應為公司的財產，參與者除作為公司的無擔保普通債權人外，不得對此類資產擁有任何權益。

八.2 信任。在董事會確定的範圍內，公司可以將為本計劃下的全部或部分付款提供資金所需的資金轉移給信託；前提是，此類信託中持有的資產應始終受公司普通債權人的索賠。除無擔保普通債權人外，任何參與者或受益人均不得在該信託中持有的資產或公司的一般資產中擁有任何權益。

第九條

指定受益人

如果參與者死亡，每位參與者均可在委員會提供的表格上指定一名或多名受益人領取參與者股票單位賬户的款項。公司可以依賴向委員會提交的受益人指定名單，前提是該表格由參與者或其法定代表人簽署，並在參與者死亡之前提交給委員會。如果參與者未指定受益人，或者如果根據本計劃向該人付款時指定的受益人尚存，則此類款項的受益人應為參與者的尚存配偶，如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。

第 X 條

調整條款

如果普通股發生重組、資本重組、股票分割、股票分紅、分割、合併、公司交換、合併、合併或其他變動，或向普通股股東進行任何分配（現金分紅除外）或董事會或委員會真誠地認定與上述類似的任何交易，董事會或委員會應對本計劃授權的股票數量和類型以及數量和數量進行適當的公平調整股票單位結算時交割的股票類型根據第七條開列的賬户。

第十一條

一般規定

XI.1 未授予股東權利。除非股票實際上是根據第七條向該參與者或受益人發行或轉讓給該參與者或受益人的，否則本計劃中包含的任何內容都不會賦予任何參與者或受益人公司股東的任何權利。

XI.2 對計劃的修改。未經參與者同意，董事會可以修改、更改、暫停、終止、延長或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者同意而採取的任何行動均不得對該參與者在變更或終止時記入其股票單位賬户的任何股票單位的權利造成重大損害，但董事會可以在未經任何參與者同意的情況下終止本計劃並分配隨後記入參與者的股票單位的股份控制權變更後的股票單位賬户。本計劃的終止必須符合《守則》第409A條以及據此頒佈的法規中適用的限制或要求。

XI.3 遵守法律和義務。在公司確信公司的此類法律、法規和其他義務已履行之前，公司沒有義務通過交易發行或交付與本計劃相關的股票，但須遵守經修訂的1933年《證券法》或任何其他聯邦或州證券法的註冊要求、公司與任何國家證券交易所或自動報價系統之間的任何上市協議中的任何要求，或公司的任何其他法律、法規或合同義務已完全遵守。代表根據本計劃交付的股票的證書將受到公司此類法律、法規和其他義務可能適用的限制。

XI.4 對可轉讓性的限制。本計劃下的股票單位和其他權利不得轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式設保，也不得受任何參與者的債權人的索賠。

XI.5 適用法律。本計劃及其下任何協議的有效性、結構和效力將根據特拉華州通用公司法確定。本計劃下的補助金和福利旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。

XI.6 計劃終止。除非董事會根據第XI.2節提前採取行動終止，否則該計劃將一直有效，直到計劃下沒有股票可供交付，公司在本計劃下沒有其他權利或義務為止。本計劃的終止必須符合《守則》第409A條以及據此頒佈的法規中適用的限制或要求。