展覽 10.1

那個 本證券購買協議的配售代理是道森·詹姆斯證券公司，一家在美國證券註冊的經紀商兼交易商 和交易所委員會，並且是FINRA的成員

這個 協議包含判決認罪宣誓書條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄 並允許投資者在不另行通知的情況下獲得對借款人的判決。

證券 購買協議

這個 SMX（安全事項）之間簽訂的截至2024年7月19日的證券購買協議（“協議”） PUBLIC LIMITED.，一家愛爾蘭公司，主要執行辦公室設在 Mespil Business 愛爾蘭都柏林 4 號蘇塞克斯路 Mespil House Center（“公司” 或 “借款人”）和 GENERING 阿爾法有限公司，一家在聖基茨和尼維斯註冊的公司（“投資者”、“買方” 或 “貸款人”）。 Generating Alpha Ltd. 與道森詹姆斯證券公司聯合行事。道森詹姆斯證券公司是配售代理人 用於此項投資，並且是在美國證券交易委員會註冊的經紀商-交易商，並且是該委員會的成員 FINRA。

A。 借款人和投資者根據所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及根據該法頒佈的規章制度 美國證券交易委員會（“SEC”）。

b。 鑑於，在遵守以下條款和規定以及條款的前提下，並受設定的限制和條件的約束 在附註（定義見下文）中，投資者希望根據條款和條件進行購買，借款人希望發行和出售 本協議 (i) 附於本協議附錄A的附註，本金總額為1,150,000.00美元（ “票據”），可轉換為借款人的普通股，面值每股0.0165美元（“普通股”）， 受條款約束，並受該註釋中規定的限制和條件的約束。

C。 鑑於，借款人和投資者已簽訂了截至2024年7月19日的某些註冊權協議，其中 借款人已同意註冊與此相關的可註冊證券（定義見註冊權協議） （基本採用本文附錄G的形式，即 “註冊權協議”）。

D。 本協議，以及本協議的所有附錄以及交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書 對根據本協議或任何其他協議或與之相關的任何一方而言，如該協議可能不時修改，均為統計 此處稱為 “交易文件”。

現在， 因此，考慮到上述敍述和其他有益和有價值的考慮，其收到和充足性 特此確認，借款人和投資者特此協議如下：

1。 證券的購買和出售。

1.1 購買證券。借款人應向投資者發行和出售，投資者同意從借款人那裏購買證券。 作為對價，投資者應支付購買價格（定義見下文）。

1.2 付款方式。截止日期（定義見下文）後不久，投資者應通過電匯向借款人支付購買價格 證券交割後立即可用的資金。

1.3 截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第 0 節和第 4 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售證券的日期（“截止日期”）應為或前後 2024 年 7 月 19 日，或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易的結束（“結算”） 應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的文件進行，但無論出於何種目的，均應視為已發生 在聖基茨和尼維斯的投資者辦公室。

1.4 投資者的陳述和保證。投資者向借款人陳述並保證，截至本協議簽訂之日 （“生效日期”）：(i) 本協議已獲得正式和有效的授權；(ii) 本協議構成 有效且具有約束力的投資者協議可根據其條款執行；（iii）投資者是 “合格投資者” 該術語的定義見1933年法案D條例第501（a）條；以及（iv）本協議已正式簽署和交付 代表投資者。

2。 借款人的陳述和保證。借款人向投資者陳述並保證，截至生效日期：(i) 借款人是根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的上市有限公司 並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的必要權力；(ii) 借款人具有正式資格 作為外國公司在業務性質所在的每個司法管轄區開展業務和/或信譽良好，或 其擁有的財產使得此類資格成為必要；（iii）借款人已根據該法第12（b）條註冊了其普通股 經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”），並有義務根據本節提交報告 13 或 1934 年法案第 15 (d) 條作為 “外國私人發行人”；(iv) 每份交易文件和交易 本文及由此設想的，已獲得借款人的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v) 此 協議、證券和其他適用的交易文件已由借款人正式簽署和交付，並構成 借款人的有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，但僅限於一般可執行性 衡平原則以及破產、破產、暫停和其他影響行使債權人權利的類似法律 通常；(vi) 借款人執行和交付交易文件，根據交易文件發行證券 本協議的條款，以及借款人完成交易文件所考慮的其他交易，現在和將來都不會 與 (a) 借款人的任何條款或規定相沖突或導致借款人違約，或構成違約 成立文件或章程，均現行生效，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議，或 借款人作為當事方或其任何財產或資產受其約束的文書，包括但不限於任何 普通股上市協議，或（c）任何現行的適用法律、規則或法規或任何適用的法令、判決， 或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構的命令 對借款人或借款人任何財產或資產的管轄權；(vii) 向納斯達克股票市場發出通知除外， 沒有任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票的進一步授權、批准或同意 要發行證券，借款人必須向交易所或市場或股東或任何借款人貸款人求助 致投資者或簽訂交易文件；(viii) 借款人向美國證券交易委員會提交的任何文件均不包含在 提交時間、對重大事實的任何不真實陳述或未提及其中要求陳述的任何重大事實或 鑑於發表這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，但不能產生誤導性；(ix) 借款人 已根據1934年向美國證券交易委員會提交了借款人必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 及時採取行動或已收到申報期限的有效延長，並已提交任何此類報告、附表、表格、聲明 或其他在任何此類延期到期之前的文件；(x) 之前沒有訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 或任何法院、公共委員會或機構未決或據借款人所知，在借款人之前或之前或以前曾威脅或影響借款人 任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人， 在這種情況下，不利的決定、裁決或裁決會對借款人產生重大不利影響或對借款人產生不利影響 任何交易文件的有效性或可執行性，或借款人履行其在任何交易文件下的義務的權限或能力； (xi) 借款人未完成任何未在定期申報或當前報告中披露的融資交易 美國證券交易委員會根據1934年法案或1933年法案下的註冊聲明；（xii）借款人不是，過去也從未如此 十二（12）個月，“空殼公司”，例如規則144（i）（1）；（xiii）中對此類類型的 “發行人” 進行了描述 向借款人將要或將要到期並應付的任何佣金、配售代理費或發現者費用或類似款項付款 因本協議或本協議所設想的交易（“經紀人費用”）而產生的任何個人或實體，任何此類 經紀人費用將完全遵守所有適用的法律和法規，並且僅向註冊的個人或實體收取 投資顧問或註冊經紀交易商；（xiv）投資者對任何經紀人費用或尊重均不承擔任何義務 適用於由他人或代表其他人就本小節所述可能到期的費用提出的任何索賠 在本文設想的交易中，借款人應賠償每位投資者、投資者的員工，並使其免受損害， 高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司應對所有索賠， 與任何此類索賠相關的損失、損害賠償、費用 (包括準備費用和律師費) 和費用 經紀費；(xv) 發行後，轉換股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税、免費 並免除所有留置權、索賠、費用和抵押權；以及（xvi）投資者及其任何高管、董事、股東都不是， 成員、經理、員工、代理人或代表已向借款人或其任何高級管理人員作出任何陳述或保證， 董事、員工、代理人或代表，交易文件和決策中明確規定的除外 為了進行交易文件所設想的交易，借款人不依賴任何陳述、擔保、契約 或投資者或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的承諾，除非另有規定 交易文件。“重大不利影響” 是指對業務、運營、資產的任何重大不利影響， 借款人或其子公司（如果有）的整體財務狀況或前景，或本文所設想的交易 或根據將要簽訂的有關協議或文書.“子公司” 是指任何公司或其他 組織，無論是註冊還是未註冊成立，借款人直接或間接擁有任何股權或其他所有權 利息。除非交易文件中另有明確規定，否則借款人應使用交易所得的收益 出售票據用於營運資金和其他一般公司用途，不得直接或間接將此類收益用於 向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（與其目前有關的貸款或投資除外） 現有的直接或間接子公司）。借款人出於自己的自由意願決定與投資者簽訂本協議 完全基於本協議中書面法律和經濟條款的優點，這些條款是唯一也是唯一的激勵因素 借款人簽署本協議。借款人陳述了本協議和其他交易的書面條款以外的內容 文件，在本協議或投資者誘發的其他交易文件之外沒有口頭或書面陳述，或 促使借款人與投資者簽訂本協議。儘管票據下的任何金額仍未償還，但借款人應， 在任何股權融資（包括帶有股權成分的債務）（“未來發行”）結束之前，提供書面信息 致投資者的通知，描述擬議的未來發行，包括其條款和條件。如果條款和 在向投資者發出有關擬議期貨發行的通知後，將對擬議期貨發行的條件進行任何方面的修改 未來發行，借款人應向投資者發出新的通知，描述擬議的修訂條款和條件 未來發行。前述句子適用於對任何擬議未來發行的條款和條件的連續修訂。

3 (a)。 資本化。該公司的法定股本為1億美元，分為484,848,484股普通股 每股面值為0.165美元，2億股優先股，每股面值為0.0001美元，分為25,000歐元 25,000股遞延普通股，每股面值為1.00歐元。已發行和流通約65萬股普通股 並且沒有優先股的發行或流通。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有股票可供發行 根據借款人的股票期權計劃，沒有根據可行使或可轉換的證券預留任何股票供發行 轉換為普通股或可交換為普通股，共有大約2,300,000股股票在轉換後預留髮行 票據或認股權證。所有此類已發行股本已通過正式授權或將在發行時有效發行， 已全額付清且不可課税。借款人的任何股本均不受優先權或任何其他類似權利的約束 借款人的股東或因借款人的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權。除了 正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，截至生效日期，(i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票和認購權 換取、看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、協議、理解、索賠或其他任何性質的承諾或權利 與借款人或其任何子公司的任何股本有關，或可轉換為或可兑換成任何股本的證券或權利， 或借款人或其任何子公司必須或可能必須發行額外股本的安排 借款人或其任何子公司，(ii) 借款人或其任何子公司沒有任何協議或安排所依據 根據1933年法案，有義務登記其任何證券的出售，並且（iii）沒有反稀釋或反價格 借款人發行的任何證券（或向擔保持有人提供權利的任何協議）中包含的調整條款 將由票據或轉換股份的發行觸發。借款人已在其 SEC 文件中提交了真實和正確的信息 截至本文發佈之日有效的借款人公司章程的副本（“公司章程”）， 自本協議發佈之日起生效的借款人章程（“章程”）以及所有證券的條款 可轉換為或行使借款人的普通股及其持有人對普通股的實質性權利。 借款人應向投資者提供由借款人首席執行官簽署的本陳述書的書面更新 在每個截止日期代表借款人。

3 (b)。 沒有衝突。借款人執行、交付和履行本協議和票據以及借款人的完成 本文及由此設想的交易（包括但不限於發行和預留髮行）的借款人 證券中的股份（“轉換股份”）不會（i）與任何條款衝突或導致違反任何條款 公司章程或章程，或 (ii) 違反或牴觸或導致違反《公司章程》的任何條款，或構成 違約（或經通知或延遲或兩者都可能成為違約的事件），或賦予他人任何終止權， 修訂、加速或取消借款人或任何人簽署的任何協議、契約、專利、專利許可或文書 其子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦） 以及州證券法律法規和借款人或其證券所在的任何自律組織的法規 受（約束）適用於借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何財產或資產 受約束或受影響（但此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外） 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。借款人及其任何子公司均未違規 其公司章程、章程或其他組織文件，而借款人或其任何子公司均不在 違約（且未發生任何可能導致借款人或其任何子公司在收到通知或延遲後或兩者兼而有之的事件） 根據規定，借款人及其任何子公司均未採取任何可能對他人有利的行動或未採取任何行動 借款人簽署的任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消的任何權利 其任何子公司是當事方，或借款人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 可能的違約除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。借款人的業務 及其子公司（如果有）未經營，並且只要任何投資者擁有任何證券，就不得進行交易， 違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非不會產生重大不利影響。除了 根據本協議的具體規定以及《1933年法案》、適用的納斯達克上市準則和任何適用的標準 州證券法，借款人無需獲得任何同意、授權或命令，也無需進行任何備案或註冊 與任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方共享，以便 它應根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議、本票據下的任何義務 或根據本票據條款發行和出售票據，並在票據轉換後發行轉換股份。全部 根據前一句話，借款人必須獲得的同意、授權、命令、申報和登記 是在本文發佈之日或之前獲得或生效的。借款人的證券不被 DTC “冷凍”。這個 借款人及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

3.1 無一般招標；配售代理費。既不是借款人，也不是其任何子公司或關聯公司，也不是任何 代表其行事的人蔘與了任何形式的一般性招標或一般廣告（在法規的定義範圍內） D) 與發行或出售未根據1933年法案以其他方式註冊的證券有關。借款人應是 負責支付與或相關的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金 源於本文設想的交易，包括但不限於應付給道森詹姆斯證券的配售代理費 Inc.，作為配售代理人（”配售代理”）與證券的出售有關。道森詹姆斯證券 Inc. 是本次投資的配售代理人，也是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀商-交易商 並且是FINRA、SIPC、納斯達克股票市場和紐約證券交易所的成員。配售代理人的費用和開支 由借款人或其任何子公司支付，如本協議所附附表3（g）所示。借款人應付款並持有 每位投資者不受任何責任、損失或支出（包括但不限於律師費和自付費用）的影響 與任何此類索賠相關的費用。借款人承認已就此聘請了配售代理 隨着證券的出售。除配售代理人外，借款人及其任何子公司均未進行任何配售 與證券要約或出售有關的代理人或其他代理人。

3.2 收購保護的應用；權利協議。借款人及其董事會已採取一切必要行動， 如果有，為了使任何控制權股份的收購不適用，利害關係的股東、業務合併、毒丸（包括， （但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似的反收購條款 公司註冊證書、章程或其他組織文件或其註冊所屬司法管轄區的法律或其他方面 由於本協議所設想的交易，這些交易已經或可能適用於任何投資者，包括沒有 限制、借款人發行證券以及任何投資者對證券的所有權。借款人及其他 董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何股東權利計劃或類似安排不適用 與普通股實益所有權的累積或借款人或其任何子公司的控制權變更有關。

3.3 交易披露。借款人應在美國東部標準時間上午 9:30 當天或之前，第一天 (1)^st) 商業 協議簽署後的第二天，發佈一份合理可接受的新聞稿（“初始新聞稿”） 投資者披露了交易文件所設想的交易的所有重要條款，但沒有披露名稱 投資者，而是將投資者描述為機構投資者。美國東部標準時間上午 9:30 或之前 第一 (1)^st) 在本協議簽訂之日後的工作日，借款人應在 6-k 表格上提交一份最新報告，描述 以1934年法案要求的形式提交交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上 所有重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表）、證券、 以及《註冊權協議》的形式）（包括所有附件，“初始6-k申請”）。此外， 自提交初次6-k申報之日起，借款人承認並同意，所有保密或類似信息 借款人、其任何子公司或其各自高級管理人員之間的任何書面或口頭協議規定的義務， 一方面，董事、關聯公司、員工或代理人應終止，另一方面，投資者或其任何關聯公司應終止。 自提交首次6K申請之日起，借款人應披露所有重要的非公開信息（如果有） 由借款人或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向投資者提供 與交易文件所設想的交易有關。

3.5 借款人和附屬契約。直到借款人根據所有交易文件承擔的所有義務都付清為止 借款人和任何子公司（在適用的範圍內）全部或在下文特別規定的時間範圍內履行 借款人（“子公司”）將始終遵守以下契約：（i）只要投資者能從中受益 擁有任何證券，在此後的至少二十（20）個交易日內，借款人將在適用的截止日期之前及時申報 根據1934年法案第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將根據該法案採取所有合理的行動 其控制權是確保根據借款人第144條的要求提供充足的有關借款人的最新公共信息 1933 年法案已公開發布，即使在 1934 年法案的要求下，其作為發行人的地位也不會終止 1934年法案或其下的規章制度將允許此類終止；(ii) 普通股應上市或報價 在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克證券交易所、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 場外交易粉紅當前信息中的任何一個平臺上交易；(iii) 發行和付款時 視情況而定，根據票據或認股權證的條款，轉換股份和認股權證將獲得正式授權， 有效發行，已全額付清且不可估税，不含所有留置權、索賠、費用和負擔；(iv) 借款人應 盡其商業上合理的最大努力，使借款人普通股的交易不會被暫停、停止、凍結， 凍結、達到零出價或以其他方式停止借款人的主要交易市場；(v) 借款人在任何給定時間都不會 未經投資者事先書面説明的任何可變證券持有人（定義見下文），不包括投資者或投資者的關聯公司 同意，投資者可自行決定是否給予或拒絕同意；(vi) 借款人不得作出任何變動 在沒有投資者事先書面的情況下，向投資者或投資者關聯公司以外的任何人發行證券（定義見下文） 同意，投資者可自行決定是否給予或拒絕同意（豁免發行除外）；(vii) 在票據仍未償還的情況下，在每個日曆季度的第一天收盤時或在此期間的任何其他日期 根據投資者的要求，該票據已未償還，借款人應要求其首席執行官向投資者提供證書 基本上是本文附錄 B (1)（“官員證書”）所附的表格，用於證明 他作為借款人首席執行官的身份：截至適用之日借款人的可變證券持有人人數 官員證書已生效；(viii) 借款人應遵守所有法律、法令、法規和規則（聯邦、州、 以及本地），與其資產、業務和運營有關。就本文而言，“可變證券持有人” 一詞 指 (A) 擁有或可能擁有任何種類（或有條件、有條件或其他形式）轉換權的任何借款人證券的任何持有人， 其中根據這種轉換權可以發行的股票數量因普通股的市場價格而異， 或 (B) 已經或可能轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股） 股票），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只能兑換 在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件（均為 “可變證券發行”）之後。 為避免疑問, 根據, 以任何合同或文書為交換或與之相關的方式發行普通股, 如果要發行的普通股數量，無論是否可兑換，就本文而言，均被視為可變證券發行 基於普通股的市場價格或以任何方式與之相關，包括但不限於已發行的普通股 與第 3 (a) (9) 條的交易所、第 3 (a) (10) 節的和解協議或任何其他類似的和解或交換有關。

3. 借款人出售義務的條件。根據本協議，借款人有義務向投資者發行和出售證券 收盤時須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

4.1 投資者應已簽署本協議並將其交付給借款人。

4.2 投資者應根據此處的條款將購買價格交付給借款人。

4。 投資者購買義務的條件。根據本協議，投資者有義務在以下地點購買證券 在截止日期當天或之前，交割須滿足以下每項條件，前提是這些條件 僅限於投資者的利益，投資者可隨時自行決定免除：

5。 未來融資條款；最惠國。只要票據尚未到期，借款人發行任何證券時 附有對此類證券持有人更有利的任何條款或條件，或採用有利於此類證券持有人的條款 在交易文件中沒有類似地向投資者提供，則借款人應將此類額外或更優惠的情況通知投資者 為了投資者的利益，期限和該期限由投資者選擇，應成為交易文件的一部分。此外， 如果借款人未能將任何此類額外或更優惠的期限通知投資者，但投資者得知借款人已授予 對於任何第三方，投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知借款人，該條款應成為其中的一部分 交易文件可追溯至向適用第三方授予該條款之日起。術語的類型 可能對此類擔保持有人更有利的另一種擔保中所含的條款包括但不限於述及以下方面的條款 轉換折扣，轉換回顧期，利率，原始發行折扣，股票銷售價格，每股轉換價格， 認股權證承保範圍、認股權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置。儘管如此，這個 第 5 節不適用於豁免發行。

6。 某些大寫條款。在任何其他交易中定義任何交易文件中使用的任何大寫術語的範圍內 文件（如其中所述），即使在以下情況下，此類大寫術語仍應適用於使用該術語的交易文件 其他交易文件（其中定義了該術語）已發佈、履行或以其他方式被取消或終止。

7。 管轄法律。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應是獨一無二的 根據與其構造、有效性、解釋和履行有關的所有問題進行解釋和執行 本協議應完全受尼維斯內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或 可能導致適用任何司法管轄區的法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區） 除了尼維斯。借款人不可撤銷地完全同意並明確同意在尼維斯進行了具有約束力的仲裁 仲裁員衝突解決中心是他們對由此引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施 協議、不可撤銷的指令或當事方、借款人的過户代理人或關係之間的任何其他協議 當事方或其關聯方, 仲裁應通過電話或電話會議進行.如果仲裁員是 不可用，投資者應在尼維斯選擇不同的仲裁員或律師事務所，並由借款人合理地同意 自由裁量權。借款人承諾並同意在提起任何訴訟或仲裁之前通過電子郵件向投資者提供書面通知 對借款人的過户代理人提起的訴訟，或對非本協議當事方的任何個人或實體提起的任何訴訟 以任何方式與本協議或本協議下的任何附物或此處或其中所設想的任何交易有關， 並進一步同意及時將任何此類行動通知投資者。借款人承認，管轄法律和審判地規定了 本協議中的第四部分是誘使投資者簽訂交易文件的實質性條款，而非借款人的條款 本節中規定的協議，投資者不會簽訂交易文件。如果投資者 需要採取行動保護其在本協議下的權利，投資者可以在所需的任何司法管轄區採取行動 理解本協議仍應根據和所有問題進行唯一和唯一的解釋和執行 關於本協議的構造、有效性、解釋和履行應完全受以下條款的管轄 尼維斯的內部法律，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是其他任何條款） 管轄權），這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地放棄 在與本説明或任何相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的個人程序和對程序的同意 通過電子郵件發送其他相關交易文件。本協議的本節和規定不適用於《判決自白》。

8。 計算爭議。如果對轉換價格的確定存在爭議（包括但不限於 任何有爭議的調整，或關於任何發行或出售或視為發行或出售、轉換價格、 交易價格、收盤銷售價格或公允市場價值（視情況而定）或轉換價格的計算，任何降低 或在票據中增加本金餘額，借款人或持有人（視情況而定）應提交有爭議的裁決 或在收到適用的引起的通知後的兩個工作日內通過電子郵件或郵件 (i) 進行計算（視情況而定） 向借款人或持有人（視情況而定）或者（ii）如果沒有通知引發此類爭議，則在之後的任何時候向借款人或持有人提起此類爭議 持有人瞭解了引發此類爭議的情況。如果持有人和借款人無法就此類決定達成協議 或在向借款人提交此類有爭議的裁決或計算結果（視情況而定）後的兩個工作日內進行計算 或持有人（視情況而定），借款人應在兩個工作日內通過電子郵件（a）提交有爭議的裁決 向該銀行選擇的獨立、信譽良好的投資銀行的轉換價格、交易價格或其他價格（視情況而定） 借款人並經持有人批准或持有人選擇的合理可接受的獨立外部會計師的批准 借款人。借款人應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定 或進行計算，並在收到結果後的十個工作日內將結果通知借款人和持有人 有爭議的決定或計算（視情況而定）。此類投資銀行或會計師的決定或計算 (視情況而定) 在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力.

9。 同行。每份交易文件可以在任意數量的對應文件中籤署，每份對應文件均應被視為原件， 但所有這些共同構成一項文書.雙方在此確認另一方的任何電子副本 交易文件（或該方的簽名頁）的已執行副本將被視為已執行的原件 其中。

10。 文件成像。投資者有權自行決定對協議的全部或任何選擇進行圖像處理或複製， 與借款人任何貸款有關、產生或與之相關的文書、文件、項目和記錄，包括不包括 限制、本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。各方 本協議 (i) 放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意授予此類圖片 與紙質原件相同的效力和效果，(iii) 同意投資者有權使用此類圖像代替銷燬或存檔 用於任何目的的原件，包括在任何要求、陳述或其他訴訟中作為可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意 本協議或任何其他交易文件的任何傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應被視為本協議或任何其他交易文件 與手動執行的原始文檔具有相同的力量和效果。

11。 標題。本協議的標題僅供參考，不得構成解釋的一部分，也不得影響解釋 of萬億.is 協議。

12。 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或規則無效或不可執行 根據法律，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合此類法規或法治。根據任何法律，本協議中可能被證明無效或不可執行的任何條款均不影響 本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

13。 完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方的全部諒解 就本文及其中所涵蓋的事項而言，除非本文或其中另有明確規定，否則不包括借款人或任何借款人 借款人或投資者的子公司就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。對於 避免疑問，借款人或借款人和投資者的任何子公司之間的所有先前條款表或其他文件，或 與交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易相關的任何關聯公司， 借款人、子公司和投資者或其任何關聯公司之間可能達成的協議在此無效並被視為無效 將全部由交易文件取代。在任何 Prior 中規定的任何術語之間存在衝突的範圍內 協議和交易文件的條款、交易文件為準。

14。 不依賴。每位借款人和子公司均承認並同意，無論是投資者還是其任何高管、董事， 成員、經理、代表或代理人已向借款人或子公司或其各自的任何一方作出任何陳述或保證 高級職員、董事、代表、代理人或員工，除非交易文件中明確規定以及在制定交易文件時另有規定 決定進行交易文件所設想的交易，借款人不依賴任何陳述，保證， 投資者或其高級職員、董事、成員、經理、代理人或代表的契約或承諾，但本協議中規定的除外 交易文件。

15。 修正案。除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 在這裏。

16。 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為 除非此處另有規定，否則應以書面形式通過電子郵件發送，地址如下。任何通知或 根據本協議要求或允許提供的其他通信應被視為 (a) 在電子郵件交付時生效。地址 對於此類通信，應為：

如果 致借款人，發送至：haggai@securitymattersltd.com

和 副本發送至：doron@afiklaw.com

如果 致持有人：Generatingalphaltd@pm.me

17。 繼任者和受讓人。本協議或任何有利於或將要履行的可分割權利和義務 投資者可將本協議下的投資者全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需 獲得借款人或子公司的同意。借款人和子公司均不得轉讓其權利或義務 根據本協議或在未經投資者事先書面同意的情況下委託其在本協議下的職責。

18。 生存。借款人的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾應繼續有效 儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，但仍按本協議結算。借款人同意賠償 並使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受以下原因造成的損失或損害 或與借款人或子公司違反或涉嫌違反其規定的任何陳述、保證和承諾有關 在本協議或其在本協議下的任何契約和義務中，包括預付產生的費用。

19。 進一步的保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使這些行為和事物得到實施和執行，以及 應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易 特此。

20。 投資者的權利和補救措施累計；違約賠償金。本協議中賦予的所有權利、補救措施和權力 並且交易文件是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是其他所有權利或補救措施的補充 投資者可能擁有的權利、權力和補救措施，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，或 在法律、衡平法或法規上存在的，任何和所有此類權利和補救措施可以不時和經常地行使 以投資者可能認為權宜之計的順序。雙方承認並同意，借款人或子公司倒閉時 為了遵守交易文件的規定，投資者的損害賠償將是不確定和困難的（如果不是不可能的話） 由於雙方無法預測未來的利率和未來股價，因此需要準確估計，投資者 風險增加，以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等。 因此，本票據和其他交易文件下應付的任何費用、收費和違約利息均由雙方承擔 是並應被視為違約金（根據借款人、子公司和投資者的預期，任何 此類違約金將追溯到截止日期，以確定1933年第144條規定的持有期 法案）。雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害賠償的合理估計，而不是罰款， 且不得以任何方式被視為限制投資者根據本協議在法律或股權方面可能享有的任何其他權利或補救措施。雙方承認 並同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的 而且不是處罰。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均由雙方同意 以截至截止日期各方承擔的義務和風險為依據，並與該債務的投資一致 鍵入。交易文件中的違約賠償金條款不應限制或阻止一方尋求任何其他補救措施 可依法或衡平法獲得； 但是，前提是，交易文件中規定的違約賠償金是預定的 以代替實際損失

21。 所有權限制。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反的規定， 投資者是否會在任何時候根據任何交易文件發行普通股，但是這種發行會導致投資者 （及其關聯公司）以實益方式擁有超過最大百分比（定義見附註）的股份數量，然後 借款人不得向投資者發行可能導致投資者超過最大百分比的股票。可發行的普通股 對於可能導致超過最大百分比的投資者，此處稱為 “所有權限制股份”。 借款人應保留所有權限制股份，僅供投資者使用。投資者可能會不時通知 借款人以書面形式提供可以在不導致投資者超過的情況下向投資者發行的所有權限制股份的數量 最大百分比。收到此類通知後，借款人無條件地有義務立即發出此類指定通知 股票分配給投資者，同時相應減少所有權限制股份的數量。就本節而言，有益 普通股的所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定。

22。 律師費和收款成本。如果發生任何仲裁或法律或衡平法上的訴訟或訴訟以執行或解釋 本協議或任何其他交易文件的條款，雙方同意，獲得最多獎金的一方 （為避免疑問，其確定時應不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費 對任何一方）在所有方面均應被視為勝訴方，因此有權獲得全額的額外獎勵 律師費、證詞費用以及該勝訴方支付的與仲裁或訴訟有關的費用的金額 不根據引起費用和開支的個人索賠或抗辯進行扣減或分攤.這裏什麼都沒有 應限制或損害仲裁員或法院為輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 在啟動仲裁或法律程序之前將該票據交給律師收取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取應付的款項 票據或執行票據的規定，或 (ii) 借款人或子公司發生任何破產、重組、破產接管 或其他影響借款人或子公司債權人權利並涉及票據下索賠的訴訟；然後 借款人和子公司應支付投資者因收款、執行或行動或與此相關的費用而產生的費用 破產、重組、破產管理或其他程序，包括但不限於律師費、開支、存款 成本和支出。

23。 豁免。除非本協議以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何放棄均無效 授予豁免。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄 或同意任何其他禁止的行動，無論是否相似。任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意 或承諾一方將來提供豁免或同意，除非以書面形式明確規定。

24。 時間是最重要的。就本協議的每一項條款而言，時間是明確規定的 其他交易文件。

25。 沒有變化；簽名頁。借款人以及代表借款人簽署每份交易文件的人代表 並向投資者保證，除已更改本協議或任何其他交易文件外，其沒有對本協議或任何其他交易文件進行任何更改 已在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者顯著披露，該草稿明確披露 標記借款人對適用交易文件所做的所有更改。此外，簽署的交易文件版本 借款人提供的版本與投資者交付給借款人的交易文件的 “最終” 版本相同 借款人聲明並保證其沒有對交易文件的這些 “最終” 版本進行任何修改 而且借款人簽署的版本與投資者向其交付的版本相同。如果借款人對任何內容進行了任何更改 未在適用交易的 “紅線” 或類似草稿中向投資者顯著披露的交易文件 文件以及投資者尚未明確接受和同意的文件，借款人承認並同意任何此類變更 不應被視為最後文件集的一部分.最後，為了進一步推進上述規定，借款人同意並授權 投資者將編制交易文件的 “最終” 版本，其中應包括借款人簽名的簽名 適用於投資者交付給借款人的最後一組交易文件的所有交易文件的頁面，以及 該借款人同意，借款人同意，投資者整理的此類交易文件版本應 無論出於何種目的，均被視為交易文件的最終版本。

26。 自願協議。每位借款人和子公司均已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件 並已向借款人和子公司提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力 以及其他每份交易文件，並完全理解它們。每個借款人和子公司都有機會 徵求該方選擇的律師的意見，或已放棄這樣做的權利，並且正在執行本協議， 其他每份交易文件均自願提交，投資者或其他任何人不得施加任何脅迫或不當影響。

27。 對稀釋的致謝。借款人瞭解並承認普通股對普通股的潛在稀釋作用 票據轉換後發行轉換股份。借款人進一步承認，其發行轉換的義務 根據本協議轉換票據後的股份，無論攤薄幅度如何，該票據都是絕對和無條件的 此類發行可能對借款人其他股東的所有權利益產生的影響。

28。 沒有訴訟。任何法院, 公共委員會都沒有提起任何訴訟, 訴訟, 索賠, 訴訟, 訴訟程序, 詢問或調查, 政府機構、自我監管組織或機構尚待處理，或據借款人或其任何子公司所知，受到威脅 針對或影響借款人或其任何子公司，或其高級管理人員或董事的身份，本可以 a 重大不利影響。

29。 專利、版權等。借款人及其各子公司擁有或擁有必要的許可或使用權 所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌， 使其能夠像現在一樣開展業務所需的服務名稱、商品名稱和版權（“知識產權”） 已運營（而且按照目前的設想，將來也要運營）。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有索賠或 任何與借款人知情有關的個人的行動、訴訟未決或受到借款人知情而受到威脅，從而對權利提出質疑 借款人或子公司開展現有業務所必需的任何知識產權 （而且，正如目前計劃在未來運營的那樣）；據借款人所知，借款人的或 其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何知識產權或其他權利 由任何人持有；借款人不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。借款人 並且其每家子公司都採取了合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、機密性和價值 財產。

30。 沒有重大不利的合同等借款人及其任何子公司均不受任何公司章程的約束 其他法律限制，或借款人官員判斷的任何判決、法令、命令、規則或法規 或預計將來會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司都不是任何合同的當事方 或根據借款人官員的判斷已經或預計會產生重大不利影響的協議。

31。 某些交易。美國證券交易委員會文件中披露的除外，和/或根據以下規定進行的獨立交易除外 借款人或其任何子公司在正常業務過程中以不低於的優惠條件付款 借款人或其任何子公司可以從第三方那裏獲得，但股票期權或其他證券的授予除外 美國證券交易委員會文件中披露的激勵計劃，借款人的高管、董事或僱員目前都不是該計劃的當事方 與借款人或其任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括 規定向或由其提供服務、規定不動產或個人租賃的任何合同、協議或其他安排 向或向其支付財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工付款，或在借款人知情的情況下， 任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，或 是高級職員、董事、受託人或合夥人。

32。 披露。本協議中規定的與借款人或其任何子公司有關或與之有關的所有信息，以及 向投資者提供或提供的與本文所設想的交易有關的其他信息是真實和正確的 在所有重要方面，借款人沒有遺漏陳述在此作出陳述所必需的任何重大事實 或其中，根據其發生的情況，不產生誤導性。沒有發生或不存在任何事件或情況 就借款人或其任何子公司或其業務、財產、前景、運營或財務狀況而言， 根據適用的法律、規則或法規，這要求借款人公開披露或公告，但事實並非如此 公開宣佈或披露（為此假設借款人根據1934年法案提交的報告正在合併） 轉化為借款人根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

33。 關於投資者購買證券的致謝。借款人承認並同意投資者正在採取行動 僅以獨立購買者的身份參與本協議和本協議所設想的交易。借款人 進一步承認投資者沒有充當借款人的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於本協議和本協議所設想的交易以及投資者或其相應的任何聲明 與本協議和本協議所設想的交易有關的代表或代理人不是建議或建議 而且只是投資者購買證券的附帶行為。借款人進一步向投資者表示 借款人簽訂本協議的決定完全基於借款人及其代表的獨立評估。

34。 沒有集成產品。除註冊權協議所規定外，本公司及其子公司均未設立 或其任何關聯公司，或代表他們行事的任何人直接或間接地提供了任何證券的任何要約或出售 或在需要對任何證券的發行進行登記的情況下徵求購買任何證券的任何要約 根據《證券法》，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或者導致本次證券的發行 就《證券法》或任何適用的股東批准條款而言，需要獲得公司股東的批准， 包括但不限於根據主要市場的規則和條例。本公司、其子公司及其所有子公司均未有 關聯公司或任何代表其行事的個人將採取任何行動或步驟，要求對任何發行進行登記 根據《證券法》發行證券，或使任何證券的發行與其他證券發行合併 該公司的。

35。 沒有經紀人。除在美國證券交易所註冊的經紀交易商道森·詹姆斯證券公司外 委員會是FINRA的成員，借款人特此聲明並保證其沒有僱用、聘用任何經紀人、發現者或與之打交道， 與本協議或交易的談判、執行或交付有關的顧問、個人、公司或公司 以下是考慮的。借款人承諾並同意，如果向買方提出任何佣金或其他索賠 任何經紀人、發現者、個人、公司或公司（包括但不限於配售代理人）根據借款人的薪酬 如果該等人蔘與本次交易，借款人應賠償、保護買方並使其免受損害 以及此類索賠產生的任何和所有損害賠償、費用（包括律師費和支出）和責任。 借款人應根據配售代理人的單獨協議，向配售代理人支付佣金，提請配售代理人注意 在借款人和配售代理人之間。

36。 許可證；合規。借款人及其每家子公司擁有所有特許經營權，補助金，授權，許可證， 擁有、租賃和運營其財產所需的許可證、地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令 並照現在的經營方式開展業務（統稱為 “借款人許可證”），而且沒有采取任何行動 正在等待或據借款人所知，已受到暫停或取消任何借款人許可證的威脅。都不是 借款人或其任何子公司與任何借款人許可證相沖突、違約或違反任何借款人許可證，但以下情況除外 任何此類衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會有材料 不利影響。自2024年4月7日以來，借款人及其任何子公司均未收到任何有關可能性的通知 衝突、違約或違反適用法律的行為，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，其中 衝突、違約或違規行為不會產生實質性的不利影響。

37。 環境問題。(i) 據借款人所知，有與借款人或其任何子公司有關的情況 或借款人的任何前任，過去或現在都沒有違反環境法（定義見下文）的行為，沒有發佈任何材料 進入環境、行動、活動、情況、條件、事件、事件或可能引起的合同義務 適用於任何普通法環境責任或《綜合環境對策、補償和責任》下的任何責任 1980年法案或類似的聯邦、州、地方或外國法律，借款人及其任何子公司均未收到任何通知 就上述任何事項而言，也沒有任何待處理的訴訟或據借款人所知，也沒有受到威脅 上述任何一項。“環境法” 一詞是指與污染有關的所有聯邦、州、地方或外國法律 或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表面） 或地下地層），包括但不限於與化學品的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律， 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境， 或與危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知 根據信函、命令、許可證、計劃或條例簽發、登記、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或條例。(ii) 除那些是或者 根據適用法律存儲、使用或處置，任何不動產上或其周圍均不包含任何危險物質 目前由借款人或其任何子公司擁有、租賃或使用，沒有在任何地方或其附近釋放任何危險物質 借款人或其任何子公司在擁有、租賃期間先前擁有、租賃或使用的不動產 或由借款人或其任何子公司使用，除非在借款人或其任何子公司的正常使用過程中 商業。(iii) 借款人或任何人擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方沒有地下儲罐 其子公司不符合適用法律。財產所有權。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣 借款人及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，對所有不動產都很簡單，所有人都擁有良好和可銷售的所有權 他們擁有的對借款人及其子公司的業務具有重要意義的個人財產，在每種情況下均不受影響 所有留置權、抵押權和缺陷之類的都不會產生重大不利影響。持有的任何不動產和設施 借款人及其子公司的租約由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況除外 沒有實質性的不利影響。

38。 內部會計控制。向美國證券交易委員會提交的文件（“SEC 文件”）中披露的除外 借款人認為，借款人及其每家子公司維持的內部會計控制體系是足夠的 董事會，提供合理的保證，以確保 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 (iii) 公認的會計原則和維持資產問責制, (iii) 只有根據以下規定才允許獲得資產 經管理層一般或具體授權，並且 (iv) 將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較 在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。

[章節 39-43 故意省略]

44。 沒有投資公司。借款人不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時 將不是根據1940年《投資公司法》必須註冊的 “投資公司”（“投資”） 公司”）。借款人不受投資公司控制。

45。 保險。借款人及其每家子公司均由保險公司承保，保險公司為此承保了已確認的財務責任 損失和風險，其金額如借款人管理層認為在業務中是謹慎和慣常的 借款人及其子公司參與其中。借款人和任何此類子公司都沒有任何理由相信事實並非如此 能夠在現有保險到期時續保，或從類似的保險公司獲得類似的保險 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。根據書面要求，借款人 將向投資者提供與董事和高級職員責任保險有關的所有政策的真實和正確副本， 錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險。

46。 壞演員。根據經修訂的《證券法》第506（d）條，借款人的任何高級管理人員或董事都不會被取消資格 2013年9月19日發佈的《小實體合規指南》確立了成為該術語的 “不良行為者” 的基礎 由美國證券交易委員會撰寫。

47。 故意省略。

48。 不折不扣的資產負債表安排。借款人或任何人之間沒有任何交易、安排或其他關係 其子公司以及借款人要求在1934年披露的未合併實體或其他資產負債表外實體 法案申報但未如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響的行為。

49。 操縱價格。據其所知, 借款人沒有:(i) 直接或間接地收取, 任何旨在導致或導致穩定或操縱的行動，或可以合理預期會導致或導致穩定或操縱的行動 借款人為促進任何證券的出售或轉售而提供的任何證券的價格，（ii）出售、出價、購買， 或因邀請購買任何證券而支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何補償 邀請他人購買借款人的任何其他證券。

50。 薩班斯-奧克斯利法案。借款人和每家子公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 自本文發佈之日起生效的 2002 年法案，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效。

51。 員工關係。借款人及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是僱員 工會的任何成員。借款人認為其及其子公司與各自員工的關係良好。 借款人或其任何子公司的執行官（定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他主要員工 已通知借款人或任何此類子公司，該高級管理人員打算離開借款人或任何此類子公司或其他人 終止該官員在借款人或任何此類子公司的工作。據借款人所知，沒有執行官 或借款人或其任何子公司的其他關鍵員工現在或現在預計將違反任何人的任何重要條款 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議或任何其他合同 或協議或任何限制性協議，以及每位此類執行官或其他關鍵僱員的繼續僱用（視情況而定） 可能）不要求借款人或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。借款人 及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和就業的法律法規 僱用慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會造成重大不利影響。

52。 故意省略。借款人特此向投資者陳述並保證借款人提供的所有信息 根據持有人要求的盡職調查問卷表格，在本文發佈之日或前後向持有人提供的答覆是真實和正確的 截至本文發佈之日的所有重要方面。

53。 借款人違反陳述和保證。借款人同意，如果借款人違反任何陳述 或本協議中規定的擔保，以及投資者根據本協議可用的任何其他補救措施 如果根據票據，借款人被視為違約事件，則應向投資者支付標準違約賠償金額 借款人可以選擇現金或普通股，直到此類違規行為得到糾正為止。如果借款人選擇支付標準清算款 普通股的損害賠償金額，此類股票應按付款時的轉換價格發行。

54。 法律顧問的意見。應投資者的不時要求，借款人應承擔責任（自付成本） 立即向借款人的過户代理人和投資者提供其法律顧問的慣常法律意見書（“法律” 律師意見”），大意是投資者或其關聯公司、繼承人和受讓人出售轉換股份是 根據第144條，免於遵守1933年法案的註冊要求（前提是滿足第144條的要求並且 前提是轉換股份當時沒有根據1933年法案根據有效的註冊聲明註冊轉售）。 如果借款人的法律顧問因任何原因未能發表法律顧問意見，投資者可以（在借款人那裏） 費用）聘請另一位法律顧問發表法律顧問意見，借款人將指示其過户代理人接受此類意見 觀點。

55。 移除限制性傳説。如果買方持有任何限制性借款人的普通股 傳説，買方通過其律師或其他代表向過户代理人提交任何此類股份以供撤銷 與根據以下注冊要求的豁免出售此類股份有關的限制性圖例 《證券法》，借款人和/或其律師出於任何原因拒絕或失敗（除非此類拒絕或失敗） 僅以適用法律為依據（禁止刪除此類限制性傳説）以發表律師意見或任何人 刪除限制性圖例所需的其他文件或證書，則借款人特此同意並承認 特此不可撤銷且明確地授權買方律師提出所有意見和其他 刪除此類限制性圖例可能需要的證書或文書，借款人在此不可撤銷 授權並指示過户代理人在沒有借款人進一步確認或指示的情況下發行任何此類股票 按照買方的指示不加限制性説明，並交由公共承運人隔夜送貨到以下地址 由買方指定，以買方或其指定人的名義註冊的、代表普通股的證書 買方有權獲得，沒有任何限制性圖例，並且可以在賬簿和記錄上自由轉讓 借款人。

56。 [故意省略]。

57。 宣傳。借款人和持有人有權在發行任何新聞之前的合理時間內進行審查 新聞稿、美國證券交易委員會、OTCQB或FINRA文件，或與本協議和投資者計劃交易有關的任何其他公開聲明 在申報中應被稱為機構投資者；但是，借款人應有權利，無需事先提交 投資者批准，就此發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、OTCQB（或其他適用的交易市場）或FINRA文件 適用於適用法律和法規要求的交易（儘管借款人應就此徵求投資者的意見） 在發佈之前隨附任何此類新聞稿，並應提供其副本，並有機會對此發表評論）。

58。 證券法披露。借款人應通過在8-k表格上提交最新報告來遵守適用的證券法， 在本協議發佈之日後的四 (4) 個交易日內，披露本文所設想交易的所有重要條款，如果 借款人認為此處設想的交易構成重要的非公開信息。

59。 賠償。考慮到投資者執行和交付本協議並收購證券 根據本協議，除了借款人在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，借款人還應進行辯護， 保護、賠償投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和直接投資者，使其免受損害 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於保留的代理人或其他代表） 與本協議所設想的交易有關）（統稱為 “受保人”）來自和針對任何人 以及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及相關費用 隨之而來（無論是否有任何此類受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），幷包括 任何受保人因此而產生的合理的律師費和支出（“賠償責任”） 由 (a) 借款人在本文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，或由此引起或與之相關 協議或本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件，(b) 任何違反任何 本協議或票據或任何其他協議、證書、文書中包含的借款人的契約、協議或義務 或此處或由此設想的文件，或 (c) 第三者對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠 一方（包括出於這些目的代表借款人提起的衍生訴訟）以及由 (i) 引起或由於 本協議或本説明或任何其他協議、證書、文書或文件的執行、交付、履行或執行 特此或由此設想，(ii) 任何以直接或間接方式全部或部分融資或擬融資的交易 證券發行的收益，或（iii）投資者或證券持有人作為借款人投資者的地位 根據本協議設想的交易。在借款人的上述承諾可能無法執行的範圍內 無論出於何種原因，借款人應為支付和清償每項賠償負債繳納最大限度的繳款 這是適用法律允許的。

60。 所得款項的使用。借款人應將出售票據的收益用於營運資金和其他一般公司 用途，不得直接或間接地將此類收益用於向任何其他公司、合夥企業提供任何貸款或投資， 企業或其他個人（與其當前現有的直接或間接子公司有關除外）。

61。 [故意省略]。

62。 面值。如果該票據在任何時候的收盤價連續五（5）天跌破0.165美元，則 借款人應使其普通股的面值降至0.0165美元或以下。

63。 [故意省略]。

64。 財務信息。借款人同意向投資者發送或提供以下報告，直到投資者為止 轉讓、轉讓或出售所有證券：（i）在向美國證券交易委員會提交年度報告後的十（10）天內 在20-F表格和表6-K上的任何報告上；以及（ii）在發佈後的一（1）天內，借款人發佈的所有新聞稿的副本 或其任何子公司。為避免疑問，通過EDGAR提交上述（i）中要求的文件或發佈任何文件 上文 (ii) 中規定的通過認可的電匯服務應滿足本第 6.14 節的交付要求。

65。 清單。借款人應立即確保轉換股票在每個國家證券交易所或自動上市 報價系統（如果有），然後在其中上市普通股（以正式發行通知為準），並且只要投資者 擁有任何證券，只要有任何其他普通股上市，就應維持所有轉換股份的此類清單 本票據轉換後可不時發行。借款人將獲得並且，只要投資者擁有任何證券， 維持其普通股在OtcBB、OtcQB或任何等效替代交易所（納斯達克全國交易所）的上市和交易 市場（“納斯達克”）、納斯達克資本市場（“納斯達克小型股”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）， 或紐約證券交易所市場，並將在所有重大方面遵守借款人的報告、申報和其他義務 金融業監管局（“FINRA”）及此類交易所的章程或規則（如適用）。借款人 應立即向投資者提供其從場外交易銀行、OtcQB、納斯達克、納斯達克小型股公司收到的任何重要通知的副本， 紐約證券交易所或紐約證券交易所市場以及當時在普通股上市的任何其他交易所或報價系統 普通股在該類交易所和報價系統上市的資格。借款人應支付所有費用和開支 與履行本節規定的義務有關。

66。 企業存在。只要投資者以實益方式擁有票據，借款人就應維持其公司存在和 不得出售借款人的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售所有資產 或基本上是借款人的全部資產，其中此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔借款人的 根據本協議和與本協議簽訂的相關協議和文書規定的義務，並且 (ii) 是一家上市公司 其普通股在OtcBB、OtcQB、OTC Pink、納斯達克全國市場、納斯達克小盤股市場上市交易 紐約證券交易所，或紐約證券交易所 MkT。

67。 沒有集成。在這種情況下，借款人不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外） 這將需要註冊根據1933年法案發行或出售的證券，或者導致證券的發行 出於任何適用的股東批准條款的目的，將與借款人發行的任何其他證券合併 向借款人或其證券。

68。 普通股購買權證發行。作為投資者向借款人交付購買價格的額外考慮因素， 借款人應向投資者發行普通股購買權證，以購買188,524股認股權證（定義見認股權證） 行使價為6.71美元，有待調整，自發行之日起5.5年內到期（基本上以本文所附的形式出現） 如附錄D（“認股權證”）。票據和普通股購買權證統稱為 “證券”。 就本協議而言：“轉換股份” 是指全部或任何部分轉換後可發行的所有普通股 票據的；“認股權證” 是指行使或根據認股權證發行的所有普通股；以及 “證券” 指票據、轉換股份、認股權證和認股權證。

69。 活動限制。自上文首次撰寫之日起生效，直至六個月週年紀念日中以較早者為準 借款人不得直接或間接地在上面寫下首次寫入或全額支付票據的日期，或票據的全部轉換日期， 未經投資者事先書面同意，不得無理拒絕同意：(a) 改變其業務性質； (b) 出售、剝離、收購、改變正常業務過程以外的任何有形資產的結構；或 (c) 索取 向任何其他人提出的任何要約、迴應任何未經請求的報價，或與任何其他人進行任何談判或簽訂任何協議 或任何可變利率債務交易的實體（即交易是證券的轉換或行使價格） 借款人發行的交易是否與預期的交易相似（根據普通股的市場價格而有所不同） 特此或任何其他投資，投資者或投資者的關聯公司除外；（d）向其提交任何註冊聲明 美國證券交易委員會；（e）接受商户現金預付款（MCA）或類似的融資工具，除非獲得投資者的批准。

70。 額外費用。借款人應向投資者償還他們因借款人而產生的任何和所有費用 轉讓代理。如果可能，借款人必須直接支付這些費用，否則借款人必須立即支付報銷費用 在投資者發出書面通知或該投資者提交發票後，立即向投資者支付所有費用和開支。

71。 違反盟約。借款人同意，如果借款人違反本協議中的任何契約或陳述， 除了根據本協議向投資者提供的任何其他補救措施外，根據以下規定，它將被視為違約事件 筆記。

72。 資金計劃和交易費用金額。本票據的原始發行折扣為35％（“OID”）。此外， 借款人同意向貸款人支付50,000.00美元，以支付貸款人的律師費、會計費用、盡職調查和相關監督 包括本協議和其他交易文件所設想的交易（“交易費用金額”）， 所有這些50,000美元均包含在該票據的初始本金餘額中，並將從收盤時扣除。這個 票據的對價可通過電匯支付。持有人在收盤時首次支付了1,150,000美元的對價 本協議和票據所考慮的交易將減去402,500美元的OID和交易費用金額（“購買”） 價格”）。這筆款項應作為附錄D所列認股權證的對價。

73。 賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券， 除了借款人在本協議、票據和證券下承擔的所有其他義務外，借款人還應 捍衞、保護、賠償投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和直屬人員，並使其免受損害 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於保留的代理人或其他代表） 與本協議所設想的交易有關）（統稱為 “受保人”）來自和針對任何人 以及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及相關費用 隨之而來（無論是否有任何此類受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），幷包括 任何受保人因此而產生的合理的律師費和支出（“賠償責任”） 由 (a) 借款人在本文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，或由此引起或與之相關 協議或本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件，(b) 任何違反任何條款的行為 本協議或票據或任何其他協議、證書、文書中包含的借款人的契約、協議或義務 或此處或由此設想的文件，或 (c) 第三者對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠 當事方（包括為這些目的代表借款人提起的衍生訴訟）以及由 (i) 引起或由於 本協議、票據、證券或任何其他協議、證書、文書的執行、交付、履行或執行 或此處或由此設想的文件, (ii) 任何直接或間接地全部或部分融資或擬融資的交易, 包括證券發行的收益，或（iii）投資者或證券持有人作為投資者的地位 根據本協議所設想的交易，借款人，但受保人或其任何人除外 重大過失、故意不當行為或欺詐。在以下情況下，借款人的上述承諾可能無法執行 無論出於何種原因，借款人應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款 根據適用法律是允許的。

74。 轉讓税。在截止日期，所有必需的股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外） 與根據本協議向買方出售的證券的發行、出售和轉讓相關的支付將是或將要有 已經、全額繳納或由公司提供，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。

75。 [故意省略]。

76。 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡， 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以運行和 在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面按要求行事 目前正在運行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子 可以合理地預期會對公司的業務產生重大不利影響。公司及其子公司有 實施和維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 維護和保護他們的重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 與其業務有關的 IT 系統和數據，包括 “個人數據”。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，這些信息符合 “個人識別信息” 的條件； (iii)《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義的 “個人數據”； (iv) 任何符合健康保險流通性和責任性規定的 “受保護健康信息” 的信息 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年法案； 以及 (v) 任何其他能夠識別該自然人或其家人的信息，或允許收集的信息 或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。沒有違規行為，違規行為， 中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的除外，或 有義務通知任何其他人或類似的人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件，但每起事件除外 在這種情況下，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期這種情況會造成重大不利影響。這個 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規章和條例 任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和個人數據的安全性，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改，但每種情況都不合情理，無論是個人還是總體而言，都不符合合理的預期 導致重大不利影響。

77。 [故意省略]。

78。 對發行的限制。在自本協議簽訂之日起至該日止的期限內（25個工作日） 自本協議簽訂之日起的幾天內，公司應向貸款人提供任何資金或投資的獨家經營權，豁免除外 發行。在自本協議簽訂之日起至自簽訂之日起 25 個工作日結束的期限內 本協議；除豁免發行（定義見下文）外，公司不得發行或出售任何新證券（定義見下文） 下文）未經買方事先書面同意，由買方自行決定給予或拒絕。出於本文的目的， “新證券” 統指公司的股權證券或債務證券，無論目前是否獲得授權， 以及購買此類股權證券或債務證券的任何可轉換證券或其他權利、期權或認股權證，或 任何類型的證券，這些證券可以或可能成為此類股權證券或可兑換成此類股權證券或可行使的證券。 就本文而言，“豁免發行” 是指 (a) 普通股、限制性股票單位或期權（或標的普通股）的發行 向公司員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商提供期權或限制性單位（RSU），前提是， 此類發行獲得董事會大多數成員的批准，（b）行使或歸屬公司任何證券後的證券 截至本文發佈之日未償還且可兑換或可行使為公司其他證券的，(c) 證券 根據董事會大多數不感興趣的成員批准的收購或任何其他戰略交易發行； 前提是，此類收購和其他戰略交易不應包括公司發行證券的交易 主要用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金，(d) 任何籌集資金 以任何形式或格式向CTAM或其關聯公司提供，(e) 任何可行使為普通股的普通股或證券 根據投資者之間的股票購買協議，向公司某些現有或前任債務持有人發行，(f) (g) 以及日期為2024年4月19日的公司（“替代SEPA”）。

79。 公司同意，他們不會根據投資者之間的股票購買協議要求預付款或發行股票 公司日期為2024年4月19日，自本文發佈之日起六十（63）個交易日。

80。 公開公告。除非適用法律另有要求（基於律師的合理建議），否則任何一方均不得 發佈有關本協議或交易的任何公開公告或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，而無需 另一方事先書面同意（不得無理拒絕或拖延同意），雙方應合作 關於任何此類公告的時間和內容。

81。 某些事件的通知。除了本協議條款要求發出的任何其他通知外，各方 應立即將以下情況通知另一方：(i) 任何人聲稱該人同意的任何通知或其他通信 是或可能需要與任何交易有關的；(ii) 任何政府或監管機構發出的任何通知或其他通信 與交易有關的機構或當局；以及 (iii) 任何已啟動的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序 或據其所知，該當事方面臨威脅、與之有關或涉及或以其他方式影響該當事方，如果該當事方尚未生效 日期，本應根據本協議披露或與交易完成有關的日期。

82。 [故意省略]。

83。 進一步的保證。在生效日期之後，公司應並應促使其各自的關聯公司執行和 交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取可能合理要求的進一步行動 執行本協議的規定並使交易生效。

84。 某些豁免。儘管某些 (a) 證券中描述了任何條款和條件，投資者特此同意 投資者與公司於2024年4月11日簽訂的購買協議（“4月SPA”），(b) 225萬美元的票據 公司於2024年4月11日向投資者提供支持（包括4月的SPA，“四月交易文件”）以及 (c) 4月交易文件中考慮或提及的其他交易文件，不包括任何條款和條件 其中規定的應由本協議、本説明或任何協議所設想的交易觸發或調整 其他交易文件。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 見證這一點，下列簽署的投資者和借款人已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

[證券購買協議的簽名頁]

已附上 展品

展覽 一個注意事項

展覽 b 註冊權協議

展覽 B (1) 軍官證書

展覽 C 不可撤銷的指令

展覽 D 認股權證

展覽 E. 審判自白

展覽 F 發行決議

展覽 G 註冊權協議