於2024年7月26日提交證券與交易委員會
註冊編號333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
SKYWEST,INC.
（按其章程規定的確切名稱）
猶他州 | 87-0292166 | |
南河路444號，聖喬治，猶他州84790
St. George, Ut 84790 電話：(435) 634-3000 SKYWEST，INC. 2019 LONG-TERM INCENTIVE PLAN Robert J. Simmons SkyWest，Inc. St. George, Ut 84790 電話：(435) 634-3000 Craig M. Garner Kevin C. Reyes 此S-8表格註冊聲明是為註冊SkyWest，Inc.（“發行人”）下SkyWest，Inc. 2019年長期激勵計劃（“2019計劃”）可發行的額外1,298,000股普通股而提交的。根據S-8表格的一般E指令，與2019計劃有關的以前的文C號為333-231379的註冊聲明的內容被引用到這份註冊聲明中，以引用的方式納入本項註冊聲明中，以不被修改或被獲此後提交的文C進行更改的範圍為準。
根據證券法規第428（b）（1）條規定，包含在S-8表格第一部分中指定的信息的文件將按照指定的規則發送或提供給參與者。這些文件和按照本註冊聲明所述的第II部分項目3而納入其內容的文件，在一起構成符合證券法第10（a）條要求的招股説明書。
(主要領導機構的地址)
本註冊聲明中，SkyWest，Inc.有時被稱為“發行人”，“我們”，“我們”或“我們的”。
（計劃的全部標題）
美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們“通過引用加入”向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被認為是本註冊聲明的一部分，隨後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。我們在此將先前向SEC提交的以下文件納入本註冊聲明中：
致富金融(臨時代碼)
對於註冊聲明之前的並根據1934年修改後的證券交易法（“交易所法”）第13（a），13（c），14或15（d）部分而由發行人提交的所有文件，都應被認為通過引用並從此提交的證券已被銷售或註銷的後續註冊聲明中，除非具體的規定中另有説明，本註冊聲明將自文件提交之日起納入其中，但不涉及其中特定章節。本註冊聲明中包含的任何文件或認為被引用入此的文件中的聲明應就本註冊聲明修改或替代，直至此文件或認為被引用入此的文件以修訂或取代原文件的方式被提交。任何已被修改或替代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分，除非以此方式被修改或替代。本註冊聲明中包含的任何聲明在任何後續提交的文件中被認為被修改或替代的聲明取代或修改。
南河路444號，聖喬治，猶他州84790
SKYWESt, INC. 2019 LONG-TERm INCENTIVE PLAN
Robert J. Simmons
(服務代理人名稱、地址和電話號碼，包括區號)
副本：
SkyWest, Inc.
St. George, Ut 84790
Latham & Watkins LLP
地址：12670 High Bluff Drive
加利福尼亞州聖地亞哥市92130
電話號碼：(858) 523-5400
請在以下勾選相應選項，以指示該註冊申報文件中的所有普通股的類別。大型加速過渡期文件人 ☐ 加速文件人 ☐ 非加速文件人 ☐（不適用於小型報告公司） 小型報告公司 ☒ 新興增長公司 ☐ 如果是新興增長公司，勾選此項以指示該註冊申報文件中的所有普通股不使用符合證券法第 7(a)(2)(B) 條款的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
大型加速文件 ☒ | 加速量申報人 ☐ | |
非加速報告人 ☐ | 較小規模報告公司 ☐ | |
初創成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選此項，指示註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐
説明：
電話：(435) 634-3000
第I部分
第10(a)節招股説明書所需信息
根據《證券法》第10(a)條的要求，包含表格S-8第I部分所指定的信息的文件將按照《規則》第428(b)(1)條中所指定的方式發送或提供給參與者。這些文件以及根據本註冊聲明第II部分第3項所要求的參考文件共同構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明所需的信息
根據此註冊聲明，SkyWest，Inc.有時被稱為“發行人”，“我們”，“我們”或“我們的”。
展項3. 引用文件。
證券交易委員會（“SEC”）允許我們“通過引用加入”向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被認為是本註冊聲明的一部分，隨後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。我們在此將先前向SEC提交的以下文件納入本註冊聲明中： ●註冊申請表S-8,檔案編號為333-231379，文件於2019年7月29日提交。在本完成的申請表S-8備份中，以前遞交的文C號為333-231379的信息將依據引用的方式，除非該信息已經從目前保留的信息中刪除，否則會被納入本申請表。
| （a） | 2019年12月31日提交的發行人10-k年度報告，文件在2024年2月15日向SEC提交； |
| （b） | 2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告，文件分別於2024年4月26日和2024年7月26日向SEC提交； |
| （c） | 2024年3月25日和2024年5月9日向SEC提交的發行人8-k當前報告。 |
| (d) | 註冊人8-A文件中所包含的發行人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
此外，發行人根據1934年修正的證券交易法第13（a），13（c），14或15（d）部分提交的所有文件，將被視為按引用並在提交一份後有效的在此未售出的所有證券的後續申請中，從提交此類文件的日期起納入本註冊聲明併成為其一部分，但與其規定的特定章節不涉及。認為已包含在可能會被引用入本註冊聲明中的文件或認為被引用入此的任何文件中的任何聲明都應被視為因本註冊聲明而被修改或取代，直至此文件或認為被引用入此的文件以修訂或取代原文件的方式被提交。任何已被修改或替代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分，除非以此方式被修改或替代。本註冊聲明中包含的任何聲明在任何後續提交的文件中被視為被修改或替代的聲明取代或修改。
除非該8-K表格明確相反，否則不應認為所提供的2.02或7.01條規定的任何信息已被參照。
附件8. 文件。
展示文件數量 |
| 附件説明 |
| 借鑑 |
| 提交此處 | ||||||
| 形式 |
| 文件編號 |
| 展示文件 |
| 歸檔日期 | |||||
3.1 |
| 修正後的章程 |
| S-3 | 333-129831 | 3.1 | 11/18/2005 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 |
| 修訂後的公司章程 |
| 10-K | 000-14719 | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2012年2月24日 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
4.1 |
| 普通股股票樣本證明書 |
| S-3 | 333-42508 | 4.1 | 2000年7月28日 | |||||
| | | | | | | | | | | | |
5.1 |
| Parr Brown Gee & Loveless 律師事務所意見書 |
| X | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
10.1 |
| SkyWest, Inc.2019長期激勵計劃+ |
| 10-Q | | 000-14719 | | 10.1 | | 2024年7月26日 | ||
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 2019長期激勵計劃限制性股票授予協議表格+ | | 10-Q | | 000-14719 | | 10.2 | | 2024年4月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 2019長期激勵計劃績效股授予協議表格+ | | 10-Q | | 000-14719 | | 10.3 | | 2024年4月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 |
| Ernst & Young, LLP，獨立註冊會計師的同意書 |
| X | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
23.2 |
| Parr Brown Gee & Loveless的同意書（包括展覽5.1） |
| X | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
24.1 |
| 授權書（見簽名頁） |
| X | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
107 | | 文件費用表 | | | | | | | | | | X |
+表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據證券法的要求，註冊者證明其有合理的理由認為其符合所有表S-8的歸檔要求，並已在其授權代表所在的猶他州聖喬治市於2024年7月26日簽署本申請文件。
| 西空航空公司 | |
| 簽字人： | /s/ Robert J. Simmons |
| | 羅伯特·J·西蒙斯 |
| | 致富金融(臨時代碼) |
每個簽名出現在下面的人均代表並任命羅伯特·J·西蒙斯和埃裏克·J·伍德沃德成為他的委託代理人，共同和分別擁有代替權，以任何和所有的身份在他的任何場合，代表他簽署本註冊聲明書，以及任何後續修正案（包括後生效的修正案），並將其一併提交給美國證券交易委員會，批准和確認所有上述授權代理人都會基於本授權祕書所做的一切或導致被執行的事情。根據證券法的要求，本註冊聲明書已由下列人員代表註冊人簽署，並在所示的職務和日期上。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
| | | | |
/s/ Russell A. Childs | 首席執行官，總裁 | 2024年7月26日 | ||
拉塞爾·A·奇爾茲 | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
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/s/ Robert J. Simmons | 致富金融(臨時代碼) | 2024年7月26日 | ||
羅伯特·J·西蒙斯 | （財務總監） | |||
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/s/ Eric Woodward | 首席會計官 | 2024年7月26日 | ||
今天的討論包含代表我們當前信仰、期望和假設的前瞻性陳述，涉及未來事件，並受到風險和不確定性的影響。我們不會承擔更新任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。由於多種原因，實際結果可能會有所不同並且可能嚴重偏離預期、估計或預測。導致這種差別的一些因素包括我們最新的10-K表和其他提交給證券交易委員會的文件和文件中包括的一些因素。 | （主管會計官） | |||
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/s/ James L. Welch | 主席 | 2024年7月26日 | ||
詹姆斯·L·韋爾奇 | ||||
| | | | |
/s/ Smita Conjeevaram | 董事 | 2024年7月26日 | ||
史密塔·科內加瓦姆 | ||||
| | | | |
/s/ Derek J. Leathers | 董事 | 2024年7月26日 | ||
德里克·J·利瑟斯 | | | | |
| | | | |
/s/ Meredith S. Madden | 董事 | 2024年7月26日 | ||
梅瑞迪斯·S·麥登 | | | | |
| | | | |
/s/ Ronald J. Mittelstaedt | 董事 | 2024年7月26日 | ||
羅納德·J·米特爾斯泰特 | | | | |
| | | | |
/s/ Keith E. Smith | 董事 | 2024年7月26日 | ||
基思·E·史密斯 | | | | |