執行版本
西方石油公司
承保協議
2024年7月23日
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
三菱日聯證券美洲有限公司
美洲大道 1221 號，6 樓
紐約，紐約 10020
三井住友銀行日興證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約，紐約 10172
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司西方石油公司（“公司”），
確認其與附表A所列承銷商的協議（本 “協議”）
（統稱為 “承銷商”，該術語還包括按下文第 11 節的規定替代的任何承銷商）
公司 (i) 本金總額為6億美元的公司2027年到期的5.000％優先票據（“2027年票據”），（ii）12億美元總額為12億美元的優先票據
本公司2029年到期的5.200％優先票據（“2029年票據”）的本金，（iii）公司5.375％的優先票據的本金總額為1,000,000,000美元
2032年到期票據（“2032年票據”），（iv）公司2034年到期的5.550％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為12億美元，以及（v）公司2054年到期的6.050％優先票據（“2054票據”，以及2027年票據、2029年票據、2032年票據和2034年票據）的本金總額為1,000,000,000美元備註、“備註”）和購買者
承銷商單獨而不是共同行事，按附表A中與其姓名對面的票據本金額行事。票據將發行
根據截至2019年8月8日的契約（“契約”，就本協議及其中的每系列附註而言，該術語包括
公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）之間根據契約第301條交付的此類票據的適用官員證書。美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司將是幾家承銷商的代表
(“代表”).
公司已在 S-3ASR 表格（第 333-266420 號）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，要求根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）進行債務證券（包括票據）的註冊，並根據《1933 年法案》（“1933 年法案”）委員會規章條例第 415 條不時發行債券法規”）。該註冊聲明自根據1933年法案條例第462（e）條向委員會提交後生效，該契約已生效
符合經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）的資格。此類註冊聲明（經任何後續生效後的修正案修訂）
其中）以及2022年7月29日的招股説明書（“基本招股説明書”），以及2024年7月23日與票據有關的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），在每種情況下都包括所有公司文件（定義見下文），僅適用於任何此類文件
註冊聲明，根據1933年《法案條例》第4300條被視為此類註冊聲明一部分的信息（“第430B條”）
信息”）在本文中分別稱為 “註冊聲明” 和 “招股説明書”，但如果公司向承銷商提供了任何修訂後的招股説明書或任何修訂後的或額外的招股説明書補充文件，供其與之相關的使用
票據的發行（包括根據1933年法案條例第173條應票據購買者的要求交割的票據），“招股説明書” 一詞將
從首次向承銷商提供經修訂的招股説明書或任何此類經修訂的或額外的招股説明書補充材料（視情況而定）起及之後，提及該修訂後的招股説明書補充文件。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指任何
公司提交的與標題為 “待完成” 或 “初步招股説明書補充文件” 或帶有類似標題的票據相關的招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，包括所有公司文件，
據瞭解，此處提及 “初步招股説明書” 的所有內容均包括但不限於法定招股説明書（定義見下文）。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均為
視為提及幷包括以引用方式納入或視為納入其中的文件、財務報表和附表（但此類文件、財務報表和附表中被認為未被納入的信息除外）
）根據 1933 年法案下的 S-3ASR 表格第 12 項提交，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充均被視為提及幷包括任何文件、財務文件
公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）向委員會提交併註冊的報表和附表，或
通過引用（此類文件、財務報表和附表中被視為未提交的信息除外）視為註冊成立（此類合併文件、財務報表和附表在此稱為 “合併文件”）。儘管有上述規定，但就本協議而言，與發行相關的任何招股説明書補充文件
根據註冊聲明，票據以外的任何證券均不被視為對任何初步招股説明書或招股説明書的補充，其中的信息也不會被視為第4300條信息。出於以下目的
本協議，所有提及註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書、發行人通用自由寫作招股説明書或發行人有限使用免費寫作招股説明書（例如
術語定義見下文），或對上述任何條款的任何修正或補充，均被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。
公司打算將發行票據的淨收益與關聯融資交易的淨收益一起使用（用作
定義在《最終招股説明書補充文件》中）和手頭現金，用於 (i) 截至2023年12月10日（可能會不時修訂）的合夥權益購買協議所設想的收購現金對價
時間，“合夥權益購買協議”），由特拉華州有限合夥企業CrownRock Holdings, L.P. 和特拉華州的有限合夥企業CrownRock GP, LLC簽訂的
責任公司，作為賣方（“賣方”）、特拉華州有限責任公司Coral Holdings LP, LLC和特拉華州有限責任公司Coral Holdings GP, LLC
責任公司作為購買者（“購買者”），以及作為母公司的公司。受合夥權益購買的條款和條件的約束
協議，買方將收購特拉華州有限合夥企業（“CrownRock”）CrownRock, L.P. 已發行和未償還的合作伙伴權益的100％，
來自賣方（“收購”），（ii）再融資交易（定義見最終招股説明書補充文件）以及（iii）相關費用和開支。隨後
收購完成後，CrownRock將成為該公司的全資子公司。
公司瞭解到，承銷商提議在此之後在承銷商認為可行的情況下儘快公開發行票據
協議已執行並交付。
截至本文發佈之日、截至適用時間（定義見下文）以及截止日期，公司向每位承銷商作出陳述和保證
第 2 (b) 節中提及的截止時間如下：
(a) 提供資格。(i) 在分別提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，
(ii) 當時
為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對該修正案的最新修正案（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13條或第15（d）條提交的合併報告還是其形式
招股説明書），以及
(iii) 當時
公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，僅限於1933年法案條例第163（c）條）根據1933年法案第163條的豁免提出了與票據有關的任何要約：
(A) 該公司是
或（視情況而定）是《1933年法案實施細則》（“第405條”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括過去和沒有
是《上市規則》第405條定義的 “不合資格發行人”；
(B)
註冊聲明是規則405中定義的 “自動貨架註冊聲明”，最初在本協議簽訂之日起三年內生效；以及
(C) 該公司
沒有收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動貨架登記聲明表的通知。
(b) 並非不符合資格。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早提出了真正的要約（在規則的定義範圍內）
根據1933年法案條例（第164（h）（2）條），公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要
公司被視為 “不合格的發行人”。
(c) 公司文件合規。公司文件，何時提交（或者，如果對任何此類公司文件提交了修正案，則此類修正案是在何時提交的）
（視情況而定）向委員會提交）在所有重要方面均符合1934年法案的要求和委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章制度，在本協議簽訂之日之後提交的任何公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合委員會的要求
1934 年法案和 1934 年法案實施細則。
(d) 註冊聲明和招股説明書合規性。(i) 註冊聲明，在 (A) 其原始生效日期及其每項生效後修正案的生效日期，前提是
任何和（B）根據1933年法案條例第430B（f）（2）條被視為對承銷商的生效日期，在所有重大方面都遵守了並將遵守1933年法案和1933年法案條例的規定，以及
過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，以及
(ii) 招股説明書
與票據有關的，截至其日期、招股説明書的任何補充之日以及截至截止時間，在所有重大方面都遵守並將遵守1933年法案和1933年法案條例的規定，但沒有和
將不包含對重大事實的不真實陳述，或根據過去或將要作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，
不誤導。
(e) 100億.5合規與自由寫作招股説明書沒有衝突。(i) 截至適用時間，兩者都不是
(x) 最終條款表（如定義）
下文）、在適用時間或之前發佈的任何其他發行人一般用途免費寫作招股説明書和法定招股説明書（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不
(y) 任何個人發行人有限公司
與一般披露一攬子計劃一起考慮，使用在適用時間或之前發佈的免費寫作招股説明書，
包括對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求或必要的重大事實
以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。
(ii) 每個發行人免費
撰寫招股説明書將符合《上市公司自由寫作招股説明書》第 4 (e) (ii) 條的要求，除非在此期間（如果有），否則公司將暫停使用此類發行人免費寫作招股説明書
1933 年法案實施細則。
正如本小節和本協議其他地方所使用的：
“適用時間” 是指下午 3:45（新增
約克市時間）2024年7月23日或公司與代表商定的其他時間。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何
《1933年法案實施細則》（“第433條”）第433條中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，與（i）必須提交的票據有關
公司的委員會，(ii) 是一場 “路演”，構成規則433 (d) (8) (i) 所指的書面通信，無論是否需要向委員會提交或 (iii) 根據規則免於申報
433 (d) (5) (i) 因為它包含對票據或其發行的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用表格
根據第 433 (g) 條保存在公司的記錄中。
“發行人一般用途免費寫作招股説明書”
指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，附表C中對此的規定即為證。
“發行人有限使用免費寫作招股説明書”
指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
“法定招股説明書” 是指基地
2022年7月29日的招股説明書和2024年7月19日與票據相關的初步招股説明書補充文件，包括公司文件。
第 1 (d) 分節中的上述陳述和保證（與遵守形式有關的情況除外）和 (e) 不適用於
註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，這些信息是依據並根據本公司以書面形式向公司提供的信息作出的
代表承銷商通過代表明確用於其中或註冊聲明中構成 1939 年法案 t-1 表格中受託人資格和資格聲明的部分（統稱，
“表格 t-1”）。
(f) 經授權和準確彙總的文件。本協議、契約和票據已獲得公司的正式授權，並在《總則》規定的範圍內
披露一攬子計劃或招股説明書在所有重大方面均公平而準確地進行了總結。
(g) 可執行的契約和票據。該契約已獲得1939年法案的正式資格，在截止時，該契約將由公司正式簽署和交付
（假設受託人按期執行並交付票據）是，票據（由公司發行並根據契約進行認證並交付給承銷商並由承銷商支付時）將得到正式簽訂和
由公司交付，將是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (x) 此類可執行性可能受到 (A) 破產的約束或限制，
破產、重組、暫停或今後生效的有關或影響債權人權利強制執行的其他類似法律，(B) 任何欺詐性轉讓、優惠或類似法律的適用性或效力，
(C) 一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮這種強制執行）或（D）限制要求賠償的條款的可執行性的合同法一般規則的效力
一方對自己的作為或不作為承擔責任，前提是該作為或不作為涉及重大過失、魯莽、故意不當行為或非法行為，以及 (y) 契約第 515 節中包含的豁免可能是
被認為不可執行。
(h) 有權獲得契約福利的票據。票據（由公司發行並根據契約條款進行認證並交付給公司並由其付款時）
承銷商）將有權獲得契約的好處（前一句中規定的例外情況除外）。
(i) 公司代表。(i) 公司和加州公司西方化學控股公司、特拉華州的一家公司OXY USA Inc.和阿納達科石油各公司
特拉華州的一家公司（均為 “主要國內子公司”，統稱為 “主要國內子公司”），據公司所知，CrownRock在各自組織司法管轄區的法律下有效存在並信譽良好。
(ii) 公司，
據公司所知，每家主要國內子公司CrownRock：
(x) 擁有必要的法人資格
如一般披露一攬子文件和招股説明書中所述，擁有各自財產並按目前方式開展各自業務的權力和公司權力，以及
(y) 已正式註冊或
有資格在其擁有或租賃財產或進行業務交易的每個司法管轄區開展業務且必須進行此類註冊或資格的司法管轄區開展業務且信譽良好，但不這樣做的司法管轄區除外
因此不會對公司、CrownRock及其各自的子公司（“合併後的公司”）產生重大不利影響。
(iii) 所有的
可證明每家主要國內子公司的股權或合夥權益的未償股本或其他證券，據公司所知，CrownRock：
(x) 已獲得正式授權
並已有效發行，就股本而言，已全額繳納且不可估税，以及
(y) 就公司而言
國內主要子公司，除非註冊聲明中另有披露，否則一般披露一攬子公司和招股説明書均由公司免費或間接地通過子公司擁有
任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
(j) 重大不利變化。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中規定的內容或其中通過提交任何修正案或補充文件或任何
公司文件，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的最新合併財務報表之日起，除非公司已通知
根據第4（e）節的規定，承銷商的合併財務狀況或合併業績沒有任何重大不利變化，也沒有任何合理可能導致重大不利變化的事態發展
合併後的公司的業務。
(k) 不違反章程、合同或命令。公司執行和交付本協議、票據的發行和出售以及公司履行本協議的情況
本協議和契約規定的義務不會也不會違反或構成對以下條款的違反或違約（隨着時間的推移或其他原因）：
(i) 重述的
公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程，在每種情況下均經修訂，
(ii) 任何協議或
公司或任何主要國內子公司作為當事方、其中任何一方受其約束或公司任何財產或資產受其約束的文書（無論是單獨還是總體而言，對合並後的公司都具有重要意義）
或任何主要國內子公司受制於，或
(iii) 任何命令中的任何命令
目前有效的法院或政府機構或當局（無論是個人還是總體而言，對合並後的公司都至關重要），適用於公司或任何主要國內子公司。
(l) 政府同意。某些司法管轄區（包括境外的司法管轄區）的證券法或藍天法要求的命令、許可證和類似授權除外
在美國，或任何可能上市任何票據的證券交易所的要求，法律無需任何監管機構、行政機構或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令
票據的有效發行和出售。
(m) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的合併財務報表（包括相關附註）和
招股説明書或以引用方式納入其中，在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司的合併財務狀況和經營業績，或據公司所知，CrownRock及其子公司的經營業績
子公司（視情況而定）在相應的日期和適用期限內。此類合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則始終適用。每份註冊聲明中包含的預計財務報表及其相關附註，總表
披露一攬子文件和招股説明書，或以引用方式納入其中，在所有重要方面公允地反映了其中所示的信息，在所有重大方面都是根據委員會的適用規則編制的，
關於預計財務報表的指導方針，是根據其中所述的依據適當編制的，在符合其保留條件的前提下，編制這些準則時使用的假設是合理的，而且作出了調整
其中使用適合於使其中提到的交易和情況生效。可擴展商業報告語言中的交互式數據以引用方式納入註冊聲明、一般披露中
一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(n) 披露控制和程序。公司維持旨在確保信息披露的 “披露控制和程序”（定義見1934年法案第13a-15（e）條）
公司必須在其根據1934年法案提交或提交的報告中予以披露，並在委員會規則和表格（包括控制和程序）規定的期限內記錄、處理、彙總和報告
旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。該公司已對其有效性進行了評估
1934年法案第13a-15條所要求的披露控制和程序。
(o) 內部控制。公司維持 “對財務報告的內部控制”（定義見1934年法案第13a-15（f）條），這些控制是由設計或在監督下設計的
，其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證
目的符合公認的會計原則，包括以下方面的政策和程序：(i) 與保存以合理的詳細程度準確、公平地反映交易的記錄有關的政策和程序；
處置公司資產；(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並確保收據和
公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權（如適用）支付；（iii）為預防或及時發現未經授權的行為提供合理的保證
收購、使用或處置可能對公司財務報表產生重大不利影響的公司資產；以及 (iv) 為可擴展商業報告語言中的交互式數據提供合理的保證
一般披露一攬子計劃和招股説明書以引用方式納入了註冊聲明，在所有重大方面公平地提供了所需的信息，並且是根據委員會的規則編制的
適用的指導方針。
(p) 禁止非法付款。(x) 本公司或其任何子公司，(y) 據本公司、任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或
代表公司或其任何子公司行事的其他人士，或 (z) 據本公司、CrownRock或其任何子公司、董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或其他代表行事的人員
CrownRock 或其任何子公司已經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、娛樂或其他非法開支；(ii) 為促進要約、承諾或採取行動或
授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織或任何行事的人員，進行任何直接或間接的非法付款或利益
以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何條款，因為
經修訂的（“FCPA”），或實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規
商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》（“英國反賄賂法”）或任何其他適用的反賄賂行為犯罪
或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法利益；或
不當的付款或福利。公司及其子公司，據公司所知，CrownRock及其子公司已經制定、維護和執行了所設計的政策和程序，並將繼續維護和執行所設計的政策和程序
促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用本協議下發行票據所得收益的任何部分
違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》（均可能修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。
(q) 遵守反洗錢法。據公司所知，CrownRock及其子公司的運營現在和過去都是
在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及適用的洗錢法規的要求
本公司或CrownRock或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區、其下的規章制度以及發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南
任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，
就反洗錢法而言，涉及公司或其任何子公司，或據公司所知，涉及CrownRock或其子公司的權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或者據公司所知，涉及CrownRock或其子公司的仲裁員
公司，受到威脅。
(r) 與制裁法沒有衝突。據公司所知，(x) 公司或其任何子公司（y）均未受任何董事、高級職員、員工、代理人控制
關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，或者 (z) 據公司、CrownRock或其任何子公司、董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或其他人員行事
代表CrownRock或其任何子公司行事目前是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標
財政部或美國國務院，包括但不限於 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部
或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司，據本公司所知，也不是
CrownRock或其任何子公司，組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國
烏克蘭、朝鮮和敍利亞的共和國、克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或
間接使用本協議下發行票據的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 資助或促進其任何活動
與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或實體或任何國家或地區進行業務往來，(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或提供便利，或 (iii)
以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。
由公司任何高管簽署並交付給承銷商、承銷商代表或法律顧問的任何證書
與本協議中設想的交易相關的交易將被視為公司就該證書截至發佈之日所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
(a) 購買和出售。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意發行和出售給
每位承銷商單獨或非共同承銷商和每位承銷商分別或非共同同意以 (i) 本金的99.494％向公司購買附表A中列出的與該承銷商名稱對立的2027年票據的本金，(ii) 本金的99.364％，即附表A中與該承銷商名稱相反的2029年票據的本金，（iii) 本金的99.331％，附表A中列出的2032年票據的本金與此類票據的名稱相反承銷商，（iv）其本金的98.971％，即附表中規定的2034年票據的本金
與該承銷商的名稱和（v）其本金的98.677％相反，即附表A中規定的2054年票據的本金
與此類承銷商的名字相反。
(b) 截止時間。票據的購買價款和交付將在位於紐約第五大道767號的Weil、Gotshal & Manges LLP的辦公室支付，紐約10153，或
在承銷商和公司商定的其他地點，2024年7月26日上午9點（紐約市時間）（除非根據第11條的規定延期），或者不遲於十個工作日的其他時間
代表和公司商定的日期（此處稱為 “截止時間”）之後的幾天（付款和交貨的時間和日期在此處稱為 “截止時間”）。
將通過電匯將即時可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司付款，然後將一筆或多筆款項交給存託信託公司的被提名人，供承銷商賬户
代表他們將要購買的票據（“全球票據”）的全球票據。據瞭解，每位承銷商均已授權代表
其各自賬户，接受該承銷商同意購買的票據的交付、收據和支付購買價格。全球票據將由以下機構提供供檢查和打包
承銷商不遲於收盤時間前最後一個工作日的上午 10:00（紐約時間）。
(c) 沒有信託關係。公司承認並同意，承銷商僅以公司正常交易對手的身份行事
尊重本文所考慮的票據發行（包括與確定發行條款有關的票據），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，兩者都不是
代表或任何其他承銷商正在就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。該公司已就此諮詢了各自的顧問
在認為適當的範圍內處理事宜，承銷商對此不承擔任何責任或責任。公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或任何其他事項
與此類交易相關的交易過去和將來都僅為承銷商的利益而非代表公司執行。
每位承銷商單獨而非共同地陳述並同意：
(i) 它沒有
已向其徵求購買任何票據的提議，但不會向其徵求購買任何票據的提議，
(ii) 它沒有
已向和（或）出售任何票據，但不會出售
(iii) 它沒有
將一般披露包或招股説明書分發給美國以外任何司法管轄區的任何個人或實體（統稱為 “國外要約和銷售”），除非在所有重大方面都遵守所有適用法律，並且在與任何票據的首次發行或訂閲相關的情況下，完全合規
遵守公司通過電子郵件或其他書面形式就任何此類外國要約和銷售制定的要求和程序（如果有），並受公司準許的任何例外情況。出於目的
在本段中，“美國” 是指美利堅合眾國、其領土、其財產（包括波多黎各聯邦）和其他
受其管轄的地區。
特別是，在不限制上述內容的普遍性的前提下：
(A) 每位承銷商，
同意單獨而不是共同分發與任何外國要約和銷售相關的招股説明書，僅分發與之相關的招股説明書，這些招股説明書已被適當 “貼上” 以供此類外國要約所在司法管轄區使用
並且要進行銷售。
(B) 尊重
去英國：
(1) 每個
承銷商單獨而非共同地陳述和同意：（I）它只溝通或促成了溝通，只會傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因（在
其收到的經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）中與票據發行或出售有關的第21條的含義
在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下；以及 (II) 它已遵守並將遵守 FSMA 對其所做的任何與 FSMA 中、來自或之中的票據相關的任何適用規定
以其他方式涉及英國；以及
(2) 每個
承銷商單獨聲明並同意，它未向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。出於以下目的
本條款：(I) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(a) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成國內法的一部分
《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）；（b）FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户
根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，實施第 2016/97 號指令（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟），該指令構成國內法的一部分，該客户沒有資格成為專業客户；或 (c) 不是
（歐盟）2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA，該合格投資者構成國內法的一部分；以及（II）“要約” 一詞包括以任何形式和通過任何方式傳達有關該信息的充分信息
要約條款和將要發行的票據，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
(C) 每個
承銷商已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。出於這個目的
條款：(I) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(a) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（b）第2016/97號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID 第 4 (1) 條第 (10) 點
II；或 (c) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）中定義的合格投資者；以及（II）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供的有關要約條款和附註的足夠信息的通信
發行是為了使投資者能夠決定購買或認購票據。
公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：
(a) 某些事件的通知。在根據1933年法案要求交付與票據有關的招股説明書期間（包括此類要求的情況）
根據第 172 條，公司可以滿意，將以下情況立即通知承銷商：
(i)
註冊聲明的任何生效後修正案的有效性（僅與票據以外的證券發行相關的生效後修正案除外），
(ii) 傳送
向委員會提交任何初步招股説明書或招股説明書（僅與票據以外證券發行相關的修正案或補充文件除外）的任何補充文件或根據該説明提交的任何文件
1934年法案將以引用方式納入招股説明書，
(iii) 收據
委員會對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何評論，
(iv) 任何請求
委員會負責註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或額外信息（任何修正案或補充文件除外）
僅與票據以外的證券發行有關的招股説明書），
(v) 發行方
委員會執行任何暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何程序的暫停令，以及
(vi) 任何檢查
根據1933年法案中關於註冊聲明的第8（e）條，或者，如果公司成為1933年法案第8A條規定的訴訟的主體，則與票據的發行有關。
如果發出任何止損令，公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該指令。
(b) 支付佣金。公司將在1933年法案條例第456（b）（1）（i）條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費，以及
以其他方式按照《1933年法案條例》第456 (b) 和 457 (r) 條（包括在適用的情況下，更新 “註冊費的計算”）
表符合規則456 (b) (1) (ii)，可以在註冊聲明的生效後修正案中使用，也可以作為根據第424 (b) 條提交的招股説明書或招股説明書補充文件的證物）。
(c) 某些擬議申報的通知。在根據1933年法案要求交付與票據有關的招股説明書期間（包括在這種情況下）
根據第172條，要求可以得到滿足，公司將：
(i) 給出
承銷商提前通知其打算提交註冊聲明的任何修正案或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充（僅與招股説明書相關的修正案或補充文件除外）
適用於票據以外的證券的發行），
(ii) 提供
持有任何此類修正案或補充文件副本的承銷商，以及
(iii) 不提交任何文件
此前未告知承銷商或代表以書面形式合理反對的修正或補充，除非公司及其法律顧問認為此類修正或補充是必要的
遵守法律。
(d) 註冊聲明和招股説明書的副本。公司將向每位承銷商交付一份已簽名且數量相同的註冊聲明副本（如
最初提交的）以及承銷商可能合理要求的與票據有關的每項修正案（包括公司文件和隨附的或以引用方式納入其中的任何證物）。只要交付
1933年法案可能要求承銷商或交易商提供招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），公司將向承銷商提供儘可能多的招股説明書副本（如
修訂或補充）以及承銷商合理要求的任何發行人自由寫作招股説明書。
(e) 招股説明書的修訂——材料
更改。在根據1933年法案要求交付與票據有關的招股説明書期間（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），
(i) 如果 (x) 任何事件
本公司的法律顧問和承銷商的法律顧問認為，由於這種情況或條件的存在，有必要進一步修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含不真實的內容
陳述重要事實或省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，這是鑑於向買方交付時存在的情況，或（y）有必要
此類律師的意見，修改或補充註冊聲明或招股説明書，以遵守1933年法案或1933年法案條例的要求：
(A) 及時通知
將提供給承銷商並以書面形式確認，以及
(B) 該公司
將立即準備和提交招股説明書的修正案或補充文件，這樣，經修訂或補充的招股説明書將（1）不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實
鑑於向承銷商交付時存在的情況，使其中陳述不具有誤導性，或 (2) 遵守1933年法案或1933年法案條例（如適用）的要求，或
(ii) 如果在任何時候
發行人自由寫作招股説明書發佈後，發生了或發生的事件或事態發展，其結果 (x) 該發行人自由寫作招股説明書與註冊中包含的信息相沖突或將發生衝突
陳述或招股説明書或任何初步招股説明書，或 (y) 與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述重大事實
鑑於隨後的情況，為了在其中作出陳述是必要的，在不誤導的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即免費修改或補充此類發行人
撰寫招股説明書以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並應立即向承銷商提供經修訂或補充的發行人免費寫作招股説明書。本公司向... 發出的此類通知
承銷商應指示承銷商暫停使用此類發行人免費寫作招股説明書，直到公司按照上述規定向承銷商提供經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書，在這種情況下
承銷商將停止使用此類發行人自由寫作招股説明書，直到公司向他們提供經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書為止。
本第 4 (e) 節中的上述承諾不適用於招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏
依賴承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其或以任何表格t-1形式使用的信息，並遵守這些信息。
(f) 收益表。公司將向其證券持有人普遍提供涵蓋至少十二個時期的合併收益表（無需審計）
自截止時間之後的幾個月，在該期限結束後儘快合理可行的情況下，該收益表將符合1933年法案第11（a）條的規定（可由公司選擇）第158條
1933 年法案實施細則）。
(g) 藍天資格。公司將努力與承銷商合作，根據這些州的適用證券法，使票據符合發行和出售的資格
以及承銷商可能合理指定的其他司法管轄區（前提是美國以外的任何司法管轄區均無需註冊）
各州），並將在發行票據所需的時間內保持此類資格的有效期；但是，前提是公司
將立即將任何此類資格暫停通知承銷商；此外，前提是公司沒有義務註冊
或者有資格成為外國公司, 或採取任何行動, 使其在目前尚未接受一般訴訟程序的任何司法管轄區接受一般訴訟程序.
(h) 提交招股説明書；編制最終條款表。(i) 公司將編制反映票據最終條款的最終條款表（“最終條款表”），該條款基本上將採用附表b中規定的形式，但也可能包括信貸
票據的評級信息，並將在營業結束後的兩個工作日內根據第433條以代表批准的形式將此類最終條款表作為 “發行人自由書面招股説明書” 提交
本協議的日期。
(ii) 公司將
在《1933年法案條例》第424 (b) 條（不依賴第424 (b) (8) 條）、包含票據條款的招股説明書等規定的期限內準備和提交或提交委員會備案
代表和公司認為適當的信息。
(i) 發行人自由寫作招股説明書。(i) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意（不會被無理拒絕）或
延遲），以及（ii）每位承銷商分別而不是共同聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的書面同意（不會被不合理地拒絕或延遲），否則其沒有做出和
不會提出任何與票據有關的要約，這些要約構成規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或者構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須由發行人提交
公司根據第433條向委員會繳納或由公司保管；前提是公司同意任何承銷商使用免費的
撰寫招股説明書：
(ii) 不是 “發行人”
自由寫作招股説明書”（定義見規則 433），以及
(iii) 僅包含：
(x) 描述的信息
票據或其發行的初步條款，
(y) 描述的信息
票據或其發行的最終條款，幷包含在本協議第 4 (h) 節所述的最終條款表中，或
(z) 包含可比債券
價格或類似信息（僅在本條款 (z) 的情況下）不是《規則》433中定義的 “發行人信息”。
酌情提及代表或公司和代表（視情況而定）給予同意的任何此類自由書面招股説明書
作為 “允許的免費寫作招股説明書”。在不限制前一句話效力的前提下，雙方同意，每份最終條款表和任何發行人免費
附表C中列出的寫作招股説明書是允許的免費寫作招股説明書。
公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括：
(a) 編制和歸檔
註冊聲明及其所有修正案、一般披露一攬子計劃、每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充以及所有公司文件；
(b) 編制、歸檔和印刷
本協議；
(c) 編寫、印刷、印發
以及票據的交付；
(d) 合理的費用和支出
受託人及其法律顧問以及與契約和票據有關的任何計算代理人或匯率代理人的信息；
(e) 本票據的限定條件
符合第 4 (g) 條規定的證券法，包括申請費和合理的有據可查的費用以及法律顧問向承銷商支付的與之相關的款項，以及與任何準備工作相關的費用
藍天調查和任何合法投資調查；
(f) 印刷並交付給
承銷商按上述數量提供註冊聲明及其任何修正案以及一般披露一攬子計劃、每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本
與票據以及承銷商交付的一般披露一攬子計劃、每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件有關，每種情況下均與票據或銷售有關或
在根據1933年法案要求交付與票據有關的招股説明書期間（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），徵求購買票據的提議；
(g) 編寫、印刷和
向承銷商交付契約副本；以及
(h) 評級機構收取的任何費用
用於票據的評級。
如果根據本協議的任何條款（承銷商發出的相關通知除外）終止本協議
如果發生第10（a）條第（ii）至（iv）條或第11條）中規定的任何事件，公司將向承銷商償還所有自付費用，包括合理和有據可查的費用，以及
與本協議和本協議中設想的票據發行相關的承銷商法律顧問支出。
承銷商在本協議下的義務受本公司在本協議中所作陳述和擔保的準確性為準，以及
公司高級管理人員在根據本協議條款提供的任何證書中所作陳述的準確性，以至於公司履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議
必須遵守並遵守以下附加條件：
(a) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明及其生效後的任何修正案將根據1933年法案生效，在截止時間不間斷
將發佈暫停註冊聲明生效的命令，不會為此提起任何訴訟，據公司或承銷商所知，委員會也不會受到威脅；以及
在承銷商根據本協議第4（g）條指定的任何司法管轄區，將不會發布任何暫停票據銷售的停止令，也不會為此提起任何訴訟，據我所知
公司或承銷商，將受到威脅。本協議第 4 (h) 節中提及的最終條款表和招股説明書將根據第 433 條和第 424 (b) 條提交給委員會提交（不帶
在規定的時限內，公司將分別依據1933年法案條例第424 (b) (8) 條），在截止時間之前，提供令承銷商滿意的證據，即此類及時申報以及所有申請
將按照代表的要求提供補充信息，使代表們感到相當滿意。
(b) 公司法律顧問的意見。承銷商將收到 (i) 公司副總法律顧問的意見，該意見的日期為截止時間，形式和實質內容
使承銷商的律師感到滿意（包括慣常資格、假設和限制），以及（ii）Cravath、Swaine & Moore LLP在截止時間發表的意見，其形式和實質內容令人滿意
承保人的法律顧問（包括慣常資格、假設和限制）。
(c) 承保人律師的意見。承銷商將收到承銷商法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的意見，其日期為截止時間和截止時間
形式和實質內容令代表滿意.
(d) 官員證書。除非招股説明書和一般披露一攬子計劃中另有規定，或其中通過提交任何修正案或補充文件或任何
公司文件，截至收盤時，自招股説明書或一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新合併財務報表之日起，不會有任何材料
合併後公司的合併財務狀況或合併經營業績的不利變化，或合理可能導致重大不利變化的任何事態發展。承銷商將收到
由公司高級管理人員簽署的截至截止時間的證書，大意是僅以公司高管的身份代表公司：(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii)
第 1 節（第 1 (j) 節除外）中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與公司在該證書頒發之日及截至該證書頒發之日明確作出的陳述和保證相同
遵守了所有協議，並滿足了本協議或契約所要求的所有條件，必須在該證書頒發之日或之前履行或滿足，以及 (iv) (x) 暫停有效性的不間斷令
註冊聲明是根據1933年法案發布的，（y）據該官員所知，根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司是
根據1933年法案第8A條，該官員不在與發行票據有關的未決訴訟中，(z) 尚未提起或正在審理任何上述目的的訴訟，或者
受到委員會的威脅。
(e) 慰問信。在本協議簽訂之日，承銷商將收到公司獨立註冊會計師事務所和CrownRock獨立會計師事務所的信函
註冊會計師事務所，每個會計師事務所的日期均為本協議簽訂之日，其形式和實質內容令代表滿意，包含會計師發給的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息
註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息的承銷商；如果有任何財務報表
公司或CrownRock收購的資產、業務或實體（如適用）包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露包或招股説明書中，承銷商將收到
截至本協議簽訂之日獨立註冊或註冊會計師事務所出具的類似的 “慰問信”（視情況而定），其形式和實質內容令代表滿意
報表以及與此類資產、企業或實體（視情況而定）有關的任何財務信息，以引用方式包含或納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(f) 隨後交付慰問信。在截止時，承銷商將收到每家獨立註冊或註冊會計師事務所（視情況而定）提供的信息
根據第6 (e) 分節遞交了一封信，這封信的日期為截止時間，大意是他們重申了根據第6 (e) 分節提供的信函中的陳述，唯一的不同是所指的指定日期將是
日期不超過截止時間前三天。
(g) 儲備信。在本協議簽訂之日，承銷商將收到公司獨立石油顧問和CrownRock獨立石油公司的來信
顧問，就公司和CrownRock的儲備信息（如適用）、以引用方式納入或納入的保留信息，每位顧問的日期均為本協議簽訂之日，每位顧問的形式和實質內容都令代表滿意
在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。
(h) 隨後交付儲備信函。在截止時間，承銷商將收到每位獨立石油顧問的來信，他們根據小節發出了信函
6 (g)，一封截止日期為截止時間的信函，大意是他們重申了根據第6（g）分節提供的信函中的陳述。
(i) 其他文件。在截止時，將向承銷商的律師提供律師為實現此類目的而合理要求的文件
律師按本文設想傳遞票據的發行和出售情況，以支持訴訟程序，或證明任何陳述和擔保的準確性和完整性，或任何陳述和擔保的履行情況
條件，包含在本協議中。
如果本第 6 節中規定的任何條件在需要滿足時仍未得到滿足，則本協議可通過以下方式終止
代表在截止時間或之前隨時向公司發出通知，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但第 2 (c) 節中的確認和協議的規定除外
在第 5 節中，第 7 和第 8 節中規定的賠償和繳款協議以及第 15 節的規定將繼續有效。
(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商、每位高級管理人員和董事並使其免受損害 每位承銷商和每個人（如果有）
根據1933年法案第15條的規定，誰控制承銷商如下：
(i) 反對任何和
發生的所有損失、責任、索賠、損害和任何開支（包括代表選擇的律師合理和有據可查的費用和支出，但須遵守第7 (c) 分節規定的限制）
此類損失、責任、索賠、損害或費用源於註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或基於該聲明的遺漏或所謂的不真實陳述
其中遺漏了必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，或者源於或基於任何不真實的陳述中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述
初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏了做出以下必要的重要事實
根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；
(ii) 針對任何和
發生的所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括代表選擇的合理和有據可查的律師的費用和支出，但須遵守第7 (c) 分節規定的限制）
就損失、責任、索賠、損害或費用等任何索賠而言，為解決任何政府機構或機構發起或威脅發起的任何訴訟、調查或訴訟或任何索賠而支付的總金額的範圍
源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的；以及
(iii) 針對任何和
在調查、準備過程中合理產生的所有費用（包括代表選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出，但須遵守第7 (c) 分節規定的限制）
或對任何政府機構或機構根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述而提起或威脅提起的任何訴訟、調查或程序，或任何索賠進行辯護；或
遺漏；
但是，該賠償不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用 (A)，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而引起或基於的損失、責任、索賠、損害或費用 (A)
依據1939年法案作為註冊聲明的證物提交的t-1表格；或（B）根據本第7節（b）小節的規定，該承銷商可能需要向公司提供賠償。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意單獨而非共同地對公司、其董事和簽署協議的每位高級管理人員進行賠償，並使他們免受損害
註冊聲明以及根據1933年法案第15條的定義控制公司的每個人（如果有），以免受第7（a）分節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支，如
發生的，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露包、任何發行人自由寫作招股説明書中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏
招股説明書（或其任何修正案或補充文件）依賴並符合此類承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊的書面信息
聲明、初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或此類修正案或補充文件）。公司特此承認，承銷商擁有的唯一信息
由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供，明確用於註冊聲明、此類初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、此類發行人自由寫作招股説明書或
招股説明書（或其任何修正案或補充文件）是：（i）初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件中標題為 “承保（利益衝突）” 的第三和第四段中的信息，
但僅涉及承銷商的發行條款；（ii）初步招股説明書補充文件中第七段第三句標題為 “承保（利益衝突）” 的信息
以及最終招股説明書補充文件，但僅限於與承銷商做市相關的信息；（iii）初步招股説明書中標題為 “承保（利益衝突）” 的第八段中的信息
補充文件和最終招股説明書補充文件，但僅限於涉及承銷商的穩定交易；以及 (iv) 標題為 “承保” 的第十三、十四和十五段中的信息
（利益衝突）” 位於初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件中。
(c) 一般情況。(i) 如果對承銷商、任何高級管理人員或董事提起任何訴訟、訴訟或程序（包括任何政府或監管部門的調查或程序）
根據註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正案或補充文件），此類承銷商或控制此類承銷商的任何人
）以及根據本第7條可以向公司尋求賠償的問題，該承銷商、高級管理人員、董事或控股人將立即以書面形式通知公司，公司將承擔
為此進行辯護, 包括聘用令代表相當滿意的律師和支付所有費用.不發出此類通知並不能免除公司根據本第7節承擔的任何責任
不會因此而受到重大損害，並且在任何情況下都不會免除其可能承擔的任何責任，除非本第 7 節中包含的賠償。任何此類承銷商、任何此類高級管理人員或董事或
任何此類控制人都有權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類獨立律師的費用和開支將由此類訴訟或訴訟的費用支付
承銷商、此類高級管理人員或董事或此類控股人，除非 (A) 公司特別書面授權聘用此類律師，(B) 公司未能承擔辯護和合理僱用
滿意的律師或 (C) 任何此類訴訟、訴訟或訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括該承銷商、該高級管理人員或董事或該控股人和公司，以及該承銷商、此類高管
或該法律顧問已告知董事或該控股人，其可用的法律辯護可能與公司可用的法律辯護不同或補充（在這種情況下，如果是承銷商，則為
高級管理人員或董事或該控股人以書面形式通知公司，它選擇聘請單獨的法律顧問，費用由公司承擔，公司將無權為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護
但據瞭解，公司不會代表該承銷商、該高級管理人員或董事或該控股人提起任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟
由於相同的一般指控或情況而產生的司法管轄權，應承擔多家獨立律師事務所的費用和開支（此外還有一家獨立的律師事務所擔任每個相關律師事務所的當地律師）
管轄權）適用於所有此類承銷商、所有此類高級管理人員和董事以及所有此類控股人，哪家公司將由代表所有此類承銷商、所有此類高級管理人員和董事以書面形式指定，以及
此類控制人員）。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決
可以根據本協議尋求賠償或分攤的程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括
無條件免除每個受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認
受賠方。
(ii) 如果有
對公司、公司的任何董事或高級管理人員或控制公司的任何人員提起訴訟、訴訟或程序（包括任何政府或監管部門的調查或程序），賠償可能涉及這些行動、訴訟或程序
根據本第 7 條向任何承銷商提起訴訟，該承銷商將擁有第 7 (c) (i) 分節賦予公司的權利和義務（前提是，儘管有上述規定，但第7 (c) (i) 小節第 (A) 款規定的任何性質的授權只能由代表作出，並且只能由代表發放的所有通知副本
公司、任何此類高級管理人員或董事或第7 (c) (i) 款所述性質的任何此類控股人也將被派往代表），公司、此類董事和高級管理人員以及任何此類控股人也將
擁有第 7 (c) (i) 分節賦予承銷商的權利和義務，但據瞭解，承銷商不會就任何此類行動或單獨行動，但實質上相似或相關
在同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而提起的訴訟，應承擔多家獨立律師事務所的費用和開支（此外還有一家獨立的律師事務所擔任當地法律顧問）
公司的每個相關司法管轄區）、所有此類高級管理人員和董事以及所有此類控股人（哪家公司將由公司以書面形式指定）、所有此類高管和董事以及此類控制人員
人。
為了在第7節規定的賠償協議出於任何原因的情況下提供公正和公平的繳款
儘管根據其條款適用，但被認為對受賠方不可執行，但公司和承銷商將承擔該性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用
根據上述賠償協議的規定，公司和承銷商在發生時產生的，(i) 以適當的比例反映公司和承銷商獲得的相對收益
在適用法律不允許進行上述第 (i) 款規定的分配的情況下，直接從發行票據中扣除，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款所述的相對收益，還要反映上文 (i) 款中提及的相對收益
一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的陳述或遺漏方面的相對過失。獲得的相對補助金
一方面，公司和承銷商的比例將被視為與公司出售票據（扣除費用前）的總淨收益的比例相同，而且
另一方面，承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔招股説明書封面表格中列出的票據公眾總價格。一方面，公司的相對過失
另一方面，承銷商將參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂遺漏是否與之有關等因素來確定
公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。承保人各自的供款義務
根據本節，第8節是幾張，與附表A中票據名稱對面列出的票據本金成正比，而不是合併票據。
儘管有本第8節的規定，但承銷商的出資額不得超過其承保並由公眾發行的票據的總價格的金額
超過了由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在意思範圍內
1933年法案第11（f）條）將有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 節而言，承銷商的每位高級管理人員和董事以及每位控制人員（如果有）
根據1933年法案第15條的規定，承銷商將與承銷商以及公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及在以下情況下每個人擁有相同的繳款權：
根據1933年法案第15條的定義，任何控制公司的人都將擁有與公司相同的繳款權。根據本協議有權獲得捐款的任何一方將在收到任何生效的通知後立即採取行動
根據本第 8 節可以向另一方或多方提出分攤申請的對該當事方提起的訴訟、訴訟或訴訟，通知可以向其尋求捐款的一方或多方（如果有
公司或其任何高級職員、董事或控股人發出的通知（給代表的副本），但不這樣通知該一方或多方不會減輕可能向其尋求捐款的一方或多方的責任
本第 8 節規定的任何義務，只要該義務沒有因此而產生實質性偏見，並且無論如何都不會解除其或他們可能承擔的除本第 8 節之外的任何其他義務。
| 第 9 部分。 |
陳述、保證和協議在交付後仍然有效。
|
本協議中包含的所有陳述、擔保和協議（包括但不限於第 7 和第 8 節的規定），或
包含在由公司任何高管簽署並交付給承銷商、承銷商代表或法律顧問的與本協議所設想的交易有關的證書中，將繼續有效
無論任何承銷商、任何承銷商的任何高級管理人員或董事或任何承銷商的任何控股人，或由本公司或代表公司進行的任何調查，均具有充分的效力和效力，並且將在交付後繼續有效
以及任何票據的付款。
(a) 代表可以解僱
如果在本協議簽訂之日與截止時間之間：
(i) 已經有
合併後公司合併財務狀況的任何重大不利變化，
(ii) 有
美國金融市場發生了任何重大不利變化，或敵對行動爆發或升級或其他國內或國際災難或危機，在本條款 (ii) 中規定的每種情況下，其影響，
根據代表的合理判斷，單獨或總體而言，應使繼續發行、出售或交付票據或執行票據銷售合同不切實際，
(iii) 交易任何
本公司的證券已被委員會或美國國家證券交易所暫停，或者紐約證券交易所的總體交易已暫停或結算受到重大幹擾，或最低限度
或者該交易所或委員會或任何其他政府機構的命令已經確定了最高交易價格，或者規定了證券價格的最大區間，或者如果已宣佈暫停銀行業務活動
聯邦或紐約當局，或
(iv) 標準普爾的任何一家
全球評級和穆迪投資者服務公司（或其各自的任何繼任者）已公開宣佈，已經（A）將票據或公司的無抵押優先長期債務普遍列入通常所謂的 “觀察名單”
以防可能降級或（B）普遍下調票據或公司無抵押優先長期債務的評級。
(b) 如果本協議終止
根據本節，除非第 5 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的票據
（“違約票據”），非違約承銷商將有權在此後的24小時內為其中一項或多項作出安排
非違約承銷商或任何其他承銷商以可能商定的金額和本協議規定的條款購買所有但不少於全部違約票據；但是，如果此類非違約承銷商未在這24小時內完成此類安排，則：
(a) 如果本金總額為
違約票據不超過票據本金總額的10％，非違約承銷商將有義務單獨而不是共同購買票據的全部金額，比例按各自的比例購買
本協議項下的承保義務對所有非違約承銷商的承保義務產生影響，或
(b) 如果本金總額為
違約票據超過票據本金總額的10％，本協議將終止，除本節中的確認和協議外，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任
2 (c)、第 5 節的規定、第 7 和第 8 節中規定的賠償和繳款協議以及第 15 節的規定將繼續有效。
根據本節採取的任何行動都不會免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，則代表或公司都將擁有
有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。本協議中使用的 “承銷商” 一詞將包括取代違約承銷商的任何承銷商。
本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，如果由以下人郵寄或傳送，則視為已按時發送
任何標準的電信形式。發給承銷商和代表的通知必須通過位於 NY8-114-07-01 西 47 街 114 號、紐約 10036 號的美銀證券公司發給承銷商和代表，收件人：高等級交易
管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約州 10179，投資級辛迪加服務枱注意；三菱日聯證券美洲公司，紐約大道 1221 號
美洲，6樓，紐約，紐約10020，收件人：資本市場集團，傳真號：（646）434-3455；三井住友銀行日興證券美國有限公司，紐約公園大道277號，紐約州10172，收件人：債務資本市場。給公司的通知必須是
已轉到德克薩斯州休斯敦格林威廣場5號110號套房77046，收件人：副總裁兼財務主管（電子郵件：TreasuryFinance@oxy.com）。
本協議將使承銷商和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。什麼都沒表達或
本協議中提及的意圖或將被解釋為向除本協議當事方及其各自的繼任者以及第 7 和第 8 節中提及的高級職員、董事和控股人以外的任何個人、公司或公司
及其繼承人和法定代理人，根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議和本協議的所有條件和條款旨在
僅供本協議各方及其各自的繼任者和上述高級管理人員、董事和控股人及其繼承人和法定代表人受益，不為其他個人、公司或公司謀利。不
票據的購買者將被視為繼任者，這僅僅是因為購買了此類票據。
(a) 如果任何承銷商
受保實體將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務將在同等程度上生效
因為如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則轉讓將根據美國特別解決制度生效。
(b) 如果任何承銷商
如果是受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構，則將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，允許對該承銷商行使本協議下的違約權利
如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則根據美國特別解決制度行使的違約權利的範圍不得超過此類違約權利。
在本第 14 節中使用以下術語時，其含義應如下所示：
“BHC 法案附屬機構” 有其含義
在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中指定了 “關聯公司” 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
“受保實體” 是指任何
以下：
(i) 該術語所指的 “受保實體”
在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(ii) 該術語所指的 “受保銀行”
在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或
(iii) “承保的金融服務機構” 作為該術語
在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
“默認權限” 具有賦予的含義
如適用，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 解釋。
“美國特別解決制度” 是指
(i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
本協議以及由此產生的各方的權利和義務將受國家法律管轄，並根據該州法律進行解釋
紐約州法適用於在該州簽訂和將要履行的協議，包括但不限於《紐約一般義務法》第5-1401條。
無論本協議有任何其他條款或公司與適用方之間的任何其他協議、安排或諒解
承銷商，本公司承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：
(a) 英國行使的影響
英國相關清算機構對適用承銷商在本協議下向公司承擔的任何英國保釋責任的保釋權力，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況，或某些
兩者的組合：（i）減少英國救助責任的全部或一部分或部分或其到期未付金額；（ii）將英國救助責任的全部或部分轉換為英國救助責任的股票、其他證券或其他債務
適用承銷商或其他人，以及向本公司發行或授予此類股票、證券或債務；(iii) 取消英國保釋責任；(iv) 修改或更改任何權益，前提是
隨之適用任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及
(b) 本條款的變更
在英國相關清算機構認為必要的情況下，達成協議，以使相關的英國清算機構行使英國救助權生效。
在本第 16 節中使用以下術語時，其含義應如下所示：
“適用承銷商” 指標準承銷商
特許銀行作為承銷商。
“英國救助立法” 是指第一部分
《2009年英國銀行法》以及英國適用的任何其他與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（清算除外）相關的法律或法規，
管理或其他破產程序）。
“英國救助責任” 是指負債
英國可以就此行使救助權.
“英國保釋權” 是指英國的權力
英國救助立法，旨在取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人或任何人的責任形式
產生該責任的合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同
已根據該法行使了中止與該責任有關的任何義務的權利.
本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方應構成原件，所有對應方共同構成一個對應協議
還有同樣的協議。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語及類似詞語應視為包括電子文本
簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手工簽名、其實際交付或使用紙質記錄相同的法律效力、有效性或可執行性
系統，視情況而定，本協議當事方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易。
根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），承銷商是
需要獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允許的信息
承銷商應正確識別各自的客户。
[關注簽名頁]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應部分並將其退還給公司，
因此，根據其條款，本文書以及所有對應文書將成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。
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真的是你的，
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西方石油公司
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來自：
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/s/ 海梅·卡薩斯
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姓名： |
海梅·卡薩斯
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標題： |
副總裁兼財務主管
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[承保協議的簽名頁]
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已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：
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作者：
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BOFA 證券有限公司 |
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來自：
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/s/Sandeep Chawla
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姓名： |
桑迪普·喬拉
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標題： |
全球投資級資本市場聯席主管
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為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表
[承保協議的簽名頁]
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已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：
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作者：
|
摩根大通證券有限責任公司
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來自：
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/s/ 斯蒂芬·希納
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姓名： |
斯蒂芬·L·希納
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標題： |
執行董事
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為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表
[承保協議的簽名頁]
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已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：
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作者：
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三菱日聯證券美洲公司 |
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來自：
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/s/ 理查德·特斯塔
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姓名： |
理查德·特斯塔
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標題： |
董事總經理
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為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表
[承保協議的簽名頁]
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已確認並接受，截至上文第一篇撰寫之日：
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作者：
|
SMBC 日興證券美國有限公司 |
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來自：
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/s/ 託馬斯·鮑薩諾
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姓名： |
託馬斯·鮑薩諾
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標題： |
董事總經理
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為了他們自己和作為附表A中提到的承銷商的代表
[承保協議的簽名頁]
附表 A
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承銷商姓名
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的本金
2027 年注意事項
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的本金
2029 年注意事項
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的本金
2032 注意事項
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的本金
2034 注意事項
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的本金
2054 注意事項
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美國銀行證券有限公司
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180,000,000 美元
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360,000,000 美元
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300,000,000 美元
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360,000,000 美元
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|
300,000,000 美元
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|
摩根大通證券有限責任公司
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37,716,000 美元
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75,434,000 美元
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62,862,000 美元
|
|
75,434,000 美元
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|
62,862,000 美元
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|
三菱日聯證券美洲有限公司
|
|
37,716,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
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|
三井住友銀行日興證券美國有限公司
|
|
37,716,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
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62,862,000 美元
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|
75,434,000 美元
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|
62,862,000 美元
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|
花旗集團環球市場公司
|
|
29,773,000 美元
|
|
59,547,000 美元
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49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
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49,623,000 美元
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|
滙豐證券（美國）有限公司
|
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29,774,000 美元
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|
59,547,000 美元
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49,622,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,546,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
渣打銀行
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,546,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
道明證券（美國）有限責任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,622,000 美元
|
|
富國銀行證券有限責任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
巴克萊資本公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,773,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
BBVA 證券公司
|
|
12,000,000 美元
|
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24,000,000 美元
|
|
20,000,000 美元
|
|
24,000,000 美元
|
|
20,000,000 美元
|
|
CIBC 世界市場公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,773,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
Loop 資本市場有限責任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
瑞穗證券美國有限責任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
PNC 資本市場有限責任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
斯科舍資本（美國）有限公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
美國Bancorp Investments, Inc.
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
紐約梅隆資本市場有限責任公司
|
|
600 萬美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
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Siebert Williams Shank & Co., LLC
|
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600 萬美元
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12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
總計
|
|
600,000,000 美元
|
|
1,200,000,000 美元
|
|
1,000,000,000 美元
|
|
1,200,000,000 美元
|
|
1,000,000,000 美元
|