美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549



表格 8-K



當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期): 2024年7月26日



西方石油公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華
(公司成立的州或其他司法管轄區)

1-9210
(委員會文件號)

95-4035997
(國税局僱主識別號)

5 格林威廣場110 套房
休斯頓德州
(主要行政辦公室地址)
77046
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(713) 215-7000

不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)



如果8-k表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何一項的申報義務,請選中下面的相應複選框 規定:


根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
   
根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.20美元
  OXY
  紐約證券交易所
購買普通股的認股權證,面值0.20美元
  OXY 是
  紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(17 CFR 230.405)或第 120億.2 條所定義的新興成長型公司 1934 年的《證券交易法》(17 CFR 2401.2億.2)。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13(a)條規定的財務會計準則。☐




第 8.01 項其他活動

2024 年 7 月 23 日,西方石油公司(“西方石油公司”) 與美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司簽訂了承保協議(“承銷協議”) SMBC日興證券美國有限公司,作為其中點名的幾家承銷商(統稱為 “承銷商”)的代表,根據該承銷商 Occidental同意向承銷商發行和出售本金總額為50億美元的五系列優先無抵押票據,包括(i)其到期的5.000%優先票據的本金總額為6億美元 2027年(“2027年票據”),(ii)其2029年到期的5.200%優先票據(“2029年票據”)的本金總額為12億美元,(iii)其2032年到期的5.375%優先票據(“2032年票據”)的本金總額為1億美元,(iv) 其2034年到期的5.550%優先票據(“2034年票據”)的本金總額為1200,000,000美元,以及(v)其本金總額為1,000,000,000美元 2054年到期的6.050%優先票據(“2054年票據”,連同2027年票據、2029年票據、2032年票據和2034年票據,“票據”)。承保協議包含西方公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件, 西方銀行和承銷商的賠償義務,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的賠償義務, 雙方的其他義務和終止條款。承銷協議所考慮的票據的發行和出售已於2024年7月26日完成。西方公司打算使用本次發行的淨收益 約49.45億美元(扣除承保折扣和預計發行費用後),用於融資(i)CrownRock收購的現金對價(定義見招股説明書補充文件),(ii)再融資 交易(定義見招股説明書補充文件)和(iii)相關費用和開支。

這些票據是根據契約發行的,日期為 作為受託人(“受託人”)的西方銀行與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)於2019年8月8日簽訂的協議(“契約”),並輔之以2024年7月26日的高級管理人員證書,其中規定 適用於每個系列附註的具體條款(“官員證書”)。2027年票據的年利率為5.000%,2029年票據的年利率為5.200%,2032年票據的利率為每年5.200% 將按每年5.375%的利率計息,2034年票據的年利率為5.550%,2054年票據的年利率為6.050%。2027年票據和2029年票據的利息將為 自2025年2月1日起,每半年在每年的2月1日和8月1日支付一次。2027年票據和2029年票據的利息將在收盤時支付給該系列票據的登記持有人 分別在前一月十五日和七月十五日(無論是否為工作日)營業。從每年1月1日和7月1日開始,2032年票據的利息將每半年拖欠一次 2025 年 1 月 1 日。2032年票據的利息將分別在12月15日和6月15日營業結束時支付給該系列票據的登記持有人(無論是否為企業) 天)。從2025年4月1日起,2034年票據和2054票據的利息將在每年的4月1日和10月1日每半年拖欠一次。2034年票據和2054年票據的利息將支付給 分別在3月15日和9月15日前一天營業結束時(不論是否為工作日)該系列票據的登記持有人。契約包含限制契約的契約 除其他外,西方及其合併子公司獲得留置權的能力,以及西方合併、合併或轉讓其幾乎所有資產的能力。Occidental 可以兑換每個系列的票據 如官員證書所述,在任期到期之前,可以選擇隨時或不時地全部或部分到期。

這些票據是根據西方公司在《證券法》S-3表格(註冊號)下的自動上架註冊聲明出售的。 333-266420) 於 2022 年 7 月 29 日提交。Occidental已向美國證券交易委員會提交了2024年7月23日的最終招股説明書補充文件(“招股説明書”)。 附錄”),以及隨附的2022年7月29日與票據發行和出售有關的招股説明書。

上述對承保協議、契約、官員證書和票據的描述並不是 完整且參照承保協議、契約、官員證書和附註表格的全文進行了全面限定,這些附註作為附錄 1.1、4.1、4.2 和 4.3 提交 分別至 4.7,並以引用方式納入此處。



第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品。

 
1.1
由 2024 年 7 月 23 日簽訂的承保協議 西方石油公司和美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司是其中提到的幾家承銷商的代表。
     
 
4.1
西方之間簽訂的契約,截止日期為2019年8月8日 石油公司和紐約銀行梅隆信託公司(參考西方公司於2019年8月8日提交的8-k表最新報告附錄4.1合併)。
     
 
4.2
契約規定的官員證書, 日期為2024年7月26日,規定了票據及其條款。
     
 
4.3
2027年到期的優先票據的表格(包括在 附錄 A 至附錄 4.2)。
     
 
4.4
2029年到期的優先票據的表格(包括在 附錄 b 至附錄 4.2)。
     
 
4.5
2032年到期的優先票據的表格(包含為 附錄 C 至附錄 4.2)。
     
 
4.6
2034年到期的優先票據的表格(包含為 附錄 D 至附錄 4.2)。
     
 
4.7
2054年到期的優先票據的表格(包含為 附錄 E 至附錄 4.2)。
     
 
5.1
Cravath、Swaine & Moore LLP 的觀點。
     
 
23.1
Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意 (作為附錄5.1的一部分包括在內)。
     
 
104
封面交互式數據文件-封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。




簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名經正式授權。

2024年7月26日
西方石油公司
         
         
 
作者:
/s/ 妮可 E. 克拉克
 
   
姓名:
妮可 E. 克拉克
 
   
標題:
副總裁,首席合規官
高管兼公司祕書