附件 4.1

契約形式

GENIUS 集團有限公司

發行人

和

獨立 受託人

壓痕

日期： 截至_

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

此 契約，日期為[]在特拉華州的一家公司Genius Group Ltd.(“發行人”)和[]， 全國銀行協會(“受託人”)，

W I T N E S S E T H：

鑑於 為其合法的公司目的，發行人已正式授權籤立和交付契約，以規定發行一個或多個系列的無擔保債務證券(“證券”)，最高可達根據契約條款不時授權的本金金額，併除其他事項外，規定認證、交付和管理；

鑑於， 根據其條款，使契約和協議成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成；

鑑於，該契約受制於並將受1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的規定管轄，這些規定必須是《信託契約法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理；以及

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互訂立契約，並就證券持有人不時獲得的同等和相稱的利益達成如下協議：

文章 1

定義

第 1.01節。定義的某些術語；構造規則。以下術語(除非另有明確規定或除非上下文另有明確要求)用於本契約及其補充契約的所有目的，應分別具有本節規定的含義。信託契約中使用的所有其他術語在信託契約法案中定義，或信託契約法案中引用的定義，包括其中參照證券法定義的術語(除本文另有明確規定或上下文另有明確要求外)，應具有信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義，該等術語在信託契約日期生效。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義，術語“公認會計原則”是指在任何計算時普遍接受的會計原則。 無論何時使用“本金”一詞，指證券或任何證券或其任何部分， 應視為包括“和保費，如有”。“此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。 除另有明確規定或文意另有明確要求外，凡提及協議或文書，或提及法規或條例，均指不時修訂的此類協議或文書、或法規或條例(或法規的繼承者)。

“代理人 成員”是指保管人的成員或參與者。

“認證代理”是指受託人根據第2.12節就所有或任何系列證券指定的任何一系列證券的認證代理。

“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指發行人的董事會或該董事會根據本條例正式授權行事的任何委員會。

“營業日”對於任何證券來説，是指在紐約市曼哈頓區，法律或法規授權銀行機構停業的日子。

“股本 ”是指：

(A) 就任何屬法團的人而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，包括該人的每類普通股及優先股，以及購買或取得任何前述各項的所有期權、認股權證或其他權利；及

(B) 就任何並非法團的人士而言，該人士的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權權益，以及購買或收購任何前述各項的所有期權、認股權證或其他權利。

“委員會” 指根據交易法不時組成和設立的證券交易委員會，或者如果在籤立和交付契約之後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託{br>契約法賦予它的職責，則在該日期履行該職責的機構。

“任何人的普通股”是指該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是在發行日發行的還是在發行日之後發行的，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。

“公司”指有限公司或有限責任公司。

“公司信託辦公室”是指受託人的辦公室(I)為債券轉讓的目的，以及為提交和交出證券的最終分派的目的。[], []，請注意：[]，以及(Ii)為所有其他目的而設[], []，請注意：[].

“託管” 對於任何系列的證券，發行人應確定該證券將作為全球證券、紐約的存託信託公司、另一家結算機構或根據《交易法》或其他適用法規或條例登記為結算機構的任何繼承者發行，在每種情況下，應由發行人根據第2.01節或第2.13節指定。

“違約事件 ”的含義與第4.01節中賦予該術語的含義相同。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法及其任何繼承者，在每一種情況下都會不時修訂。

“全球證券”指的是，就任何一系列證券而言，由發行人籤立並由受託人交付給託管人或根據與託管人簽訂的保管協議，全部按照契約進行登記的證券，應以全球形式登記，並以託管人或其代名人的名義無利息券。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為其代理或工具的個人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人不得從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從這種託存收據所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除。

“持有人” 指任何證券的登記持有人。

“控股公司重組”是指發行人與發行人新成立的全資間接子公司(“合併公司”) 合併，其所有股權應由發行人新成立的全資直接子公司(“新控股公司”)持有。此類合併應根據特拉華州公司法第251(G)條(或發行人所在州法律的類似規定)進行，不需要發行人股東投票表決。發行人的每股普通股應在合併中轉換為獲得一股新控股公司普通股的權利，其條款和權利與緊接轉換前發行人的普通股相同。

“負債” 指對任何人而言，不重複：

(A) 該人對借入款項的所有債務；及

(B) 由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務。

“契約”指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，並應包括按本合同規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息 支付日期”用於特定系列證券的任何一期利息時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列規定的 特定日期，即該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“發行日期”是指任何系列證券的原始發行日期。

“髮卡人” 是指在本文書第一款中被指定為“髮卡人”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為“髮卡人”為止，此後的“髮卡人”應指該繼承人。

“發行人訂單”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“留置權” 指任何留置權、抵押、信託契據、抵押、質押、擔保權益、抵押或任何形式的產權負擔。

“發行人”指發行人的董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席法務官、首席行政官、任何總裁、任何副總裁、主計長、祕書或任何助理祕書。

“簽發人證書”是指由簽發人的簽發人代表簽發人簽署的證書。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是發行人的僱員或律師。

“原 發行貼現保證金”是指根據第4.01節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

除第6.04節的規定另有規定外，“未清償證券”指在任何特定時間由受託人根據契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)由受託人註銷或受託人接受註銷的證券；

(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而支付或贖回當時到期的所有款項所需的款項應 已以信託方式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或已由發行人為該等證券的持有人以信託方式擱置、隔離和以信託方式持有，但如該等證券或其部分須在到期前贖回，則贖回通知應已按本條例的規定發出，或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；和

(C) 其他證券應已根據第2.09節的條款認證並交付或已支付的替代證券，除非和直到受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被替代的證券 由善意的購買者。

在確定持有任何或所有系列未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、授權、指示、通知、同意或放棄時，根據第4.01節宣佈加速到期的原始發行貼現證券的本金金額，應為截至該確定日期的到期本金金額。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府、任何機構或其政治分支。

“任何人的優先股”是指該人在股息或贖回方面或在清算時對該人的任何其他股本享有優先權利的任何股本。

“寄存器” 具有第2.08節中賦予的含義。

“註冊主任”指受聘備存註冊紀錄冊的人。

“董事會決議”是指經發行人祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並於該證明之日起完全有效的決議副本。

“負責任的高級職員”用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內任何直接負責管理契約的受託人高級職員，就某一特定事項而言，也指受託人的任何其他高級職員，因為該高級職員瞭解和熟悉該特定主題。

“證券法”係指1933年證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“證券”或“證券”具有本契約第一部分所述的含義，或已根據本契約認證並交付的證券(視具體情況而定)。

“重大附屬公司”，就任何人士而言，指符合交易法S-X規則1-02(W)規定的“重要附屬公司”標準的任何附屬公司。

“附屬公司” 指發行人和/或其一個或多個附屬公司合計擁有股本股份總投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體，有權直接或間接在該等公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票(而不考慮發生任何意外情況)。

“受託人”是指第一款中確定為“受託人”的人，以及根據第五條的規定在本契約下的任何繼任受託人。

“信託契約法”是指1939年的信託契約法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“副總裁”用於發行人時，是指總裁副，無論是否用數字、文字或者在“總裁副”的名稱前面或後面加上的文字標明。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算，如果適用，則在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

文章 2

證券

第 2.01節。 一般情況下，表格。每個系列的證券基本上應採用由董事會決議或根據董事會決議設立的形式，並在高級官員證書或本證書的一個或多個補充契約中闡明，在每種情況下，都應按契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印記或以其他方式複製符合任何法律或依據其規定的任何規則或規則、或任何證券交易所的任何規則或符合一般慣例所需的圖例、符號或背書。一切由籤立該證券的高級人員決定，如該高級人員籤立該證券所證明的。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，由執行該證券的官員確定，並由該官員簽署該證券證明。

第 2.02節。受託人認證證書格式。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

本 是在此指定並在所述契約中提及的系列證券之一。

第 2.03節。數量不限;可連續發行。 在遵守本協議、高級官員證書、本協議的任何補充契約以及本協議的任何修正案中所載的陳述、擔保和契諾的前提下，可根據本協議認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(A) 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(B) 可根據契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制 (根據第2.08、2.09或2.11節登記轉讓或作為該系列的其他證券的交換或替代而認證和交付的證券除外)；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D) 該系列證券計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的付息日期，以及確定在付息日期向哪些持有人支付利息的記錄日期；

(E) 延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(F) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

(G) 可由發行人選擇、依據任何償債基金或其他方式贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及贖回的條款和條件；

(H) 發行人依據任何償債基金或其他方式或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及條款和條件；

(I) 如面額不包括$2,000及超過$1,000的任何倍數，則該系列證券可發行的面額 ；

(J) 將發行的證券本金金額的百分比，如果不是本金金額，則為該系列證券本金金額中應根據第4.01節宣佈加速到期時應支付的部分，或根據第4.02節可在破產中證明的部分；

(K) 證券是否可根據規則144A、S條例和/或證券法規定的任何註冊豁免發行，在這種情況下，包括任何轉讓限制或交易所和註冊權在內的此類發行形式所特有的任何規定；

(L) 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，如果不是託管人，該系列的託管人的身份；

(M) 任何刪除、修改或增加關於 系列證券規定的違約事件或契諾；

(N) 在特定事件發生時授予持有人特別權利的任何規定；

(O) 發行人是否以及在何種情況下將就扣留或扣除的任何税款、評估或政府收費向非美國人持有的系列證券支付額外金額，如果是，發行人是否有權贖回系列證券而不是支付此類額外金額；

(P) 票據的任何特別税務影響，包括原始發行貼現證券的撥備；

(Q) 與上述 系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(R) 該系列證券的任何擔保人或共同發行人；

(S) 任何特別利息溢價或其他溢價；

(T) 證券是否可以轉換或交換為發行人的普通股或其他股權證券，或兩者的組合 以及進行轉換或交換的條款和條件；

(U) 付款應使用的貨幣(如果不是美元)；和

(V) 任何系列證券的任何和所有其他條款。

任何一個系列的所有 證券應基本相同，除非在面額方面，且除非根據或根據該董事會決議另有規定，並載於高級職員證書或任何附加契約 。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以增發該系列的證券。該系列的其他證券將與該系列的證券和未償還證券合併，並形成一個單一的 系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，該系列的該等附加證券不能與該系列的證券 互換，則該系列的附加證券將有一個單獨的CUSIP編號。

在發行任何系列證券之前，任何其他證券應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中載明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，並提供以下信息：

(I) 根據契約認證和交付的該等額外證券的本金總額

(Ii) 該等額外證券的發行價、發行日期及CUSIP編號(如有)；及

(Iii) 該等額外證券是否為轉讓受限制證券或擁有任何登記或交換權利。

第 2.04節。證券的認證和交付。在籤立及交付契約後的任何時間及不時，發行人可將發行人籤立的任何系列證券連同發行人的書面命令一併交予受託人認證，該命令由發行人董事會主席總裁、任何副主計長總裁、祕書或助理祕書以發行人名義簽署，並交付受託人(“發行人命令”)。受託人應根據該書面命令對該證券進行認證和交付。

在對此類證券進行認證並接受與此類證券相關的契約項下的額外責任時，受託人應有權獲得並且(受第5.01節的約束)在依賴以下各項時受到充分保護：

(A) 根據下文第2.04(B)條提交的一項或多項決議授權採取行動的董事會決議的核證副本；

(B) 董事會與該系列有關的任何一項或多項決議的副本，每項決議均由發行人的祕書或助理祕書核證；

(C)籤立的補充契據(如有)；

(D)按照第2.01節和第2.03節的規定，按照第2.01節和第2.03節的規定，分別列出證券的形式和條款的高級官員證書，以取代補充契約，並按照第10.05節的規定編制；

(E) 按照第10.05節編寫的律師意見，大意是

(I) 此類證券的形式和條款已由或根據董事會決議確定，並在高級人員證書中闡明，或通過第2.01節和第2.03節允許的補充契約確定，符合該契約的規定；以及

(Ii) 此類證券由受託人認證和交付，並由發行人按照律師意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人享有契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓或現在或今後一般與債權人權利有關的類似法律的限制。和衡平法的一般原則(無論是在衡平法的訴訟中考慮可執行性，還是在法律上考慮)。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在 律師的建議下確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會、執行委員會或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會確定 此類行動將使受託人承擔個人責任。

第 2.05節。證券的執行。證券應由下列人員中的任何一人以發行人的名義簽署： 董事會主席、首席執行官、首席財務官、任何總裁、任何執行副總裁總裁、 發行人的財務主管或祕書。這種簽名可以是現在或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。任何此類簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經受託人正式認證和交付的任何證券的有效性或可執行性。

在 情況下，在如此簽署的證券經受託人認證和交付或由發行人處置之前，本應簽署任何證券的發行人的任何高級人員應停止擔任該高級人員，但該證券仍可被認證並交付或處置，就像簽署該證券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何保證書可由在籤立該保證書的實際日期應為髮卡人的適當高級人員的人代表髮卡人簽署，儘管在籤立和交付契約的日期，任何該等人都不是該高級人員。

第 2.06節。認證證書。只有由受託人通過其一名授權人員手動簽署的、以本文規定的形式 實質上帶有認證證書的證券，才有權 享有本公司的利益。受託人根據發行人簽署的任何擔保簽發的證書應為確鑿證據，證明經認證的擔保已正式認證並在本合同項下交付，且持有人有權享受契約的利益。

第 2.07節。證券的面額和日期；利息的支付。該證券應作為註冊證券發行，不含票面利率，面額應如第2.03節所述。如果任何系列的證券沒有任何此類説明，則該系列的證券的面值應為2,000美元及其以上1,000美元的任何倍數。證券的編號、字母或以其他方式區分的方式或按照執行該證券的發行人的高級職員經受託人批准後確定的計劃 ，由其籤立和認證所證明。

在 沒有關於任何系列證券的任何此類説明的情況下，該系列證券的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣當時是公共債務和私人債務的法定貨幣，發行人為此目的而設立的辦公室或代理機構。

每筆保證金的日期應為其認證日期，並應自該日期起計息(如果有的話)，並應在第2.03節規定的每種情況下的日期 支付。

在適用於特定 系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權收到在該利息支付日期應付的利息(如果有的話)，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠該 系列在該付息日期到期的利息，則除外。在這種情況下，該違約利息應支付給該系列的未償還證券在下一個記錄日期(不少於支付該違約利息的日期前五個工作日)收盤時登記在其名下的人，該記錄日期是發行人或其代表在該後續記錄日期前不少於15天以郵寄方式向持有人發出的通知。對於任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的“記錄日期”是指在任何特定的 系列證券條款中指定的日期，或者，如果沒有這樣指定的日期，如果該利息支付日期是一個日曆月的第一天，如果該利息支付日期是前一個日曆月的 前一個日曆月的第十五天，或者如果該利息支付日期是一個日曆月的第十五天，則指該日曆 月的第一天，無論該記錄日期是否為營業日。

第 2.08節。登記、轉讓和交換。發行人可委任一名或多名註冊官。發行人最初任命受託人為註冊人。發行人將為第 3.02節規定的目的在每個辦事處或代理機構保存或安排保存一份或多份登記冊(“登記冊”)，在該登記冊中，發行人將按照本條規定的合理規定登記和登記證券的轉讓。登記冊應採用英文的書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何合理的時間，註冊紀錄冊應開放供受託人查閲。

根據第3.02節的規定，在任何上述辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記的正式證明後，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付本金總額相同的授權面額相同系列的新證券或新證券。

任何證券或任何系列的證券均可交換為其他授權面額的證券或相同系列的證券，且本金總額相等。將交換的任何系列證券應在發行人為第3.02節規定的目的而保存的任何辦事處或機構交出 ，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的同一系列的證券或證券， 帶有不同時未清償的編號。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求) 應由發行人或其以書面授權的持有人或其受託人正式籤立的格式令發行人和受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式背書，並附上該持有人或受託人的簽字擔保。

發行人或受託人可要求支付一筆足以支付因任何證券轉讓交易或登記而徵收的税款或其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人和受託人均無須交換或登記以下轉讓：(A)任何系列的任何證券在首次郵寄贖回通知前15天內須贖回該系列證券，或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券，但如屬任何證券，而該證券已發出公告表示該證券將被部分贖回，則不應贖回的部分除外。

除第2.08節規定的轉讓要求外，任何證券或證券將受到適用於該系列證券的高級人員證書或契約補充中可能包含的進一步轉讓 限制。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應為發行人的有效義務，以證明在轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並且 根據契約享有相同的利益。

第 2.09節。殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終保證金被毀損、毀損或被毀、遺失或被盜，發行人可酌情籤立，並在收到發行人命令後，受託人應認證並交付同一系列的新保證金，並註明一個不是同時未清償的數字，並用損壞或毀損的保證金進行替換，或代替或替代如此被毀、丟失或被盜的保證金。在 每種情況下，替代擔保的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人或受託人提供他們所需的擔保或賠償，以保障和保護他們各自無害，並在每一起銷燬、遺失或被盜案件中，提供令他們滿意的證據，證明該擔保被銷燬、丟失或被盜及其所有權。

在發行任何替代保證金後，發行人或受託人可要求支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税款或其他 政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已經到期或即將到期或已被要求全部贖回的證券被損壞、污損或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以支付或授權支付(除非是損壞或污損的證券除外)，而不是出具替代擔保，前提是要求付款的申請人應向發行人、發行人和受託人或受託人的任何代理人提供任何擔保或賠償，以使他們中的任何一人免受損害，並且在每一種銷燬、丟失或損壞的情況下，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜，以及該證券的所有權。如果殘缺、刪除、銷燬、丟失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可自行決定支付保證金，而不是出具替代保證金。

依據本節規定發行的任何系列的替代證券，由於任何此類證券被銷燬、遺失或被盜，應構成發行人的一項額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券 應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有契約的所有利益(但應受權利的所有限制)，且按比例與該系列經正式認證並在本合同下交付的任何和所有其他證券同等和成比例地享有。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付殘缺、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的 ，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與此相反 關於在不交出的情況下更換或支付可轉讓票據或其他證券。

第 2.10節。證券的註銷；銷燬。所有因償付、贖回、登記轉讓或交換，或因償付或類似基金的任何付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人，則須交付受託人註銷，或如交予受託人，則應由受託人註銷；除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應發行人在交出時提出的書面要求，受託人應將受託人註銷的證券交付發行人。 如無此要求，受託人應按照慣例程序註銷其持有的證券，並向發行人交付銷燬證書。如果發行人收購任何該等證券，則該等收購不應作為對該等證券所代表的債務的贖回或清償，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 2.11節。臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應在收到發行人命令後認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，沒有優惠券，任何授權面額，基本上以該系列的最終證券的形式發行 ，但有適合臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些由發行人 經受託人同意後確定。臨時證券可包含適當的對本契約任何條款的引用。 每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人以與最終證券相同的條件、基本相同的方式和效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的設立的每個辦事處或機構交出，而不收取任何費用，受託人應在收到發行人的命令後，認證和交付該系列的臨時證券，以換取相同系列的授權面額的最終證券的本金總額。在交換之前，任何系列的臨時證券 應享有與該系列的最終證券相同的權益。

第 2.12節。身份驗證代理。只要任何系列中的任何證券仍未到期，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理 。上述認證代理應被授權 代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證， 經認證的證券應享有契約的利益，如果經受託人認證，則在所有目的下均有效並具有約束力。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證時，應被視為包括此類系列的認證代理的認證。每個認證代理應為發行人 所接受，並且應是一家公司，其最新報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務所在的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且在其他方面是根據此類法律授權進行此類業務的，並受聯邦或州當局的監督或審查。 如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再符合資格，則應立即辭職。任何身份驗證代理均可隨時通過向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(應髮卡人的書面請求)通過向任何髮卡人和髮卡人發出終止的書面通知來終止該髮卡人的代理。當任何認證代理人辭職、終止或終止資格時，受託人可指定發行人可接受的合格繼任認證代理人。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第 2.13節。環球證券。如果發行人應根據第2.01節確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則發行人應籤立，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表，並以等於將由全球證券代表的所有證券的本金總額的面額或總面額發行，(Ii)以託管人或其 代名人的名義登記，(Iii)由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付，並(Iv)註明大意如下：“除本契約第2.13節另有規定外，本擔保品可全部但非部分轉讓給另一託管人或繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

儘管有第2.08節的規定，系列的全球擔保可以按照第2.08節規定的方式全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或由發行者選擇或批准的該系列的後續託管人，或該後續託管人的指定人。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在託管機構擁有帳户的代理成員或可能通過代理成員持有權益的人員 。一旦發行註冊的全球證券，託管機構將在其 賬簿登記和轉讓系統上記入代理成員與參與者實益擁有的證券的相應本金或面值的賬户 。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於代理成員的利益的記錄上，並且所有權的轉讓僅通過託管機構保存的關於代理成員的利益的記錄以及代理成員的記錄 關於通過代理成員持有的人員的利益來實現。

因此，只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，則該託管人或其代名人(視情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除第2.13節所述外，代理會員將無權將全球證券公司所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終的 形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有 實益權益的每個代理成員必須依靠該註冊全球證券託管人的程序，如果該人不是代理成員，則必須依靠該人通過其擁有其權益的代理成員的程序來行使 持有人在該契約下的任何權利。儘管有上述規定，託管機構或其代名人可授予委託書，並以其他方式 授權任何人(包括任何代理成員和通過代理成員在全球證券中擁有實益權益的任何人)採取持有人根據契約或證券有權採取的任何行動，本協議中的任何規定都不會影響託管機構與其代理成員之間對任何證券持有人權利行使的慣例的實施。

以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給託管機構或其代名人(視情況而定)，作為註冊全球證券的註冊所有人。 發行人、受託人或發行人的任何其他代理或受託人的任何代理均不對記錄中與因註冊全球證券的實益所有權權益而進行的付款有關的任何方面承擔任何責任或責任 監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

如果證券系列的託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據交易所 法案或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而發行人在收到通知或瞭解到這種情況後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，則第2.13條不再適用於該系列的證券，發行人將執行、執行、根據第2.08節的規定，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，具有授權面額，本金總額為該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，發行人 可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.13節的規定 不再適用於該系列的證券。在這種情況下，發行人將簽署並遵守第 2.08節的規定，受託人在收到證明發行人做出上述決定的官員證書後，將認證並 交付最終登記形式的此類系列證券，無息票、授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。當全球證券以不含優惠券的最終登記形式、以授權面額交換該證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.13節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應以託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示 應書面通知受託人的名稱和授權面額進行登記。發行人和受託人有權 最終依賴保管人的此類指示。受託人應將此類證券交付給託管機構，以便交付給此類證券的註冊持有人。

第2.14節。CUSIP編號。發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)， 如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等 通知可聲明不對印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印在該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如果“CUSIP”編號有任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

文章 3

發行人的聖約

第 3.01節。本金和利息的支付。(A)發行人為每一系列證券的利益約定並同意 其將於 時間及按該等證券所規定的方式，於 地點或多個地點，適時及準時支付或安排支付該系列證券中每一證券的本金及利息。發行人應在合法範圍內按該系列證券條款規定的利率支付每一系列證券的逾期本金利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率(不考慮任何適用的寬限期)支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何 破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。 除非任何系列證券另有規定，否則不遲於上午11點。(紐約時間)在任何證券的任何本金或利息到期日，發行人將向受託人(或付款代理人)存入足夠 支付該金額的資金，條件是如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理人，則在每個到期日或之前，發行人將為持有人的利益分離並持有一筆足夠支付該等金額的款項 ，直至支付給該等持有人或按契約規定以其他方式處置為止。在每種情況下，發行人應立即通知受託人其遵守了本款的規定。

(B) 如果受託人(或付款代理人，發行人或發行人的任何關聯公司除外)在到期日持有指定用於支付分期付款且足以支付分期付款的資金，則本金或利息分期付款將被視為在到期日支付。如果發行人或發行人的任何附屬公司 充當付款代理，只有在支付給 持有人的情況下，本金或利息的分期付款才被視為在到期日支付。

(C) 關於全球證券所代表的證券的付款將以電匯方式將即期可用資金電匯至託管機構就全球證券指定的賬户。對於認證證券，發行人 將立即可用資金電匯至持有人指定的帳户進行所有付款，如果未指定此類帳户，則郵寄支票至每個持有人的註冊地址。

第 3.02節。付款辦事處等只要任何證券仍未結清，發行人將在紐約市為每個系列保留以下辦公室或機構：(A)可提交證券以供付款的辦事處或機構，(B)可提交證券以進行轉讓登記和交換的地方，如所提供的契約所規定的那樣，以及(C)可向發行人或發行人發出或送達有關證券或契約的通知和要求的地方。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。除非根據第(Br)2.03節另有規定，否則發行人特此指定公司信託辦公室[]在…[]，請注意：[]， 作為其為每個此類目的而維持的辦公室。如果發行人未能指定或維持任何該等辦事處或機構，或未能就地點或地點的任何變更發出通知，發行人可向受託人適用的公司信託辦公室提出陳述及要求，並可向受託人的適用公司信託辦公室送達通知，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

第 3.03節。付錢的經紀人。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

(A) 為支付該系列證券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款項(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，將為該系列證券持有人或受託人的利益而以信託形式持有，

(B) 如發行人(或該系列證券的任何其他債務人)沒有 在該系列證券的本金或利息到期並須支付時支付該等本金或利息，會通知受託人，

(C) 應受託人的書面請求，在上文第3.03(B)條所述的違約持續期間的任何時間，將受託人以信託方式持有的任何該等款項支付給受託人，以及

(D) 它將履行契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

發行人應在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆足夠支付到期本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人應將未能採取行動的情況 迅速通知受託人。

如果發行人就任何系列的證券充當其自己的支付代理，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離和以信託形式持有一筆足夠支付該系列證券的本金或利息的款項。如果未能採取此類行動，發行人將立即通知受託人。

儘管本節中有任何相反的規定，發行人可以在任何時候，為了獲得對本協議項下的一個或多個或所有證券系列的滿意和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付發行人或任何付款代理人根據本節的要求為任何此類系列以信託形式持有的所有 款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有款項的協議應受第9.05節和第9.06節的規定的約束。

第 3.04節。出具人證書。發行人將在每個財政年度(從截至12月31日的財政年度開始，[__])由發行人的主要高管、財務或會計官員或財務主管或財務主管出具的簡短證明(無需遵守第10.05節)，表明他或她知道發行人遵守本契約下的所有條件和契諾(這種遵守將在不考慮任何寬限期或根據本契約規定的通知要求的情況下確定)，或者如果存在違約，則註明違約及其性質和狀況。

第 3.05節。《發行人》報道。根據交易所法案第13或15(D)節的規定，發行人應在向委員會提交文件或報告後15天內向受託人提交發行人必須向委員會提交的任何文件或報告。

第 3.06節。存在。除第8條所允許外，發行人承諾作出或導致作出一切必要的事情以保存 並使其存在、權利和特許完全有效；但是，如果發行人確定在業務經營中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則無需 保留該權利或特許經營權。

文章 4

受託人和持有人在違約時的補救措施

第 4.01節。違約事件；到期日的加速；違約豁免。對於任何系列的證券而言，“違約事件”是指發生以下一種或多種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

(A) 當該系列證券到期並應付，且違約持續60天或更長時間時，未能支付該證券的利息；

(B) 該系列證券的本金或保費(如有的話)到期並在到期、加速、贖回或其他情況下須予支付時，未予支付；

(C) 未履行或違反本契約第8.01條規定的發行人義務；

(D) 在遵守或履行本契約中所載的任何其他契諾或協議方面的違約，在發行人收到指定違約(並要求補救該違約)的書面通知後，持續60天。 受託人或每個受影響證券系列的至少過半數未償還本金總額的持有人作為一個單一類別一起投票；

(E) (I)發行人未能在規定的到期日就發行人的任何債務(欠其任何附屬公司的債務除外)支付超過$5,000萬或其外幣等值的任何款項，而該筆債務是根據 項下未清償的，或由任何單一契據或文書證明的，不論該等債務現已存在或以後將會產生，而該等不履行責任將持續至任何適用的寬限期後或(Ii)發行人的任何債務(欠其任何附屬公司的債務除外)，不論上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一項，這種債務現在存在還是以後將會產生，都會導致這種債務在其規定的到期日之前加速或以其他方式宣佈到期和應付，金額超過$5,000萬 或其當時等值的外幣，但該債務沒有被解除，也沒有被治癒、免除、免除或作廢；但是，如果第(I)或(Ii)款所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則違約事件應被視為治癒；

(F)發行人或發行人的任何重要附屬公司：

(I) 根據任何破產法啟動自願案件；

(2) 同意根據任何破產法在非自願案件中對其作出濟助命令；

(3) 同意為該財產或就其全部或基本上全部財產委任保管人或接管人；

(4) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 書面承認其無力償還到期債務；

(G) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I) 是針對發行人或發行人的任何重要附屬公司的非自願案件的救濟；

(Ii) 指定發行人或任何重要附屬公司的託管人或接管人，或為上述任何 任何財產的全部或實質全部財產委任託管人或接管人；

(3) 下令對發行人或其任何重要附屬公司進行清算；或

(Iv) 而該命令或判令連續60天未被擱置並有效；或

(H) 發行該系列證券所依據的高級人員證書、補充契據或董事會決議中規定的任何其他違約事件或該系列證券的擔保形式。

如果 上文第4.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)條所述的違約事件(如果上文(D)、(E)或 (H)條所述的違約事件是關於少於所有未償還證券系列的違約事件)發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人可：和 在持有人的指示下，受影響的每個此類系列的證券本金總額不低於25%(作為一個類別一起投票)，應書面通知發行人(如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則應向受託人發出通知)，宣佈每個此類系列的所有未償還證券的全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金的一部分)，連同所有應計和未付的利息和溢價，如有，即到期並立即支付，而在任何該等聲明後，該等款項即立即到期及支付。

如果發生上文第4.01(F)節或第4.01(G)節中所述的違約事件並仍在繼續，則未償還證券的全部本金 將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

儘管有上述規定，在下列情況下，一個或多個系列(作為單一類別一起投票)的未償還證券的多數本金持有人可以書面通知發行人和受託人，代表受影響的每個系列的所有證券的持有人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果：

(I) 撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

(Ii) 所有現有違約事件均已治癒或免除，但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外；

(Iii)如已支付逾期利息分期付款的利息和逾期本金(及保費，如有的話)的利息，而該利息並非因該項加速聲明而到期，則在支付該利息屬合法的範圍內；

(Iv) 發行人已向受託人支付其合理補償，並已向受託人償還其費用、支出和墊款； 和

(V) 在第4.01(F)或4.01(G)節所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應 收到高級船員證書和律師關於此類違約事件已得到補救或豁免的意見。

此類撤銷不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並根據本協議的規定宣佈到期和應付，則在該聲明之後和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應付的本金金額，並支付因加速而到期和應支付的本金連同利息，如有，該貼現證券及其項下的所有其他欠款應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第 4.02節。受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人承諾：(A)在任何系列證券的任何分期利息到期並應支付時，應違約 ，且違約應持續30天，或(B)如任何系列證券的全部或部分本金已到期並應支付，則在受託人的要求下，無論是在該系列證券到期時或在任何贖回或通過聲明或其他方式時，發行人將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付該系列證券當時已到期的全部款項，並就該系列證券的本金或利息(視屬何情況而定)向受託人支付 應付的本金或利息(連同截至支付該等款項之日為止的利息)，在根據適用法律可強制執行的範圍內，就該等逾期分期付款支付該利息，利率與該系列證券所指明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率相同)；此外，還包括足以支付收集費用和支出的額外金額，包括對受託人和每位前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託人因疏忽或故意不當行為而產生的任何費用和責任。

在受託人提出上述要求前，發行人可向登記持有人支付任何系列證券的本金及利息，不論該系列證券的本金及利息是否逾期。

在發行人未按上述要求立即支付該金額的情況下，受託人有權並有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收回因此而到期且未支付的款項，並可提起任何此類訴訟或程序以獲得判決或最終判令，並可對發行人或其他義務人強制執行針對該證券的任何判決或最終法令，並以法律規定的方式從發行人或其他義務人的財產中收取該證券，無論該證券位於何處，被判決或判決應支付的款項。

在 情況下，應根據破產法對證券的發行人或任何其他債務人進行未決的法律程序，或在破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員應被任命或接管發行人或其財產或該其他債務人的情況下，或在與任何系列的證券的發行人或其他債務人、或發行人的債權人或財產、受託人有關的任何其他類似司法程序的情況下。無論任何證券的本金屆時是否如其聲明所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求， 均有權通過幹預該等程序或其他方式獲得授權：

(A) 就任何系列證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券是原始的，則為發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多項申索，並提交所需或適宜的其他文件或文件，以便 受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的申索，以及償還受託人及每名前任受託人所招致的一切開支和債務，以及在任何司法程序中允許的持有人就任何系列證券或發行人或發行人或該等其他債務人的債權人或財產而進行的任何司法訴訟所招致的一切開支和債務，以及所墊付的所有墊款，但因疏忽或惡意而引致的除外。

(B) 除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票。

(C) 收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發就持有人及受託人代表他們提出的申索而收取的所有款項 ；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似的官員，現由每個受託人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人付款，則向受託人支付足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償的金額，以及產生的所有其他費用和債務，以及所有預付款，受託人及每名前任受託人，但因疏忽或失信行為及根據第5.07節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何 持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其持有人權利的計劃或重組、安排、調整或組成，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票，但如上文所述， 投票選舉破產受託人或類似人士除外。

受託人可強制執行在契約或任何證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，而無需 管有任何證券或在與之相關的任何審判或其他法律程序中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起，並在支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和代理人的合理費用、支出和補償的情況下恢復判決。應為採取該行動的證券持有人的應課差餉租值利益。

在受託人提起的任何訴訟(以及涉及解釋受託人參與的契約任何條款的任何訴訟)中，受託人應被要求代表被提起訴訟的證券的所有持有人，而不需要讓任何該等證券的持有人蔘與任何此類訴訟。

第 4.03節。 收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬因本金或利息而分配的款項，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或註明)支付時，或發行此類系列的證券，以減少本金金額換取僅部分償付的同類系列證券 ，或在全額支付的情況下退還：

首先： 支付已收取款項的適用於該系列的費用和開支，包括對受託人和每位前任受託人及其各自的代理人和代理人的合理補償，以及 受託人和每位前任受託人因疏忽或惡意而產生的所有費用和責任，以及根據第5.07節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；

第二： 如果已收取款項的該系列證券的本金尚未到期，則按該系列證券的利息到期的順序支付該系列證券的利息，並按該證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)支付逾期分期付款的利息(以受託人收取的範圍為限)，這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三： 如果該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時已到期並應支付，則支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，並對逾期本金支付利息，以及(在受託人已收取利息的範圍內)逾期的 分期支付的利息，利率與該系列證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券) 相同；如該等款項不足以全數支付如此到期而未支付的該系列證券的全部款項，則支付該等本金及利息或到期收益率，而不優先於利息或到期收益率，或支付利息或到期收益率優先於本金，或支付利息或到期收益率優先於本金的分期付款，或支付利息高於任何其他利息分期付款的任何分期付款，或支付該系列證券的任何其他證券，按比例計為該等本金及應計及未付利息或到期收益率的總和；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第 4.04節。強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可根據其酌情決定權，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行契約授予其的權利，無論是在法律上、衡平法上或破產或其他方面， 無論是為了具體執行契約中所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使契約中授予的任何權力，或者執行契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 4.05節。放棄訴訟時權利的恢復。如果受託人已着手執行契約項下的任何權利，而該等法律程序因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及權利 ，而發行人、受託人及持有人的一切權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第 4.06節。霍爾德對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用契約的任何規定，在法律、衡平法、破產或其他方面就契約提起任何訴訟或法律程序，或就契約或根據契約而提起訴訟或法律程序，或就契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已向受託人發出上文所述的違約及繼續違約的書面通知；(Ii)持有當時未清償(作為單一類別投票)的每一受影響證券的本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人須向受託人提供因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任的合理要求的賠償；(Iv) 受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後60天內，不得提起任何該等訴訟或法律程序；及(V)在該60天期間內，受託人不得向受託人發出與該書面要求相牴觸的指示。每項證券的承購人及持有人與每一其他承購人及持有人及受託人之間的理解及意圖及明文約定， 任何系列的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他有關持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文所規定的方式及為適用系列的所有持有人享有平等、應課差餉租值及共同利益的情況除外。為保護和執行本節的規定，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第 4.07節。持有者無條件提起某些訴訟的權利。儘管契約中有任何其他規定以及任何證券的任何 規定，任何證券持有人未經其同意，不得損害或影響該證券持有人在該證券所表明的相應到期日或之後收到該證券的本金、溢價(如有)和利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利。

第 4.08節。累積的權力和補救措施；延遲或遺漏不放棄違約。除第4.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他法律規定的 或現在或以後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何持有人如前述般延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或權力，亦不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責事件或對該等失責事件的默許 ；此外，在第4.06節的規限下，受託人或持有人可不時及在認為合宜的情況下行使由受託人或持有人依法給予受託人或持有人的每項權力及補救。

第 4.09節。由持有人控制。當時受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票)有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就每個此類系列的證券行使的任何信託或權力；然而，此類指示不得不符合 法律和契約的規定。在符合第5.01節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循 任何此類指示，條件是受託人在律師的建議下應確定如此指示的行動或程序不可合法地採取，或者如果受託人真誠地確定如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或者如果受託人善意地確定在該指示中或根據該指示所規定的行動或容忍將不適當地損害所有受影響證券的持有人的利益，而不參與發出該指示，應理解的是，(在第5.01條的約束下)受託人沒有責任確定該等行為或寬限是否對該等持有人造成不當損害。

契約中的任何條款均不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，而該行動與持有人的指示或指示並無牴觸。

第 4.10節。放棄過去的違約。除第4.01節、第4.07節和第7.02節另有規定外，持有一個或多個系列未償還證券本金總額的多數(作為單一類別一起投票)的持有人可通過向受託人發出通知 ，代表每個此類系列的所有證券持有人放棄現有違約及其後果。一旦放棄，違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但該豁免不會延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

第 4.11節。受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出。受託人應將受託人已知的與該系列有關的所有違約行為以郵寄方式通知任何 系列的持有人(該等持有人的姓名和地址出現在登記簿上)，該通知應在該違約發生後45天內遞送，除非該等違約行為在發出該通知前已得到糾正(為本條的目的，“違約”或“違約”一詞在此定義為指任何事件或情況，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的任何事件或條件)；但除非未能支付任何該系列證券的本金或利息，或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買基金分期付款，否則如果且只要董事會、執行委員會或由董事或受託人和/或受託人的負責人組成的信託委員會善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，受託人應受到保護。

第 4.12節。法院要求提交支付訟費的承諾的權利在任何要求強制執行《契約》規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟當事人(受託人除外)的案情和誠意的情況下，評估訴訟中任何一方訴訟當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費。本節不適用於持有人要求在相應到期日強制支付任何證券的本金或利息的訴訟。

文章 5

關於受託人

第 5.01節。受託人的職責及責任；失責期間；失責前.

(A) 受託人的職責符合《信託契約法》的規定，也符合本協議的規定。不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或責任有關或向受託人提供保障的每項條文均受本條規限。

(B) 除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他責任，且不會將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果責任人員實際知道或已收到發行人或任何系列證券持有人的書面通知的違約事件 已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時在情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第 5.02節。受託人對契約的義務。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人是否遵守第4條所載的契諾或根據本契約提交的任何報告或其他文件；但是，本章程並不免除受託人監督發行人及時交付本契約第3.04節和第3.05節所要求的所有報告和證書的義務 ，以及履行本契約第5條規定的義務。

第 5.03節。受託人持有的款項。在不牴觸本協議第9.06節的規定下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到 按照本協議的規定使用或運用為止，但除非法律要求，否則無需將其與其他 基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人與發行人達成書面協議就此支付利息。

第 5.04節。受託人向持有人提交的報告。在每年5月15日之後的60天內，從5月15日開始，[___]受託人將按照信託契約法第313(C)條的規定，根據信託契約法第313(A)條的要求，將截至5月15日的簡短報告郵寄給每個持有人，並在信託契約法第313(D)條要求的範圍內，向其證券上市的每個證券交易所和委員會提交此類報告。

受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

每一份此類報告的副本在傳遞給持有人時，應由受託人向發行人、任何證券上市的每一家證券交易所(如有上市)以及證監會備案。

第 5.05節。受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可依據任何決議 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且已由適當人士簽署或提交的其他文據或文件，在行事或不行事方面受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但如果根據本文件的任何規定明確要求 向受託人提供的任何文件，受託人應檢查該文件，以確定其是否符合《契約》的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步查訊或調查。

(B) 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要一份高級人員證書或符合第10.05節的律師意見，受託人將不對其依據證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C) 受託人可以通過其代理人和代理人行事，對受託人謹慎任命的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(D) 受託人將沒有義務行使契約授予它的任何權利或權力，或在任何持有人的要求或指示下提起、進行 根據本協議或與本協議相關的任何訴訟或進行抗辯，除非該等持有人已向受託人提出其可能合理要求的擔保或賠償，以支付因遵守該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任。

(E) 受託人將不以個人身份對其真誠地相信 在其權利或權力範圍內獲得授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任，或對於其按照第4.09節關於為受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據契約授予受託人的任何信託或權力的指示而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

(F) 受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的任何建議或大律師的任何意見都將是完全和完全的授權，並對受託人根據本協議本着善意和依據採取、遭受或不採取的任何行動提供保護。

(G) 本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其在本契約項下的職責或行使其權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、債務或開支獲得令其滿意的賠償。

(H) 受託人不以個人身份對受託人的負責人或受託人的其他高級人員真誠作出的判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失。

(I) 受託人不對其真誠採取、忍受或不採取的任何行動承擔個人責任，並相信其已獲授權 或在契約授予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取任何行動。

(J) 受託人無責任監督本契約或本文提及的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或 任何證明擔保權益的融資聲明或延續陳述，亦無責任監督任何該等重新記錄或重新存檔或再存放的維持。

(K) 除非受託人的負責人已收到發行人或證券持有人的書面通知，或已獲得有關的實際信息，否則受託人不應被要求對任何失責或違約事件予以通知或視為知悉。在未收到該通知或實際知悉的情況下，受託人可斷定不存在違約或違約事件。

第 5.06節。受託人及代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第 5.07節。受託人及其優先受償權的賠償與保障。(A)發行人將按照書面商定的方式向受託人支付服務賠償金。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。發行人將應受託人的要求向受託人補償所有合理的自付費用、支出和墊款，包括受託人所發生或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括合理的補償以及其律師、所有代理人和其他非定期受僱人員的合理補償和支出)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何此類支出、支出或墊款除外。發行人還承諾賠償受託人及其董事、高級職員、僱員和代理人以及每一位前任受託人、其董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們每個人免受因接受或管理本契約或信託以及履行其在本合同和證券項下的職責而產生的或與之相關的任何損失、責任或費用。包括針對房產內的任何索賠進行辯護或調查的費用和費用，以及針對任何索賠或責任進行辯護的費用和費用，以及遵守向其或其任何高級人員送達的任何 法律程序文件和強制執行契約(包括本節)的費用和費用，但由於受託人或該前任受託人的疏忽或故意不當行為而造成的 損失責任或費用除外。

儘管契約中有任何相反的規定，受託人在任何情況下都不對特殊、間接或相應的損失或任何種類的損害(包括但不限於利潤損失)負責，除非證明受託人在行事或沒有采取行動時存在嚴重疏忽。

(B) 為保證發行人在本節中的付款義務，受託人將在發行證券之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金和利息的金錢或財產除外。

發行人在第5.07節項下的義務在受託人辭職、撤職和證券付款後繼續有效。 並應延伸至任何共同受託人或單獨受託人。

第 5.08節。受託人倚賴高級船員證明書等的權利根據第5.01條和第5.05條的規定，每當 在契約信託的管理過程中，受託人應認為有必要或可取的是在採取、遭受或省略任何行動之前證明或確定某個事項是必要或可取的。（除非此處具體規定了有關此的其他證據 ）在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，可以，通過交付給受託人的官員證書被視為已最終證明和確立 ，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該證書應成為受託人根據契約條款採取、遭受或省略的任何行動的充分保證。

第 5.09節。取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和發行人應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第 5.10節。有資格獲委任為受託人的人。受託人必須始終滿足《信託契約法》第310(A)節的要求，並擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所規定。

第 5.11節。辭職及免職；委任繼任受託人.

(A) 受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有證券系列向發行人發出書面辭職通知，並以第一類郵遞方式將有關通知郵寄至適用證券系列持有人在登記冊上的最後地址。發行人收到辭職通知後，應立即就適用的系列以書面形式指定一式兩份的繼任受託人，並經董事會授權簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人就任何系列被如此任命，並且在該辭職通知寄出後30天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何已成為善意的持有適用證券或系列證券至少六個月的持有人，在符合第4.12節的規定的情況下，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

(I) 在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，受託人不得就任何證券系列遵守《信託契約法》第310(B)條的規定。善意的持有此類 系列證券至少六個月；或

(Ii) 根據《信託契約法》第310(A)條的規定，受託人將不再具有資格，並在發行人或任何持有人提出書面要求後，不應 辭職；或

(Iii) 受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定為破產或無力償債，應委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後， 在任何這種情況下，發行人可以就適用的證券系列解除受託人職務，並通過發行人董事會的命令簽署的書面文書，為該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，其中一份應交付如此被免職的受託人，另一份送交繼任受託人或任何已成為受託人的持有人。善意的持有該系列證券或證券至少六個月的持有人 可代表其本人及所有其他類似人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人，並就該系列委任一名繼任受託人。 該法院可在發出其認為適當及規定的通知(如有的話)後，將該受託人免職並委任一名繼任受託人。

(C) 當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時解除該系列證券的受託人職務，並在徵得發行人同意的情況下，就該系列證券任命一名繼任受託人，方法是將持有人就此採取的行動的第6.01節規定的證據提交給被免職的受託人、受託人繼任受託人和發行人。

(D) 根據第5.11節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或免職，以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人按照第5.12節的規定接受任命時生效。

(E) 根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第 5.12節。接受繼任人的委任。第5.11節規定指定的任何繼任受託人應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或撤職後即生效，該繼任受託人在沒有任何其他行為、契據或轉易的情況下，將被授予與其前身在本協議項下的該系列的所有權利、權力、責任和義務有關的一切權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議下該系列的受託人一樣；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第9.06條的規定下，向繼任受託人支付其在本合同項下持有的所有款項，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給繼任受託人。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券指定了繼任受託人，發行人、前任受託人和任何適用系列證券的每一位繼任受託人應籤立並交付由發行人製作的契約補充文件，費用由發行人承擔，其中(1)應包含被認為必要或適宜的條款，以將所有權利、權力轉移和確認，並授予每一位繼任受託人，卸任受託人的信託和責任 與任命繼任受託人所涉及的該系列證券或該系列證券有關，(2)應包含被認為必要或適宜的規定，以確認前任受託人對前任受託人不退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續授予前任受託人。以及(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或方便超過一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每一受託人均為一項或多於一項獨立契約下的信託的受託人。

在第5.12節規定的任何繼任受託人接受任命後，發行人應以第一類郵件 郵寄通知給該繼任受託人擔任受託人的任何系列的持有人，按照他們在登記冊上出現的最後地址 。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第5.11節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的任命後十天內未能郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第5.13節。合併、轉換、合併或繼承受託人業務。如果受託人與另一家公司或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務轉讓給另一家公司或國家銀行協會， 由此產生的、尚存或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人 ，其效力與繼任受託人已被指定為契約受託人一樣。

在受託人的繼承人將繼承本公司設立的信託的情況下，任何系列的任何證券 已認證但未交付時，任何此類受託人可採用任何前身受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券未經認證，則受託人的任何繼承人可以本合同項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該證書應具有該證書在該系列證券或契約中的全部效力，但受託人的證書應具有該證書的全部效力；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證任何系列證券的權利應僅適用於其通過合併、轉換或合併的繼任者。

第5.14節。向出票人優先收取索賠。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人 應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第 5.15節。受託人的卸責聲明。受託人（i）對契約或 證券的有效性或充分性不發表任何聲明，（ii）不對發行人使用或應用證券收益負責，並且（iii）不對證券中除其認證證書之外的任何聲明負責。

文章 6

關於 持有人

第 6.01節。持證人採取行動的證據。由本公司提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的任何或所有系列持有人按本金一定百分比提出或採取的任何請求、要求、授權、豁免或其他行動，均可在一份或多份由指定百分比持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書中體現，並由該等文書作為證明；此外，除非本契約另有明文規定，否則該等行動將於該等文書或票據交付受託人時生效。

如果簽發人應向任何系列的持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他 行動，則簽發人可根據高級官員證書的證明，根據其選擇提前確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人的記錄日期，但髮卡人沒有義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有持有該系列未償還證券必要比例的持有人已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但此種授權、協議或同意不得視為有效，除非 該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據《契約》的規定生效。

簽署任何文書或委任任何該等代理人的文書的證明，應足以證明本契約的任何目的，並(符合第5.01節和第5.05節的規定)以受託人和發行人為受益人的最終證明(如按本條規定的方式作出)。

第 6.02節。簽署票據和持有證券的證明；記錄日期。在第5.01節和第5.05節的規限下，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。持有證券應由登記冊或其登記官的證書證明。發行人可為確定有權投票或同意第6.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份而設定一個記錄日期，該記錄日期可在任何時間 或不時通過通知受託人設定，任何一個或多個日期(在任何延期或重新審議的情況下)不超過該表決或同意的建議日期之前的 60天或不少於5天，此後，儘管本協議中有任何其他規定，只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第6.01節所述的任何行動請求之前或之後發出。

第 6.03節。持有者應被視為所有者。在提交任何證券轉讓登記的正式提示之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人可將以其名義將任何證券登記在登記冊上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論其上是否有所有權批註或其他文字)，以收取本金的付款，或在符合《契約》規定的條件下，將該證券的利息及所有其他目的視為該證券的絕對擁有人；發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。支付給任何該等人士的所有該等款項，或在其命令下作出的付款，均屬有效，並在所支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效以清償及解除就任何該等保證而須支付的款項的責任。

第 6.04節。發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，發行人或任何其他義務人擁有的證券 ，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的、或與發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券 應被忽略，並被視為不符合任何該等確定的目的。但在決定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道該等證券擁有或已收到該等證券如此擁有的書面通知時，該等指示、同意或豁免方可不予理會。如此擁有的善意質押的證券可被視為未償還證券，前提是質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，使受託人滿意，並且質權人不是發行人或任何其他證券債務人，也不是直接或間接控制或控制發行人或證券其他債務人的任何人，或與發行人或證券其他債務人直接或間接共同控制或控制的任何人。 如果對該權利存在爭議，律師的意見將對受託人根據該建議作出的任何決定提供全面保護。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提交一份高級人員證書，其中列出發行人所知的由任何上述 個人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)，並且受託人應有權接受該高級人員證書，作為該證書中所載事實的確鑿證據，以及就任何該等認定而言，所有未列入該證書的證券均為未清償證券的確鑿證據。

第 6.05節。撤銷所採取的行動的權利。根據第6.01節的規定，在向受託人證明持有人採取了任何行動之前(而不是之後)，持有人就與該行動有關的任何或所有系列(視屬何情況而定)所指明的證券的本金總額百分比採取任何行動之前(而不是之後)，任何證券持有人如其序列號 的證據表明其序列號已包括在證券的序列號中，則其持有人可：通過向適用的公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明， 撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動均為決定性行動，並對該持有人及該證券及任何為交換而發行的證券的所有未來持有人及擁有人具有約束力，而不論任何該等證券上是否已就此作出任何批註。持有任何或所有系列證券本金總額百分比(視情況而定)的持有人就該行動採取的任何行動，應對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

文章 7

修正案、補充條款和豁免

第 7.01節。未經持有人同意的補充假牙。發行人和受託人可以修改本契約或證券，或簽訂本契約的補充契約，而無需通知任何持有人或徵得其同意。

(A) 消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B) 為任何系列的無證書證券作出規定，以補充或取代適用系列的有證書證券；

(C)在合併或合併的情況下遵守第8條；

(D) 根據《信託契約法》維持契約的資格；

(E)為繼任受託人接受委任提供證據和作出規定；

(F) 使本契約文本或任何系列證券的條款符合任何招股説明書、要約備忘錄、要約通告或任何其他發行該系列證券所依據的文件；

(G) 確定任何系列證券的形式或條款；

(H) 規定後續公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司承擔發行人對任何系列證券持有人的義務，在每種情況下均遵守契約的適用規定；或

(I) 作出任何更改，以向任何系列的證券持有人提供任何額外的權利或利益(包括擔保任何系列的證券、增加與其有關的擔保、為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加發行人的契諾(如果此等契諾是為少於所有系列證券的利益而訂立)，聲明 此等契諾只為適用系列的證券的利益而明確包括在內)，或放棄此處授予發行人的任何權利或權力。或者，這不會在任何實質性方面對任何 系列證券的任何持有者在本契約項下的合法權利造成不利影響。

受託人在此獲授權與發行人簽訂任何該等修訂或補充契約，以訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，並接受該等修訂或補充契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響受託人本身在該契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

除第7.02節的任何規定外，本節規定授權的任何修訂或補充契約均可在不通知任何證券持有人或未經其同意的情況下籤署，儘管第7.02節有任何規定。

第 7.02節。經持有人同意的補充假牙.

(A) 在(I)在該系列尚未完成時持有不少於多數證券本金總額 的持有人或(Ii)在受該修訂或補充契約影響的所有系列尚未完成時持有不少於多數證券本金總額 的持有人(按第6條的規定予以證明)的同意下，發行人經其董事會決議授權時，受託人可不時及任何時間： 簽訂一份或多份本協議的補充契約，目的是增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利。除本條例另有規定外，持有該證券當時本金總額至少過半數的持有人(作為單一類別投票)，可向受託人發出通知，放棄本公司遵守本契約或證券中有關該等系列的任何規定。

(B) 儘管有(A)段的規定，但未經特定系列的每個受影響的持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就任何非同意的持有人而言)：

(I) 降低其持有人必須同意修改的任何系列到期時的證券本金總額；

(Ii) 降低或改變任何系列證券的利息(包括違約利息)的支付時間，或具有改變利息支付時間的效果。

(3) 降低任何系列證券的本金或改變其固定到期日，或改變任何系列證券的贖回或回購日期，或降低贖回價格；

(Iv) 使任何系列的證券以適用系列的證券中所述以外的貨幣支付，或將任何系列的證券的付款地點 從該系列的證券或契約中所述的地點更改；

(V) 更改契約條款，保護每個持有人有權在到期日或之後收到該等證券或證券的本金和利息的付款，或提起訴訟以強制執行該付款，或允許受影響的每個系列的多數證券本金總額的持有人(作為一個單一類別一起投票)放棄違約或違約事件。

(Vi) 對本修訂和豁免條款作出任何更改；或

(Vii) 對任何系列證券的排名作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改。

如果 補充契約更改或取消僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該 系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應被視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利。根據本條規定，持有人無需同意批准任何擬議補充契據的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

第 7.03節。籤立修訂或補充契約或豁免。在髮卡人提出要求時，並附上一份經發卡人祕書或助理祕書認證的授權簽署任何此類修訂、補充契約或豁免的董事會決議的副本，並在向受託人提交上述持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)後，受託人應與髮卡人共同簽署該等修訂、補充契約或放棄，除非該補充契約或放棄影響受託人自身在該契約或其他方面的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以酌情作出修訂、補充契約或放棄，但沒有義務這樣做。

受託人在符合第5.01節和第5.05節的規定的情況下，可收到高級官員證書和律師意見，作為依據本條款7簽署的任何修訂、補充契約或豁免符合適用的契約條款的確鑿證據；但是，在執行根據本條款第2.01節確定一系列證券條款的修訂、補充契約或豁免時，不需要提供該高級官員證書和律師意見。

在發行人和受託人根據本條款的規定簽署任何修訂、補充契約或豁免後，發行人應立即將有關通知送交受影響的每一系列的持有人，按照其在發行人登記簿上的地址 列出該等修訂、補充契約或棄權的一般內容。 但發行人未能交付該等通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或放棄的有效性。

第 7.04節。修訂、補充印記或豁免的效力。在根據本條款簽署任何修訂、補充契約或豁免後，本契約應並被視為根據本條款進行修改和修改，受託人、發行人和受其影響的每個系列的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應此後在本協議項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改，以及任何此類修改的所有條款和條件。就任何目的而言，補充契約或豁免應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第 7.05節。同意的效力。在修訂、補充或豁免生效後，它將約束每個持有人，除非它屬於需要每個受影響持有人同意的類型。如果修訂、補充或豁免的類型需要每個受影響的持有人同意，則修訂、補充或豁免將約束同意的每個持有人和證明與同意持有人的擔保相同債務的證券的每個後續持有人。

第 7.06節。關於修訂、補充契約或豁免的證券批註。經認證 並於根據本條細則條文籤立任何修訂、補充契據或豁免後交付的任何系列證券，可 但不必就該等修訂、補充契據或豁免所規定的任何事項或在任何該等會議上採取的任何行動，以受託人批准的形式註明。如果受託人決定，受託人和發行人董事會認為經修改以符合任何此類修訂、補充契約或豁免中包含的對契約的任何修改的任何系列的新證券可由發行人準備、經受託人認證並交付 以換取當時未償還的該系列證券。

第 7.07節。符合《信託契約法》。根據本條 簽署的每項修訂、補充契約或豁免應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第 條8

合併、合併、出售或轉讓

第 8.01節。發行人合併、合併或出售資產.

(A) 發行人不得與任何其他個人(無論是否與發行人有關聯)合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他個人(無論是否與發行人有關聯)，除非：

(I) (A)交易是合併或合併，發行人是尚存實體；或(B)繼承人(或通過出售、轉讓、轉讓或租賃獲得發行人全部或幾乎所有財產或資產的人)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，並通過本協議的補充契約明確承擔發行人有義務以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以按時支付發行人的本金(和保險費，如有，任何系列的所有未償還證券的履約和利息，以及發行人須履行或遵守該系列未償還證券和本契約的每一契諾的情況。

(Ii) 在緊接該項交易生效並將因該項交易而成為發行人或任何附屬公司債務的任何債務視為發行人或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務後，將不會發生並持續發生任何違約事件；及

(Iii) 發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

(B) 本合同第8.01(Ii)和8.01(Iii)節的限制不適用於：

(I) 如果董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，則發行人與發行人的關聯公司合併或合併；或

(Ii) 根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續規定)(或發行人註冊所在州的類似規定)，發行人與發行人的一家直接或間接全資子公司合併或合併為發行人的單一直接或間接全資子公司。

第 8.02節。繼任者被取代。根據第8.01節，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或根據第8.01節將發行人的幾乎所有財產和資產 出售、轉讓或以其他方式轉讓，但如果不是租賃，則通過該合併形成的繼承人或發行人合併成的繼承人或該等出售、轉讓或其他轉讓的繼承人應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的發行人 ，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約中的發行人，此後，承繼人應被免除支付證券本金和利息的所有義務以及本契約和證券項下的所有其他義務和契諾。為上述目的，如果發行人完成控股公司重組，新控股公司應被視為“繼承人”，控股公司重組應構成將發行人的幾乎所有資產轉讓給新控股公司。

第 條9

失敗和解聘；無人認領的款項

第 9.01節。契約的滿足和解除。 在下列情況下，發行人可以終止其在本契約項下的義務：

(A) (I)已經認證和交付的任何系列中的所有證券都已交付受託人註銷(該系列中的任何證券已銷燬、遺失或被盜，並已按照第2.09節的規定更換或支付的證券除外)；或(Ii)所有尚未交付受託人以供註銷的任何系列證券應已(A)到期並應支付，或(B)按其條款應在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，發行人應已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人和發行人不可撤銷地 向受託人存入或導致存入足夠的資金，以償還和解除迄今尚未交付受託人註銷的適用證券系列的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和利息截至存款日期(如果是到期和應付的證券)或適用的到期日或贖回日(視情況而定)或適用的到期日或贖回日為止，連同發行人指示受託人在適用的到期日或贖回日將這些資金用於支付 的不可撤銷的指示，視屬何情況而定；

(B) 發行人應已支付或安排支付根據該契約當時到期應支付的所有其他款項；和

(C) 發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明契約中所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

如果滿足上述條件，受託人應在髮卡人的要求下，附上高級船員證書和大律師的意見，並由髮卡人承擔費用和費用，簽署由髮卡人準備的正式文書，確認對該系列合同的滿意和解除，但下列情況除外：

(1) 持有人在本金及利息到期時收取款項的權利，以及持有人剩餘收取強制性償債基金款項的權利(如有的話)；

(二)發行人在發行臨時證券、證券登記、以殘缺不全、毀損、毀損、遺失或被盜的證券替換、維持辦事處或代理機構支付證券費用方面的義務；

(三)該系列證券的轉讓、交換登記權和發行人的自主贖回權；

(4) 受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；

(5) 作為本合同受益人的該系列持有人對如此存放於受託人的財產的權利，應支付給 他們中的所有人或任何人；

(6)第9.02節的無效條款；以及

(7) 根據第9.05和9.06節規定，發行人獲得償還任何款項的權利。

第 9.02節。法律上的失敗。在發行人行使適用於第9.02節的選擇權後，發行人將被視為已支付任何系列證券和企業的全部債務，並將被解除其債務，但不包括第2條和第3.01條、第3.02節、第5.07節、第5.11節以及第9.01節第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中所列的義務。但須滿足下列條件：

(A) 發行人已不可撤銷地向受託人存入或促使受託人存入信託基金，以便在國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的書面意見中，在每種情況下足夠支付以下 作為擔保並專門用於保證和專門用於一系列現金或政府債務或其組合的證券持有人的利益(受託人或任何支付代理人根據第9.06節償還給發行人的款項除外)。並須由受託人在到期日或到期日支付和解除所有本金、利息及任何溢價，或如發行人已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，則為贖回日期；

(B) 發行人已向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列證券的持有人將不會確認因存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納與未發生存款、失效和解除時相同的聯邦所得税；

(C) 該系列未償還證券在存款生效後並未發生違約，且在存款生效後仍在繼續，或在法律上無效的情況下，並未發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款之日或之前的任何時間仍在繼續(但因借入資金而發生的違約事件則不在此列，並授予任何保證借款的留置權)；

（d） 假設 系列的所有證券均在該法案的含義內違約，則違約不會導致受託人產生《信託契約法》含義內的利益衝突;

（e） 違約不會導致違反或違反契約，也不會構成契約的違約（由於借入資金用於此類存款以及授予此類借款擔保的任何優先權而導致的違約事件 除外），或發行人或其任何子公司作為一方或發行人或其任何子公司簽署的任何其他 重大協議或文書受約束;和

(F) 發行人已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，在每一種情況下，均聲明已遵守本文規定的與失敗有關的所有條件。

在遵守本第9條的前提下，發行人可根據本第9.02條行使其選擇權，儘管此前已根據本條款第9.03條行使其選擇權。

第 9.03節。聖約的失敗。發行人行使適用於第9.03節的選擇權後，第3.04節、第3.05節和第8.01節規定的發行人義務將終止，第4.01(D)節將不再構成違約事件，前提是滿足以下條件：

(A) 發行人已遵守第9.02節第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條；以及

(B) 發行人已向受託人提交了律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因存款和契諾失效而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將 繳納與存款和契約失效不發生時相同的聯邦所得税。

除上述明確規定外，髮卡人在本契約項下的任何義務均不會得到履行。

第 9.04節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在第9.06節的規限下，根據第9.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理 (包括髮行人作為其本身的付款代理)支付給該系列特定證券的持有人，用於支付或贖回已向受託人存放的該等款項或政府債務，以支付所有到期和即將到期的本金和利息。除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

第 9.05節。付款代理人所持款項的償還。就任何系列證券的契約清償及清償而言，任何付款代理人當時根據契約條文持有的有關該系列證券的所有款項，應發行人的要求向發行人償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲解除對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第 9.06節。退還受託人和付款代理兩年內持有的款項。為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項或政府債務，如在本金或利息到期並應支付之日起兩年內未動用但仍無人認領，則應應發行人的書面要求，除非適用的欺詐或放棄的強制性規定或無人認領的物權法另有要求，否則受託人應將該系列證券的發行人或支付代理人償還給發行人，而該系列證券的持有人應：除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則 此後僅向發行人索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或 任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第 條10

雜項規定

第 10.01節。發行人的發行人、股東、僱員、高級職員和董事免除個人責任。發行人或其任何附屬公司的過去、現在 或未來的董事、高級管理人員、員工、公司負責人、代理、股東或關聯公司(視情況而定)不對發行人或其任何附屬公司在證券、本公司項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何 索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.02節。僅為當事人和持有人的利益而訂立的契約條款。本契約或證券中任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人士、商號或公司(本契約各方及其繼承人及持有人除外)根據本契約或本契約所載任何契約或規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索， 所有此等契約及條文僅為本契約各方及其繼承人及持有人的利益而作出。

第10.03節。發行人的繼承人和受讓人受契約約束。發行人在契約和證券中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。

第10.04節。對發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何規定，受託人或持有人向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，均可寄存預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有規定)寄往Genius Group Ltd.(直至發行人向受託人提交另一個地址為止)，注意：首席財務官及該通知或要求的副本應 寄往發行人的總法律顧問。發行人或任何持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、要求或要求，如在受託人適用的 公司信託辦事處發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

如果契約規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，郵寄地址與其在登記冊上的最後地址相同。 在任何情況下，向持有人發出通知時，未能將該通知郵寄或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

在 情況下，由於正常郵遞服務暫停或不正常，當根據契約的任何規定需要發出通知時，向發行人和持有人郵寄通知是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第10.05節。高級人員證明書及大律師的意見；其內須載有陳述在髮卡人向受託人提出申請或要求根據契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在任何申請或要求的情況下，如該契約中與該申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件，則不在此限，不需要提供額外的證書或意見 。

本契約規定並交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而發表知情意見，及(D)就該人認為該條件或契諾是否已獲遵守而作出陳述。

發行人主管人員的任何證書、聲明或意見，只要涉及法律事項，均可基於證書或律師的意見或陳述，除非該主管人員知道與其證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理的 謹慎措施時，應知道它們是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，只要是與 事實事項有關的信息，可基於 髮卡人的證書、陳述或意見或發行人的一名或多名高級人員的陳述，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見是錯誤的，或者在採取合理謹慎的行動時應知道它們是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、聲明或意見，只要與會計事項有關，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述，除非該 高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在採取合理的謹慎措施時應 知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明 。

第10.06節。付款日期為週六、週日和節假日。除第2.01節依據董事會決議作出的規定外，如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何此類證券的贖回或償還日期不是營業日，則無需在該日支付利息或本金。但 可在下一個營業日作出，其效力與於到期日或指定的贖回日期相同，且在該日期之後的期間內不會產生利息。

第10.07節。1939年的信託契約法。契約應納入信託契約法的規定並受其管轄，這些條款是信託契約法的一部分，並對根據信託契約法符合條件的契約進行管理。

第10.08節。紐約州的法律來管理。本契約和每份擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第10.09節。對應者。本契約可簽署副本，每份副本應為原件，但此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第 10.10節。標題的效果。本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第 10.11節。可分離性。如果契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應 不影響或損害該契約或該證券的任何其他規定，但該契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在此處或其中。

第 條11

贖回證券和償債基金撥備

第 11.01節。條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，或任何用於報廢該系列證券的償債基金，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第 11.02節。贖回通知；部分贖回。除非董事會決議對特定系列的證券另有説明，並在高級人員證書或補充契約中載明，否則應在指定贖回日期前至少10天、不超過60天向該系列持有人發出贖回通知，贖回通知應由發行人選擇全部或部分贖回給該系列的持有人，贖回日期應與該系列持有人在登記簿上的最後地址相同。任何贖回通知應郵寄或安排郵寄，如屬託管機構，則應以電子方式將任何全球票據郵寄或安排郵寄至其註冊地址的每一持有人。以本協議規定的方式交付的任何贖回通知應最終推定為已正式發出，無論 持有人是否收到該通知。未向指定為全部或部分贖回的 系列證券的持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響贖回該 系列證券的任何其他證券的程序的有效性。

向每個上述持有人發出的贖回通知應註明持有人所持該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、贖回條件(如有)、贖回條件(如有)、贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點、贖回條件(如有)、根據強制性或自選償債基金贖回、或兩者(如屬此情況)，指定贖回日期的利息將按通知中的規定支付，在上述日期之後，其利息或贖回部分的利息將停止產生，並且該系列的特定證券或系列證券的條款可能要求的任何其他 信息將被贖回。如果某個系列的任何證券將部分贖回，則贖回通知應註明要贖回的本金部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

將贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人編制和發出，或應發行人的要求，由發行人編制並由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應選擇該系列的證券全部或部分按照上市該系列證券的主要國家證券交易所的要求進行贖回，如果該系列的證券不是在該系列的證券上市，則應選擇該系列的證券按比例按照保管人的程序，以抽籤或其認為公平和適當的方法 為基準，或就全球票據而言。證券 可以相當於該系列或其任何倍數的證券最低授權面值的倍數部分贖回。 受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列的證券，如果是 被選擇部分贖回的該系列的任何證券，則應將其本金贖回通知發行人。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的規定，在任何證券已贖回或將只部分贖回的情況下，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前至少一個工作日，發行人 將向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果發行者作為其自己的付款代理，則按照第3.03節的規定以信託形式預留、分離和以信託形式持有)存入一筆足夠的金額，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回該 系列中所有如此要求贖回的證券，以及截至指定贖回日期的應計利息。

第 11.03節。支付證券需要贖回。如果已按上述規定發出贖回通知，則通知中指定的證券或證券部分應在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同贖回日期及之後的應計利息(除非發行人拖欠按贖回價格支付該證券的款項，連同截至上述日期應累算的利息)，該等證券或部分證券的利息應停止產生，而該等證券自指定贖回日期起及之後即告停止，使該等證券有權根據該契約享有任何利益或保證，而該等證券的持有人除有權收取該證券的贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權 收取該等證券的贖回價格及未付利息。該證券或其指定部分應由發行人按適用的贖回價格支付和贖回，並應計至指定贖回日期 的利息；但於指定贖回日期或之前到期的任何利息，須支付予在有關記錄日期登記為該等證券的持有人。

如被要求贖回的任何證券在退回贖回時未獲支付，本金應自指定贖回日期起按證券所承擔的利率或到期日(如為發行貼現證券)計息，直至支付或作出適當的規定為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應對其持有人的訂單進行認證，並將其交付給或交付給持有人，費用由發行人承擔。新證券或該系列證券的授權面額，本金金額相當於所提交證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第 11.04節。排除某些證券的贖回資格。如果證券在發行人的授權人員簽署的書面聲明中通過註冊和證書編號確定為已登記，並在贖回通知可發出的最後日期前至少15天交付受託人，則證券將被排除在選擇贖回的資格範圍之外。贖回通知可由發行人或(B)發行人或(B)書面聲明中明確指出的實體直接或間接控制或控制或與發行人直接或間接共同控制的實體 質押或抵押。

第 11.05節。強制性和自選償債基金。任何系列的證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償付基金支付”。

發行人可以選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券(根據強制性償債基金贖回除外)，或接受發行人之前購買或以其他方式獲得(除上述以外)的該系列證券的信用，以代替以現金支付任何系列證券的全部或任何部分，發行人可選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券交付受託人註銷，(B)獲得根據本節支付的可選償債基金付款(以前未記入貸方)的信用，或(C)獲得發行人通過該系列條款中包含的 任何可選贖回條款贖回的該系列證券(先前未記入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按該證券所列明的償債基金贖回價格收受或貸記。

在任何系列的每個償債基金支付日期前不少於60天，發行人應向受託人提交一份由發行人的授權人員簽署的書面聲明(不需要包含第10.05節所要求的聲明)：(A)指明強制性償債基金付款的現金支付部分和該系列證券的信用支付部分，(B)説明到目前為止該系列的證券均未被記入貸方，(C)説明與該系列有關的利息支付或違約事件未發生違約(未被免除或治癒)，並且仍在繼續 和(D)説明發行人是否打算就該系列行使其支付可選償債基金付款的權利，如果打算，則説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選償債基金付款的金額。按照發行人有權獲得上述貸記並要求交付受託人的任何此類系列證券，如在此之前尚未交付受託人，則應根據第2.10節的規定將其交付受託人註銷，並附上書面聲明(如果受託人可以接受，則應在此後合理地迅速進行)。該書面聲明不可撤銷，在受託人收到後，發行人將無條件地 有義務在下一個償債基金付款日期或之前支付其中提及的所有現金或付款(如有)。發行人未能在該償債基金支付日期前至少60天交付該書面聲明和本款規定的證券(如有)不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇：(I)在下一個償債基金支付日期到期的該系列的強制性償債基金付款應全部以現金支付，不得選擇交付或貸記該系列的證券，以及(Ii)發行人 將不會就本節規定的該系列支付任何可選擇的償債基金付款。

受託人應按照第11.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如果發行人提出書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號通知 發行人。如登記冊所示，由發行人或受託人所知直接或間接控制或控制發行人或在發行人的直接或間接共同控制下，或在發行人與發行人之間直接或間接共同控制的實體所擁有的任何系列證券，而受託人並不知道發行人或任何該等實體是由發行人或任何該等實體質押或質押的，或(B)在償債基金付款 日期前至少60天在高級人員證明書中確定為實益擁有而非由以下人士質押或質押的證券：發行人或直接或間接控制或由發行人直接或間接共同控制的實體，或受發行人直接或間接共同控制的實體，應被排除在有資格選擇贖回的該系列證券之外。將贖回的該系列證券的贖回通知應由發行人編制和發出，或應發行人的要求，由發行人編制並由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。基本上按照第11.02節規定的方式(並具有第11.03節規定的效力)，部分由發行人選擇贖回該系列證券 。未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額應添加到該系列的下一筆現金償付基金付款中，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列證券的指定到期日(或更早，如該到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應連同必要時足以用於此目的的其他款項一起，用於在到期時支付該系列證券的本金和利息。

在每個償債基金支付日期前至少一個營業日，發行人應向受託人支付現金或以其他方式提供 ，以支付指定贖回日期之前的所有利息，並在下一個償債基金支付日期贖回。

受託人不得贖回或安排贖回具有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息違約或任何違約事件持續期間，透過運作償債基金而就該系列證券 發出任何贖回通知，但如任何證券的贖回通知在此之前已發出，則受託人應贖回或安排贖回該證券，但須已從發行人收到足夠的贖回款項。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第4條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果按照第4.09節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則這筆款項應在下一個償債基金支付日期按照本條款 用於贖回該證券。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本契約。

於__中描述的公司之一， 簽署了上述文書，並通過類似的權力在其中籤名。

[公證 印章]

於__ []，中所描述的公司之一，執行了 上述文書，並通過同樣的權力簽署了自己的名字。

[公證 印章]