附錄 10.2

證券購買協議

本次證券購買截至 2024 年 7 月 25 日的協議（以下簡稱 “協議”）由獵豹網絡供應鏈服務公司簽訂並由雙方簽署 Inc.，北卡羅來納州的一家公司（“公司”）以及在此簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“購買者” 和統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明（“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在在考慮本協議中所載的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，考慮收據和充分性其中特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 之前的所有條件在每種情況下，公司交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一種義務（1）本協議簽訂之日後的交易日（或本協議簽署之日後的第二個（第二個）交易日在非交易日當天或下午 4:00（紐約時間）之後以及交易的午夜（紐約時間）之前天）。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見股票” 是指公司的A類普通股，面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券此後可以對哪些證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 “顧問” 指亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司，其辦公室位於紐約州紐約第三大道950號19樓約克 10022。

“披露附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後簽署的（紐約市）時間）以及任何交易日的午夜（紐約市時間）之前，即交易日上午 9:01（紐約時間）除非配售代理人提前另有指示，否則在本協議發佈之日之後，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於上午 9:01（新約克市時間）截至本協議發佈之日，除非配售代理人另有指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指向員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權根據董事會大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，本公司的股份董事或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員向公司提供，但前提是本文第4.12（a）條的禁令期內向顧問發行的股票總數應限於 388,000；(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或在本協議簽訂之日已發行和流通的其他可行使或可兑換成普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的除外）或延長此類證券的期限；以及 (c) 根據批准的收購或戰略交易發行的證券由公司大多數不感興趣的董事發行，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權在此處第 4.12 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類發行只能發放給本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）在業務上與公司的業務具有協同效應，除投資外，還應為公司提供其他收益資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易或向主要業務為證券投資的實體發放。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與董事、高級管理人員簽訂的封鎖協議，日期約在本協議發佈之日或其之間，以及公司5％的股東，以附錄A的形式出現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“參與 “最大值” 應具有第 4.11 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於0.23美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置代理人” 是指 Ft Global Capital, Inc.

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序）例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補編” 是指按照《證券法》第424（b）條提交的招股説明書補充文件與佣金一起，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指委員會檔案編號為333-280743的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份。

“必填項批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可以從中修改或解釋不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例因此，規則。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可以從中進行修改或解釋不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例因此，規則。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票。

“證券法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但應不被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票支付的總金額，如下所述買方姓名位於本協議簽名頁和 “訂閲金額” 標題旁邊，以美聯航表示美元和立即可用的資金。

“隨後融資” 應具有第 4.12 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“隨後 “融資通知” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所有問題：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易文件” 指本協議、封鎖協議、其中的所有證物和附表、本協議以及任何其他文件或與下文所設想的交易有關而簽訂的協議.

“轉移代理人” 指公司現任過户代理vStock Transfer, LLC，郵寄地址為拉斐特廣場18號，伍德米爾，紐約 11598，電子郵件地址為 compliance@vstocktransfer.com，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“變量利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買，總共不超過1,490,332.49美元的股份。在截止日期，(i) 每位買方應支付各自的認購金額按照該買方簽署的本協議簽名頁上所示向本公司發行和出售股份收盤時，買方根據公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金第 2.2 (iii) 和 (ii) 節中規定，公司應 (A) 通過存託信託公司向過户代理人提出在託管系統（“DWAC”）存款或提款，以交付等於該買方認購金額的股份除以每股購買價格，然後 (B) 向每位此類買方交付第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，即告成交在配售代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點。

2.2 交貨。

(a) 開啟或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問向配售代理人和買方提出的形式和實質內容都相當滿意的法律意見配售代理人和購買者；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行執行官或首席財務官；

(iv) a 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存管處快速交付信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款等於該買方認購的股份金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣購買者的訂閲金額。

2.3 關閉條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明）其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的各自義務均需滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期）其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 註冊聲明應生效並可用於發行和出售本協議下的證券，公司應根據招股説明書和招股説明書補充文件向該買方交付了招股説明書和招股説明書補充文件；

(v) 那裏自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(vi) 來自從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 陳述和公司的保證。除非美國證券交易委員會報告和披露時間表中另有規定，否則這些披露時間表應被視為本協議的一部分，並應在相應披露的範圍內對本文所作的任何陳述進行限定在《披露附表》部分，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。全部公司的直接和間接子公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）如附表3.1 (a) 所述。公司直接或間接擁有以下各項的所有股本或其他股權不含任何留置權的每家子公司以及所有已發行和流通的股本或股權（如適用），每家附屬公司的發行均有效且已全額支付，不可評税且無優先權。沒有出色的選擇，與證券、權利或義務有關的任何性質的認股權證、股票或認購權、看漲期權或承諾可轉換為任何股本、可行使或可交換任何股本，或賦予任何人認購或收購任何股本的權利；或任何子公司的股權（如適用），或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排有義務或可能必須發行股本或股權（視情況而定）。如果公司沒有子公司，則所有其他參考資料交易文件中向子公司或其中任何一方發出的信息均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) a 對公司經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，以及子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟這樣的權力、權威或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或交貨後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 就賠償和分攤條款可能受到以下限制而言：適用的法律。

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件它是當事方，證券的發行和出售以及由其完成本協議所設想的交易不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），將導致對以下任何一方產生任何留置權公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似的權利任何協議、信貸額度、債務的調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）公司或任何子公司簽署的其他文書（證明公司或子公司債務或其他文書）或其他諒解是公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或受其影響，或 (iii) 受要求的約束批准、衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法）以及法規），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報，同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記與公司執行、交付和履行交易文件有關，但不包括：(i) 申報根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請證券上市的交易市場，以所需的時間和方式進行交易，(iv) 獲得批准董事會對本協議的條款和條件以及本協議中設想的交易；以及 (v) 此類條款根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 發行證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本規定可發行的最大普通股數量協議。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，於 2024 年 7 月 15 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書和此類修正案以及本協議簽訂之日可能需要的補充條款。註冊聲明在證券項下有效阻止或暫停註冊聲明的生效或者暫停或阻止其使用的行動和禁止令招股説明書已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或據委員會所知公司，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件。當時的註冊聲明和任何修正案其註冊聲明及其任何修正在本協議簽訂之日和截止日期生效符合並將將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補編補編或其任何修正案或補編已在截止日期發佈，在所有重要方面均符合並將符合規定符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或省略陳述從作出這些陳述的情況來看，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。自最近提交10-k表格以來，公司沒有發行過任何股本，但根據該行使的（i）公司股票期權計劃下的員工股票期權，（ii）根據向員工發行普通股的情況根據轉換後披露的附表3.1 (g)、(iii) 的公司員工股票購買計劃和/或行使截至最近提交的10-k表格之日未償還的普通股等價物，以及 (iv) 相關信息公開發行了13,21萬股普通股，於2024年5月15日結束。沒有人有任何優先拒絕權，優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1（g）中另有規定外，除非證券的買入和出售，否則沒有未償還的證券與證券、權利有關的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的債務，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利任何子公司的股票或股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排有義務或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。此次發行證券的出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（其他而不是購買者）。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，但有任何可調整的準備金本公司或任何人發行證券時此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似內容的未償還證券或工具條款，並且公司或任何子公司沒有或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影” 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本是經正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，而且此類已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股票不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權證券。除附表3.1（g）中另有規定外，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議就公司作為一方的公司股本而言，或據公司所知，介於兩者之間公司的任何股東。

(h) 證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交，在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書）及時《招股説明書補充文件》（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）或收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。如在各自的日期中，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和交易所的要求採取行動（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求。以及委員會在提交時生效的有關規則和條例或其修正案. 此類財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的所涉期間的基礎（“GAAP”），除非此類財務報表中另有規定，或附註，但未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，且所有腳註均公允列報 material 尊重公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況和業績截至該日止期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則以正常、非實質性的年底為準審計調整。

(i) 材料變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會造成重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何責任（或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用一致根據公認會計原則，過去的慣例和（B）負債無需反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或分派任何財產購買或贖回其任何股本的協議，以及（v）公司未向任何人發行任何股權證券高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。該公司在此之前沒有待處理委託任何對信息進行保密處理的請求。本協議所考慮的證券發行除外或如附表3.1 (i) 所述，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務、前景方面，公司在適用證券項下需要披露的財產、業務、資產或財務狀況作出此陳述或視為作出此陳述時至少一個交易日尚未公開披露的法律作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的行動均未產生不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者 (ii) 可以，如果有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何人子公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及違規或責任索賠的訴訟的標的根據聯邦或州證券法或違反信託義務的索賠。據公司所知，從來沒有委員會沒有進行任何涉及公司或任何現任或前任的調查，也沒有考慮進行任何調查，也沒有受到威脅公司的董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞動力關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是其任何子公司也不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有，正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方的規定以及與就業和僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預期不遵守規定會造成重大不利影響效果。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未發生的事件）放棄在通知或期滿或兩者兼而有之的情況下將導致公司或任何子公司違約），公司也沒有或任何子公司收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸的索賠的通知協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此）此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他人的任何判決、法令或命令政府當局或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康有關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法達到或合理預期的情形導致重大不利影響。

(m) 環境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令，根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證，按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”）許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何材料許可證。

(o) 標題到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權，除了 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權以外，所有留置權均不考慮所有留置權幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權繳納聯邦、州或其他税款（已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金），以及付款其中既非違法行為, 也不應受處罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請，服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期，自本協議發佈之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄協議。自其中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到美國證券交易委員會報告、書面索賠通知或其他方面知道知識產權侵犯或侵犯侵害任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知本公司的所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性，其所有知識產權的保密性和價值, 除非不這樣做, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險本公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不包括僅限於500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從中獲得類似的保險可能需要類似的保險公司才能在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易與關聯公司和員工一起。沒有公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，目前，公司或任何子公司的員工都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方（其他不包括作為員工、高級職員和董事的服務），包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排向或由其提供的服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供向借款或貸款向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據本公司所知，向任何員工支付款項任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東的實體，成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但以下用途除外：(i) 為所提供的服務支付工資或諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了所有適用的要求自本文發佈之日起生效的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及頒佈的所有適用規則和條例委員會根據該協議簽發的自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計控制制度足以合理保證:(i) 交易的執行符合規定經管理層的一般或特別授權，(ii) 必要時記錄交易，以便做好準備財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，（iii）僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 比較記錄的資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）為公司和子公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保需要披露的信息公司在根據《交易法》提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的時限。該公司的認證人員已經評估了有效性截至最近一份報告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序根據《交易法》提交定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司表現最好最近根據《交易法》提交了定期報告，報告了認證人員關於披露有效性的結論控制和程序，以截至評估之日的評估為依據。自評估之日起，沒有任何變化對公司及其子公司財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制已對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響及其子公司。

(t) 肯定的費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則無需支付或將要支付任何經紀費或發現者費用或佣金由公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或與交易文件所設想的交易有關的其他人。購買者沒有義務關於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠可能因交易文件所設想的交易而到期。

(u) 投資公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。這個公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊公司或任何子公司的證券。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除下文所述外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知哪些普通股已經上市或已經上市或報價，大意是公司不遵守上市或維護規定此類交易市場的要求。2024年7月11日，該公司收到上市資格部門的信函納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價，通知該公司，在過去連續30個工作日中，納斯達克股票市場的收盤價普通股低於每股1.00美元，這是繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)。該信還規定，為公司提供的合規期為180個日曆。天數（在某些情況下，可以再提供180個日曆日的期限）以恢復遵守最低收盤期限出價要求。如果公司未能在規定的合規期限內恢復合規，則普通股將視除名而定。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬已成立的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的公司）支付費用清算公司）與此類電子轉賬有關。

(x) 應用程序的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容公司章程（或類似的章程文件）或其所在州法律下的反收購條款由於買方和公司履行了其義務，因此註冊成立適用於或可能適用於買方或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行而產生的權利證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息它認為構成或可能構成招股説明書中未另行披露的實質性非公開信息補充。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行交易在公司的證券中。本公司或代表公司向買方提供的有關本公司的所有披露信息及其子公司、其各自的業務和特此設想的交易，包括本披露附表協議，真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實以便根據發表時的情況在其中所作的陳述不產生誤導.新聞界公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述其中必須陳述或為作出根據作出這些陳述的情況和發表時間，在其中作出這些陳述，不得產生誤導。該公司承認並同意買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證本協議第 3.2 節中特別規定的除外。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約在可能導致本次證券發行的情況下，出售任何證券或徵求任何證券的購買要約出於任何交易市場任何適用的股東批准條款的目的，將與公司先前的發行合併公司的任何證券均在其中上市或指定。

(aa) 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後在根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債或為其支付的金額（包括已知債務）或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成可繼續使用的不合理的小額資本其目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本的資本需求公司開展業務的要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司當前的現金流，加上該公司如果清算所有現金流將獲得的收益在考慮了現金的所有預期用途後，其資產將足以支付所有款項或與之相關的款項在需要支付此類款項時其負債。公司無意承擔超出其支付能力的債務債務到期時的債務（考慮到應為債務支付現金的時間和金額）。該公司有不知道有任何事實或情況使它相信它將根據破產申請重組或清算或自截止日期起一年內任何司法管轄區的重組法。截至本文發佈之日公佈的美國證券交易委員會報告全部公司或任何子公司未償還的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 因借款或所欠金額而產生的任何負債超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書以及與他人債務有關的其他或有債務，無論是否應反映在公司的債務中合併資產負債表（或其票據），但通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 超過50,000美元的任何租賃付款的現值根據公認會計原則，到期的租約必須資本化。公司和任何子公司在這方面都沒有違約歸因於任何債務。

(bb) 税收狀況。個別或不會發生的事項除外總體而言，已經或合理地預計會造成重大不利影響，公司及其子公司 (i) 各有編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用金額巨大，已在該類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期，並且 (iii) 已在其上預留款項賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表期限之後的時期的所有物質税，報告或聲明適用。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐款，與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 支付任何非法款項致外國或國內政府官員或僱員，或任何外國或國內政黨或公司的競選活動資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資本公司知悉）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。為了知識和信念在公司中，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就本財年公司年度報告中將包含的財務報表發表意見 2024 年 12 月 31 日結束。

(ee) 致謝關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估公司及其代表特此考慮的交易。

(ff) 致謝關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（除外）對於本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有任何買方有被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或為任何特定目的持有證券期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於空頭在本次或未來的私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生” 交易可能會產生負面影響影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個購買者可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，以及（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成任何違規行為的交易文件。

(gg) 法規 m 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以提供便利出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買支付任何補償任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司的其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，為公司配售支付的補償與證券發行有關的代理人。

(hh) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出現安全漏洞或其他入侵行為，也未發生與之相關的安全漏洞或其他泄露事件信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、僱員的數據）供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “It Systems”）和數據”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和條例任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ii) 合規根據數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候都是，遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括沒有限制，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私” 法律”)；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施確保遵守其有關數據隱私和安全以及收集, 存儲, 使用, 披露的政策和程序, 個人數據的處理和分析（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司提供的準確信息根據隱私法的要求，將其適用政策通知客户、員工、第三方供應商和代表；以及 (iv) 適用的政策為公司當時的相關隱私慣例提供準確、充分的通知符合其主題，且不包含公司當時現行隱私慣例的任何重大遺漏隱私法。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼，電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何信息將符合經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的 “個人識別信息”；(iii) “個人 GDPR 定義的數據”；以及 (iv) 允許識別此類自然人的任何其他信息，或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康狀況有關的任何可識別數據，或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性的，違反任何隱私法，以及 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。據我所知，無論是公司還是子公司 (i) 公司，已收到關於公司或子公司根據或實際或潛在承擔的任何實際或潛在責任的書面通知公司或子公司違反任何隱私法；(ii) 目前正在進行或支付全部費用或部分是根據任何隱私要求或要求採取的任何調查、補救或其他糾正措施法律；或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽訂或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方根據任何《隱私法》規定了任何義務或責任。

(jj) 股票股票計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股票期權或股權獎勵均在 (i) 中授予根據公司股東批准的股權獎勵計劃的條款以及（ii）行使價至少等於在考慮授予此類期權或股票獎勵之日普通股的公允市場價值 GAAP 和適用法律。根據公司或股權獎勵計劃授予的股票期權或股權獎勵尚未追溯到任何日期。在此之前，公司沒有故意授予期權，也沒有也沒有公司有意授予期權的政策或慣例或以其他方式故意將股票期權的授予與以下方面的重要信息的發佈或其他公開公告進行協調公司或其子公司或其財務業績或前景。

(kk) 辦公室外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人，公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(ll) 美國不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行控股公司法公司及其任何子公司或關聯公司均不受美國銀行控股公司法的約束 1956 年，經修訂（“BHCA”），受聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及接受美聯儲的監管。

(n) 錢洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

（oo）更小申報公司。根據《交易法條例》第120億條的定義，該公司是 “小型申報公司”。

3.2 陳述以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權，有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 就賠償和分攤條款可能受以下限制而言適用的法律。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 經驗這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物）及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息，足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的業績；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，兩者都不是配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了任何有關的信息或建議對證券而言，此類信息或建議也不是必要或不想要的。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購買方同意無需向其提供與公司有關的信息。關於發行向此類買方提供的證券，配售代理人或其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人這樣的買家。

(f) 一定交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份載有重要條款的條款表（書面或口頭）本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他投資組合的投資組合經理所做的投資決策此類買方資產的一部分，上述陳述僅適用於資產部分由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理。除了本協議或該買方代表的其他當事方，包括但不限於其高級職員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密就本次交易（包括本次交易的存在和條款）向其作出的。儘管有上述情況, 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

這個公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和擔保或任何陳述以及任何其他交易文件或任何其他簽署和/或交付的相關文件或文書中包含的擔保使用本協議或完成本協議所設想的交易。儘管如此，為了避免懷疑，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與定位或借款有關的任何行動股票，以便在未來進行賣空或類似的交易。

第四條。雙方的其他協議

4.1 已保留。

4.2 裝修信息的。在沒有買方擁有證券的最早時間之前，公司承諾及時申報（或獲取）延期（並在適用的寬限期內提交）公司要求在此之後提交的所有報告根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，也要按照《交易法》發佈日期。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見下文）進行談判《證券法》第2條），就規則而言，該條將與證券的發行或出售合併任何交易市場的法規，規定在其他交易結束之前都需要股東的批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈披露重要條款的新聞稿特此設想的交易，以及 (b) 在表格8-k上提交最新報告，包括交易文件為在《交易法》規定的時間內向委員會提交證物。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何人交付的所有重要非公開信息本公司或其任何子公司的買方，或其各自的任何相關高級職員、董事、僱員或代理人與交易文件所設想的交易相同。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司之間另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止。公司理解並證實了這一點每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每個買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，以及未經事先通知，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明對於任何購買者的任何新聞稿，本公司的同意，或未經每位購買者事先同意本公司發佈的任何新聞稿，除非需要此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括任何買方的姓名未經買方事先書面同意，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供但根據本句允許事先通知此類披露.

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配）根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第 4.4 節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他行事人士將代表其向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為的任何信息構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應同意接收此類信息並同意本公司對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方應依據上述契約進行本公司的證券交易。在公司的範圍內，其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司提供任何重要的非公開信息未經買方同意，公司特此向買方保證並同意，該買方不得擁有任何對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工的保密責任，或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司的責任不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內關於公司或任何子公司，公司應根據現行法律同時向委員會提交此類通知關於表格 8-k 的報告。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約來生效公司證券交易。

4.7 使用收益的百分比。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，並應不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付貿易應付賬款除外）在公司的正常業務過程中和先前的慣例中），（b）用於贖回任何普通股或普通股股票等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 賠償的購買者。公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有這種職權的人）所有權或任何其他所有權）、控制此類購買者的每個人（在《證券法》第15條的含義範圍內）以及《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）此類控制人員（均為 “購買方”）不受任何和所有損失、負債、義務的影響，索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用律師費和任何此類買方可能因 (a) 任何 (a) 而遭受或承擔的調查費用違反本公司在本協議或其他交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議文件或 (b) 以任何身份（包括買方身份）對買方提起的任何訴訟作為投資者），或他們中的任何一方或其各自的關聯公司，由公司或任何非關聯公司的股東提出此類買方的，源於交易文件所設想的任何交易或與之相關的任何交易。為了避免不容置疑，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對公司提出的直接索賠買方雙方；但是，此類賠償不得涵蓋任何損失、索賠、損害或責任最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、保證，此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中達成的契約或協議，最終是經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟根據本協議可以尋求賠償的一方，該買方應立即通知公司以書面形式，而且，除公司提出的直接索賠外，公司有權進行辯護其中，買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權僱用在任何此類訴訟中單獨聘用律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應為此類買方的費用，但以下情況除外：(i) 其僱用已獲得公司的特別授權以書面形式，(ii) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 根據相關買方律師（可能是內部法律顧問）的合理看法，此類行動是實質性的在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任本協議下的任何買方要求買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理地扣留或拖延。此外，如果有任何買方採取行動收取任何應付款交易文件或執行任何交易文件的規定，則公司應支付此類文件產生的費用此類收款、執法或訴訟的買方當事人，包括但不限於律師費和支出。這個本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務應通過定期支付賠償金額來支付在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時；前提是，如果任何買方最終被司法認定無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款此類購買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。賠償協議此處包含的內容應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態任何時候，在沒有優先權的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠發行本協議規定的股份。

4.10 參與在 “未來融資” 中。

(a) 來自自本公司發行任何股票之日起，即截至截止日期四（4）個月週年紀念日止或其任何普通股或普通股等價物的子公司，用於現金對價、負債或以下各項的組合其單位（“後續融資”），每位買方都有權參與總金額其中最高應為後續融資的金額，等於後續融資的30％（“最高參與額”）其條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(b) 之間交易前一交易日下午 4:00（紐約時間）和下午 6:00（紐約時間）的時間段後續融資的預期公告日（或者，如果是後續融資的預期公告的交易日）是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，介於下午 4:00（紐約）之間城市時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接前一天的下午 2:00（紐約市時間）截至後續融資預期公告的交易日），公司應向每位買方發出書面通知公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該條款籌集的收益金額以及擬通過或與其進行此類後續融資的一個或多個個人，並應包括條款表和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在上午 6:30（紐約時間）之前向公司提供書面通知在向該買方交付後續融資通知（“通知終止”）之後的交易日該買方願意參與後續融資的時間”），該買方的參與金額，並陳述並保證該買方已準備就緒、願意並可按照規定的條款進行投資在隨後的融資通知中。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，例如買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果，在通知終止時間之前，買方通知他們願意參與後續融資（或導致其指定人蔘與）的總金額低於後續融資的總金額，則公司可能會根據後續融資中規定的條款和個人影響此類後續融資的剩餘部分注意。

(e) 如果，在通知終止時間之前，公司會收到尋求購買更多商品的買方對後續融資通知的迴應超過最高參與額，每位此類購買者都有權按比例購買其參與份額（定義見下文）最大。“按比例分配” 是指（x）購買的證券的認購金額的比例根據本第 4.10 節參與的買家的截止日期，以及 (y) 總認購金額的總和根據本第 4.10 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次擁有參與權如果與初始後續融資通知有關的最終協議是在後續融資通知之後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂初始後續融資通知的交付日期。

(g) 公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與後續融資，則交易文件與後續融資相關的任何條款或條款不應包括任何直接或間接將或意圖排除在外的條款或條款參與後續融資的一位或多位買方，包括但不限於此類買方所依據的條款必須同意對公司任何證券的任何交易限制，或必須同意任何修正案在沒有事先書面的情況下，根據本協議或與本協議相關的條款，終止或授予任何豁免、免責或類似的條款此類購買者的同意。此外，公司和每位買方同意，與後續融資相關的交易與後續融資相關的文件應包括要求公司發佈廣泛傳播的新聞稿在該後續融資中執行交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果執行日期不是披露交易重要條款的交易日（即下一個交易日）此類後續融資中的交易文件所考慮的。

(h) 儘管如此本第 4.10 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已放棄或應公開進行披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應以這樣的方式使該買方能夠在接下來的第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，不會擁有任何重要的非公開信息後續融資通知的交付日期。如果在第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露關於後續融資的交易已發出任何通知，也沒有關於放棄該交易的通知已被該買方收到，此類交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為已放棄持有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管如此根據本第 4.10 節購買者（及其關聯公司）的參與上限權利，任何相反的行為，如果根據任何擬議的後續融資向買方（及其關聯公司）發行的普通股數量，何時與此類買方（及其關聯公司）在此類後續交易時實益擁有的所有其他普通股合計融資，將導致該買方（及其關聯公司）實益擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）超過當時已發行和流通的已發行普通股的4.99％（買方選擇時為9.99％）在後續融資（“ROP 受益所有權上限”）結束時，然後代替獲得股份後續融資中的普通股，這將導致此類買方（及其關聯公司）超過ROP的受益所有權最大，此類買方（及其關聯公司）應獲得普通股等價物（例如預先注資的普通股購買認股權證）根據認股權證第 2 (e) 節的形式，在細節上作必要修改後，為該買方提供受益所有權封鎖（及其關聯公司）將受益所有權維持在或低於ROP受益所有權上限。

(j) 儘管如此前述規定，本第 4.10 節不適用於豁免發行。

4.11 清單普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價公司目前上市的市場，在收盤之前，公司應申請上市或報價該市場的所有股票交易市場，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司適用於在任何其他交易市場上交易普通股，然後它將在該應用程序中包括所有股票，以及將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價儘可能。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股的上市和交易交易市場，並將在所有方面遵守公司章程或規則下的報告、申報和其他義務交易市場。公司同意維持普通股通過存管機構進行電子轉賬的資格信託公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於及時向存管機構支付費用與此類電子轉賬有關的信託公司或其他已設立的清算公司。

4.12 隨後股票銷售。

(a) 來自截至截止日期後的90天內，公司和任何子公司均不得簽發、簽訂任何協議發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行（均為 “後續配售”）；但是，從截止日期後的30天起，公司有權在截止日期後30天提交註冊聲明向委員會提交S-3表格，並根據需要不時提出任何修改、信函或其他文件，準備、執行和提交，使此類S-3表格根據《證券法》生效。

(b) 來自在本協議截止日期後的180天內，禁止公司生效或簽訂以下協議影響公司或其任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或單位組合）其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使或包括權利的債務或股權證券以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外的普通股（A）以首次發行後任何時候普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變化此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下重置此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或直接發生特定或偶發事件之後的未來日期或與公司業務或普通股市場間接有關或 ii) 達成或進行交易根據任何協議，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可以在未來確定的時間發行證券價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也無論該協議隨後是否發行已取消。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這是一種補救措施應是收取損害賠償金的任何權利的補充。

4.13 等於對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）有權修改或同意豁免或修改交易文件中任何條款的人，除非對價相同還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動或證券投票或其他方式。

4.14 當然交易和機密性。每位購買者分別保證，而不是與其他購買者共同承諾，雙方都不是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括空頭在自執行本協議起至該時限內出售本公司任何證券本協議所考慮的交易是根據上述初始新聞稿首次公開宣佈的在第 4.4 節中。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前本協議所考慮的內容由公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露中包含的信息保密時刻表。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾在本協議所設想的交易首次進行之後，進行公司任何證券的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開宣佈，(ii) 不得限制任何購買者或根據適用的證券法，禁止對公司的任何證券進行任何交易在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務如第4.4節所述，在發佈初始新聞稿後，將公司轉讓給公司或其子公司。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分根據本協議。

4.15 致謝的稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易下的義務文件，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件的而且是絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少的權利的約束，無論任何此類稀釋的影響如何或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用公司其他股東的。

4.16 沒有免除封鎖協議。公司不得修改、放棄、修改或不盡最大努力執行本協議的任何條款封鎖協議。為避免疑問，任何買方均不得成為任何封鎖協議的第三方受益人。

第 V 條雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響如果尚未成交，則通過書面通知其他各方，説明公司與其他買方之間的義務在第五天或之前完成 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有這樣的交易日終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。在除交易費用外，公司還應負責支付任何配售代理的費用、財務費用諮詢費、過户代理費、存託費（包括但不限於存託機構對股票收取的任何持續費用）根據本協議發行並由買方將來持有）、DTC 費用或經紀人佣金（任何人僱用的人員除外）買方）與本文所設想的交易有關或由此產生的交易（包括但不限於（x）任何費用或佣金支付給配售代理人，配售代理人是本公司與本計劃交易有關的唯一配售代理人協議以及 (y) 當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用（買方交付的通知），以及與交付任何證券相關的任何印花税和其他税收和關税致購買者。公司應向買方支付一名法律顧問的法律費用，總額最高金額為 30,000 美元。公司應使每位買方免受任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的損失）與任何此類付款有關的任何索賠所產生的律師費和自付費用）。除非另有規定交易文件中規定，本協議的各方應自行承擔與證券出售有關的費用致購買者。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件，展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應如果此類通知或通信通過以下方式送達，則最早應被視為已發出並生效：(a) 傳送時間在下午 5:30 或之前（紐約），將電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達）在非交易日當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^nd) 交易日之後的交易日郵寄日期，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 當事方實際收到郵寄日期必須發出這樣的通知。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的規定相同。在這裏。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息關於公司或任何子公司，公司應根據現行法律同時向委員會提交此類通知關於表格 8-k 的報告。

5.5 修正案；豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款如果是修正案，則由公司和購買者（a）如果在截止日期當天或之前購買，則為100％，或者（b）如果截止日之後，根據本協議下的初始認購金額，至少50.1％的股份利息（視情況而定）或者, 如果是棄權, 則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的負面影響，此類修改或豁免的同意不成比例還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對任何條款、條件的任何違約不予豁免或本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性和不利性的擬議修正案或豁免影響任何買方相對於其他買方應要求的類似權利和義務的權利和義務受不利影響的買方事先的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何其中的規定。

5.7 繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 (不包括通過合併).任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓給其轉讓的任何人或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是其陳述和擔保的第三方受益人第 3.1 節中的公司和第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的用意是為了本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何人謀利益，也不可以除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的規定應由任何其他人執行。

5.9 治理法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議項下或與之相關的任何爭議此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受本人約束的任何索賠任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。每個派對特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟或程序中進行處理通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向有效地址的當事方提供其副本根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了公司根據第 4.8 節承擔的義務，非勝訴方應向此類行動或程序中的勝訴方進行補償當事方支付了合理的律師費以及在調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支此類行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解：雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁相同其原件。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法，無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分條款、條款、契約和限制，不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效的任何內容，或不可執行。

5.13 撤銷和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的規定）每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時，其他交易文件中的任何時候並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來的行動和權利。

5.14 更換證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據此類損失、被盜或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，以及特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張辯護是法律上的補救措施就足夠了。

5.16 付款放在一邊。在公司根據任何交易文件或協議向任何買方支付或付款的範圍內買方執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益，或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠條款，被撤銷、追回、泄露或泄露根據任何法律，都必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給他們（包括，但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類範圍內恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 獨立報買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多方面的且不得與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對履約或不履約承擔任何責任任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。這個為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司之間和買方集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六，星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期或者此處要求或授予的任何權利的到期不應是工作日，則可以採取此類行動或此類權利將在下一個工作日行使。

5.19 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件因此, 通常的解釋規則是, 任何模稜兩可之處都應由起草方來解決不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一個參考文獻股票價格和任何交易文件中的普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.20 銷售額在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候本協議由公司與適用的買方簽訂，直至收盤前一段時間（“預結算”）期限”），該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分收盤價（統稱為 “預結算股份”），此類買方應根據本協議自動執行（不包括任何此類買方（或本公司）的額外必要行動，被視為無條件的購買義務，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司應在公司收到此類預結算的收購價格之前，無需向該買方交付任何預結算股份本協議下的股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述或該買方就該買方是否應在結算前期內向任何人出售任何股份作出承諾並且，該買方出售任何股份的任何此類決定均應由該買方在當時全權酌情做出該買方選擇進行任何此類出售（如果有）。

5.21豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁面如下）

為此，各當事方，以昭信守本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署如上所示。

獵豹網絡供應鏈服務公司		地址如需通知：


作者：
	姓名：	電子郵件：
	標題：

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[獵豹網供應的買家簽名頁連鎖服務公司

證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署以上。

買方姓名：________________________________________________

簽名買方的授權簽字人: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同）以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

§ 儘管本協議中包含任何內容相反，選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務由上述簽署人從公司購買，以及公司有義務向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二 (2) 天進行^nd) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議規定的任何收盤條件（但在此之前上述第 (i) 款不予考慮，該條款要求公司交付或上述簽署的任何協議、文書，證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是無條件的義務本公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書等或購買價格（如在截止日期適用於該另一方。

附錄 A

封鎖協議