僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)自2024年7月19日(“生效日期”)起，由弗吉尼亞州的Dyex Capital，Inc.(以下簡稱“公司”)和Smriti L.POpenoe(以下簡稱“高管”)簽署。
見證人：
鑑於，高管目前受僱於本公司；
鑑於，公司希望繼續按照本協議中規定的條款和條件聘用並確保高管的獨家服務；
鑑於，行政人員希望按該等條款和條件接受該等僱用；
鑑於，高管得到了公司董事會(“董事會”)的信任和信任；
鑑於，董事會重視高管的領導能力，並讚賞她對公司成功的持續貢獻；以及
鑑於，本公司與執行董事先前訂立了一份於2023年10月27日生效的僱傭協議(“先前協議”)，雙方希望修訂該協議以反映執行董事獲委任為本公司聯席行政總裁；本協議現全面取代先前協議。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，以及出於其他良好和有價值的代價，本公司和行政人員同意如下：
1.僱用協議。根據本協議的條款和條件，公司特此同意繼續聘用行政人員，行政人員在此接受繼續受僱於公司。
2.任期；職位和職責；地點。
(A)任期。本協議自生效之日起生效並於2026年10月27日(下稱“初始期限終止日”)到期，除非由任何一方按以下規定提前終止，或直至高管的僱傭終止(如果早)。除非任何一方在適用的續訂日期前至少九十(90)天向另一方發出書面通知(“不續訂通知”)，否則本協議的期限應在初始期限屆滿之日起自動續訂一(1)年，並在此後每一(1)年內自動續訂一(1)年。一旦控制權發生變更(定義如下)，本協議的期限應自動續訂兩(2)年，除非控制權變更發生在初始期限內，並且初始期限還有兩(2)年以上。本協議的初始期限和任何延長期限，直至(I)本協議到期或按本協議所述終止之日，或(Ii)本協議終止高管的僱用之日，以較早者為準
公司或高管因任何原因被稱為“僱傭期間”。如果公司按照前一句話中所述的要求提供了續訂日期的不續訂通知，並且公司在該續訂日以任何原因(定義如下)以外的原因終止對高管的僱用，或者高管因該不續訂通知而以正當理由(定義如下)終止聘用，如果終止發生在控制權變更前六(6)個月或控制權變更後兩(2)年以上，或(B)如果終止發生在控制權變更前六(6)個月內或控制權變更後兩(2)年內，則執行人員有權獲得本協議第7(D)(I)節規定的付款和福利，但須遵守本協議第7(D)(Ii)節的要求，包括但不限於本協議第7(D)(I)(F)條或第7(D)(Ii)(F)條(視適用情況而定)下的釋放要求。
(二)職務和職責。於聘用期內，行政總裁將擔任本公司聯席行政總裁(“聯席行政總裁”)、總裁及首席投資官(“首席投資官”)，並負責履行所有與指導本公司戰略及營運方向及業績有關的職責，以及通常指派予擔任該等職位的人士的其他相關職責及責任。本公司及行政人員同意，在聘用期內，行政人員應直接向董事會彙報，並投入董事會合理需要的技能、知識、商業努力及業務時間，以盡責及真誠地盡其所能履行其對本公司的職責及責任。在聘用期內，行政人員應繼續被提名為董事會成員。執行董事同意應要求擔任本公司及本公司任何附屬公司或聯營公司的其他高級管理人員及董事職位，包括如獲選為董事會成員，在每種情況下均無須支付額外報酬。公司可以在聘期內任命新的首席信息官，在此情況下，高管將不再擔任首席信息官，但將繼續擔任聯席首席執行官和總裁。
(C)地點。在受僱期間，行政人員的服務可通過位於其州外住所的虛擬辦公室進行，但行政人員應根據需要或公司或董事會的要求前往公司位於弗吉尼亞州里士滿的辦公室。
3.基本工資。在受僱期間，公司應向高管支付不低於900,000美元的年化基本工資(加薪自2024年7月22日起生效)，在公司正常發薪日分期付款，但不低於每月支付的頻率。董事會或其委員會應根據本公司的常規政策和程序對高管的業績進行定期審查，在聘用期內每年審查高管的基本工資以進行上調或下調(但未經高管同意不得低於900,000美元)；但在控制措施發生變化後，高管的基本工資不得減少。根據本條款第3款應支付給執行人員的一整年的基本工資在本文件中稱為“基本工資”。
4.激勵性薪酬。
(A)年度獎勵計劃。管理人員應有資格參加並根據DyneX Capital，Inc.年度現金激勵計劃或任何後續計劃或計劃(“DyneX激勵計劃”)的條款獲得年度現金激勵獎勵。聘期內任何會計年度(包括2024財年)高管年度現金獎勵的最低目標金額不得低於高管基本工資的200%，聘期內任何會計年度高管年度現金激勵獎勵的最高目標金額不得低於高管基本工資的400%。行政人員年度現金獎勵的實際金額(如有)可多於或少於董事會或其委員會根據DYNEX獎勵計劃條款釐定的目標金額，但不得超過最高金額。就聘用期內的每個財政年度而言，本公司管理團隊須於緊接適用業績年度之前的財政年度結束前，向董事會或其委員會推薦Dyex獎勵計劃下的建議業績目標，而本公司管理團隊應提供所有必要或適當的資料，使董事會或其委員會可於適用業績年度的第一個月底前決定最終業績目標。任何年度現金獎勵應在與之相關的會計年度結束後按照與本公司其他高管的年度現金獎勵相同的時間和條件支付，並受DyneX獎勵計劃的條款(包括繼續聘用的要求)的約束，符合下文第7(D)(I)(C)和7(D)(Ii)(C)條的規定。為清楚起見，根據Dyex激勵計劃，高管在2024財年的年度現金激勵獎勵機會將基於第3節中規定的高管增加的2024年基本工資。
(B)長期激勵獎。高管應有資格參加並獲得根據DyneX Capital，Inc.2020股票和激勵計劃或任何後續計劃(“DyneX股票和激勵計劃”)的長期激勵獎勵。在聘用期內的任何財政年度，包括2025年授予的整個2024財政年度的獎勵，高管長期激勵獎勵的目標金額不得低於3,100,000美元。行政人員長期獎勵的實際金額(如有)可能多於或少於董事會或其委員會根據DyneX股票及獎勵計劃的條款釐定的目標金額。
(C)追回。行政人員同意，行政人員從本公司收取的任何獎勵薪酬(包括股權及現金獎勵薪酬)須(I)根據適用法律的規定，或(Ii)根據董事會不時採納的適用追回政策，償還(即由本公司收回)本公司或有關實體。任何該等追回決定須由董事會或董事會轄下委員會本着誠意作出，並須符合適用法律及追回政策的條款(如適用)。除非守則第409A條(定義見下文)禁止抵銷守則第409A條(定義見下文)所涵蓋的獎勵薪酬或由守則第409A條禁止從守則第409A條所涵蓋的獎勵薪酬中收回款項，否則董事會或其轄下委員會決定，董事會或其轄下委員會可酌情決定不向高管支付未來由本公司支付予高管的薪酬，以此作為償還款項。任何追回
規範第409a條所涵蓋的激勵性薪酬應以符合規範第409a條的方式實施。根據第4(C)款獲得的任何獎勵補償不應構成違反本協議或充分理由(定義如下)的行為。
5.員工福利。
(A)一般規定。在受僱期間，高管有資格參加公司不時維護的員工和高管福利計劃以及公司高管有資格參與的計劃，包括(在公司維護的範圍內)人壽保險、醫療、牙科、意外和殘疾保險計劃以及退休、遞延補償和儲蓄計劃，符合不時生效的條款和條件。截至本協議日期，高管有資格並將繼續有資格參與公司現有的401(K)計劃，公司應根據該計劃的條款匹配高管的出資，前提是這種匹配不違反適用於401(K)計劃的任何法律規定。
(B)休假。在聘用期內，行政人員有權享有董事會或其委員會決定的假期天數，每一歷年不得少於六(6)周，且不得結轉累積。管理人員還應享有公司指定的假期。
(C)移動電話和個人數據助理。在聘用期內，公司應向高管提供手機和個人數據助理(如iPad、平板電腦等)，或向高管報銷其購買的手機和個人數據助理。根據公司對高管的政策，或如果沒有，則按照公司對其他高管的做法，由公司批准，以供公司和高管商定的使用，以及支付與業務相關的使用費。執行人員應提交一份詳細的賬單以獲得報銷。
(D)禮賓醫療服務。在僱傭期間，公司應按照梅奧診所行政人員健康計劃或任何後續計劃的水平，向行政人員報銷年度禮賓醫療服務費，包括年度體檢費用。
6.開支。
(A)商務旅行、住宿。公司應在任何時候提交相關收據或其他證據，證明每筆費用的發生和目的符合公司現行旅行政策的條款和條件，並向高管報銷因履行本協議項下職責和責任而發生的合理旅行、住宿、餐飲和其他合理費用。
(B)協定審查。在執行人員提出書面請求後三十(30)天內(必須包括此類費用和支出的文件，但不包括所提供的特定法律服務的説明)，公司應向執行人員償還與本協議的審查和談判相關的合理律師費和支出(如果有)。行政人員必須在發生此類費用和支出的一(1)年內提交任何報銷此類律師費和支出的請求。
(C)協議爭議。在執行人員提出書面請求後六十(60)天內(必須包括此類費用和開支的詳細描述)，公司同意在法律允許的範圍內，支付執行人員因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或公司、執行人員或其他人違反本協議而可能合理產生的所有法律費用和支出(包括執行人員就根據本協議支付的任何金額提出的任何競爭)，在每一種情況下，按經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦税率計算，超過該六十(60)天期限的任何延遲付款的利息；但在控制權變更之前，公司只有在高管在爭議或索賠中至少在一個關鍵問題上勝訴的情況下才應支付法律費用和支出(在這種情況下，應立即支付上述所有先前發生的法律費用和支出，未來該等法律費用和支出應按其發生的金額支付)，並且在控制權變更後，無論爭議或索賠的結果如何，公司應支付已發生的法律費用和支出，但僅限於高管的索賠未被最終司法管轄權法院裁定為輕率的情況下。如果具有最終管轄權的法院裁定執行人的索賠是輕率的，則執行人應被要求在公司提出書面請求後六十(60)天內向公司償還根據本條款第6(C)條支付的任何以前支付的律師費和費用。
(D)償還要求。除非本協議另有特別規定，否則本協議第5和第6節中提供的任何報銷應根據公司在任何時候生效的費用報銷政策(如果有)以及本協議第8(D)節的要求(在適用的範圍內)予以報銷。
7.終止僱用。董事會相信，減少行政人員因正當理由終止聘用或被本公司無故解僱而不可避免地因個人不明朗因素及風險而分心的情況符合本公司的最佳利益，並鼓勵行政人員對本公司的全心全意及全心全意投入，以及在該等終止時為行政人員提供薪酬及福利安排，以確保行政人員的薪酬及福利預期得以滿足，並與其他法團的薪酬及福利具有競爭力。董事會已批准該第7條，並代表公司授權將其納入本協議。
(A)某些定義。
(I)“控制變更”指下列任何事項：
(A)任何個人、實體或團體(經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；或
(B)公司董事會的組成將發生變化，以使在2023年10月27日組成董事會的個人(“現任董事”)不再至少佔董事會成員的多數；然而，任何於本條例生效日期後成為董事的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經在任董事至少過半數投票通過，則應視為猶如該名個人為董事在任董事，但就此而言，不包括因董事會以外的人士選舉或罷免董事或其代表實際或威脅進行的選舉競爭而首次就任董事的任何個人；或
(C)完成對公司全部或實質所有資產的重組、合併、股份交換或合併或出售或其他處置(“業務合併”)，除非下列業務合併：
(1)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的個人及實體，直接或間接分別實益擁有因該業務合併而產生的法團至少80%(80%)的當時已發行普通股及當時已發行有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)(包括，但不限於，在緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視情況而定)的業務合併之前，因此類交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司(直接或通過一個或多個附屬公司或關聯公司)與其所有權的比例基本相同；和
(2)在簽署規定該企業合併的初始協議或董事會行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有過半數是在任董事；或
(D)本公司股東批准完全清盤或解散本公司，除非根據符合本協議第7(A)(I)(C)條第(1)或(2)款的業務合併。
(Ii)“終止日期”是指根據本協議第8(C)節的要求確定的高管終止受僱的日期，該日期通常為(A)如果高管因任何原因被公司終止僱用，則為收到終止通知的日期(如下所述)或其中規定的任何較後日期(視具體情況而定)；(B)如果高管因正當理由終止受僱，則為以下第7(B)(I)節規定的日期；(C)如公司非因由或無充分理由由行政人員終止僱用行政人員，則為公司或行政人員通知對方終止僱用的日期；。(D)如行政人員因死亡而終止僱用，則為行政人員死亡的日期；或(E)如公司因傷殘而終止僱用行政人員(如
以下定義)、收到終止通知的日期或其中規定的任何較後日期(視情況而定)。
(B)終止僱用。
(I)有充分理由。行政人員有充分理由可在僱傭期間終止其僱傭關係。在這種情況下，公司應承擔本協議第7(D)(I)或(Ii)條規定的終止義務，以終止日期適用的為準。就本協議而言，“充分理由”應指未經行政部門同意的下列任何一項：
(A)在控制權變更之前，高管作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的地位、權力、職責或責任大幅減少，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、不重要或無意的行動；且如果高管繼續擔任公司聯席首席執行官和總裁，則“充分理由”不包括解除高管作為公司首席信息官的職務；
(B)在控制權變更時或之後，分配給高管的任何職責與高管的職位(包括作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的地位、職位或頭銜以及報告要求)、權力、職責和作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的職責不符，或公司的任何其他行動導致該職位(包括作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的地位、職位或頭銜以及報告要求)、作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的權力、職責和責任的減少，或任何要求高管不得擔任公司的聯席首席執行官、總裁和首席信息官的任何其他行動。在所有情況下，不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性或無心之舉；如果高管繼續擔任公司聯席首席執行官和總裁，則“充分理由”不包括免去高管的首席信息官職務；
(C)在控制權變更之前、之後或之後，違反本協議第3條、第4條(A)項或第4條(B)項，減少高管基本工資或減少高管的最低目標激勵機會；
(D)無論是在控制權變更之前、之後或之後，公司要求高管定期在距離高管在緊接地點變更前六(6)個月內主要提供服務的地點超過五十(50)英里的任何地點履行其服務，或者公司要求高管定期親自履行其服務，而不是通過遠程辦公；
(E)無論在控制權變更之前、之後或之後，公司對本協議的任何實質性違反；或
(F)無論在控制權變更之前、之時或之後，本公司均按照第2(A)節的規定向執行人員發出不續簽通知，並且不向執行人員提供與本協議中的條款和條件大體相似或更有利的條款和條件，且執行人員願意並有能力按該等條款執行新的僱用協議並繼續履行其下的服務。
要觸發“充分理由”，執行人員必須在條件最初存在後三十(30)天內向董事會發出書面通知，告知存在本條款第7(B)(I)條所述條件，公司應在收到通知後三十(30)天內補救該條件。如果這種情況在三十(30)天內得到補救，那麼“充分理由”就不存在了。如果該情況未在三十(30)天內得到補救，則高管必須在補救期限屆滿後三十(30)天內辭職，以使其辭職具有“充分理由”。
儘管有上述規定，但如果公司已以書面形式向執行人員傳達了“原因”終止的理由，或者如果公司以書面形式向執行人員傳達了在上一段所述的通知和補救期間內的任何時間存在“原因”終止的理由，並且在任何一種情況下，如果根據本協議第7(B)(Iii)條確定存在“原因”，則“充分理由”不包括執行人員的任何辭職。上段所述的補救及辭職期限應自動延長，使其不會在本協議第7(B)(Iii)條所述的任何通知及補救期限之前終止，但上段所述的補救及辭職期限不得自行政人員根據前段提交書面通知之日起計超過一百二十(120)天。
(Ii)無好的理由。在僱傭期間，行政人員可以在沒有充分理由的情況下終止僱傭。在這種情況下，公司應承擔本協議第7(D)(Iii)條規定的終止義務。
(Iii)因由。公司可在聘用期內以正當理由終止對高管的聘用。在這種情況下，公司應承擔本協議第7(D)(Iii)條規定的終止義務。就本協議而言，“原因”應指下列任何一項：
(A)高管在履行對公司的職責時的嚴重或故意的不當行為、欺詐或挪用公款；
(B)在控制權變更之前，管理層未能遵守董事會的合法指示，而這些指令與管理層作為聯席首席執行官、總裁和首席信息官的職責和職位合理一致；
(C)行政人員實質性違反本協議第9款的任何部分；或
(D)行政人員被裁定犯有任何重罪或任何道德敗壞罪行，或對任何重罪或任何道德敗壞罪行作出認罪或不抗辯。
就本條文而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或不作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會或其委員會正式通過的決議所賦予的授權，或根據本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取行動的任何行為，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。除非已向行政人員遞交書面通知，否則不得將終止僱用行政人員視為有因由
在為此目的而召開的董事會會議上，董事會以不少於三分之二(2/3)的贊成票正式通過的決議(在向執行董事發出至少十五(15)天的通知後(列出適用於執行人員行為的本協議的具體章節(S))，並給予執行人員與律師一起在董事會聽取意見的機會)，認定根據董事會的善意意見，執行人員犯有上文(A)、(B)、(C)或(D)分段所述的行為，並詳細説明其詳情。在送達書面通知後，應立即終止對執行董事的僱用；但是，僅就上文(B)或(C)分段所述行為而言，如果這種行為可以按照董事會善意的意見予以糾正，則執行董事應在收到書面通知後三十(30)天內糾正該行為。如果該行為在三十(30)天內得到糾正，則“原因”不存在。如果該行為未在三十(30)天內得到糾正，則公司應在補救期限屆滿後三十(30)天內發出終止通知。
(四)無理由。公司可以在聘期內無故終止高管的聘任。在這種情況下，公司應承擔本協議第7(D)(I)條或第7(D)(Ii)條規定的終止義務，以終止日期適用的為準。
(V)死亡或傷殘。經理在聘用期內的僱傭關係在經理死亡時自動終止，並可因其殘疾而被公司終止。在本協議中，“殘疾”是指在任何十二(12)個月的期間內，由於身體或精神上的殘疾，高管至少連續六(6)個月不能履行聯席首席執行官、總裁和首席信息官的基本工作職能。在這種情況下，公司應承擔本協議第7(D)(Iv)或(V)條(視適用情況而定)中的終止義務。
(C)終止通知。本公司或行政人員因或無理由或因殘疾而終止聘用行政人員，或行政人員不論是否有充分理由而終止僱用行政人員，均應向另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，它(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)終止日期。公司或公司高管未能在終止通知中列出有助於展示原因或充分理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
(D)公司的終止義務。
(I)在控制權變更前六個月以上，或在控制權變更後兩年以上，有充分理由或無正當理由。如果高管因正當理由終止聘用，或公司無故終止聘用(高管死亡或殘疾除外)，但兩者均發生在控制權變更前六(6)個月或控制權變更後兩(2)年以上，則在符合下文第(7)(D)(I)(F)節規定的釋放要求的情況下，並受以下條件限制
為保證高管繼續遵守下文第9條的規定，公司應在終止合同之日起三十(30)天內向高管支付一筆現金，相當於以下第7(D)(I)(A)、(B)和(C)條規定的下列金額的總和，並提供下列其他福利：
(A)截至終止日為止的管理人員基本工資，但以以前未支付的數額為限；已賺取但尚未支付的已完成上一業績期間的任何激勵性補償；在終止日之前發生的、根據本協定第6款須予報銷的執行人員發生的任何未償還的業務費用的償還；以及支付截至終止日的應計但未使用的假期(“應計債務”)。
(B)數額等於兩(2)乘以以下各項之和：(1)終止日期前一天的高管基本工資(或者，如果高管因正當理由解僱是基於基本工資的減少，則在緊接該項減少之前生效的高管基本工資)與(2)在包括終止日期的日曆年度之前的三(3)個日曆年每年支付的高管年度激勵獎的總和除以三(3)。
(C)就截至終止之日業績期限不完整的任何年度獎勵而言，相當於按比例計算的(定義如下)(1)和(2)之和的數額(“按比例計算的年度獎勵”)：
(1)就與公司財務業績或股價有關的任何業績目標而言，以目標業績應支付的金額或根據截至終止日期或緊接終止日期前的日曆季度的實際業績計算的金額中較大者為準。
(2)就與公司非財務公司目標或個人目標相關的任何業績目標而言，指在業績最高時應支付的金額。
(3)因此，“按比例分攤”的定義是將上文第(1)或(2)項中的有關數額乘以一個分數確定的數額，其分子等於終止日期之前適用的履約期內的天數，分母為履約期內的天數。
(D)倘任何先前授予行政人員的尚未授出的股票獎勵，例如股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、股息等值權利或任何其他形式的股票補償(“股票獎勵”)並未歸屬，則該等股票獎勵應立即完全(100%)歸屬及可行使，並須按其條款支付。基於業績的股票獎勵將成為完全授予的，業績應根據適用的授予協議的條款確定。
(E)公司應根據公司的醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險或安排提供持續的每月保險，費用由公司承擔，其中高管及其任何受撫養人在終止日期的前一天(“福利計劃”)(“福利持續福利”)為
終止之日起二十四(24)個月，但根據福利計劃的一般條款和規定，執行人員可以繼續參與。下列規則(“福利延續規則”)也應適用：
(1)如果公司不能根據福利計劃的條款和條款為行政人員或行政人員的配偶或受扶養人維持該等保險(或如繼續承保會對提供該保險的福利計劃的税務狀況造成不利影響)，則公司應通過以下方式提供福利連續利益：直接或透過保險安排提供實質相同的福利，或在終止合約日期後二十四(24)個月內向行政人員支付類似情況僱員(本公司及任何成本釐定中的僱員部分)的保險估計成本，而該等付款將根據本公司既定的薪酬慣例(但不少於每月支付)支付予一般須提供現金付款期間的僱員。
(2)如果高管重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得類似的福利福利，則在該適用資格期間，高管有資格獲得類似保險的福利連續福利部分應次於根據該其他計劃提供的福利，但獲得此類其他福利的成本應低於緊接終止日期之前給予高管的此類福利的成本。
(3)在適用法律允許的範圍內，二十四(24)個月的福利連續福利期應與行政人員和/或她的配偶及其任何受扶養人根據1985年《綜合協調法》或任何類似的州法律有資格獲得持續保險的期間同時運行，儘管二十四(24)個月的福利持續福利期可以在眼鏡蛇保護期結束後繼續運行。
(F)儘管本協議有任何其他規定，除應計義務外，不得向高管支付任何金額或利益，且高管應放棄本協議第7(D)(I)條下的所有權利，除非簽署了實質上以附件A所附豁免的形式發佈的索賠，但須遵守公司確定為遵守適用法律、法規或其他政府指導(“豁免”)的變更所必需或適當的變更，並且在豁免規定的審查和撤銷期限內不可撤銷。如已支付第7(D)(I)條下的任何款項或利益(應計債務除外)，而第7(D)(I)(F)條的豁免要求未獲滿足，則先前支付的任何該等款項或利益將被沒收，而行政人員須在本公司提出要求後三十(30)日內將該等沒收的款項或利益償還本公司。
(G)“年度獎勵”一詞是指以一(1)年的業績為基礎的獎勵獎勵。年度獎勵將以現金形式支付。為免生疑問，年度獎勵不包括已發行股票獎勵。
(Ii)在控制權變更前或當日或之後兩年內的六個月內，有好的理由或無因由。如果高管因正當理由終止聘用，或公司無理由(高管死亡或殘疾除外)終止聘用，但兩者均發生在控制權變更前六(6)個月內或之後兩(2)年內，則在符合下文第7(D)(Ii)(F)節規定的解聘要求和高管繼續遵守下文第9條的情況下，公司應向高管支付一筆現金，金額相當於第7(D)(Ii)(A)條下下列金額的總和。(B)和(C)在終止合同之日起三十(30)天內，並提供下文規定的其他福利。儘管有上述規定，如該等終止於控制權變更前六(6)個月內發生，則第7(D)(I)(B)條下的款項須於終止日期後三十(30)日內按第(7)(D)(I)節所述計算及支付，而在控制權變更後三十(30)日內，本公司須向行政人員支付一筆現金，金額相等於根據第(7)(D)(Ii)(B)條下的應付款項超出先前根據第(7)(D)(I)(B)條支付予行政人員的款項。
(A)應計債務。
(B)相當於以下兩個百分之一(2.99)之積的數額：(1)終止日期前一天的高管基本工資(或者，如果高管因正當理由解僱是基於基本工資的減少，則在緊接該項減少之前有效的高管基本工資)與(2)包括控制權變更的日曆年前三(3)個日曆年每年支付的高管年度激勵獎的總和除以三(3)。
(C)按比例頒發年度獎勵計劃獎。
(D)在任何先前授予高管的股票獎勵尚未歸屬的範圍內，該等股票獎勵應立即完全(100%)歸屬並可行使，否則應根據其條款支付。基於業績的股票獎勵將成為完全授予的，業績應根據適用的授予協議的條款確定。
(E)本公司應提供福利連續福利，但在終止日期後三十六(36)個月而不是二十四(24)個月內提供福利福利，但根據福利計劃的一般條款及規定，行政人員可繼續參與。福利延續規則(適用於三十六(36)個月)也應適用。
(F)儘管有本協議的任何其他規定，除應計債務外，不得向執行部門支付任何金額或利益，並且執行部門應放棄本協議第7(D)(Ii)條下的所有權利，除非該豁免已簽署並在該豁免規定的審查和撤銷期限內成為不可撤銷的。如已支付第7(D)(Ii)條下的任何款項或利益(應計債務除外)，而第7(D)(Ii)(F)條的豁免要求未獲滿足，則先前支付的任何該等款項或利益將被沒收，而行政人員須在本公司提出要求後三十(30)日內將沒收的該等款項或利益償還本公司。
(Iii)在控制權變更之前、之時或之後無好的理由或因由。如果公司因任何原因終止對高管的聘用，或者如果高管在僱傭期間的任何時間無正當理由終止僱傭，公司應在終止之日起三十(30)天內一次性向高管支付應計債務。
(Iv)在控制權變更之前、之時或之後因殘疾而終止合同。如果公司在僱傭期間的任何時候因高管殘疾而終止其聘用，公司應在終止之日起三十(30)日內一次性向高管支付應計債務。此外，在符合下文第7(D)(Iv)(C)節所載的釋出要求及行政人員繼續遵守下文第9條的情況下，如任何先前授予行政人員的股票獎勵尚未歸屬，則該等股票獎勵將立即完全(100%)歸屬並可予行使，否則須按其條款支付。基於業績的股票獎勵將成為完全授予的，業績應根據適用的授予協議的條款確定。此外，在符合下文第7(D)(Iv)(C)節規定的放行要求和高管繼續遵守下文第9節規定的情況下，公司應在終止日期後三十(30)天內向高管支付一筆金額，相當於根據下文第7(D)(Iv)(A)和(B)條計算的金額之和，該金額涉及截至終止日業績期限不完整的任何年度獎勵：
(A)就與公司財務業績或股票價格有關的任何業績目標而言，按目標業績應支付的金額或根據截至終止日期或緊接終止日期之前的日曆季度的實際業績計算的金額中較大者。
(B)就與公司非財務企業目標或個人目標有關的任何業績目標而言，在最高業績時應支付的金額。
(C)本公司應於終止日期後提供為期十八(18)個月的福利延續福利，惟行政人員可根據福利計劃的一般條款及條文繼續參與，並符合上文第7(D)(Ii)(E)節所述的福利延續規則(適用於十八個月期間)。
(D)儘管有本協議的任何其他規定，除應計債務外，不得向執行部門支付任何金額或利益，並且執行部門應放棄本協議第7(D)(Iv)條下的所有權利，除非該豁免已簽署並在該豁免規定的審查和撤銷期限內成為不可撤銷的。如第7(D)(Iv)條規定的任何款項或利益(應計債務除外)已支付，而第7(D)(Iv)(C)條的豁免要求未獲滿足，則先前支付的任何該等款項或利益將被沒收，而行政人員須在本公司提出要求後三十(30)日內將該等沒收的款項或利益償還本公司。
(V)在控制權變更之前、之時或之後因死亡而終止合同。如果高管在僱傭期間的任何時間因去世而終止聘用，公司應在終止之日起三十(30)天內向高管遺產一次性支付應計債務，但須向公司出示公司可能要求的關於高管遺產的證據或信息。此外，在任何先前授予高管的股票獎勵未歸屬的範圍內，該等獎勵應立即完全(100%)歸屬並可行使，否則應根據其條款支付。基於業績的股票獎勵將成為完全授予的，業績應根據適用的授予協議的條款確定。此外，本公司應在終止之日起三十(30)天內向高管的遺產支付：
(A)數額等於：(1)終止日期前一天的管理人員基本工資和(2)包括終止日期的日曆年前三(3)個日曆年每年支付的管理人員年度獎勵總和除以三(3)。
(B)按比例頒發年度獎勵計劃獎。
(E)權利的非排他性。本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、高管有資格參加的任何計劃、方案、政策或實踐，也不得限制或以其他方式負面影響高管根據與公司簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、做法或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該計劃、政策、做法或計劃或合同或協議支付。
(F)全面解決。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響，但根據本協議第4(C)節要求的任何補償和根據本協議第18(C)節規定的任何扣繳税款除外。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給高管的金額，並且無論高管是否獲得其他工作，這些金額都不應減少。
(G)第280G條限制。
(I)支付限額。-儘管本協議(或高管與公司之間的任何其他協議(就本節而言，第7(G)(I)條包括任何繼承人)有任何相反規定)，但在本協議下提供的任何付款和福利，或根據公司任何其他計劃或協議提供給高管或為高管的利益而支付的任何付款或福利(該等付款或福利統稱為“付款”)將須繳納根據守則第499條徵收的消費税(以下簡稱“消費税”)，如果並在一定程度上應減少付款。
如果減少付款，將導致高管在税後保留的金額(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税)比高管有權獲得所有付款時保留的金額更大(這種減少的金額在下文中稱為“有限支付金額”)。公司應通過以下方式減少支付：首先減少或取消非現金支付的支付或福利，然後減少或取消現金支付，在每種情況下，按照相反的順序，從決定(定義如下)交付給公司和高管之日起最早支付的付款或福利開始，遵守守則第409A節。行政人員應獨自負責支付對行政人員徵收的任何消費税。
(Ii)裁定和爭議。有關付款是否應減至有限付款金額及該有限付款金額的釐定(“釐定”)須由本公司選定並獲行政人員接納的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，費用由本公司承擔。會計師事務所應在終止聘用高管之日或之前，或在公司或高管要求的其他時間，向公司和高管提供書面決定以及詳細的支持性計算和文件。如果沒有爭議(定義如下)，會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力、終局性和終局性。在向執行機構提交裁決後十(10)天內，執行機構有權以書面形式對提出爭議確切依據的裁決(“爭議”)提出異議。在提交爭議後五(5)天內，本公司和高管應同意指定一家獨立的會計師事務所來審查該會計師事務所的決定。如果本公司和高管不能在該時間框架內就獨立會計師事務所達成一致，則本公司和高管同意使用會計師事務所選擇的獨立會計師事務所進行審查。被選中的會計師事務所(“第二會計師事務所”)將審查決定，費用由本公司承擔，並就如何解決爭議作出決定(“第二決定”)。第二次裁定應在爭端發生後儘快作出，但無論如何應在提交爭端後四十五(45)天內作出。第二家會計師事務所的第二次決定對公司和高管具有約束力、終局性和終局性。
(Iii)與控制權變更有關的律師費。在執行人員提出書面請求後六十(60)天內(必須包括此類費用和開支的文件和詳細描述)，如果控制權發生變更，公司應向執行人員補償因審查本協議有關控制變更和審查第7(G)節所述計算而產生的合理律師費和開支。高管必須在發生此類費用和支出後六十(60)天內提交任何報銷此類律師費和支出的請求。
(H)繼承人。
(I)本協議第7款屬於高管個人所有，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議第7節適用於管理層的法定代表人，並可由其執行。
(Ii)本協議第7條適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(Iii)本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。
8.守則第409a條的遵從性。
(A)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合守則第409a節及其下的適用指導(“守則第409a節”)，或遵守守則第409a節的豁免，因此，本協議的所有條款應以符合守則第409a節的避税或處罰要求的方式解釋。
(B)行政人員及本公司均不得采取任何行動，加速或延遲支付任何款項及/或提供任何不符合守則第409A條規定的福利。
(C)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的形式或時間的任何規定而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非該終止也是“離職”(按守則第409a條的含義)，而就本協議中支付(並在一定程度上)受守則第409a條約束的遞延補償的任何該等條文而言，對“終止日期”或“終止僱傭”或辭職或類似的提及應指離職。根據守則第409a條，不得發生離職，除非高管已完全切斷其與公司的僱傭關係或承包商關係，或高管已將其服務(通過其僱傭關係或諮詢關係)永久減少至前三十六(36)個月期間(或如果高管提供服務少於三十六(36)個月的整個期間)的平均真誠服務水平的20%(20%)或更低。請假只能在《守則》第409a節所要求的時間(通常是在六(6)個月之後，但應適用《守則》第409a節的具體規則和例外情況)觸發構成離職的僱傭終止。如果高管在離開公司服務之日被視為守則第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，並使用公司不時選擇的身份識別方法，或如果沒有，則視為默認方法，則對於根據守則第409a(A)(2)(B)條要求延遲支付的任何付款或福利，此類付款或福利不得
在(I)自高管離職之日起六(6)個月屆滿之日或(Ii)高管去世之日起六(6)個月期滿之前作出或提供。然而，在根據守則第409a條要求延遲支付福利的情況下，行政人員可在六(6)個月的延遲期內支付福利覆蓋範圍的費用，從而獲得福利，然後在根據下一句話延遲支付時由公司報銷。在行政人員離職之日後第七(7)個月的第一天，或在行政人員去世之日(如果較早)，根據第8(C)條延遲支付的所有款項(無論是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給行政人員，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其規定的正常支付日期支付或提供。如果根據本協議第8(C)條的規定延遲支付任何現金，則應支付從高管離職之日至付款之日的延遲金額的利息，延遲金額按《守則》第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率計算。
(D)就本準則第409a條規定報銷費用或實物福利的任何條款而言，除非經第409a條允許，(I)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制，以及(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不得影響任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排有效期間有關的限制而違反上述第(Ii)款。所有報銷應根據公司的報銷政策進行報銷，但在任何情況下不得晚於發生相關費用的日曆年的下一個日曆年。
(E)就《守則》第409a節而言，本協定項下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下付款的日曆年。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，執行人員執行豁免的時間不會直接或間接導致執行人員指定支付任何數額的遞延補償的日曆年度，但須遵守準則第409a條，如果執行豁免的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應根據準則第409a條的要求在較晚的納税年度支付。
(F)如本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則指定期限內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定。如果任何遞延補償的支付時間是基於控制權變更，如果且在守則第409a節要求的範圍內，此類付款應在控制權變更之日支付，而控制權變更是守則第409a節所指的“控制權變更事件”，或者是守則第409a節所允許的其他最早日期。
(G)公司和管理層同意真誠合作，以確保在本協議下適用的範圍內遵守守則第409a條的形式和運作。
9.限制性契諾。本公司與行政人員同意，行政人員過去一直及將會在本公司及其附屬公司(統稱“DyneX”)的業務管理及商譽發展方面擔當重要角色，並已經及將會接觸及熟悉或接觸到保密資料(定義見下文)，尤其是與DyneX業務有關的商業祕密、專有資料及其他有價值的商業資料。在經理終止僱用之日，公司應為限制性契約的目的向經理提供DyneX當時的子公司名單。執行董事同意，如果執行董事在高管受僱離開DyneX後向DyneX的員工、貸款人或業務對手方索要，或挪用或泄露DyneX的機密信息，可能會對DyneX造成損害；因此，DyneX在保護其商譽和機密信息方面具有合法的商業利益；因此，這些合法的商業利益證明瞭以下限制性契約的合理性：
(A)保密和保密公約。
(I)高管同意，在僱傭期間和因任何原因終止僱傭後的五(5)年內(或更長時間，如果機密信息符合弗吉尼亞州法律規定的商業祕密)，高管不得直接或間接(A)直接或間接(A)向任何人披露任何機密信息(定義如下)(但僅限於該高管受僱於公司的時間除外，向需要這些信息以履行公司職責的公司員工或外部顧問，或需要這些信息以與公司進行交易的貸款人或業務對手方)，或(B)為高管自身或任何第三方的利益使用任何保密信息。“機密信息”是指DyneX不為公眾或投資行業所知的商業信息，例如營銷計劃、商業祕密、財務信息和記錄、定製軟件、數據倉庫、操作方法、人員信息、圖紙、設計、有關產品開發的信息和客户名單。上述義務不適用於本公司先前已向公眾披露或經其許可、屬於公共領域的任何保密信息(除非因違反高管保密該等保密信息的義務)，或高管在受僱於本公司之前合法知道的任何保密信息。特別是，但不限於，機密信息不應包括高管對公司一般業務的任何瞭解，包括公司在槓桿基礎上對固定收益和類似證券的投資和管理，以及作為房地產投資信託基金的組織。本協議中的任何規定均不得阻止高管保留文件和其他個人性質的材料，如個人日記、日曆和人名錄、與其薪酬或費用報銷有關的信息，以及與其僱傭或福利有關的計劃、計劃和協議的副本。如果法院或政府機構要求或要求行政人員披露保密信息，行政人員必須通知
本公司的首席運營官(或本公司的首席運營官，如果執行總裁是本公司的首席運營官)在執行人員獲悉該義務或要求後的三(3)個工作日內履行該披露義務或要求，並允許本公司採取其認為適當的一切合法步驟以防止或限制所需的披露。
(Ii)本協議沒有限制或禁止執行機構或執行機構的律師直接與自律機構或政府、執法或其他監管機構(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、金融業監管機構、國會和任何監察長辦公室(統稱為“監管機構”)進行溝通、答覆任何詢問、自願提供信息或在其面前提供證詞)，不得參與有關涉嫌違法行為的任何報告、調查或程序。或作出根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息而受到保護的其他披露，或因根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息而獲得獎勵的其他披露。高管不需要事先獲得公司的授權，即可與監管機構進行此類溝通，迴應監管機構的此類詢問，向監管機構提供機密信息或包含機密信息的文件，或向監管機構做出任何此類報告或披露。高管無需通知公司高管已與監管機構進行此類溝通。行政主管承認並同意，在與上述任何此類活動相關的情況下，行政主管必須告知監管機構，行政主管提供的信息是保密的。
(Iii)聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員泄露商業祕密的個人提供了一定的保護。具體而言，聯邦法律規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，在下列任何一種情況下，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：
·在以下情況下進行披露：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(B)僅為報告或調查涉嫌違法行為；或
·在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的，如果此類提交是蓋章的。
聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(B)競業禁止公約。經理同意在受僱期間，經理應以全職業務為基礎致力於其技能、知識、
董事會應合理要求的商業努力及營業時間，以盡責及真誠地盡其所能履行其對本公司的職責及責任。因此，在聘用期內，高管不得直接或間接受僱於本公司以外的任何人士、為其提供服務、從事業務或擔任其代理或顧問。然而，經董事會同意，行政人員可以在一個或多個非營利性或營利性組織的董事會任職。附件b是執行董事目前任職的董事會名單，該名單已獲董事會批准。高管還同意，在聘用期內以及在因任何原因終止受僱後九十(90)天內(受制於下文規定的延期)，高管不得直接或間接作為僱員、所有者、顧問或以與高管終止僱傭前十二(12)個月內高管為公司提供的服務相同或基本相似的任何身份，代表從事與本公司相同或實質上類似或具有競爭力的業務的任何個人或實體提供服務，執行董事受僱時，DyneX的業務已停止。如果根據本協議第7(D)(I)或(Iv)條向高管支付遣散費，則前一句中所述的競業禁止期限(即“競業禁止期限”)應延長，以便該期限適用於高管終止僱傭後的六(6)個月。如果根據本協議第7(D)(Ii)條(控制權變更)向高管支付遣散費，則應延長競業禁止期限，以使該期限適用於高管終止僱傭後的二十四個月。儘管本協議有任何其他規定，如果高管實質性違反了本第9條規定的任何義務，則除應計義務外，不應根據本協議第7(D)條向高管支付任何金額或利益，公司可就違反高管義務採取其認為適當的任何其他行動。高管應被允許在任何上市公司的股權或債務證券中持有10%(10%)或更少的權益。“限制區”指美利堅合眾國大陸。本協議項下應支付的金額和利益，包括適用的遣散費，作為本協議項下競業禁止條款和其他限制性條款的對價。
(C)非徵求僱員意見。在聘用期內以及因任何原因終止僱傭後的十二(12)個月內，高管不得直接或間接通過任何第三方，無論是高管本人或代表任何其他人或實體，(I)招攬、誘導或努力招攬、誘導、轉移、僱用或保留，(Ii)幹擾DyneX與其業務的關係，或(Iii)試圖建立與DyneX的業務性質相競爭的業務關係，現在或過去(在高管受僱於本公司的最後三十(30)天內)是或曾經是戴耐克斯的僱員或獨立承包商的任何人。
10.工作成果。高管同意，高管因受僱於公司而提供、披露、創建、開發或準備的所有工作產品(單獨或與他人共同創作，包括該工作產品中的任何知識產權或精神權利)應獨家歸屬於且是唯一的
屬於公司的專有財產，應構成“出租作品”(根據美國著作權法第101節，“美國法典”第17編第101節對該術語的定義)，公司是為其準備作品的人。如果任何該等作品被認為不是“出租作品”或根據法律的實施不屬於本公司，則本公司特此不可撤銷地向本公司轉讓、轉讓和轉讓本公司可能在世界各地對該作品擁有或獲得的所有權利、所有權和權益，包括但不限於任何版權和專利，以及獲得其註冊、續訂、再發行和延期的權利。公司或其指定人有權完全使用和更改所有工作產品，而不受任何限制或任何形式的責任，而高管無權使用任何此類材料，除非在高管受僱於公司的合法範圍和目的範圍內。行政人員應及時向公司披露任何工作產品的創作或存在，並應採取可能需要的任何額外法律行動，並簽署公司可能要求的任何文件，以確保並授予公司或其指定人對所有工作產品及其任何知識產權的所有權利、所有權和權益(包括全面合作以支持任何公司的專利和版權或商標註冊申請)。
11.退還公司財產。如果行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應將DyneX的所有財產返還給公司，包括但不限於所有DyneX材料或包含機密信息的文件，包括但不限於行政人員使用、接收或準備的所有計算機(包括筆記本電腦)、手機、鑰匙、PDA、平板電腦、信用卡、傳真機、電視、卡訪問任何DyneX大樓、客户名單、計算機磁盤、報告、文件、電子郵件、工作底稿、工作產品、文件、備忘錄、記錄和軟件、計算機訪問代碼、密碼或磁盤和教學手冊、內部政策以及其他類似材料或文件，幫助準備或監督與高管受僱於公司有關的準備工作。執行機構同意不保留此類材料或文件的任何副本、副本、複製品或摘錄，但本協議第9(A)條所述的“個人性質”材料除外。
12.遵守公司政策。在聘用期內，高管應受適用於所有員工和公司高管的所有公司政策、程序、守則、規則和法規的管轄和約束，並在此同意遵守這些政策、程序、守則、規則和法規，這些政策、程序、守則、規則和法規可由公司全權酌情隨時修改。
13.關於公約的禁制令救濟：法院、地點和管轄權。執行人員承認並同意，如果執行人員嚴重違反本協議的任何條款，法律上的補救措施可能不足以保護公司，並且在不影響公司可獲得的任何其他法律或衡平法權利和補救措施的情況下，執行人員同意就任何此類違反或違規行為授予有利於公司的禁令救濟，而無需證明造成了不可彌補的損害。
14.協議的承擔。公司應要求其任何繼任者以令高管合理滿意的形式和實質協議，以與公司相同的方式和程度明確承擔並同意履行本協議
如果沒有發生這樣的繼承，將被要求履行其職責。本公司未能在任何該等繼承生效前取得有關協議，將構成對本協議的重大違反，並有權讓行政人員在有充分理由的情況下終止其僱用，並根據本協議第7(D)(I)或(Ii)條(以終止日期適用者為準)收取款項。
15.彌償及保險。本公司同意在聘用期內及之後，在法律及其公司章程所允許的最大範圍內，賠償高管在聘用期內作為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員、董事或僱員，或作為上述任何人士的任何福利計劃的受託人的行為或不作為所造成的損失(包括在訴訟最終處理之前支付費用)。本公司亦同意為執行董事及高級管理人員在受僱期間及受僱後所發生的事項提供保險。在僱傭期之後，此類保險的水平應至少等於當時對當時現任高級管理人員和董事所維持的水平，或者，如果當時就高級管理人員或董事在該先前期間的任何前期活動保持在更高的水平，則應至少等於該先前期間執行人員的活動的較高數額。
16.整份協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議。所有先前的函件及建議(包括但不限於建議條款摘要)及與該等標的有關的所有先前的承諾、陳述、諒解、安排及協議(包括但不限於由任何其他人士向行政人員作出或與行政人員作出的承諾、陳述、諒解、安排及協議，以及行政人員與本公司或其任何前身或附屬公司或聯屬公司訂立的任何先前僱傭、諮詢、遣散費或類似協議所載的任何先前僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，包括先前協議)在此合併及被取代。
17.本協定的終止和某些條款的存續。除本協議雙方提前以書面協議終止或根據本協議第2(A)節終止外，本協議應在本公司或執行人員因任何原因終止對管理人員的僱用時終止；但是，本協議第4(C)、6(C)、7(在適用範圍內)、8、9、10、11、12(在適用範圍內)、13、15、17和18條(在適用範圍內)在本協議的任何管理人員僱用終止以及本協議到期或終止後仍將繼續有效。
18.雜項。
(A)具有約束力：轉讓。本協議對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議對高管及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益也具有約束力。本協議可由公司通過合併或其他方式轉讓給繼任者，但不能由管理層轉讓。
(B)法律和論壇的選擇。本協議應根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋、執行、解釋和管理，不考慮任何法律原則衝突。公司和行政人員在此同意不可撤銷地對與任何索賠或爭議有關的個人管轄權、服務和地點
在弗吉尼亞州亨里科縣的弗吉尼亞州聯邦法院和弗吉尼亞州東區裏士滿分部的聯邦法院，由公司選擇，並由公司選擇，高管放棄任何反對意見。
(C)税項。本公司可扣繳根據本協議支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。
(D)修正案。不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非該等修改、放棄或解除得到董事會或據此授權的人士的書面批准，並得到執行人員的書面同意。本協議任何一方在任何時間對本協議任何其他方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄，均不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。本協議各方之間或雙方之間的任何交易過程，或本協議任何一方未能在任何場合或一系列場合主張其在本協議項下的權利，均不意味着放棄本協議的任何規定。
(E)可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。如果本協議的一個或多個條款或條款被弗吉尼亞州或任何其他州或司法管轄區的法律視為無效或不可執行，原因是限制活動的持續時間或地理範圍不明確或不合理，或任何其他原因，則應立即修改或改革相關條款，使其有效，並可由負責解釋和/或執行該條款的司法管轄區法院執行。行政機關同意並承認，經如此修訂或改革的有關規定應是有效和可執行的，就像無效或不可執行的部分從未包括在本文中一樣。
(F)通知。根據本協議要求或允許遞送的任何通知或其他通信應(I)以書面形式、(Ii)親自遞送、通過快遞、掛號或掛號郵件、要求的頭等郵資和回執、或帶有收據驗證的電子郵件遞送，(Iii)視為在遞送之日收到，如果郵寄，則在郵寄後的第三個營業日收到，以及(Iv)地址如下(或有權獲得通知的一方此後應根據本協議條款指定的其他地址)：
(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：
首席財務官
DyneX資本公司
4991 Lake Brook Drive，100套房
格倫艾倫，弗吉尼亞州23060
郵箱：rob.coligan@dynexcapal.com。
(B)如發給行政人員，則寄往她目前在本公司存檔的住址或公司為行政人員提供的電郵地址，除非行政人員已提供其他電郵地址作通知用途。
(G)自願協議；沒有衝突。執行董事聲明，她是自願簽訂本協議的，執行人員在本協議項下的僱用和遵守本協議的條款和條件，不得與執行人員作為一方或其財產或資產可能受其約束的任何協議相沖突或導致違反。
(H)不得對任何一方進行施工。本協議是執行部門與公司在知情的情況下進行談判的產物。如果本協議的任何部分被認為不明確或不明確，應視為由各方共同起草。行政人員和公司同意，在本協議的實質性條款方面，任何一方都不處於有利的議價地位。
(1)對應方；電子簽名。本協議可簽署副本(包括電子簽名)，每一副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。
(J)相互牴觸的條文。如果本協議中的任何條款與公司激勵計劃下與高管簽訂的獎勵協議中的條款相沖突，則在與任何適用的股東批准的激勵計劃一致的範圍內，將以對高管更有利的條款為準。
(K)標題。本協議中包含的章節和其他標題只是為了方便雙方，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
茲證明，公司已由其授權代表正式簽署了本協議，行政人員已在此簽字，每種情況下均自上述第一個日期起生效。
Dynex Capital，Inc.
作者：王健林/S/羅伯特·S·科利根；路透社
記者羅伯特·S·科利根
ITS：首席財務官兼首席運營官
Smriti L.Pensoe
/S/斯米里蒂·L·普普諾伊：他説，他説。
簽名
附件A
發佈
出於良好和有價值的對價，特此確認，Smriti L.POpenoe(以下簡稱“高管”)在此不可撤銷地無條件地免除、宣告並永遠解除DyneX資本公司(“本公司”)及其子公司和關聯公司(統稱為“DyneX”)及其每一名代理人、董事、成員、關聯實體、高級人員、僱員、前僱員、律師以及由他們、通過他們、根據他們或與他們協同行事的所有人(以下統稱為“獲釋者”)的任何及所有指控、投訴、索賠、債務、申訴、義務、承諾、協議、爭議、損害、政策、訴訟、訴訟理由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的開支，已知或未知、懷疑或不懷疑，包括但不限於因涉嫌違反或違反任何明示或默示的合同或任何侵權行為所產生的任何權利，或對DyneX解僱員工的權利或任何聯邦、州或其他政府法規、法規、法律或法令的任何法律限制，包括但不限於經1991年《民權法案》修訂的1964年《民權法案》第七章；《美國殘疾人法》；1981年《美國法典》第42編；聯邦《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《同工同酬法》；《家庭和醫療休假法》；《僱員退休收入保障法》；《弗吉尼亞州人權法》；《弗吉尼亞州同工資法》；《弗吉尼亞州殘疾人法》；《弗吉尼亞州工資支付法》；《弗吉尼亞州工作權法》；《弗吉尼亞州同工資法》；《弗吉尼亞州職業安全與健康法》；《弗吉尼亞州欺詐納税人法》；《弗吉尼亞州舉報人保護法》；《馬裏蘭州反歧視法令》(Md.《馬裏蘭州政府法典》(第20-101-20-1203節)；《馬裏蘭州公平就業實踐法》；《馬裏蘭州因懷孕致殘合理安置法》；《馬裏蘭州在武裝部隊中部署家庭成員法》；《馬裏蘭州同工同酬法》；《馬裏蘭州醫療信息歧視法》；《馬裏蘭州產假法》(馬裏蘭州彈性休假法)；《馬裏蘭州工資支付和收款法》；《馬裏蘭州工資和工時法》；《馬裏蘭州警告法》；和馬裏蘭州職業安全與健康法案(“索賠”或“索賠”)，執行現在擁有、擁有或持有、或聲稱擁有、擁有或持有、或聲稱擁有、擁有或持有，或在此之前的任何時間，執行鍼對每個或任何獲釋受讓人擁有或持有，或聲稱擁有或持有，直至本新聞稿籤立之日；然而，如果本新聞稿不免除受贈人支付“應計債務”的任何義務(如本公司與高管於2024年7月19日簽訂的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)第7(D)(I)(A)節的定義)，則應支付僱傭協議第7(D)節項下公司的任何適用終止義務，以換取本新聞稿、高管在本新聞稿日期之前在公司福利計劃下賺取的任何應計既得利益、僱傭協議第6(C)條和第15條下的規定，或根據公司章程、章程或董事和高級管理人員保險獲得賠償或抗辯的任何權利。
本新聞稿中的任何內容均不限制或禁止高管或高管律師向自律機構或政府、執法部門或其他監管機構(包括美國)提出指控或投訴、直接與之溝通、迴應任何詢問、自願提供信息或提供證詞。
平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、金融行業監管局、國會和任何監察長辦公室(統稱為監管機構)，不得參與任何關於涉嫌違法行為的報告、調查或訴訟，也不得進行根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息而受到保護的其他披露，或根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息而受到保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權，即可與監管機構進行此類溝通，回答監管機構的此類詢問，向監管機構提供保密信息(根據僱傭協議的定義)或包含保密信息的文件，或向監管機構作出任何此類報告或披露。高管無需通知公司高管已與監管機構進行此類溝通。行政主管承認並同意，在與上述任何此類活動相關的情況下，行政主管必須告知監管機構，行政主管提供的信息是保密的。在任何此類指控或投訴針對被釋放人的範圍內，執行機構明確放棄與任何此類指控或投訴相關的任何形式的金錢救濟或其他損害賠償的任何索賠或權利，或任何形式的個人追償或救濟，除非執行機構不放棄根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息獎勵的權利。
行政部特此承認並同意，執行本新聞稿、終止行政部的僱用以及與此相關的所有行動均符合聯邦《就業年齡歧視法案》和《老年工人福利保護法》的規定，上述新聞稿應適用於但不限於根據這些法案提出的任何索賠。行政人員進一步承認並同意：
A.執行公司給予的免責聲明完全是為了換取DyneX和執行公司之間的僱傭協議中規定的遣散費，該協議最初附加了本免責條款，並且這種對價是在執行公司在進入本免責聲明之前有權獲得的任何有價值的東西之外的；
B.簽訂本新聞稿後，執行機構不放棄在本新聞稿簽署之日後可能產生的權利或索賠；
C.在此建議行政部門在執行本新聞稿之前諮詢律師，本新聞稿的這一條款滿足《老年工人福利保護法》的要求，即行政部門應以書面形式通知行政部門；
D.已向高管提供了二十一(21)天[或如果團體終止，則為四十五（45）天]從收到本發佈之日起考慮是否簽署本發佈之日;以及
e.在高管執行本發佈後的七（7）天內，高管可以通過向Dynex授權官員提交撤銷來撤銷本發佈，並且在該七（7）天期限到期之前，該發佈不會生效或可執行。
此豁免對高管的繼承人和個人代表具有約束力，並符合Dynex的繼承人和轉讓人的利益。
附件B
現任董事會
工業指標公司