附件 4.2

配售 代理商認購單

AZITRA， Inc.

發佈日期：2024年7月25日

本 配售代理認購權證(下稱“認股權證”)證明，Maxim Partners LLC或其受讓人(“持有人”)有權在上述初始行使日期(“初始行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使權利的條款和限制以及下文所述的條件 ，獲得所收到的價值。(紐約市時間)於2029年7月23日(“終止日期”)，但其後非 ，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)的Azitra，Inc.認購最多266,600股普通股(“認股權證股份”，可在下文作出調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本公司與Maxim Group LLC(作為配售代理)於2024年7月23日簽訂的特定配售 代理協議(“配售代理協議”)中所述的含義。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知 ”)的傳真或PDF副本送交本公司。在上述行權之日後(I)一個(1)交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的 日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為1.875美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場(各為“交易市場”)上市或報價，據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)報道，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(各自由OTC Markets Group，Inc.或任何後續市場運營)上市或報價，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該 日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX市場上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的場外粉色市場報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由公司董事會真誠選擇併合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，費用和開支由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

D) 運動力學。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。本公司應將本認股權證登記在本公司或代表本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)後，不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權力或將本認股權證的任何分派 作為本認股權證的絕對擁有者，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D) 由Holder代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會因違反證券法或任何適用的州證券法律而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.登記權。

在本公司未維持有效的認股權證股票登記聲明的範圍內，以及在 本公司向美國證券交易委員會提交有關出售其普通股的登記聲明的情況下(S-4或S-8表格或其他表格或其他形式的登記聲明除外，或在其他情況下，此類“搭載”登記將是不適當的)，則自發售開始之日起五(5)年內，本公司應在實際可行的情況下儘快向持有人發出書面通知，説明擬提交的申請，但無論如何不得少於預期提交日期的十(10)天，該通知應説明擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分配方式(S)以及擬發行的主承銷商或承銷商的名稱(如有)。並於收到有關通知後五(5)日內，向持有人提供登記出售有關數目的認股權證股份的機會(“背靠式登記”)，而持有人可在收到通知後五(5)日內提出書面要求。本公司應 安排將該等認股權證股份納入該等登記，並應盡其商業上合理的努力，促使擬進行的包銷發售的管理 承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求納入該等認股權證股份登記的認股權證股份納入該等登記，並準許按照擬採用的分派方式(S)出售或以其他方式處置該等認股權證股份。所有打算通過涉及一家或多家承銷商的Piggyback註冊來分銷其證券的持有者，應以慣例的形式與選定用於此類Piggyback註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。此外，每名持有人必須按本公司合理要求提供 本公司合理要求的資料(該等資料應限於證券法及根據證券法頒佈的表格、規則及規例所規定的披露所需的資料)，以納入登記聲明 ，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

B) 此外，如果本公司在發售開始後的五(5)年內沒有維持有效的認股權證股份登記聲明，則持有人有權享有一(1)項認股權證股份登記的請求權，費用由公司承擔(適用於出售認股權證股份的任何承銷折扣、出售佣金、股份轉讓税，以及持有人的律師費用和費用)(“要求登記”)。本公司應盡其商業上合理的努力登記適用的認股權證股票。 所有認股權證股票持有人擬通過一家或多家承銷商參與的需求登記來分銷其證券，應以慣例的形式與選定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議。 此外，每名持有人必須提供本公司合理要求的資料(該等資料應 限於證券法及根據證券法頒佈的表格、規則及規例所規定須披露的資料) 以納入登記聲明，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

C) 儘管有上述規定，本節5中描述的註冊權應受到委員會規則或委員會工作人員在審查任何此類轉售登記的登記聲明時提出的限制。此外，儘管本公司負有上述登記義務，如果公司向請求 要求註冊的持有人提供由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，註冊聲明 生效或只要註冊聲明否則將保持有效，將對公司及其股東造成重大損害， 因為此類行為將(I)對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾。(Ii)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法的要求， 則公司有權推遲就此類要求採取行動或撤回相關登記 聲明，期限不超過四十五(45)個日曆日；但是，公司不得在任何十二(12)個月期間或終止日期之前的十二(12)個月期間援引這項權利 兩次以上。^{第 節6.雜項。}A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

I. 本公司承諾，在尚未發行的認股權證期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負有在行使本認股權證下的購買權時發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

Ii. 除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中的權利不受損害。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加到超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效和合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股票，及(Iii)將合理的努力用於商業用途，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

Iii. 在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意 。

E) 適用法律；會場。本授權書應視為已在紐約州簽署和交付，本授權書和擬進行的交易均受紐約州法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄， 紐約州法律適用於完全在該州境內履行的協議，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。持有人和公司：(A)同意因本認股權證和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(B)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見，以及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向紐約南區美國地區法院提起訴訟。每個持有人和公司還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何及所有法律程序文件， 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，或在紐約南區美國地區法院，並同意以掛號郵寄至公司地址或由聯邦快遞以隔夜遞送的方式向公司送達法律程序文件，在各方面均視為向公司有效送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至持有人地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向持有人送達法律程序文件，在各方面均應被視為對持有人有效的送達程序。持有人(代表其本身、其附屬公司，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄任何權利持有人可能有權就基於、產生於或與本認股權證及本認股權證擬進行的交易有關的任何索賠進行陪審團審判。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

h） 通知。根據《安置代理協議》提供的任何及所有通知或其他通訊或交付均應根據 安排。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

AZITRA， Inc.

作者：

/s/ 弗朗西斯科·D薩爾瓦

弗朗西斯科·D薩爾瓦

總裁和首席執行官

運動通知

致： AZITRA，Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資實體名稱 ：_

投資主體授權簽字人簽名

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

********************

日期： _

作業 表單

(請 打印)

電話 號碼：

電子郵件地址：

日期： _

☐ 持有人的 簽名：_

持有人的 地址：_

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________

________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

_________________________________________________

Name of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:

Date: ___________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to