附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

肯辛頓資本收購公司

特拉華州的一家公司肯辛頓資本收購公司特此證明：

1。該公司以肯辛頓資本收購公司的名義註冊成立。公司最初的公司註冊證書已於2020年4月17日提交給特拉華州國務卿。

2。根據特拉華州《通用公司法》第242條和第245條，經修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附錄A附後，該證書重申、整合和進一步修訂了迄今為止經修訂和重述的本公司註冊證書的條款。

3.本經修訂和重述的公司註冊證書自美國東部時間2020年11月25日下午 1:02 起生效。

為此，公司已要求其正式授權人員於2020年11月25日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，此處陳述的上述事實是真實和正確的。

附錄 A

經修訂和重述的公司註冊證書

的

量子視覺公司

第一條

該公司的名稱是 QuantumScape 公司（“公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司獲準發行12.5億股普通股，其中（i）100億股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）；（ii）2.5億股b類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）；以及 1億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

第五條

與普通股相關的權利、權力、優惠、特權、限制和其他事項如下：

1。定義。就本經修訂和重述的證書而言，以下定義適用：

1.1 “收購” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，在此類合併、合併或重組之前，公司的股本繼續代表尚存實體（如果存續實體是全資子公司，則為其母公司）的多數投票權，合併或重組；或 (ii) 公司參與的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓了公司的已發行和流通股份，或發行了公司股份，轉讓的投票權超過公司投票權的百分之五十（50％）；前提是收購不得包括任何主要用於公司收到現金或其繼任者或債務的真誠股權融資目的的交易或一系列交易公司被取消或轉換或它們的組合。

1.2 “經修訂和重述的公司註冊證書” 是指本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股名稱，定義見下文），可能會不時進一步修訂和重述。

1.3 “資產轉讓” 是指對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置。

1.4 “董事會” 是指公司的董事會。

1.5 “b類股東” 是指根據特拉華州公司肯辛頓資本收購公司、特拉華州公司肯辛頓資本合併子公司和特拉華州公司QuantumScape公司（“BCA”）簽訂的截至2020年9月2日的特定業務合併協議，有權獲得b類普通股的人。

1.6 “殘疾” 或 “殘疾” 是指永久和完全殘疾，即被排除方由於任何醫學上可確定的精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些精神障礙預計會導致死亡，或者根據執業醫師的認定，已經持續或可能持續不少於12個月。如果對被排除方是否患有殘疾發生爭議，除非有管轄權的法院對該殘疾做出肯定裁決，並且該裁決成為最終裁決且不可上訴，否則不得將該被排除方的任何殘疾視為已發生殘疾。

1.7 “被排除在外的當事方” 是指蒂莫西·霍爾姆、弗裏茨·普林茲和賈格迪普·辛格中的任何一方。

1.8 “被排除方受託人” 是指由被排除方指定並經董事會批准的人員，根據該被排除方在死亡或傷殘之前簽訂的書面有表決權的信託協議，以該被排除方死亡或殘疾為前提和生效。

1.9 就自然人而言，“家庭成員” 是指（i）該自然人的配偶、前配偶或家庭伴侶；（ii）該自然人的父母和祖父母；（iii）該自然人的兄弟姐妹；（iv）該自然人的子女和其他直系後代；（v）該自然人的兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養者，但前提是他們在少數民族時期被收養，以及繼子女。

1.10 “最終轉換日期” 是指以下日期中最早發生的日期：

(a) 董事會確定的日期，自發行每股合併對價（定義見BCA）之後的首次發行之日起不少於61天且不超過180天，在該日期中，被排除方及其許可受讓人持有的b類普通股的已發行股份總數少於b類普通股已發行股份總數的20％（均根據任何股票分紅進行公平調整）、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件）；

(b) 如果 (i) 適用的除外方指定了除外方受託人，則該日期為 (A) 最後去世或成為被排除方殘疾者死亡或殘疾後九 (9) 個月後的日期，以及 (B) 該除外方受託人停止對此類b類普通股持有獨家投票控制權的日期；(ii) 適用的除外方尚未指定除外受託方被排除方的最後死亡或殘障人士的死亡或殘疾；以及

(c) (i) 當時已發行的b類普通股大多數的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票，或由當時已發行的b類普通股大多數的持有人執行的肯定書面選舉；(ii) 所有被排除方（但不包括當時已死亡或殘疾或個人或通過其許可受讓人個人或通過其許可受讓人持有總量少於20％的除外方）該排除方個人持有的b類普通股的數量，或通過其許可受讓人，自生效時起（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）。

1.11 “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或任何收購或資產轉移。

1.12 實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體多數表決權的任何實體。

1.13 “許可實體” 指 (i) 就任何 b 類股東而言，第 V 條第 1.14 (b) 款中規定的任何信託、賬户、計劃、公司、合夥企業或有限責任公司，只要該實體符合第五條第 1.14 節規定的要求，(ii) 被排除方可以撤銷的信託，只要被排除方可撤銷的信託，分別仍然是其受託人或共同受託人，並且對該信託持有的公司股份擁有唯一的投票權，(iii)尊重作為比爾·蓋茨附屬機構、比爾及梅琳達·蓋茨基金會資產信託基金的任何股東，前提是比爾·蓋茨仍是其受託人或共同受託人，以及 (iv) 由被排除方為其各自家庭成員的主要利益而結算或組建的任何信託或實體，只要 (a) 被排除方仍然是受託人或共同受託人並對所持公司股份擁有唯一投票權通過任何此類信託或 (b) 被排除方都有權罷免受託人或共同受託人以及任何個人擁有任何此類信託的投票權，並有權將任何此類被免職的受託人、共同受託人或個人替換為其選擇的任何個人或實體，但不是《美國國税法》第 672 (c) 條所指的與被排除方的關聯方或從屬方的個人。

1.13.1 對於b類股東而言，“許可基金會” 是指由b類股東設立的美國國內慈善組織、基金會或類似實體，該實體旨在根據本守則免税。

1.14 “允許轉讓” 是指

(a) b類股東或此類b類股東的許可實體將b類普通股轉讓給其他b類股東或其他b類股東的許可實體；

(b) b類股東向任何許可實體（包括但不限於以下任何許可實體）的轉讓，以及由該b類股東或為該B類股東從任何許可實體向該B類股東和/或任何其他許可實體進行轉讓：

(i) 為該b類股東受益且不為其他人利益的信託，前提是此類轉讓不涉及向b類股東支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託的權益除外）；此外，如果該B類股東不再是該信託的唯一受益人，則該信託隨後自動持有的b類普通股的每股應自動持有轉換為一（1）股已全額支付且不可評税的A類普通股（經公平調整）用於任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件）；

(ii) 只要 b 類股東對該信託持有的b類普通股擁有獨家表決控制權，為非b類股東的利益而設立的信託，前提是此類轉讓不涉及向b類股東支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託的權益除外）；而且，如果b類股東不再擁有對此類信託持有的b類普通股每股的獨家投票控制權該信託當時持有的b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）；

(iii) 根據該信託條款的信託，只要b類股東對該信託持有的b類普通股擁有獨家投票控制權，該b類股東就保留《美國國税法》（“《守則》”）第2702（b）（1）條所指的 “合格權益” 和/或迴歸利息；但是，前提是如果b類股東不再擁有對此類信託持有的b類普通股的獨家投票控制權，當時由該信託持有的每股b類普通股信託應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）；

(iv)《守則》第408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或該b類股東為參與者或受益人且符合《守則》第401條資格要求的養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；前提是在每種情況下，此類b類股東對該賬户、計劃或計劃中持有的b類普通股擁有獨家投票控制權信任，還前提是，如果b類股東不再擁有獨家投票權對此類賬户、計劃或信託持有的b類普通股的控制權，該信託當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）；

(v) 此類b類股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有公司中具有足夠投票控制權的股份或以其他方式具有法律強制執行權的公司，例如，b類股東保留對該公司持有的b類普通股的獨家投票控制權；前提是如果b類股東不再擁有足夠的股份或沒有足夠的法律強制執行權來支持B類股票持有人保留獨家投票控制權對於此類公司持有的b類普通股，該公司當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）；

(vi) 在該合夥企業中，此類b類股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有合夥企業權益，並在合夥企業中擁有足夠的投票控制權，或者擁有法律上可執行的權利，因此b類股東保留對該合夥企業持有的b類普通股的獨家投票控制權；前提是如果b類股東不再擁有足夠的合夥權益或擁有足夠的法律強制執行權來支持該類別股票 b 股東至保留對此類合夥企業持有的b類普通股的獨家投票控制權，該合夥企業當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）；

(vii) 一家有限責任公司，其中 b 類股東直接或通過一個或多個許可實體間接擁有該有限責任公司的成員資格或有限責任公司權益，擁有足夠的投票控制權，或以其他方式擁有法律強制執行的權利，例如 b 類股東保留對該有限責任公司持有的乙類普通股的獨家投票控制權；前提是在 b 類股東不再擁有足夠的成員資格或有限成員資格責任公司利益或擁有足夠的法律上可執行的權利，使b類股東能夠保留對此類有限責任公司持有的b類普通股的獨家投票控制權，該有限責任公司當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組進行公平調整）、重新分類或其他類似事件）；或

(viii) 允許基金會，前提是b類股東對該許可基金會持有的b類普通股擁有獨家投票控制權，前提是此類轉讓不涉及向b類股東支付任何現金、證券、財產或其他對價（該許可基金會的權益除外）；而且，還前提是，如果b類股東不再對該許可基金會的股票擁有獨家投票控制權此類許可基金會持有的b類普通股，每股當時由該許可基金會持有的b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）。

為避免疑問，如果任何股份被視為由上文 (i)、(ii) 或 (iii) 所述信託的受託人持有，則該轉讓應為許可轉讓，只要上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的其他要求（視情況而定）得到滿足，受託人應被視為許可實體。

1.15 “許可受讓人” 是指在構成許可轉讓的轉讓中獲得的b類普通股或其中的權利或權益的受讓人。

1.16 “合格股東” 指（a）截至生效時間（定義見BCA）b類普通股的任何註冊持有人；（b）任何允許的受讓人；以及（c）公司在生效後根據本經修訂和重述的證書最初發行的任何b類普通股的初始註冊持有人。

1.17 B類普通股股份的 “轉讓” 是指對該股份或該股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是出於價值還是出於自願或非自願或通過法律的實施，無論是直接或間接的，包括合併、合併或其他方式。“轉讓” 還應包括但不限於將B類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被提名人（無論受益所有權是否有相應的變化），或通過代理或其他方式轉讓對b類普通股的投票控制權或簽訂具有約束力的協議；但是，以下內容不應被視為本第五條所指的 “轉讓”，第 1.17 節：

(a) 向公司的高級管理人員或董事或應董事會要求批准的其他人授予與年度或特別股東大會上將要採取的行動有關的委託書；

(b) 僅與身為b類股東的其他股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（有或不授予代理權），或完成其中所設想的行動或交易，(i) 在向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露或以書面形式向公司祕書披露，(ii) 任期不超過一 (1) 年或可由集體終止 b 任何時候的股東，並且（iii）不涉及向股東支付任何現金、證券、財產或其他對價除共同承諾以指定方式對股票進行投票以外的b類股東；

(c) 只要b類股東繼續對b類普通股行使表決控制權，根據真正的貸款或債務交易質押該等股票僅構成擔保權益的b類普通股；但是，質押人取消此類b類普通股的抵押品贖回權或其他類似行動即構成 “轉讓”；

(d) 訂立任何關於支持或投票支持公司擬完成的任何交易或投贊成票或投標股份的協議，或完成其中所設想的行動或交易（包括但不限於投標b類普通股，或對此類股票進行投票以支持此類交易或反對其他預計會延遲或損害完成此類交易能力的提案），前提是該支持或表決協議須經董事會批准；

(e) 通過授予排除方或授予被排除方的許可受讓人，向另一被排除方授予受讓人對直接或間接、實益和記錄在案的b類普通股的投票控制權，以及該其他被排除方行使此類代理權；

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類b類普通股的任何行為在出售時均構成 “轉讓”；以及

(h) 任何合格股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人持有的b類普通股的權益，前提是不存在或已經發生構成非允許轉讓的 “轉讓” 的其他事件或情況。

1.18 “投票控制權” 是指通過代理人、投票協議或其他方式對適用的表決證券進行表決或指導投票的權力；前提是，就排除方而言，僅就第五條第1.14 (b) (i) — (iv) 節而言，如果被排除方有權終止、刪除或替換任何 b 類普通股，則該被排除方應被視為對該股擁有獨家投票控制權對b類普通股的適用股票擁有投票控制權的個人或實體。

1.19 “全體董事會” 是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或空缺席位。

2。相同的權利。除非本經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有規定，否則普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括但不限於任何股息和分配、公司的任何清算、解散或清盤以及此類股份的任何表決），按比例分配，並在所有方面與所有事項相同。

3.分紅和分配。

3.1 在董事會申報的情況下，普通股持有人有權獲得公司任何合法資產，例如董事會可能不時申報的股息，但須遵守第3.2節，前提是當時尚未償還的所有類別和系列股票持有人的先前權利，前提是普通股持有人。支付給普通股持有人的任何股息應在同等優先權的基礎上按比例支付，除非對任何此類類別或系列的股票的不同待遇獲得該適用類別或系列普通股的多數表決權持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

3.2 除非對所有普通股申報和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配，除非A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票批准了對A類普通股或b類普通股的不同待遇，否則公司不得申報或支付任何股息或以公司證券形式向任何普通股持有人進行任何其他分配，每個人作為一個班級單獨投票；但是，前提是 (i) 在申報和支付B類普通股的應付股息或收購b類普通股的權利的情況下，可以向A類普通股的持有人申報和支付應付的股息或其他分配，而無需申報和支付給b類普通股的持有人，前提是且僅當向B類普通股的應付股息或收購b類普通股的權利申報和支付給b類普通股的持有人以相同利率、相同記錄日期和付款方式持有b類普通股的持有人日期；以及 (ii) 在申報和支付A類普通股的應付股息或收購A類普通股的權利的情況下，可以向b類普通股的持有人申報和支付應付的股息或其他分配，而無需申報和支付給A類普通股的持有人，前提是且僅當A類普通股的應付股息或收購A類普通股的權利已申報並支付給持有人 A類普通股，利率相同，記錄日期和付款日期相同；以及此外，前提是前述內容均不妨礙公司申報和支付以一類普通股支付的股息或其他分配，或向所有類別普通股的持有人收購一類普通股的權利。

3.3 如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或b類普通股的已發行股份，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股和b類普通股的大多數已發行股份的持有人以贊成票批准了對A類普通股或b類普通股的不同待遇，每股分別作為a進行表決班級。

4。投票權。

4.1 普通股。

(a) A類普通股。在確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄日期，每位A類普通股的持有人將有權就每持有的每股獲得一票表決。

(b) b類普通股。在確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄日期，每位b類普通股的持有人將有權就每持有的每股獲得十張選票。

4.2 一般情況。除非本文另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人將作為單一類別共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。

4.3 授權股份。通過多數投票權持有者的贊成票，普通股或其任何類別或系列的法定股票數量可以增加或減少（但不低於（i）普通股的數量，如果是該類別或系列的普通股，則可以增加或減少（ii）A類普通股的已發行股票數量（ii）根據第五條第9節保留髮行的股票數量）A類普通股和b類普通股，無論如何，均作為單一類別共同投票《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定；規定，未經b類普通股大多數已發行股的持有人作為單獨類別進行表決，則不得增加或減少b類普通股的授權股數。

4.4 選舉董事。除非任何系列優先股的持有人有權在本經修訂和重述的證書（經任何優先股名稱修改）中規定的情況下選舉董事，(i) 在最終轉換日之前，A類普通股和b類普通股的持有人作為單一類別共同投票，有權選舉和罷免公司的所有董事，以及 (ii) 從最終轉換日期（如果有）起普通股持有人作為單一類別共同投票，有權選舉並罷免公司的所有董事。

5。清算權。如果發生清算事件，董事會決定向任何普通股持有人分配公司的資產，則在視當時可能尚未償還的任何優先股的權利的前提下，公司合法可供股東分配的資產應按同等優先順序、按比例（基於每個人持有的普通股數量）分配給普通股持有人，除非對每個此類類別或系列的股票的待遇不同普通股經A類普通股和b類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票批准，每股股票作為一個類別分別投票；但是，為避免疑問，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的與任何此類清算活動相關的款項不應被視為本第五條所述的分配 5；但是，還規定了此類股份如果向A類普通股和b類普通股持有人分配的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十（10）倍，則各階層可以獲得或有權選擇獲得與此類清算活動相關的不同或不成比例的對價。

6。b類普通股的轉換。b類普通股將按以下方式轉換為A類普通股：

6.1 b類普通股的每股已發行股份將在最終轉換日自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整）。

6.2 對於任何b類普通股的持有人，該持有人持有的b類普通股的每股已發行股份將自動轉換為A類普通股的一股已全額支付且不可估税的股份（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整），如下所示：

(a) 在向公司轉讓代理人發出書面通知後，持有人可以隨時選擇這種轉換；或者，如果該書面通知指定了稍後時間或未來將發生此類轉換的事件，則在該時間或該事件發生之時由持有人選擇；

(b) 發生任何不屬於允許轉讓的b類普通股的轉讓；以及

(c) 當該被排除方死亡或殘疾時，或僅涉及被排除方或被排除方允許實體在記錄中持有的每股b類普通股；但是，對於該除外方或該除外方允許實體持有的記錄在案的b類普通股，每股b類普通股均由一個記錄在案的b類普通股持有除外方或被排除方的許可實體應自動轉換為一 (1) 個已全額付款以及A類普通股的不可估税份額（根據任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整），前提是：（a）該被排除方死亡或殘疾之日後九（9）個月，以及（B）該日期，以較早者為準此類除外方受託人不再對此類b類普通股持有獨家投票控制權；以及 (ii) 適用的被排除方未指定除外方受託人，該被排除方死亡或殘疾。

7。程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股以及這種雙類股票結構的總體管理，包括髮行股票證書有關的政策和程序，並可不時要求b類普通股的持有人向公司提供其認為必要的證明、宣誓書或其他證據，以進行核實 b 類普通股的所有權並予以確認尚未轉換為A類普通股。公司對是否進行了轉讓並導致向A類普通股的轉換，或者對是否進行了本第五條前述第6節所設想的另一次轉換的決定，應具有決定性和約束力。

8。轉換的影響。如果根據第五條第6款將b類普通股轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在 (a) 就第五條第6.1節而言，在最終轉換日開盤時進行；(b) 公司的過户代理人收到第五條第6.2 (a) 節所要求的書面通知之時（或此類公司規定的更晚日期）通知），（c）第 V 條第 6.2 (b) 款規定的轉讓時間，或 (d) 死亡或殘疾的時間b 類股東的出現或第 V 條第 6.2 (c) 款中另有規定（如適用）。將b類普通股轉換為A類普通股後，此類b類普通股持有人的所有權利均應終止，以其姓名或姓名簽發代表b類普通股的證書（如果有），無論出於何種目的，均應被視為已成為此類b類普通股可轉換成該數量的A類普通股的記錄持有人。根據第五條第6款的規定轉換為A類普通股的b類普通股應予報廢，不得重新發行。

9。預留轉換後可發行的股票。公司將始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於轉換b類普通股，其A類普通股的數量應不時足以實現b類普通股所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的股份數量將不變足以實現b類所有當時已發行股份的轉換普通股，公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足該目的的股票數量。

10。先發制人的權利。公司的任何股東均無權購買公司出售或發行的公司股本，除非公司與股東之間的書面協議中可能不時規定此類權利。

第六條

1。優先股的權利。董事會有權在法律或任何優先股名稱中規定的任何限制的前提下，規定按系列發行優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書（此類證書以下稱為 “優先股指定”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定股票的名稱、權力、優惠和權利每個此類系列以及任何資格、限制或其限制。

2。投票增加或減少授權股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股名稱的條款，任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票，否則任何優先股名稱的條款都需要任何此類持有人投票特拉華州將軍第 242 (b) (2) 條公司法。

第七條

1。董事人數；選舉；任期。

(a) 在尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，構成公司整個董事會的董事人數只能通過董事會的決議來確定。

(b) 每位董事應當選，任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿。

(c) 儘管有本第七條第1款的上述規定，但在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到其早些時候去世、辭職或免職。

(d) 如果在2021年年度股東大會上或之後增加董事人數，則任何當選填補新設立董事職位的額外董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。在任何情況下，董事人數的減少都不得罷免或縮短任何現任董事的任期。

(e) 除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

2。職位空缺和新設立的董事職位。在董事選舉方面受任何系列優先股持有人的權利的約束，除非全體董事會多數成員的決議在特定情況下允許，否則董事會因任何原因出現的空缺以及由於授權董事人數增加而新設立的董事職位只能通過董事會剩餘成員的多數投票填補，儘管低於法定人數，或由唯一剩下的董事投票填補而不是股東所做的。董事會如此選出的填補空缺或新設董事職位的人士的任期應持續到董事會下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。

第八條

為公司的業務管理和事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：

1。主板電源。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規或本經修訂和重述的證書或公司章程明確賦予的權力和權限外，董事會特此有權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

2。章程的修訂。為了促進但不限於《特拉華州通用公司法》賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。有權投票的股東也可以通過、修訂或廢除公司章程；但是，從最終轉換日起，股東需要持有公司已發行有表決權證券總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，才能修改、修改或廢除公司章程。

3.特別會議。股東特別會議只能由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；(ii) 董事會主席；或 (iii) 公司首席執行官召開。任何其他人不得召集股東特別會議，股東召集股東特別會議的任何權力均被明確剝奪。根據全體董事會多數成員或股東會議主席通過的決議，董事會可以在向股東發出此類會議通知之前或之後隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東會議。

4。經書面同意的股東行動。除任何系列優先股持有人的權利外，從最終轉換日起和之後，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，在最終轉換日之前，只有在全體董事會多數成員首先建議或批准該行動的情況下，公司股東才可以在不開會的情況下采取任何行動。

5。沒有累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

6。預先通知。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不因違反董事信託義務而承擔金錢損害的個人責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，或本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事的個人責任產生任何不利影響。

第 X 條

如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本經修訂和重述證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則應在必要的範圍內將該條款的一部分或該條款的全部內容與本經修訂和重述的證書分開，法院將以最準確地反映本經修訂和重述的證書中此類非法、無效或不可執行的條款取代本經修訂和重述的證書中的此類非法、無效或不可執行的條款為了最大限度地實現公司的意圖可能的經濟、商業和其他目的與非法、無效或不可執行的條款相同。本經修訂和重述的證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

除上文第九條另有規定外，公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，儘管本修訂和重述的證書有任何其他規定或任何可能允許較低選票的法律條款，但除此之外任何類別或系列股票的持有人的任何投票根據法律或本經修訂和重述的證書的要求，從最終轉換日起，本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中至少三分之二表決權的持有人投贊成票，以單一類別共同投票，修改或廢除或通過本經修訂和重述的證書中與第三條第五條第六條不一致的任何條款第七條、第八條或本第十條。

修訂和重述的 QUANTUMSCAPE 公司註冊證書的修正證書

（根據特拉華州通用公司法第242條）

QuantumScape Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

首先：該公司的名稱為QuantumScape Corporation（“公司”），該公司的原始公司註冊證書已於2020年4月17日以 “肯辛頓資本收購公司” 的名義向特拉華州國務卿提交

第二：根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書（本 “修正證書”）的修正證書修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

第三：根據DGCL第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和規定，宣佈本修正證書的條款和規定是可取的，並指示將本修正證書的條款和規定提交給公司股東審批。

決定，特此修訂並重申公司經修訂和重述的公司註冊證書第九條，內容如下：

“第九條

在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級職員的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

對本第九條的任何修訂、廢除或取消，以及本經修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

第四：本修正證書的條款和規定已根據DGCL第242條正式通過。

為此，本修訂證書已由公司正式授權的官員於2024年6月11日正式簽署，以昭信守。

量子景觀公司

作者：/s/ 邁克·麥卡錫
姓名：邁克·麥卡錫
職務：首席法務官