美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期(最早報告日期)：2024年7月24日

輝瑞公司

（按其章程規定的確切名稱）

（公司總部地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212) 733-2323

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

根據證券法規則425條（17 CFR 230.425）進行書面通信

☐根據交易所法案規則14a-12徵求意見材料(17 CFR 240.14a-12)

☐根據交易所法案規則14d-2(b)進行事前溝通(17 CFR 240.14d-2(b))

☒根據交易所法案規則13e-4(c)進行事前溝通(17 CFR 240.13e-4(c))

請在檢查標記處打勾以表明註冊人是否符合1933年證券法第405條規則（本章230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條規則（本章240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長企業 ☐

如果是新興增長型企業，在下面打勾標記，以表明註冊者已選擇不使用交易法第13（a）條規定提供的任何新或修訂財務會計準則的過渡期延長。     ☐

五年總股東回報率單位和績效股獎勵的修改

如本文件的第8.01項所披露的，我們的董事會薪酬委員會批准了對2022年和2023年授予的約9,000名合格參與者的五年總股東回報率單位和績效股獎勵的修改，其中包括以下具名執行官-阿爾伯特·博爾拉、大衞·M·鄧頓、米高·多爾斯滕、阿米爾·馬利克、安吉拉·黃和道格拉斯·M·蘭克勒。

本文件第8.01項下所載信息已納入本文件第5.02項。

五年總股東回報率單位和績效股獎勵的修改

為了留住對我們的業務成功至關重要的關鍵同事，並通過將他們的薪酬與我們的股東總回報掛鈎來確保長期業績的關注，2024年7月24日，我們的薪酬委員會（委員會）批准了對2022年和2023年已授予符合條件的活躍參與者的五年總股東回報率單位（TSRU）和績效股獎勵（PSA）的修改。這些修改將影響到持有其中之一的多達9,000名活躍員工，包括以下具名執行官-阿爾伯特·博爾拉、大衞·M·鄧頓、米高·多爾斯滕、阿米爾·馬利克、安吉拉·黃和道格拉斯·M·蘭克勒。

現有的TSRU代表了一種重要的留用工具，通過提供與絕對總股東回報相關的價值，將參與者的利益與股東的利益保持一致。委員會已批准2022年和2023年授予給符合條件參與者的五年TSRU的修改，以便這些參與者能夠選擇將各自的期限延長兩年。如果做出這樣的選擇，2022年授予的五年TSRU的結算期將於2029年2月結束，而不是2027年，2023年授予的五年TSRU的結算期將於2030年2月結束，而不是2028年。此外，歸屬期將延長兩年，使這些2022年和2023年的TSRU現在將在授予日的第五個週年歸屬，而不是第三個週年。此外，如果持有人死亡，TSRU的處理方式將得到更新，以基於二項式價值或內在價值提供結算，這與2024年的授予條款一致。其他2022年和2023年五年TSRU的條款均保持不變。

目前未結算的PSA將業務目標（調整後的淨收入）分別在三個一年期內與相對總股東回報（TSR）業務表現進行了相符調整。針對授予於2022年和2023年的PSA的修改已獲批准，使符合條件的參與者能夠選擇修改2022年和2023年的PSA，以便將PSA的三年業務期限延長兩年，並在延長期限的最後三年衡量適用的業務表現。如果做出這樣的選擇，則2022年授予的PSA將於2027年歸屬和結算，而不是2025年，2023年授予的PSA將於2028年歸屬和結算，而不是2026年。委員會將根據該計劃的條款在2025年、2026年和2027年每個各自的一年期開始時確定適用的調整後的淨收入目標。此外，運營目標的業務目標範圍將為0% - 200%，相對總股東回報（TSR）業務表現將被限制在25個百分點以內，這與市場慣例一致，但限額為總付款上限的200%。如果業務期間總股東回報為負數，則任何支付的賠付均以目標為限。此外，如果持有者死亡，PSA的處理方式將得到更新，以提供基於實際表現和目標表現的支付，這與2024年的授予條款一致。其他2022年和2023年的PSA條款將保持不變。

在批准上述修改時，委員會在與其獨立薪酬顧問的磋商後做出決定，考慮到其希望確保優秀員工的未結算長期激勵獎勵提供足夠的保留價值，尤其是在COVID流行病對公司和其股價產生的非凡影響下，繼續將高管的利益與股東的利益保持一致，以關注股價的恢復。委員會認為，這些變更符合股東的最佳利益，因為它們將進一步激勵、激勵並留住關鍵同事，並將繼續在更長的時間內將薪酬與績效保持一致。

為了實施這些修改，公司將發起一項要約收購（修改要約），以允許活躍同事積極接受其2022年和2023年的五年總股東回報率單位（TSRU）和/或2022年和2023年的績效股獎（PSA）的修改，具有符合上述要約文件的條件和條款，該要約文件將提交給美國證券交易委員會。

本通訊僅供信息參考，並不構成輝瑞證券的要約或請求。修改要約尚未啟動。修改要約offer僅將根據修改要約和其他相關文件進行，這些文件預計將在修改要約啟動後不久提供給所有符合條件的2022年和2023年五年TSRU和/或2022年和2023年PSA持有者，這些文件將不收取任何費用。當這些文件變為可用時，您應仔細閲讀這些文件和其中引用的文件，因為它們將包含重要信息，包括修改要約的各種條款和條件。輝瑞將向美國證券交易委員會（SEC）提交一份schedule to招標要約申明書（招標要約申明書），其中包括修改要約和其他相關材料，這些材料將通過Fidelity NetBenefits在線門户、我們的網站https://pfizer.com/financial-information/sec-filings和SEC的網站www.sec.gov免費提供。輝瑞敦促您在做出任何決定前仔細閲讀這些材料，並建議您諮詢税務和財務顧問以回答有關您的決定的問題。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。