2024年5月16日
通過EDGAR傳輸
John Coleman先生
Craig Arakawa先生
梅麗莎·吉爾莫女士
Kevin Woody先生
公司融資部
製造業部
100 F Street， N.E。
華盛頓特區20549-4631號
| 關於： | 巴西國民鋼鐵公司(Companhia Siderúrgica Nacional - CSN)
2022財年的20-F表格 文件編號001-14732 |
對2024年5月2日的員工意見迴應函
尊敬的Coleman先生，Arakawa先生，Gilmore女士和Woody先生：
參考員工（以下簡稱“員工”）於2024年5月2日通過美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）接收到的關於巴西國民鋼鐵公司（以下簡稱“公司”或“國民鋼鐵”）2022年12月31日結束的財年報告的評語函（以下簡稱“回函”）。公司於2023年4月27日提交併於2024年4月25日修訂了報告。為方便起見，我們已經將評論以斜體的方式重現，並立即在下面提供了回覆。
SEC評論1
項目4。公司信息，第1頁
請提供最近一年與前一年相比所報告的礦業活動造成的資源或儲量折耗的協調情況，如S-k規則條款1304(e)中所要求的，並確認您將在後續年度申報中包含此協調。請注意，這僅適用於對於實資產需要報告的情況。
回覆評論1
以下表格列出了Casa de Pedra礦和Engenho礦2022和2023年每年的礦物資源折耗（不包括儲量），考慮到截至2021年12月31日和2022年和2023年的我們持有的78.2％和79.8％所有權益的情況：
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截至 |
2022 耗盡 |
2022 淨差異 |
截至2022年12月31日 |
2023 耗盡 |
2023 淨差異 |
截至 | |
| 礦產資源(百萬噸) | 2,895 | (22) | 1.17% | 2,929 | (28) | (0.96)% | 2,901 |
_________________
注：表中的數字已經過四捨五入處理。因此，彙總顯示的數字可能不是其前面數字的算術和。
以下表格列出了考慮我們在2022年12月31日和2023年的所有權比例為78.2% 和79.8% 的家善控股礦山和恩真奧礦山的礦物儲量的枯竭調節:
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截至 |
2022 耗盡 |
2022 淨差異 |
截至2022年12月31日 |
2023 耗盡 |
2023 淨差異 |
截至 | |
| 礦產儲備(百萬噸) | 1,626 | （24） | 0.48% | 1,634 | (28) | (1.71)% | 1,606 |
_____________
注：表中的數字已經過四捨五入處理。因此，彙總顯示的數字可能不是其前面數字的算術和。
我們將在未來的報告中公佈因礦業活動而導致的礦業資源和儲備的更新年度調節表。
SEC評論第2條
公司信息，第1頁
請提供非實質性資源和儲備表的擬議披露，該表包括根據S-K法規第1303(b)(3)項所需的以下信息:
| • | 儲量和資源計算的參考點，例如原地、磨礦用料、可售產品等；以及 |
| • | 關於第26頁採礦優化參數的貨幣信息。 |
對評論第2條的回覆
對於我們非實質性質產的儲備和資源，計算的參考點是原地。
我們將在未來的文件中披露我們的儲備和資源計算的參考點。
截至2022年12月31日的20-F表格：
以下是我們的非實質性產權的採礦優化參數表，以巴西百萬為單位雷亞爾.
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阿爾杭德拉 |
阿爾科斯 |
巴羅索 |
卡阿波蘭 |
康塔加洛 |
蒙特斯克拉魯斯 |
佩德羅利奧波爾多 | |
| 柴油/汽油 | 3.783 | 11.692以太經典 | 5.276 | 2.841 | 2.084 | 1.842 | 1.968 |
| 電能變量 | 0.453 | 2.920 | 1.930 | 0.679 | 0.332 | 0.416 | 1.008 |
| 易損件 | - | - | 344 | 0.004 | 0.073 | 0.098 | 0.226 |
| 生產和分配材料 | 2.450 | 3.546 | 2.036 | 1.743 | 0.788 | 0.999 | 1.536 |
| 外包活動 | - | - | 3.910 | 2.574 | 0.515 | 2.509 | 1.090 |
| 礦業讓與和版税 | - | - | 1.218 | 0.773 | 0.461 | 0.452 | 0.420 |
| 可變現金成本 | 6.687 | 18.158 | 14.714 | 8.614 | 4.253 | 6.316 | 6.249 |
| 電力能源固定 | - | - | 429 | 0.221 | 0.093 | 0.099 | 0.361 |
| 員工薪資 | 4.049 | 14.747 | 7.080 | 4.781 | 3.372 | 3.521 | 3.221 |
| 第三方服務 | 1.247 | 22.365 | 4.206 | 1.076 | 0.297 | 0.507 | 1.822 |
| 維護材料 | 1.541 | 2.503 | 2.748 | 0.837 | 0.372 | 0.321 | 1.813 |
| 其他成本 | 0.165 | 5.055 | 2.827 | 0.331 | 0.053 | 0.101 | 0.213 |
| 固定現金成本 | 7.002 | 44.668 | 12.971 | 4.541 | 3.292 | 3.197 | 6.161 |
| 現金成本 | 13.689 | 62.826 | 27.684 | 13.155 | 7.544 | 9.514 | 12.410 |
| 折舊與攤銷 | 0.387 | 30.452 | 22.383 | 6.710 | 4.243 | 1.257 | 2.590 |
| 營業成本 | 14.076 | 93.278 | 50.068 | 19.934 | 11.787 | 10.770 | 15.049 |
| 價格* | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | 約10% | 約10% |
_____________
| * | 關於價格參數，我們假設商品銷售總成本的毛利率為10％。由於我們不進行直接銷售，因此對於商品價格而言，水泥的定價動態取決於當地的供求關係，並且不像其他商品例如鋼鐵和鐵礦石，是按照指數或全球商品價格掛鈎的。此外，水泥價格考慮了水泥廠的成本，這可能因廠和公司而異。 |
| -2- |
2023年12月31日止年度20-F表格：
下表列出了我們巴西非重資產的採礦最優化參數，以百萬為單位。雷亞爾:
|
Alhandra |
Arcos |
Barroso |
Caaporã |
Cantagalo |
Montes Claros |
Pedro Leopoldo | |
| 植物 | |||||||
| 燃料 | 2.542 | 11.302 | 5.781 | 2.555 | 2.148 | 2.132 | 2.585 |
| 電力能源 | 0.406 | 2.201 | 1.678 | 0.340 | 0.187 | 0.283 | 0.845 |
| 其他變量成本 |
2.498 |
3.177 |
2.968 |
2.444 |
0.927 |
1.905 |
3.257 |
| 變量成本 | 5.445 | 16.680 | 10.426 | 5.339 | 3.261 | 4.320 | 6.687 |
| 勞務費 | 6.081 | 17.574 | 3.421 | 2.044 | 2.920 | 1.713 | 1.980 |
| 第三方服務 | 2.054 | 12.868 | 4.415 | 1.516 | 0.187 | 1.653 | 0.131 |
| 維護保養（物料和服務） | 2.990 | 16.598 | 3.923 | 0.852 | 0.284 | 0.354 | 2.236 |
| 其他固定成本 |
(0.296) |
4.549 |
(2.805) |
0.217 |
0.132 |
0.169 |
0.068 |
| 固定成本 |
10.829 |
51.590 |
11.756 |
4.630 |
3.522 |
3.889 |
4.415 |
| 現金成本 |
16.274 |
68.270 |
22.183 |
9.968 |
6.783 |
8.209 |
11.103 |
| 價格* | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% |
_________________
| * | 在價格參數方面，我們假設在營業成本上有10%的利潤率，因為我們不直接銷售。關於商品價格，水泥的定價動態是當地供需的一個函數，不像其他商品如鋼鐵和鐵礦石那樣，是根據指數或全球商品價格來錨定的。此外，水泥價格考慮到水泥廠的成本，這些成本可能會因工廠和公司而異。 |
我們將在未來的文件中指定和優化參數的貨幣種類。
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如果您對以上內容有任何疑問或需要任何其他信息，請隨時聯繫CSN的律師Tobias Stirnberg，電話號碼為+55（11）3927-7702。
此致敬禮，
（首席執行官）和被充分授權的職員安東尼奧·馬爾科·坎普斯·拉貝洛
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Companhia Siderúrgica Nacional
作者：Antonio Marco Campos Rabello
職位：致富金融和投資者關係官員
抄送：Tobias Stirnberg
Milbank LLP
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