附錄 1.1

承保 協議

四月 2021 年 6 月 6 日

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，395 套房

爾灣， 大約 92618

如 本文件附件A所列承銷商代表

女士們 還有先生們：

這個 下列簽名人為根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限責任公司 UTime Limited（“公司”）， 特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，Boustead 為其服務的承銷商）的協議（本 “協議”） Securities, LLC. 擔任代表（如果沒有承銷商，則以 “代表” 身份） 除代表外，對多家承銷商的提法不予考慮，此處使用的代表一詞應 與承銷商、“承銷商” 和各為 “承銷商”（“承銷商”）的含義相同 向承銷商出售總額為3750,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 公司的股份（“公司股份”）。本協議所設想的公司股份的發行和出售是 此處稱為 “要約”。

(1) 購買公司股票/對價。

a。 公司股票。基於此處包含的陳述和保證，但受此處條款和條件的約束 規定，公司同意以單獨而不是共同方式向承銷商發行和出售總額為3,750,000股公司股份 收購價格（扣除折扣和佣金）為每股3.70美元。承銷商單獨而不是共同同意購買 公司股票在本文件所附附件A中列出了與其各自名稱相反的名稱，並構成本文件的一部分。

b。 [已保留]。

c。 佣金和費用。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商付款 或其各自的指定人，其承保折扣的按比例分配（基於購買的公司股票數量） 至本次發行籌集的總收益的7.5％（“承保費”）。此外，該公司 應根據第 4 (i) 節的規定，向代表償還某些應付的自付費用，但不得超過 105,000 美元。

d。 [已保留]。

(2) 交貨和付款。

a。 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點進行， 2021年4月8日或代表與公司書面約定的其他時間。的時間和日期 公司股票的交付和付款稱為 “截止日期”，購買付款的截止日期 本文將公司股票的價格和交割稱為 “收盤價”。閉幕式將在辦公室舉行 代表處或代表與公司商定的其他地點，可以進行結算 通過遠程電子交換結算文件。公司股份的付款應在截止日期通過電匯支付 在向公司股票的承銷商交付後，以聯邦（當日）的形式提供資金。公司股份應以此類名稱註冊，並且 以承銷商可能在截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的面額。本公司應 除非承銷商投標付款，否則沒有義務在截止日期出售或交付要購買的公司股份 適用於所有此類公司股票。

(3) 公司的陳述和保證。 公司向每位承銷商陳述、擔保並同意他們的看法 截至本文發佈之日和截止日期（就像在截止日期一樣）：

a。 提交註冊聲明。該公司已向委員會提交了註冊聲明和修正案 或其修正案，載於表格F-1（文件編號 333-237260），包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於註冊 《證券法》下的公司股票，註冊聲明和修正案或修正案已由公司依法編制 符合《證券法》的要求。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明位於 在註冊聲明生效時向委員會提交（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書） 註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件 以及根據《證券法》第430A條第 (b) 款自生效之日起被視為其一部分的所有信息 （“規則 430A 信息”）在本文中稱為 “註冊聲明”。如果公司 根據《證券法》第462（b）條提交任何註冊聲明，然後在提交此類聲明後，使用 “註冊” 一詞 聲明” 應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊聲明已公佈 委員會自本協議發佈之日起生效。

每個 註冊聲明生效之前使用的招股説明書，以及省略第430A條信息的每份招股説明書 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用的，此處稱為 “初步協議” 招股説明書。”初步招股説明書尚待完成並於2021年3月18日提交給委員會，其中包括在內 在適用時間（定義見下文）之前的註冊聲明中，以下稱為 “定價” 招股説明書。”最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指 最新的初步招股説明書包含在註冊聲明中。

對於 本協議的目的：

“適用 時間” 指美國東部時間2021年4月5日下午4點。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或銀行機構或信託公司獲授權的日子以外的任何一天 或法律規定必須在紐約市關閉。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“有效 日期” 指註冊聲明生效的日期和時間。

“執行 時間” 指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指《證券》規則433中所定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 法案（“第433條”），包括任何 “免費撰寫招股説明書”（定義見證券第405條） 與公司股份有關的法案），（i）公司必須向委員會申報，（ii）“路演” 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於向委員會申報，因為它包含對公司股份或發行的描述 這並不反映最終條款，在每種情況下都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 將按照《上市規則》第 433 (g) 條以保留在公司記錄中的形式提交。

“營銷 材料” 指由公司或代表公司編制並由公司使用或提及的書面路演材料 或經本公司明確同意。

“報價” 指公司股份的發行和出售。

“定價 “披露套餐” 是指定價招股説明書、附表二中規定的任何允許的自由寫作招股説明書以及 本文件附表一所列的資料均一併考慮。

“註冊 聲明” 指本協議第 3 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表 以及根據第424（b）條向委員會提交併被視為公司股份一部分的任何與公司股份有關的招股説明書補充文件 根據經修訂的規則430A在生效日期發佈的此類註冊聲明，如果是生效後的任何修訂 在截止日期之前生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“規則 158、” “規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 424”、 “規則430A”、“規則430B” 和 “規則433” 是指證券下的此類規則 法案。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

b。 註冊聲明中的披露。

我。 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有材料中均符合規定 尊重《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為註冊一部分提交的招股説明書 最初提交的聲明或作為其任何修正案或補充文件一部分的聲明，以及每份聲明提交時的招股説明書 委員會在所有重要方面都遵守了《證券法》的要求。每份初步招股説明書都已交付 致承銷商用於本次發行，招股説明書過去或將與以電子方式傳輸的招股説明書相同 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本， 除非在 S-T 法規允許的範圍內；

二。 當註冊聲明的每個部分根據證券生效時，註冊聲明及其任何修正案均未生效 截至本協議簽訂之日，截至截止日期，該行為包含、包含或將包含不真實的重大事實陳述 或省略、遺漏或將省略陳述中要求或不必在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；但是，此陳述和保證不適用於因依賴而作出的陳述或遺漏的陳述 根據並符合代表向公司提供的有關承銷商的書面信息 用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。各方 承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含 (i) 承銷商的姓名 包含在定價招股説明書和招股説明書的封面上，以及（ii）標題為 “佣金和支出” 的小節中， “賠償”、“封鎖協議”、“本次發行的定價”、“電子要約、銷售 和分配”、“價格穩定、空頭頭寸和罰單”、“被動做市”、“潛力 利益衝突” 和 “銷售限制” 均在 “承保” 標題下 招股説明書（“承銷商信息”）；

三。 截至適用時間、截至本協議簽訂之日和截止日期，定價披露一攬子計劃並沒有 並且不會包括對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的； 但是，前提是，這個陳述 且擔保不適用於承銷商信息。每個發行人免費寫作招股説明書都與信息不衝突 包含在註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書以及每個發行人的免費寫作中 截至適用時間，經定價招股説明書補充並連同招股説明書的招股説明書不包含不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，不是誤導性的； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於 承銷商信息；以及

iv。 截至發佈之日，在向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充均未提交 根據第 424 (b) 條，或在截止日期，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或 將根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於承銷商信息。

c。 協議的披露。註冊聲明、定價披露中描述的協議和文件 一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面均符合其中的描述，並且沒有協議 或《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子文件或 招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會，但尚未如此描述或提交。每個 本公司或其受控實體（如定義）簽訂的協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） 以下）是一方當事人或其中任何一方受其約束或可能受其約束或影響，以及 (i) 註冊聲明中提及的， 定價披露一攬子計劃或招股説明書，或 (ii) 對公司及其受控實體的業務具有重要意義的 經公司或受控實體的正式授權和有效執行（如適用）在所有材料中均具有完全效力和效力 尊重並可對公司或此類受控實體（視情況而定）強制執行，據公司所知， 其他當事方，根據其條款，(x) 除外，因為破產、破產、重組可執行性可能會受到限制 或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能 受聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施 公平救濟可以受到公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟 可能會被帶來。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，任何此類協議均未達成 或儀器已由任何公司或其受控實體轉讓，公司或該受控實體均未轉讓， 視情況而定，據公司所知，任何其他一方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生過隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。盡力而為 公司對此類協議或文書的瞭解、公司或受控實體（如適用）的執行情況 不會導致違反任何政府機構的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令， 對公司或其受控實體或其任何相應資產具有管轄權的國內或國外機構或法院 或企業，包括與環境法律法規有關的企業，除非不會導致違規行為 發生重大不利變化（定義見下文）。

d。 信譽良好。公司已正式成立，作為一家信譽良好的股份有限公司有效存在 根據開曼羣島的法律，公司擁有擁有其財產和按所述開展業務的權力和權力 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中，具有交易業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格，但以下情況除外 不具備如此資質或信譽良好不會導致重大不利變化。

e。 受控實體。公司的每家直接和間接子公司，以及具有以下條件的實體 股權由公司或公司通過合同安排間接控制的公司直接或間接擁有， 已在本文附表三中確定（均為 “受控實體”，統稱為 “受控實體” 實體”）。每個受控實體均已正式成立，作為信譽良好的實體有效存在 其成立司法管轄區的法律，擁有擁有其財產和按所述開展業務的公司權力和權力 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中，除非信譽不佳不會導致 重大不利變化；除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或不會產生重大變動 不利變動，每個受控實體的所有未償股權均已獲得正式有效的授權和發行， 由本公司直接或間接擁有，已全額支付，不可納税，不含所有留置權、抵押物、股權 或索賠。任何受控實體的未償股本或股權的發行均未違反先發制人或 此類受控實體的任何證券持有人的類似權利。每個受控機構的所有組成或組織文件 實體遵守其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並具有充分效力和 效果。除受控實體外，公司沒有直接或間接的子公司或任何直接關聯的公司 或間接的有效控制。

f。 VIE 組織。聯合時間科技股份有限公司（“聯合時間”），一家成立的企業 根據由深圳宇泰科技諮詢有限公司通過VIE協議（定義見下文）控制的中華人民共和國法律， 並且其每個直接和間接子公司均已正式組建，並作為有限責任公司有效存在 中華人民共和國法律或在香港註冊成立的有限公司或在印度註冊的公司的法律具有公司權力和權力 擁有其財產並按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定開展業務；100% 的股權 聯合時間的利益由公司通過定價披露中所述的合同安排間接控制 一攬子計劃和招股説明書（“VIE協議”）以及此類股權已全額支付，不可評税 不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，VIE協議下的股權質押除外 如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述；以及公司註冊證書、備忘錄和章程中所述 協會、營業執照和聯合時間的任何其他組織或組織文件在所有材料中均符合規定 尊重中華人民共和國適用法律的要求，具有完全的效力和效力。不屬於美聯航的股權 發行時間侵犯了聯合時間任何證券持有人的優先權或類似權利。

g。 先前的證券交易。本公司、本公司或其代表未出售任何本公司的證券，或為了 控制、控制或與本公司共同控制的任何人或個人的利益，除非本公司另有披露 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書。

h。 法規。

我。 定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、地方和所有外國影響的披露 目前設想的關於本次發行和公司業務的法規在所有方面都是正確的，沒有其他此類法規 根據《證券法》，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中進行披露 但尚未透露這些信息。

二。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其受控實體均遵守了規定， 並已採取一切措施確保其每位股東、董事和高級管理人員直接或間接地遵守規定 由中華人民共和國居民或公民擁有或控制，並遵守中華人民共和國相關政府機構的任何適用規章制度 對適用的截止日期的影響（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會， 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”） 與中國居民和公民的海外投資有關（“中國海外投資和上市條例”）， 包括，要求每個由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人填寫 適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的）所要求的任何註冊和其他程序 SAFE的規則和條例）。

三。 本公司瞭解《外國企業併購規則》的內容，並已被告知其內容 投資者以及與之相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則 對該部聯合頒佈的適用截止日期（“中華人民共和國併購規則”）的影響 商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工業總局 以及商務部、中國證監會和國家外匯管理局於 2009 年 6 月 22 日修訂的 2006 年 8 月 8 日，包括 其中旨在要求為上市目的成立並直接控制的境外特殊目的實體的規定，或 中國公司或個人在其證券上市和交易之前間接獲得中國證監會的批准 海外證券交易所。本公司收到了專門與《中國併購規則》有關的法律諮詢 來自其中國法律顧問，該公司瞭解此類法律建議。此外，公司已全面傳達了此類法律建議 致簽署註冊聲明的每位高級管理人員和董事，並且每位此類高管和董事均已確認他 或者她理解這樣的法律建議。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，上市和交易 交易所的公司股份（定義見下文）以及本協議（A）所設想交易的完成為 截至本文發佈之日或在適用的截止日期（視情況而定），現在和將來都不會受到中國合併的不利影響 和《收購規則》和（B）不要求事先獲得中國證監會的批准。

我。 缺少某些事件。 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則隨後 定價披露一攬子計劃中提供信息的相應日期，既不是公司也不是其受控的 實體承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或進行了任何重大交易，或申報了任何重大交易 或支付了任何股息或對其股本進行了任何形式的分配；而且股本沒有任何變化 股本（不包括因發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化） 行使未償還期權或認股權證（或轉換可轉換證券），或短期或長期的任何重大變化 債務（因公司可轉換證券轉換而產生的債務除外），或任何期權、認股權證、可轉換股權證的發行 購買公司或其任何受控實體股本的證券或其他權利，或任何重大不利變化 在一般事務、狀況（財務或其他方面）、業務、潛在客户、管理、財產、運營或經營業績方面 公司及其受控實體的總體情況（“重大不利變化”），或任何符合以下條件的事態發展 可以合理地預期會導致任何重大不利變化。

j。 獨立會計師。 據該公司所知，BDO China Shu Lun Pan 註冊會計師事務所， 公司的獨立公共會計師事務所（“審計師”）已就此發表了意見 在作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明中的財務報表和附表中， 定價披露一攬子計劃和招股説明書是 (i)《證券法》所指的獨立公共會計師事務所， (ii) 註冊會計師事務所（定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第2 (a) (12) 條 法案”）和（iii）沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。

k。 財務報表等 財務報表，包括其附註和佐證附表 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均符合以下要求 《證券法》，並在以下位置公允地列出公司及其受控實體的財務狀況和經營業績 其適用日期和期限；此類財務報表是按照美國的總體要求編制的 公認會計原則（“GAAP”），在所涉期間始終適用（前提是未經審計） 中期財務報表受年終審計調整的影響，這些調整預計總體上不會很重要，也不是 包含 GAAP 要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表公平地反映了 需要在其中陳述的信息。除其中所列內容外，不需要歷史或預計的財務報表 包含在《證券法》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中。沒有披露 包含在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” (因為該術語由委員會的規則和條例定義).每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司及其受控實體與未合併實體或其他可能擁有重要信息的個人之間的其他關係 當前或未來對財務狀況的影響, 財務狀況的變化, 經營業績, 流動性, 資本支出, 資本資源，或公司及其受控實體收入或支出的重要組成部分。

l。 資本化；公司股份；註冊權。股本的所有已發行和流通股份 該公司，包括已發行的普通股，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税 根據所有適用的證券法發行，發行時未違反或受任何優先權或其他權利的約束 認購或購買未以書面形式放棄的證券的權利（其副本已交付給律師） 承銷商）及其持有人不因成為此類持有人而承擔個人責任；公司股票 可由本公司根據本協議出售，已獲得正式授權，並在發行後，按照條款交付和付款 本協議的有效發行，將全額支付且不可評税，其持有人將不受約束 因成為此類持有人而承擔個人責任；公司的股本，包括普通股，符合 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此進行了描述。除非另有規定 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定，(i) 沒有優先權或 根據以下規定認購或購買任何普通股的其他權利，或對投票或轉讓任何普通股的任何限制 公司的註冊證書、備忘錄和組織章程（或其他組織或組織文件） 或公司作為當事方或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，(ii) 既不包括提交 註冊聲明或本協議所設想的公司股份的發行或出售均產生對或的任何權利 與公司任何普通股或其他證券的註冊有關（統稱為 “註冊權”） 以及 (iii) 公司授予註冊權的任何人已同意在該日期之後不行使此類權利 即招股説明書發佈之日起180天。公司擁有註冊中規定的授權和未償還資本 聲明，在定價披露包和招股説明書中，標題為 “資本化”。普通股 （包括公司股份）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃中對其的描述，以及 招股説明書。此外，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 不存在從公司購買或收購任何股份的期權、認股權證、協議、合同或其他權利 公司的資本，並且不存在期權、股份紅利或其他股份計劃或安排。

m。 協議的有效性和約束力。本協議已獲得本公司的正式有效授權，並且 簽署和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，除非破產、破產、重組或影響債權人的類似法律可能限制強制執行性 一般權利；除了 (i)，否則強制執行性可能會受到破產、破產、重組或影響其他影響的類似法律的限制 一般而言，債權人的權利，（ii）根據聯邦法律，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 和州證券法，以及 (iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能是 但須經過公平的辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

n。 沒有衝突等。本公司執行、交付和履行本協議，本公司的完成 此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況現在和將來都不會如此 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會：(i) 導致違反任何條款或與任何條款發生衝突 以及任何留置權、押記的規定或構成違約，或導致任何留置權、抵押的產生、修改、終止或施加 或根據任何協議條款對公司和受控實體的任何財產或資產的抵押品或 本公司或受控實體（如適用）所加入的文書；(ii) 導致任何違反 公司註冊證書、備忘錄和公司章程或其他組成機構或組織的規定 文件（可能會不時修改或重申）；或（iii）違反任何現行適用的法律、規則、法規， 截至本文發佈之日任何政府機構的判決、命令或法令，但 (i) 或 (iii) 的情況除外，例如不會 導致重大不利變化。

o。 沒有違約行為；違規行為。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，不存在違約行為， 而且在適當履行和遵守方面，沒有發生任何在通知或時限結束後或兩者兼而有之構成違約的事件 任何許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契約或條件，或任何 證明借款義務的其他協議或文書，或本公司任何成員簽署的任何其他協議或文書 或其受控實體是當事方，或任何公司或其受控實體可能受其約束，或其任何受控實體受其約束 相應的財產或資產是標的。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司沒有任何一家公司 或其受控實體 (i) 違反其組織或組織文件的任何條款或規定，或 (ii) 違反 任何政府機構的任何特許經營權、許可、許可證、適用法律、規則、規章、判決或法令，但以下情況除外 不會導致重大不利變化。

p。 公司權力；許可證；同意。

我。 業務行為。公司及其控制實體擁有所有必要的公司權力和權限，並且 擁有所有政府監管官員的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證 以及截至本文發佈之日為止按定價披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務所需的機構， 除非缺乏任何此類授權不會導致重大不利變化.

二。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議的所有公司權力和權力 執行本協議及其中的規定和條件，以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令 由此獲得了。任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也沒有向任何法院、政府機構或其他機構提交的文件 為公司股票的有效發行、出售和交付以及完成所設想的交易和協議所必需的 根據本協議以及定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想，適用的聯邦政府除外 以及州證券法和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

q。 D&O 信息。據公司所知，有關公司董事、高級管理人員的所有信息 以及定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的主要股東在所有重大方面都是真實和正確的 而且公司尚未發現任何可能導致此類信息嚴重不準確或不正確的信息。

r。 訴訟；政府訴訟。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外， (i) 不存在任何未決訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，沒有威脅或考慮採取任何行動、訴訟或訴訟 公司或任何受控實體是一方或 (ii) 以任何員工福利的任何高級管理人員或董事為其標的 在任何法院或政府之前或由公司或任何受控實體贊助的計劃或由公司或任何受控實體擁有或租賃的任何財產或資產 權威機構或任何仲裁員，無論是單獨還是總體而言，都可能導致任何重大不利變化，或將導致重大變化 並對公司履行本協議規定的義務或本協議中其他重要義務的能力產生不利影響 出售公司股票的背景。目前沒有法律、政府或監管機構的最新信息，據公司所知，也沒有待處理的法律、政府或監管機構 (x) 公司或任何受控實體所涉的訴訟、訴訟或訴訟，或 (y) 其標的有 由公司或任何受控實體贊助的任何員工計劃或由公司或任何受控實體擁有或租賃的任何財產或資產的高級管理人員或董事， 必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述但事實並非如此 描述的。

s。 [已保留。]。

t。 影響向FINRA披露信息的交易。

我。 發現者費用。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有索賠、付款， 與發現者、經紀人、代理人、諮詢服務或付款有關的安排、協議或諒解 公司或任何受控實體就根據本協議或任何其他安排出售公司股份收取的初始費， 公司或任何受控實體，或據公司所知，其任何股東達成的協議或諒解 根據FINRA的決定，可能會影響承保人的薪酬。

二。 十二個月內付款。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司沒有任何一家公司 或其受控實體以發現者的身份向：(A) 任何人直接或間接付款（現金、證券或其他形式） 費用、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹人員 誰向公司籌集或提供資金；(B) 任何 FINRA 成員；或 (C) 任何有直接或間接資金的個人或實體 在生效日期前的十二個月內與任何 FINRA 成員的隸屬關係或關聯，向 FINRA 成員支付的款項除外 下文規定的與本次發行相關的承銷商。

三。 所得款項的用途。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員 或其關聯公司，除非此處特別授權。

iv。 FINRA 隸屬關係。據公司所知，（A）任何成員之間沒有任何隸屬關係或關聯 FINRA 和 (B) 公司或其任何受控實體或其各自的任何高級職員、董事，或據所知 公司、5% 或以上的證券持有人，或據公司所知，公司未註冊的任何受益所有人 在註冊聲明發布之日之前的第 180 天或之後隨時收購的股權證券 最初是向委員會提交的.

v. 信息。公司在FINRA問卷中特別向承保人法律顧問提供的所有信息 供承銷商律師在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用 在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

u。 《反海外腐敗法》。既不是公司，也不是其任何受控實體或其各自的關聯公司，也不 任何董事或高級職員，據公司所知，也沒有公司或其任何成員的任何員工、代理人或代表 受控實體或其各自的關聯公司已經 (A) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物和招待 或其他與政治活動有關的非法開支；(B) 已採取或將要採取任何行動來推動提議、付款、承諾 直接或間接支付、授權或批准金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的付款或給予， 向任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員） 或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或 任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（影響官方行動或獲得不正當利益）； 或 (C) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或採取行動，包括任何 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；以及公司及其受控實體 及其各自的關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，並制定了 並將繼續維持旨在促進和實現對這些法律的遵守的政策和程序 此處包含的陳述和保證。

v. 遵守 OFAC。

我。 公司或其受控實體及其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知， 本公司或其受控實體的任何代理人、關聯公司或代表是擁有或已擁有的個人或實體 或由以下個人或實體控制：

A。 是美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象， 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱， “制裁”），也不

b。 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、北方） 韓國、蘇丹和敍利亞）。

二。 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益：

A。 資助或便利當時任何個人或實體或在任何國家或地區開展或與之合作的任何活動或業務 此類資金或便利，是制裁的對象；或

b。 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何參與的個人或實體）違反制裁 在發行中，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

三。 在過去的五年中，公司或其受控實體均未故意參與過任何，現在也在故意參與任何活動 與交易或交易時的任何個人或實體或在任何國家或地區進行交易或交易 是或曾經是制裁的對象。

w。 洗錢法。沒有公司或其受控實體、其各自的關聯公司，也沒有各自的任何關聯公司 高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工違反了本公司對本次發行的參與將 沒有違規，公司及其受控實體已制定並維持旨在確保持續的政策和程序 遵守以下每項法律：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何適用的法律、規則或法規 任何地方，包括但不限於為執行《經合組織反恐公約》而頒佈的任何法律、規則或法規 1997 年 12 月 17 日簽署的國際商業交易中賄賂外國公職人員，包括《美國反海外腐敗》 經修訂的1977年《慣例法》、《2010年英國反賄賂法》，或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規 或關於反洗錢的政府指導方針，包括美國第18章。《守則》第 1956 條和 1957 年，《愛國者法案》，銀行 保密法，以及政府間團體或組織的國際反洗錢原則或程序，例如 洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員，美國是該工作隊的成員 該團體或組織的代表繼續同意所有經修正的以及依據的任何行政命令、指令或條例 受上述任何一項的授權或據此簽發的任何命令或執照的授權。

x。 封鎖協議。本文附表四載有公司高級職員、董事的完整而準確的名單 以及公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的每位受益所有人 股票）（統稱為 “封鎖方”）。公司已促使每個封鎖方向其交貨 代表已執行的封鎖協議，其形式作為附錄A附後（“封鎖協議”）， 在本協議執行之前。公司將執行每份封鎖協議的條款，併發布停止轉讓指令 向其普通股的過户代理人和註冊機構披露任何可能構成的交易或預期交易 違反或違約適用的封鎖協議。如果代表自行決定同意釋放或放棄 公司高級管理人員或董事與代表之間的任何封鎖協議的限制，並向公司提供 如果在即將解除或豁免的生效日期前至少三個工作日發出即將解除或豁免的通知， 公司同意通過基本上以附錄B形式發佈的新聞稿來宣佈即將發佈的版本或豁免 本協議通過主要新聞服務發佈，至少在發佈或豁免生效日期前兩個工作日發佈。

y。 關聯方交易。沒有涉及公司的業務關係或關聯方交易，或 其任何受控實體或註冊聲明、定價披露一攬子計劃中要求描述的任何其他人員 或未按要求描述的招股説明書。

z。 薩班斯-奧克斯利法案合規。除註冊聲明中在定價披露包中披露的每種情況外 在招股説明書中：

我。 披露控制。在要求的範圍內，公司已經建立並維持了披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條（包括頒佈的規則和條例） 根據該法，“外匯法”）以及此類控制和程序可有效確保重要信息 與公司有關的資料已告知首席執行官和首席財務官。該公司已經使用了 在準備和評估註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的披露信息時採用的此類控制和程序 並在招股説明書中。

二。 合規。公司遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施了 或將實施此類計劃並採取合理措施確保其未來得到遵守（不遲於相關的法規和 監管截止日期）以及《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

三。 會計控制。在要求的範圍內，公司維持足夠的內部會計控制體系 提供合理的保證，確保 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計編制財務報表 美國的原則和維持資產問責制；(C) 只有根據以下規定才允許訪問資產 管理層的一般或具體授權；以及 (D) 將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的內容外， 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中，公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司、其董事會和審計委員會均不知道任何 “重大缺陷” 或 “實質性缺陷” 財務報告內部控制方面的弱點” (均由上市公司會計監督委員會定義) 或任何涉及公司管理層或其他在公司中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大 公司的內部控制；自最近一個經審計的財政年度結束以來，公司的內部控制沒有變化 對財務報告（不論是否得到補救）的內部控制已受到重大影響或合理可能產生重大影響 影響公司對財務報告的內部控制。除例外情況外，公司董事會已經 有效期和交易所適用規則（“交易所規則”）中規定的逐步實施期 任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合聯交所的適用要求 規則和公司董事會和/或審計委員會已通過了一項滿足以下要求的章程 交易規則。

aa。 投資 《公司法》。本公司或其受控實體均不是，或者在本次發行生效和申請後 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益將被要求註冊為 “投資” 公司”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

bb。 沒有 勞資糾紛。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有勞資問題或與之爭議 公司或其受控實體的員工存在或受到威脅或迫在眉睫，而公司不知道有任何現有員工 或其受控實體的任何主要供應商、承包商或客户的僱員即將發生勞動騷亂， 這可能會導致重大不利變化。

抄送。 知識分子 產權。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司各公司及其受控股公司 實體擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標的有效權利 註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權 財產權”）是開展當前業務所必需的，如定價披露中所述 套餐和招股説明書。公司或其受控實體無需採取任何行動或使用來開展業務 如目前所述，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，將涉及或引發任何侵權行為 他人的任何知識產權的許可費或類似費用。公司或其受控實體均未收到 任何指控此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非不會 據公司所知，無論是個人還是總體而言，在重大不利變動 (A) 中，均不存在侵權行為， 第三方盜用或侵犯本公司或其控制的任何公司擁有的任何知識產權 實體；(B) 沒有其他人提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司或其受控實體對任何此類知識產權的權利，而公司不知道 構成任何此類索賠合理依據的任何事實，無論是單獨還是總體而言，都將與任何 合理預計本第 3 節 (cc) 中的其他索賠將導致重大不利變化；(C) 知識產權 公司或其受控實體擁有的權利，據公司所知，知識產權 向任何公司或其受控實體發放的許可未被具有合法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有其他人正在審理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道可能形成的任何事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，都將與本節中的任何其他索賠一起提出 3 (cc)，合理地預計會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的變動，或者據公司所知， 他人威脅對本公司或其受控實體侵權、侵吞的行為採取行動、起訴、訴訟或索賠 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司尚未收到任何書面材料 已收到此類索賠的通知，但公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 個人或總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，合理地預計將導致 重大不利變化；而且（E）據公司所知，公司或其受控實體沒有員工在或 曾在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓的任何條款 協議、競業禁止協議、禁止招攬協議、保密協議或任何與前者簽訂的限制性協議 僱主，如果此類違規行為的依據與該員工在公司或其受控實體的工作有關，或 員工在公司或其受控實體任職期間採取的行動。據公司所知， 由公司或其控制實體開發並屬於任何未獲得專利的實質性技術信息 已被保密。公司或其受控實體均不屬於任何期權、許可證或協議的當事方或受其約束 關於定價披露中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權 包裝和招股説明書，未在其中描述。定價披露一攬子計劃和招股説明書包含所有重要方面 對前一句所述事項的描述相同。本公司或其任何部門均不採用任何技術 其中任何一方已獲得或正在使用受控實體，這違反了對任何實體具有約束力的任何合同義務 公司或其受控實體，或據公司所知，他們各自的任何高級職員、董事或員工，或 否則會侵犯任何人的權利。

dd。 税收。 公司及其受控實體均已提交所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文） 在本協議發佈之日之前，或者已正式延長了提交期限。每個公司及其受控實體 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了所有徵收或評估的税款 它。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應納税款條款（如果有）為 足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併之日的所有期間 財務報表。任何税務機構均未就任何申報表提出任何問題（目前尚待解決） 或任何公司或其受控實體聲稱應繳的税款，並且不豁免與以下方面的時效法規 公司或其受控實體已提交或要求任何公司或其受控實體申報或徵收税款。“税收” 一詞 指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營， 利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產， 暴利、關税、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息和任何 罰款、增税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有退貨, 聲明, 税收方面需要提交的報告、報表和其他文件。

看。 艾麗莎 和員工福利問題。公司或其受控實體均未維持任何 “員工福利計劃” 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的定義，包括任何股票購買， 股票期權、基於股份的遣散費、就業、控制權變更、醫療、傷殘、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、 員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，其中 (i) 任何當前的 或前僱員、董事或獨立承包商有權獲得任何當前或未來的福利，這些福利由捐助、贊助 由公司或其任何受控實體或由其控制實體維護或維護，或 (ii) 任何公司或其受控實體已經或曾經擁有或曾經擁有過 任何當前或未來的義務或責任。

ff。 合規性 有法律。 公司及其受控實體在所有重大方面都持有，並在運營中遵守以下規定： 任何政府機構的所有特許權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、許可、證書和命令 或開展業務所需的自律機構, 以及所有此類特許權, 補助金, 授權, 執照, 許可證, 地役權、許可、認證和命令均有效且完全有效；本公司或其受控實體均無效力 已收到任何撤銷或修改任何此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意的通知， 認證或命令或有理由相信任何此類特許經營、授權、許可、許可、許可證、地役權、同意、認證 或訂單不會在正常過程中續訂；除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則每份訂單均不予續訂 公司及其受控實體在所有重要方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國的規定 法律、規章、命令和法令。

gg。 所有權 的資產。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其各受控實體 擁有良好且可銷售的所有權（如果不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書） PRC）適用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述為其擁有的所有財產（無論是不動產還是個人財產）， 在每種情況下，均不含所有留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷，但如上所述 定價披露包和招股説明書。本公司或其受控實體以租賃方式持有的財產均為持有 由它根據有效、持續和可執行的租約進行的，只有不干涉任何特定租約的例外情況除外 在與公司或其受控實體開展業務有關的任何重大方面（如適用）。

呵呵。 合規性 有環境法。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司或其所有內容均未披露 受控實體違反任何政府機構或任何法院的任何法規、規則、規章、決定或命令， 國內或國外，與危險或有毒物質的使用、處置或釋放有關或與保護或恢復有關 環境或人類暴露於危險或有毒物質（統稱為 “環境法”），擁有或 經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產，應對任何場外處置負責 或根據任何環境法受到污染，或受到與任何環境法有關的索賠，如果違反， 污染、責任或索賠會單獨或總體上導致重大不利變化；而公司任何一方都不會 或其受控實體知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。不屬於本公司或其受控方 各實體預計將承擔與遵守環境法相關的任何重大資本支出。

二。 遵守職業法。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，每個 公司及其受控實體 (i) 在所有重大方面均遵守所有適用的外國、聯邦、州的規定 以及任何和所有政府機構頒佈的地方法律、規則、規章、條約、法規和守則（包括依照 與保護工作場所人類健康和安全有關的《職業健康與安全法》（“職業 Laws”); (ii) 已獲得適用的職業法要求的所有重要許可、執照或其他批准 按目前方式開展業務；以及 (iii) 在所有重大方面遵守以下條款和條件 此類許可證、執照或批准。任何訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，也未對公司提起任何訴訟、訴訟、撤銷程序 知情，威脅到與職業法有關的任何公司或其受控實體，而公司沒有 瞭解與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，但可以合理地做到這一點 預計將構成或引發此類行動, 訴訟, 調查或訴訟的依據.

jj。 不符合資格 發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時 公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案 對任何公司股票提出了真正的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日， 該公司過去和現在都不是《上市規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但未考慮任何決定 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

kk。 業務 安排。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司或其受控方均未披露 實體已授予開發、製造、生產、組裝、分發、許可、營銷或銷售其服務或產品的權利 對任何其他人或受任何影響公司或其受控實體的專有權利的協議的約束 開發、製造、生產、組裝、分發、許可、營銷或銷售其服務或產品。

全部。 工業 數據。 每份定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均以此為依據 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠、準確或代表公司信息的來源 根據從這些來源獲得的數據作出的善意估計。公司已獲得所需的所有同意 在每份定價披露包和招股説明書中納入此類統計和市場相關數據。

mm。 前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的法案）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是 非出於誠意披露。

nn。 新興 成長型公司。 從首次祕密地向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果在此之前， 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 通訊（定義見下文）截至本文發佈之日，公司一直是並且是定義為 “新興成長型公司” 在《證券法》（“新興成長型公司”）第2（a）條中。“試水溝通” 指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

oo。 試水通信。 該公司 (i) 並未單獨參與任何 Testing-the-Waters 通訊，其他 而不是在代表事先同意的情況下與合格的機構買家實體進行試水溝通 《證券法》第 144A 條所指的或第 501 條所指的合格投資者的機構 根據《證券法》，並且（ii）未授權承銷商以外的任何人從事試水通信。 公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。 除附表中列出的書面通信（定義見下文）外，公司沒有分發任何書面試水通信（定義見下文） 我在這裏。“書面試水通信” 是指任何書面形式的 Testing-the-Waters 通信 《證券法》第405條所指的通信。任何個人的書面試水溝通都不是 與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息相沖突，在所有重要方面均如此 符合《證券法》，當與截至適用時間的定價披露一攬子計劃一起使用時，不包含任何不真實內容 鑑於以下情況，對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

pp。 沒有 其他發行材料。公司尚未分發也不會分發任何招股説明書或其他發行材料 與本次發行的關係，但任何定價招股説明書、定價披露包或招股説明書或其他允許的材料除外 根據公司發行的《證券法》； 但是, 前提是, 除附表二規定的情況外， 公司沒有也不會提出任何構成免費書面招股説明書的與公司股份有關的要約，除非 根據本協議第 4 (m) 節的規定，除附表二另有規定外，本公司 沒有也不會進行任何與公司股份有關的通信，這些通信將構成 “試水通信”， 除非根據本協議第 4 (m) 節的規定。

qq。 付款 股息；以外幣支付。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(i) 無 禁止公司或其受控實體直接或間接（A）支付任何股息或進行任何其他分配 根據其股本，（B）向公司或任何其他受控實體提供或償還任何貸款或墊款，或（C）轉讓任何 向公司或任何其他受控實體分配的財產或資產；以及 (ii) 申報的所有股息和其他分配；以及 以公司或其任何受控實體的股本支付 (A) 可以兑換成外幣 未經該人的同意、批准、授權或命令，自由移出該人的註冊管轄權， 或符合該人註冊或税務居住地管轄範圍內的任何法院或政府機構或機構的資格， 前提是法律允許申報和支付此類股息以及匯出此類股息和其他分配 中華人民共和國境外遵守適用的中華人民共和國外匯法律規定的程序，而且（B）現在和將來都不是 根據該人所在司法管轄區的現行法律和法規，須繳納預扣税、增值税或其他税 成立公司，無需獲得任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可或資格 由對該人具有管轄權的任何法院、政府機構或機構所屬或機構共同開展。

rr。 PFIC 狀態。基於公司當前的收入和資產以及對其資產價值和市場價值的預測 在其公司股票中，包括其資產的當前和預期估值，該公司認為自己不是被動外國股票 根據1986年《美國國税法》第1297條的定義，投資公司（“PFIC”）， 經修訂，適用於其最近的納税年度，預計不會成為其當前應納税年度或可預見的PFIC 未來。

ss。 國外 私人發行人。從首次祕密地向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果在此之前， 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 通信）截至本文發佈之日，公司一直是規則所指的 “外國私人發行人” 根據《證券法》，405。

tt。 保證金 證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”），發行所得款項將不直接使用 或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務 最初是為了購買或持有任何保證金證券或用於可能導致任何普通證券的任何其他目的而產生的 根據美聯儲委員會第t、U或X條例，股票應被視為 “目的信貸”。

uu。 股票 交易所上市。經正式發行通知後，公司股票已獲準在聯交所上市，並在 註冊聲明生效日期、表格8-A上的公司註冊聲明或其他適用表格 《交易法》生效。

vv。 沒有 止損訂單等 據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何信息 命令禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或已經制定的 或據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 並附上委員會關於提供補充資料的每項請求 (如果有的話).

哇。 沒有 免疫力。公司或其受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無任何權利 根據開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或加利福尼亞州的法律，豁免任何法律訴訟， 訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟中給予任何救濟、訴訟或程序、抵消或反申訴、司法管轄權 任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約、加利福尼亞或美國聯邦法院、送達法律程序、判決前或判決前的附件， 或查封以協助執行判決，執行判決，或其他法律程序或程序，以作出任何判決 在任何此類法院就其義務、責任或任何其他事項提供救濟或執行判決 或由本協議引起或與本協議有關的；以及，僅限於公司或其任何受控實體或任何 他們各自的財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類豁免權 可以隨時啟動訴訟的法院，公司及其受控實體均放棄或將放棄此類權利 在法律允許的範圍內，並已同意本協議中規定的救濟和執行。

xx。 法律選擇的有效性。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是 根據開曼羣島和中華人民共和國法律作出的有效法律選擇，並將得到開曼羣島和中華人民共和國法院的尊重。 公司有權提交，並且根據本協議，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地向 紐約州各州以及設在曼哈頓自治市鎮的美國聯邦和州法院的屬人管轄權 紐約市（各為 “紐約法院”）或設在洛斯市的美國聯邦和州法院 加利福尼亞州的安吉利斯（均為 “加利福尼亞法院”），並已有效且不可撤銷地放棄了任何異議 為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點；公司有權指定、指定、指定 並賦予其權力，並根據本協議，依照本協議，已合法地、有效和不可撤銷地指定、任命和授權 授權代理人就因本協議、任何初步招股説明書、定價引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序 披露套餐、招股説明書、註冊聲明或在紐約任何法院和服務中發行公司股份 根據規定，對此類授權代理人實施的程序將有效賦予對公司的有效個人管轄權 本協議。

yy。 可執行性 審判。紐約法院或加利福尼亞法院對固定或易於計算的金額做出的任何最終判決， 視情況而定，根據自己的國內法，對針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權 根據本協議以及為完成本協議及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議 將在不重新審查或審查訴訟理由的案情的情況下宣佈對公司可執行 最初的判決是由開曼羣島和中華人民共和國法院對裁決的事項進行復審的, 前提是，就中華人民共和國法院而言，(A) 已送達適當的訴訟程序並且被告有合理的訴訟權 陳述的機會，(B) 此類判決或其執行不違反法律、公共政策、安全或主權 中華人民共和國，（C）此類判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一事項的任何其他有效判決不相沖突 相同當事人之間以及 (D) 當事人之間就同一事項提起的訴訟當時尚未在任何中華人民共和國法院待決 訴訟是在外國法院提起的。該公司不知道在開曼羣島或中國進行執法的任何原因 截至本文發佈之日，紐約法院的此類判決將違背開曼羣島或中華人民共和國的公共政策。

zz。 軍官的 證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或承保人的任何證書 律師應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商提出的代表和保證。

(4) 公司的某些協議。公司與承銷商的協議如下：

a。 必填文件。 公司將準備並向委員會提交一份包含第430A條信息的招股説明書 在《規則》規定的期限內或按照《規則》的規定從初步招股説明書中省略 《證券法》的424（b）和430A。如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條擴大規模 根據《證券法》和第462（b）條註冊的發行的註冊聲明尚未提交併生效， 公司將在規定的期限內準備並向委員會提交規則462註冊聲明，以及其他要求 根據第462（b）條和《證券法》的規定。公司將立即做好準備並向委員會提交 應代表的要求，對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補編在代表的文件中 合理的意見，在承銷商分配公司股份方面可能是必要或可取的；以及 公司將向代表及其法律顧問提供註冊聲明的任何擬議修正或補充的副本 或招股説明書，並且不會對代表應提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 在提交申請前一段合理的時間內收到副本後，通過通知向公司提出合理的異議。

b。 某些委員會行動的通知。 公司將在收到後立即通知代表 委員會發布任何暫停註冊生效的暫停令的通知或瞭解有關情況 聲明，或其任何生效後的修正案，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露 暫停公司股票發行資格的一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書 或在任何司法管轄區出售，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將立即 盡最大努力阻止發出任何止損令，或在發出此類止損令時要求撤回該命令。

c。 繼續遵守證券法。

我。 在要求交付與公司股票相關的招股説明書（假設沒有規則172）的時間內 根據承銷商或任何交易商的《證券法》，公司將遵守證券對其施加的所有要求 在必要時不時採取行動，允許按計劃繼續出售或交易公司股份 根據本協議的規定，定價披露一攬子計劃和招股説明書。如果在這段時間內發生了任何事件 招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則定價披露一攬子計劃）將包括 根據情況，對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 則存在但不具有誤導性，或者在此期間是否需要修改註冊聲明或補充招股説明書 （如果招股説明書尚未提供給潛在投資者，則為定價披露一攬子計劃）以遵守《證券法》， 公司將立即 (x) 將此類不真實的陳述或遺漏通知承銷商，(y) 修改註冊聲明或補充文件 招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為定價披露一攬子計劃）（費用自理） 本公司）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，並且（z）在有任何修正時通知承銷商 註冊聲明已提交或生效，或者在招股説明書的任何補充文件時生效（或者，如果招股説明書尚未生效） 定價披露一攬子計劃可供潛在購買者使用）已提交。

二。 如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通發佈後的任何時候發生了或 發生的事件或事態發展導致發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通發生衝突 或者會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突 向公司提交股份，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或不願陳述重要事實 鑑於隨後的情況, 為了在其中作出陳述是必要的, 不會造成誤導, 公司 (x) 已將此類衝突、不真實陳述或遺漏立即通知承銷商或將立即通知承銷商，(y) 已經 立即修改或將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書或書面試水 為消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏而進行溝通，以及 (z) 已通知或將立即通知承銷商 在《證券法》要求的範圍內，向委員會提交了此類修正案或補充文件時。

d。 第 158 條規則。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但以後不會這樣做 在公司本財季度結束後的16個月內，一份收益表（無需審計），涵蓋 自注冊聲明生效之日起的12個月期限（就本段而言，該期限將被視為 為規則 462 (b) 註冊聲明（如果適用）的生效日期，該聲明應滿足第 11 (a) 條的規定 《證券法》及其下的第158條。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為具有 滿足了公司在本節下的要求。

e。 提供招股説明書。 公司將向承銷商提供註冊聲明的副本，包括 所有證物、招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充，每種文件都應儘快提供且數量如此之多 正如承銷商合理要求的那樣。公司將支付印刷和分發給承銷商的費用，所有這些費用 文件。

f。 藍天資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，使公司股票有資格獲得 根據承銷商可能合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法進行銷售，以及 在分配公司股份所需的期限內，繼續保留此類有效資格，但公司應 因此無需具備外國公司資格，也無需簽署關於送達訴訟程序的普遍同意 任何州。

g。 提供文件。公司將自費向承銷商及其律師提供承銷商及其律師的副本 註冊聲明（其中一份將簽署，包括隨之提交的所有同意書和證物），以及給承銷商的註冊聲明 以及任何交易商的初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書等等 對此類文件的修改和補充，每種文件都應儘快修改，數量視承保人不時而定 按合理的時間要求。

h。 報告要求。公司將盡商業上合理的努力及時向委員會提交申報 《外匯法》所要求的定期和特別報告。

我。 費用的支付。公司應負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括： 但不限於:(i) 與註冊有關的所有申報、通信、準備和印刷費用以及通信費用 公司股份以及向FINRA提交發行材料；(ii) 公司產生的所有合理差旅和住宿費用 與訪問和檢查公司有關的代表或其法律顧問；(iii) 代表的盡職調查費用 不超過25,000美元，背景調查費用不超過5,000美元；(iv) 與註冊有關的所有費用、開支和支出 或根據代表等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法對公司股份的資格 可以合理地指定（包括但不限於所有申請和註冊費，以及合理的費用和支出） 代表的律師）；（v）編寫、打印和提交註冊聲明、招股説明書的所有費用 及其所有修正案、補編和證物，以及代表儘可能多的初步和最終招股説明書 認為必要；(vi) 準備、打印和交付代表公司股份的證書（如果有）的費用以及費用 以及此類公司股份過户代理人的費用；（vii）路演會議的合理費用，包括信息費用 在代表辦公室舉行的會議；以及 (viii) 與購置有關的代表律師的律師費 以及出售公司股份；前提是本第 (viii) 小節中規定的此類償還義務不得超過75,000美元。 如果本次發行終止，公司同意根據本協議第7節向承銷商償還費用。 在代表的自付應付費用範圍內，任何費用存款都將退還給公司 實際上不是根據美國金融監管局第 5110 (g) (4) (A) 條發生的。

j。 所得款項的用途。公司將把出售公司股票的淨收益用於其在本協議下出售 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的，並將就此向委員會提交此類報告 根據第 463 條的要求，用於出售公司股份及其所得款項的使用 《證券法》。

k。 缺乏操縱。本公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或的行動 可以合理地預期會導致或導致或已構成價格的穩定或操縱 本公司為促進公司股份的出售或轉售而提供的任何證券，且未影響任何普通股的銷售 必須根據《證券法》第S-k條例第701項進行披露，但該法案中尚未披露 註冊聲明。

l。 新興成長型公司。如果公司不再是新興增長公司，公司將立即通知承銷商 公司在 (i) 完成《證券法》所指的公司股份分配（以較晚者為準）之前的任何時候 以及 (B) 完成本協議第4 (n) 節中提及的180天限制期。

m。 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意， 並且代表表示並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有而且將來也會 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成的與公司股票有關的要約 必須向委員會提交一份自由書面招股説明書；前提是本協議各方事先書面同意 應視為已就附表二所列的免費撰寫招股説明書而給出。任何這樣的免費寫作招股説明書 經公司或承銷商同意的以下簡稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。 公司表示，它已對待或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作 招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何許可的《證券法》第164條和第433條的要求 免費寫作招股説明書.該公司表示，它已滿足並同意將滿足第433條中的條件，以避免 要求向委員會提交任何電子路演。每位承銷商均表示並同意，(A) 除非獲得 經公司事先書面同意，該公司尚未分發也不會分發任何書面試水通信 附表五所列的通信除外，以及 (B) 它與以下實體進行的任何 Testing-the-Waters 通信 《證券法》第144A條所指的合格機構買家或境內合格投資者的機構 《證券法》第501條的含義。

n。 公司封鎖。未經 Boustead Securities, LLC 和 Brilliant Norton 事先書面同意，公司不會 證券有限公司，自本協議執行之日起持續至幷包括之後的180天之內 招股説明書的日期（“封鎖期”），（i）要約、質押、宣佈出售意向、出售、合約 出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何購買期權、權利或擔保證 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或 可兑換成普通股或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓任何經濟股權的互換或其他協議 普通股所有權的後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否需要結算 通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券，除非根據本協議向承銷商交付。 公司同意在到期前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效 封鎖期的。儘管如此，本第4（n）條不適用於受限的普通股 根據任何股票或期權激勵措施向公司員工、高級管理人員或董事提供的股份、限制性股票單位或期權 公司為此目的正式通過了向公司提供服務的計劃，前提是每次此類發行都必須在當時 在封鎖期內，在全面攤薄的基礎上，進行此類發行的公司攤薄幅度不得超過5％。 在封鎖期內按本節所述發行或授予的普通股或其他證券的任何接收者均應進入 基本上以本文附錄A的形式簽訂封鎖協議。

o。 轉賬代理。公司應合理保留普通股的註冊和過户代理人，費用自理 承銷商可以接受，並應在自最終截止日期起不少於一年的期限內保留該轉讓代理人。

p。 新聞稿。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿， 自本協議簽訂之日起，自截止之日起持續40天，正常和慣例除外 在公司正常業務過程中發行的新聞稿，承銷商應享有每份保單的合理權利 在出版前進行審查。

q。 中華人民共和國合規。 公司應遵守《中華人民共和國海外投資上市條例》，併合理使用其規定 努力促使中國居民擁有或直接或間接擁有或控制的普通股持有人 或中國公民，遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括要求 該股東須完成適用的《中國海外投資和上市條例》規定的任何註冊和其他程序 （包括SAFE的任何適用規則和條例）。

r。 觀察員權利。 公司應在自生效之日起一年內授予代表權利 派一名代表觀察本公司董事會的每一次會議； 提供的, 那個 (i) 這樣的代表 應簽署一份符合聯邦法規的保密協議，該協議是代表及其法律顧問可以合理接受的； (ii) 在向代表發出書面通知後，公司可以根據書面意見將該代表排除在會議之外 在公司的法律顧問中，該代表的出庭將損害律師-委託人的特權。公司同意 向代表發出每一次此類會議的書面通知，並向代表提供會議議程和記錄 不遲於向其他董事發出此類通知並向其他董事提供此類物品，並償還代表代表的費用 因為其與出席會議有關的合理的自付開支, 包括但不限於食物, 住宿和交通，以及向公司非僱員董事支付的相同費用或報酬。

s。 申報。 自截止日期起一年內，公司應 (i) 向代表提供和分發 向公司的證券持有人提交年度報告和年度財務報表；雙方同意提交此類文件 在委員會的 EDGAR 系統上，按照委員會的要求郵寄將滿足這一要求；(ii) 提供 向代表提供向委員會提交的所有文件的副本；雙方同意，在委員會上提交此類文件 EDGAR系統將滿足這一要求；以及 (iii) 向代表提供特別安全位置報告和跟蹤報告 由 DTC 編寫。

t。 優先拒絕權。 在2022年9月12日之前，代表有權優先拒絕擔任經理 關於本公司任何證券或任何受控實體的證券或其他證券的任何公開或私下出售 融資；但是，前提是該權利應受FINRA第5110（g）條的約束；還規定，該權利不得 適用於在此期間根據公司股權激勵計劃（如果有）向公司員工發放的任何股票。 關於此類權利，公司應向代表提供任何融資和/或善意的條款和條件 國際棋聯提議私下或公開出售由公司和/或任何受控實體進行的證券，以及名稱和地址 此類個人、實體或代表的。

u。 終止安排。 承銷商獨家約定的期限（“訂約期”） 將持續到2021年3月12日公司與承銷商之間簽訂的合約協議（“合約”）終止為止 信”）。如果約定書在訂約期到期之前終止，則公司應承擔責任 請代表償還代表實際產生的應付自付費用和10.5萬美元; 但是，前提是此類費用應受FINRA規則5110（g）的約束；並進一步規定，如果出現以下情況，則不適用此類費用 只要代表已告知公司，該代表無法或不願繼續進行此項工作 發行；並進一步規定 (a) 公司有權因故終止，包括公司可能終止 代表因實質性未能提供所設想的承保服務而聘用該代表 在約定書中；(b) 公司行使因故解僱權將取消以下任何義務 關於任何解僱費的支付；(c) 任何解僱費的金額相對於承保來説是合理的 約定書中規定的服務，此類解僱費不適用於因故終止；以及 (d) 公司將 除非與其他經紀交易商私募和/或公開發行普通股，否則不負責支付任何終止費 或任何其他人未經代表書面同意，應在聘用終止之日起兩年內完成 由公司提供。

(5) 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的義務以準確性為準， 截至本文發佈之日和截止日期（如在截止日期作出），以及所有陳述、擔保的遵守情況 以及此處包含的本公司協議、關於公司履行本協議項下義務的協議以及以下附加條款 條件：

a。 提交招股説明書。《證券法》第424、430A和433條要求的所有申報均應及時提交 （不依賴第 424 (b) (8) 條或規則 164 (b)）；沒有暫停令暫停註冊聲明或任何內容的生效 其中一部分或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何內容 本應發佈發行人自由撰寫的招股説明書；不得啟動任何發佈此類命令的程序或 受到威脅；以及委員會要求提供額外信息的任何請求（將包含在註冊聲明、定價披露中） 一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書或其他）的遵守情況應令承銷商滿意。

b。 繼續遵守證券法。 承銷商不應告知公司 (i) 註冊 聲明或其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述，在承銷商的聲明中 合理的意見，是重要的，或者沒有陳述重要事實，承銷商的合理意見是必需的 在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或 (ii) 定價披露一攬子計劃或招股説明書， 或其任何修正案或其補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述， 承保人的合理觀點，是實質性的，或者沒有陳述承保人合理認為的事實， 是實質性的，必須在其中陳述，或者根據當時的情況，必須在其中作出陳述 它們是人造的，不是誤導性的。

c。 缺少某些事件。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則之後的招股説明書中另有規定 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期，均不包括公司或其中的任何信息 受控實體承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或進行了任何重大交易， 或宣佈或支付了任何股息，或就其股本進行了任何形式的分配；而且不應有 股本的任何變化（由於發行而導致的公司已發行普通股數量的變化除外） 行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換證券時的股份），或其中的任何重大變動 公司任何一方的短期或長期債務（因公司可轉換證券轉換而產生的債務除外）， 或其受控實體，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他股本購買權的發行 本公司或其受控實體的任何信息，或任何重大不利變化或任何涉及潛在材料的事態發展 根據承銷商的合理判斷，不利變動（無論是否發生在正常業務過程中） 按照定價披露中規定的條款和方式發行或交付公司股票是不切實際或不可取的 包裝並在招股説明書中。

d。 軍官證書。 承銷商應在截止日期當天收到一份證書，地址為 致承銷商，由公司首席執行官和首席財務官簽署，大意是：

我。 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且 公司遵守了所有協議，並滿足了在當天或之前必須履行或滿足的所有條件 至該截止日期；以及

二。 不得暫停令或其他命令暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案的效力 或公司股票的發行或出售資格，也不得暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書已經發布，但尚未為此提起任何訴訟，或者 據他們所知，委員會或任何州或監管機構都在考慮。

e。 首席財務官證書。在截止日期，承銷商應收到一份證書 公司由公司首席財務官簽署，註明截止日期，證明：(i) 公司的證書 公司註冊及公司章程大綱和章程真實完整，未經修改且完全有效。 (ii) 公司董事會與本協議所考慮的公開發行有關的決議是 完全有效，未經修改。(iii) 關於兩者之間所有對應關係的準確性和完整性 公司或其法律顧問和委員會；以及（iv）關於公司高級職員和董事的在職情況。這些文件 此類證書中提及的應附在該證書上。

f。 公司法律顧問的意見。 在截止日期，承銷商應已收到書面意見 以及該公司美國法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的否定保證信，其日期為截止日期，地址為 向承銷商提供，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

g。 公司中國法律顧問的意見。在截止日期，承銷商應已收到以下書面意見 B&D Law Firm 是公司的中國法律顧問，該截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

h。 公司開曼羣島法律顧問的意見。 在截止日期，承銷商應已收到書面材料 公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder在該截止日期以形式向承銷商提出的意見 而且實質內容令承銷商相當滿意。

我。 該公司印度法律顧問的意見。 在截止日期，承銷商應已收到書面意見 該公司的印度法律顧問Vaish Associates Advocates註明了截止日期，並以表格和形式寫給承銷商 實質內容令承銷商相當滿意。

j。 承銷商法律顧問的意見。 在截止日期，承銷商應已收到書面意見 承銷商的美國法律顧問奧託利·羅森斯塔特律師事務所的截止日期並以形式和實質內容寫給承銷商 承銷商相當滿意。

k。 發行沒有法律障礙。 不得采取任何行動，也不得采取任何法規、規則、規章或命令 已由任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、通過或發佈，這些機構將在截止日期之前頒佈、通過或發佈 日期，阻止公司股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令均不得 截至截止日期，已發行的股票將阻止公司股票的發行或出售。

l。 信譽良好。在截止日期，承銷商應在截止日期當天收到令人滿意的證據 公司及其受控實體在各自組織管轄區的良好信譽及其良好信譽 作為承銷商等其他司法管轄區的外國實體，在每種情況下均以書面或任何標準形式提出合理的要求 來自這些司法管轄區的有關政府當局的電信，或者對於任何有證據的司法管轄區 不得以持有執照的律師意見的形式從適當的政府機構獲得信譽良好的信譽 適用的司法管轄權。

m。 封鎖協議。承銷商應已收到封鎖方的所有封鎖協議，並且 封鎖協議應完全生效。

n。 [保留]。

o。 [保留]..

p。 FINRA 很重要。 FINRA本應確認它沒有對公平性和合理性提出任何異議 承保條款和安排。

q。 安慰信。公司應要求並促使審計師在承銷商處向承銷商提供信息 執行時間以及截止日期和任何結算日期，信函（可能指先前交給承銷商的信函）， 日期分別為截至執行時間、截止日期和任何結算日期，其形式和實質內容均符合以下條件 承銷商。

r。 交易所上市。 在截止日期交割的公司股票應已獲準在截止日期上市 納斯達克資本市場（“交易所”），以正式發行通知為準，並符合DTC資格。

s。 其他文件。 在截止日期當天或之前，公司應向承銷商提供以下信息 承銷商可能合理要求的更多證書和文件。

全部 上述或本協議中其他地方提及的意見、信件、證明和證據應被視為符合以下規定 只有當承銷商的律師在形式和實質上相當滿意時，本協議條款才適用。為了避免 如有疑問，結案應以收到此類意見、信函和證書為前提。公司將向承銷商提供服務 附上承銷商合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(6) 賠償和繳款。

a。 公司同意對承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員和員工進行賠償、辯護並使其免受損害， 以及《證券法》第15條或交易所第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有） 針對任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 用於和解由 (i) 不真實引起的任何訴訟（如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的） 對註冊聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，包括被視為的信息 根據註冊聲明第430A條和第4300條的規定，在生效時以及隨後的任何時間成為註冊聲明的一部分 《證券法條例》，或源於或基於註冊聲明中的遺漏或涉嫌遺漏的聲明 其中必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 不真實 定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何修正案中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述 或其補充內容、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面試水通訊 或在與發行公司股份有關的任何其他材料中，或因遺漏而產生或基於遺漏或 據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不會產生誤導，並將向該受賠方償還任何法律或其他費用 它在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時發生的合理損失。 但是，前提是，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害、責任，本公司均不承擔任何責任 或行動源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 註冊聲明、定價披露套餐、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何營銷材料或任何 Testing-the-Waters 的書面通信，或依賴並遵守 承銷商信息。本第 6 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是補充 本公司可能承擔的任何責任，且不得限制法律上可能存在的任何權利或補救措施 或以股權形式向每個承銷商受保方分配。

b。 每位承銷商將單獨而不是共同賠償、捍衞公司、其關聯公司、董事和高級管理人員並使其免受損害 和員工，以及《證券法》第15條或第20條所指控制公司的每個人（如果有） 《交易法》（均為 “公司賠償方”），針對任何損失、索賠、損害賠償或責任 根據《證券法》或其他規定（包括在和解任何訴訟時），此類公司受賠方可能受其約束 如果此類和解是在代表的書面同意下達成的），則就損失、索賠、損害賠償或責任而言 （或與之有關的行動）源於或基於對所含重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充中，任何發行人免費 撰寫招股説明書、任何營銷材料或任何書面試水通信，或源於或基於 遺漏或據稱遺漏，在其中陳述必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不得誤導，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏的程度，但僅限於該等不真實陳述或遺漏 或涉嫌在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何修正或補充中存在遺漏 其中，任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料或任何依賴的書面試水通信 並符合承銷商信息，並將向該公司受保方償還任何法律或其他費用 它在為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時發生的合理損失。賠償 本第 6 (b) 條規定的義務不是排他性的，將是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充 擁有且不應限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

c。 受補償方在收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的任何訴訟啟動通知後，立即獲得賠償 如果要根據該款向賠償方提出索賠，則當事方應通知賠償方 以書面形式宣佈賠償方生效；但未能通知賠償方並不能免除賠償方的責任 一方免於承擔可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大偏見 由於這樣的失敗。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，則應將以下情況通知賠償方 自其生效之日起，賠償方應有權參與，並在其希望的範圍內共同參與 以類似方式通知任何其他賠償方，由其進行辯護，律師對該賠償方相當滿意 當事方，以及在賠償方向該受賠償方發出關於補償方當選的通知之後，假設 作為辯護，賠償方不應根據該小節對該受補償方承擔任何法律或其他責任 該受補償方隨後因辯護而產生的費用；但是，前提是，如果 (i) 受補償方已合理地得出結論（根據律師的建議）可以提供法律辯護或其他辯護 與賠償方可獲得的賠償方不同或不在賠償方可獲得的賠償方，(ii) 衝突或潛在的受賠方 受賠方和賠償方之間存在衝突（根據受賠方律師的建議）（其中 案例（賠償方無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護），或（iii） 賠償方實際上沒有聘用令受賠方相當滿意的律師來為此類律師進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取行動，受賠方應有權利 在根據本第 (a) 或 (b) 款可以要求賠償的任何索賠中，僱用一名律師代表該公司 第6節，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，或 當事方並在發生時向受賠方償還。

d。 本第 6 節規定的賠償方對未經書面處理的任何程序的任何和解不承擔任何責任 同意，但如果以這種同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償 賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。不提供賠償 未經受賠償方事先書面同意，當事方應就其入境達成任何和解、妥協或同意 對任何受賠償方為當事方或可能被點名的未決或可能採取的行動、訴訟或訴訟中的判決 而且該受賠方已經或將要根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任 (ii) 不包括關於任何人或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認 受賠方。儘管如此，如果在任何時候，受賠方應要求賠償方賠償 根據第 6 (c) 節，受補償方支付律師費用和開支，該賠償方同意應當 對未經其書面同意而達成的任何和解負責，如果 (i) 此類和解是在收到後超過45天達成的 由該賠償方對上述請求作出補償，並且 (ii) 該賠償方不應向該受補償方償還款項 在和解之日之前根據此類請求行事.

e。 如果本第 6 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害 上述 (a) 或 (b) 小節，則賠償方應繳納受補償方支付或應付的款項 上文 (a) 或 (b) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任的結果，(i) 按適當的比例計算 一方面反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對收益，以及 出售公司股份，或 (ii) 如果適用法律不允許按照上述第 (i) 條的規定進行分配，則按該比例出售 這不僅是為了反映上文 (i) 款中提及的相對利益，也是為了反映公司的相對過失 一方面是承保人, 另一方面是與導致此類損失, 索賠的陳述或遺漏有關的承保人, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司在上面獲得的相對收益 一方面，另一方面，承銷商應被視為與本次發行淨收益總額的比例相同 公司收到的承保費（扣除費用前）將承擔承保人收到的承保費總額。相對故障 除其他外，應參照對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述還是遺漏來確定 或涉嫌遺漏陳述與公司或承保人和雙方提供的信息有關的重要事實 相關的意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。該公司 而且承銷商同意，如果根據本 (e) 小節確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他分配方法 沒有考慮到本小節 (e) 第一句中提到的公平考慮。支付的金額 因本小節第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而獲得賠償的一方 (e) 應被視為包括該受賠方在調查方面合理產生的任何法律或其他費用 或就本小節 (e) 所涉的任何訴訟或索賠進行辯護。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。

f。 儘管有本第 6 節的規定，但也不得要求承銷商根據第 6 節付款 任何超過其實際收到的承保費金額的金額，作為賠償或供款，或兩者兼而有之 加入本協議。

g。 就本協議而言，承銷商確認沒有有關承銷商的信息，本公司也承認 代表以書面形式向公司提供，專門用於準備或納入註冊聲明， 定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書，承銷商信息除外。

(7) 協議的期限和終止。本協議的期限將自本協議執行之日起生效，並將 在發行結束時終止；前提是承銷商有權終止本協議 在截止日期或之前隨時向公司發出通知，如果 (i) 公司失敗、拒絕或無法做到這一點， 在該截止日期當天或之前，履行其在本協議下履行的任何協議，(ii) 承保人的任何其他條件 本協議項下的義務未履行，（iii）交易所應完全暫停交易，（iv）最低或最高價格 該交易所的交易應是固定的，或者該交易所應要求證券價格的最大區間 或根據委員會或任何其他政府機構的命令，(v) 聯邦或州應宣佈暫停銀行業務活動 當局，或 (vi) 應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難 或根據代表的合理判斷是重大和不利的危機，因此不切實際或不可取的危機 繼續完成公司股份的出售和支付。任何此類終止均不承擔任何責任 任何一方與任何其他方的關係，除非本協議第 9 節中規定的部分在任何時候均有效 並應在終止後繼續有效.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議應 不得出於任何原因執行，公司有義務向承銷商支付其實際費用和責任 與本文所述交易相關的自付費用，減去截至本文發佈之日以前支付的任何預付款， 如果有，（“預付款”），則到期應付，公司應根據要求將其全額支付給 承銷商。如果承銷商的自付費用低於預付款，承銷商將返回 向公司提供的預付款中未被實際支出抵消的部分。儘管此處載有任何相反的內容， 本協議中與保密、賠償、捐款、預付款、公司預付款有關或相關的任何條款 陳述和擔保以及公司支付費用和報銷費用的義務將在任何期限到期後繼續有效 本協議的終止。

(8) 承銷商違約。

a。 是否有任何承銷商或承銷商違約其購買公司股份的義務，以及如果公司股份的相關義務 與此類違約相關的違約證券（“違約證券”）不要（在使任何安排生效後） 代表（根據下文（b）小節）總共超過公司股份數量的10％，每股均未違約 承銷商單獨行事，而不是共同行動，同意從公司購買相同數量的違約證券 與當時購買的違約證券總數的比例與公司名稱對面列出的公司股票數量的比例 本文附件A中的此類承銷商承擔的公司股票總數與非違約者姓名對面列出的公司股票總數相同 承銷商；但是，代表應自行決定進行調整以取消部分股份 使。

b。 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10％，則代表可以在其 自行決定是否為自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）作出安排 按照此處包含的條款購買違約證券。如果在此類違約發生後的五 (5) 個日曆日內 代表未按照本第 8 節的規定安排購買默認證券，本協議應 隨即終止，公司對此不承擔任何責任（各節中規定的每種情況除外） 4 (i)、6、7、8 和 9) 或承銷商，但本協議中的任何內容均不免除違約承銷商的責任 或承銷商就其違約造成的損害向其他承銷商和公司承擔的責任（如果有） 在下文中。

c。 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買或由另一方購買 或上述各方，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，但不得超過 五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能需要的任何變更 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或承銷商律師合理認為可能是必要或可取的招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 8 節替代的任何一方，其效力與最初相同 與此類公司股份有關的本協議的當事方。

(9) 賠償、陳述、擔保等的有效性 相應的賠償、契約、協議、陳述， 公司和承銷商在本協議中規定或他們分別根據本協議作出的擔保和其他聲明 無論承銷商或代表承銷商進行何種調查，本協議均應保持完全效力和效力 公司或控制其中任何一方的任何人，應在公司股份的交付和付款中倖存下來。儘管有任何 本協議的終止，包括根據第 7 節進行的任何終止、支付、報銷、賠償和繳費 第4 (i)、6、7、8和9節中包含的協議，以及公司的契約、陳述， 本協議中規定的擔保不應終止，並應始終保持完全的效力和效力。賠償 以及第 6 節中包含的繳款條款以及所包含的公司契約、擔保和陳述 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何調查，本協議均應繼續有效，並具有充分的效力和效力 由承銷商或代表承銷商發行，即證券第15條所指的任何控制承銷商的人 法案或《交易法》第20條或承銷商的任何關聯公司，或由公司或代表公司董事的公司董事 或《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的高級管理人員或任何控制公司的個人 交易法，以及（iii）公司股票的發行和交付。公司和承銷商同意互相通知 立即對他們中的任何一方啟動任何訴訟，就公司而言，對公司的任何一方提起訴訟 與公司股份的發行和出售有關或與註冊聲明有關的高級管理人員或董事以及 招股説明書。

(10) 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應由信譽良好的隔夜郵寄、親手交付 快遞（即聯邦快遞）或通過傳真或電子郵件發送給本協議各方，如下所示

如果 致本公司，以：

uTime 有限

第七名 5A 號樓層

深圳 南山區軟件產業基地

深圳， 中華人民共和國 518061

注意： 包敏飛

電子郵件： bminfei@utimemobile.com

和 副本發送至（不構成通知）：

艾倫諾夫 格羅斯曼和斯科爾律師事務所

1345 美洲大道，11 樓

全新 紐約州約克 10105

注意： Barry I. Grossman，Esq。

電子郵件： bigrossman@egsllp.com

傳真： (212) 370-7889

如果 致承銷商，至：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，395 套房

爾灣， 大約 92618

注意： 基思·摩爾

丹尼爾 J. McClory

電子郵件： Keith@boustead1828.com

Dan@boustead1828.com

和 副本發送至（不構成通知）：

奧爾託利 羅森斯塔特律師事務所

366 麥迪遜大道，3^rd 地板

全新 紐約州約克 10017

注意： 威廉·羅森斯塔特先生

孟義 “傑森” 是的，Esq。

電子郵件： wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

(11) 繼任者。本協議將使本協議各方及其各自的繼承人受益並具有約束力 以及第 6 節中提及的高級管理人員、董事和控制人員，任何其他人均無任何權利或義務 在下文中。

(12) 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，而且 不會被視為本協議的一部分。

(13) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議 本協議的副本，以及所有協議的副本，加在一起將被視為同一協議。如果 任何簽名均通過傳真、電子交付或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據傳送 文件中，此類簽名應為簽署（或代表誰簽署）的當事方規定有效和具有約束力的義務 具有與傳真、電子副本或 “.pdf” 簽名頁為其原件一樣的效力和效果。

(14) 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a。 沒有其他關係。承銷商僅被聘為獨立承包商，以充當承銷商 與出售公司股份有關，並且公司與任何承銷商之間沒有信託、諮詢或代理關係 是針對本協議或招股説明書所設想的任何交易而創建的，無論是否有 該承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議。

b。 保持距離的談判。本協議中規定的公司股份的價格由公司確定 經過與承銷商的討論和公平談判，公司有能力進行評估和理解 並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

c。 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其各自的關聯公司是 參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，而且承銷商的權益 沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易。 和

d。 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除可能就承銷商提出的任何索賠 違反信託義務或涉嫌違反信託義務，並同意承保人不承擔任何責任（無論是直接責任） 或間接）就此類信託税索賠向公司或任何代表本公司提出信託税索賠的人士 或本公司的權利，包括公司的股東、員工或債權人。

(15) 修正案。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其有效性和可執行性 其餘條款不得因此受到任何影響或損害。本協議構成以下內容的完整協議 本協議的各方，並取代所有先前和同時期的協議（無論是書面還是口頭）、諒解和 就本協議的主題進行談判，但不包括約定書，該約定書應保持完全的效力和效力。 本協議只能以書面形式修改或修改，由本協議所有各方簽署，本協議中沒有任何條件（明示或暗示） 可以免除，除非本應受益的各方以書面形式放棄。

(16) 保密。 如果本次發行完成或公開發布，承銷商應 有權披露其參與本次發售的情況，包括通過使用 “墓碑”，費用由承銷商承擔 金融和其他報紙和期刊上的廣告。承銷商同意不使用任何有關的機密信息 本公司向承銷商提供的目的除本協議中規定的用途以外的任何用途。

(17) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(18) 向司法管轄區提交；指定服務代理人。本公司在此不可撤銷地服從專屬管轄權 位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院、紐約州或美國聯邦法院 以及加利福尼亞州洛杉磯市的州法院，處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟 或此處設想的交易。公司和公司的每個受控實體不可撤銷和無條件地 放棄對因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序設定地點的任何異議 紐約法院特此考慮，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院進行辯護或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟都是在不方便的法庭提起的。公司不可撤銷地任命普格利西 & Associates 作為其在美國的授權代理人（“授權代理人”），在此過程中，可能需要遵循這一程序 在任何此類訴訟或訴訟中送達，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟程序 在任何此類訴訟中，以適用法律允許的任何方式，在各方面均被視為向公司提供的有效訴訟程序或 繼續。公司還同意採取一切必要行動，維持對以下人員的任命和任命： 該代理自本協議簽訂之日起兩年內完全有效。

(19) 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換本協議項下到期的款項 本協議各方同意在法律允許的最大範圍內，兑換美元以外的任何貨幣 所使用的交易所應是承銷商根據正常銀行程序購買美元的匯率 在作出最終判決之前的工作日，在紐約州使用此類其他貨幣。義務 根據本協議，本公司應向承銷商或任何控制承銷商的人支付的任何款項 無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，都應在下一個工作日之前解除債務 承銷商或控股人收到以此類其他貨幣支付的任何款項，且僅限於承銷商或 控制人可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元。如果是曼聯 公司同意，以這種方式購買的美元低於本協議下最初應付給承銷商或控股人的金額 作為一項單獨的義務，無論作出何種判斷，均應向承保人或控股人賠償此類損失。 如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給承保人或控股人的金額, 承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於所購買的美元超出部分的部分 最初應向承銷商或本協議下控股人支付的款項。

(20) 本質時代。時間是本協議的精髓。

[簽名 頁面關注]

請 簽署並向公司歸還本協議所附副本，據此，本協議將成為雙方之間具有約束力的協議 公司和承銷商根據其條款。

已接受 由代表自行行事並作為本協議附件A所列承銷商的代表，自第一天起執行 上面寫的：

[簽名 [承保協議頁面]

附件 一個

日程安排 我

定價 信息

初始 公司股票的每股公開發行價格：4.00美元

數字 已發行的公司股份：3,750,000

日程安排 II

可以肯定 允許的免費寫作招股説明書

發行人 根據與2020年3月18日初步招股説明書有關的第433條於2021年3月30日提交的免費寫作招股説明書， 以及註冊聲明編號333-237260。

時間表 三

受控的 實體

日程安排 四

封鎖 各方

日程安排 V

正在測試 沃特世通訊

沒有。

展覽 一個

表格 《封鎖協議》

[●]， 2021

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，395 套房

爾灣， 大約 92618

如 承銷商代表

被命名 關於承保協議附件 A

親愛的 先生們：

如 對承銷商的誘惑，Boustead Securities, Inc.擔任其代表（“代表”）， 執行規定公開發行（“發行”）的承銷協議（“承銷協議”） UTime Limited及其任何繼任者（通過合併或其他方式）的普通股（“普通股”）（ “公司”），下列簽署人特此同意，在任何情況下，均未經代表事先書面同意 在接下來的第二段規定的期限（“封鎖期”）內，下列簽署人不得：(1) 要約、質押、宣佈出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或 出售合同、授予任何購買期權、權利或擔保證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或 間接地指任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換成或代表收款權的證券 普通股（包括根據規則可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股） 以及證券交易委員會的法規以及行使股票期權、單位、認股權證時可能發行的證券 或其他衍生證券），無論是現在擁有還是此後收購（“下列簽署人的證券”）；(2) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓下列簽署人所有權的任何經濟後果 證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過普通股的交割來結算 現金或其他形式的其他證券；(3) 對任何普通證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；或 (4) 公開披露意圖 執行上述任何操作。

對於 為避免疑問, 前款中的限制不適用於期權的行使, 轉換或授予, 遞延股票單位或普通股的其他衍生證券，前提是標的普通股和普通股 由此產生的股份應由此類期權、遞延股票單位或其他衍生證券的持有人持有， 並將繼續受本協議的約束，包括本協議中規定的限制。

這個 下列簽署人同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易 旨在或可以合理預期會導致或導致下列簽署人證券的出售或處置 即使此類證券將由下列簽署人以外的其他人處置。這種被禁止的套期保值或其他交易將 包括對下列簽署人的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括任何看跌或看漲期權） 證券或任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券。

這個 封鎖期將從本協議簽訂之日開始並持續下去，包括生效後 12 個月的日期 根據承銷協議進行的本次發行的銷售。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，至少在公司前三個工作日 與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免的生效日期，代表 將通知公司即將發佈的解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意宣佈 即將發佈或豁免，即在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿 釋放或豁免的日期。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免僅應該 自該新聞稿發佈之日起兩個工作日起生效。如果兩者兼而有之，則本段的規定將不適用 (a) 解除或豁免的實施僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人已書面同意 在以下範圍和期限內，受本協議中適用於轉讓人的相同條款的約束 這些條款在轉讓時仍然有效。

儘管如此 綜上所述，下列簽署人可以將下列簽署人的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物，(ii) 轉讓給任何信託 下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，(iii) 如果下列簽署人是一家公司， 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任 公司、信託或其他作為直接或間接關聯公司的商業實體（定義見證券下頒佈的第405條） 1933 年關於下列簽署人或 (2) 普通股或任何可轉換為或可行使的證券的分配的法案（經修訂） 向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東發行普通股，(iv) 如果下列簽署人是 信託，向此類信託的受益人轉讓，（v）通過遺囑繼承或無遺囑繼承，（vi）通過法律的實施，諸如 根據符合條件的家庭命令或與離婚協議有關的；前提是如果要求下列簽署人 根據《交易法》第16（a）條提交與之相關的報告，此類報告應披露此類轉移是通過運營進行的 法律規定，例如根據合格的家庭命令或與離婚協議有關的法律，(vii) 支付支付的款項 行使價格或支付與行使或歸屬根據股權補償發行的股權獎勵相關的税款 公司的計劃（如果有），前提是為避免疑問，標的普通股和任何普通股發行方式為 結果應繼續受本協議的約束，包括本協議中規定的限制，或 (viii) 根據 承保協議；前提是，就第 (i)-(vi) 條而言，(x) 此類轉讓不得涉及價值處置， (y) 受讓人以書面形式與代表同意受本封鎖協議條款的約束，並且 (z) 受讓人不予提交 應要求經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條規定的任何一方 或應在進行此類轉讓時自願支付.此外，儘管有上述規定，下列簽署人仍可轉移 在不涉及公開發行或公開轉售的交易中，下列簽署人的證券；前提是 (x) 受讓人 書面同意代表受本封鎖協議條款的約束，(y) 任何一方均不根據本節提交 《交易法》第16 (a) 條是必須的，或應是自願進行的。就本協議而言， “直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠。

在 除上述內容外，特此授權公司及其過户代理人和註冊商拒絕進行任何轉讓 如果此類轉讓構成對本協議的違反或違反，則為普通股。

這個 下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議及隨後的全部權力和權限 請求，下列簽署人將簽署其他必要的文件，以確保本協議的有效性或執行。全部 此處授予或同意授予的權力以及下列簽署人的任何義務對繼承人, 受讓人, 下列簽署人的繼承人或個人代表。

這個 下列簽署人明白，如果 (i) 公司通知，下列簽署人將被免除本協議項下的所有義務 代表表示不打算繼續發行，(ii) 承保協議未生效，或 如果承保協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）將在以下日期之前終止或終止 根據該普通股出售的普通股的付款和交付，或（iii）本次發行在2021年10月31日之前尚未完成。

這個 下籤人瞭解到，承保協議中指定的承銷商正在簽訂承保協議並提起訴訟 根據本協議進行發行。

[簽名 頁面關注]

這個 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

展覽 B

表格 關於豁免或發佈的公司新聞稿

的 官員/董事封鎖協議

uTime 有限

第七名 5A 號樓層

深圳 南山區軟件產業基地

深圳， 中華人民共和國 518061

[日期]

uTime 有限公司（“公司”）今天宣佈，Boustead Securities, Inc.（唯一承銷商）[作為其代表 幾家承銷商] 正在 [放棄] [釋放] [a] 對 [●] 普通股合計的封鎖限制 由本公司的某些 [高級職員] [董事] 持有。這些 [高管] [董事] 與Boustead Securities簽訂了封鎖協議， Inc. 參與公司的首次公開募股。

這個 [豁免] [發佈] 將於 [●] [在本新聞稿發佈之日起至少 2 個工作日的日期] 生效。

這個 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約， 如果沒有在美國註冊或豁免登記，則不得在美國發行或出售此類證券 經修訂的 1933 年《州證券法》。

38