團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ________________ 到 __________________

佣金 文件號： 000-15746

VIEWBIX INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +972 9-774-1505

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人（定義見規則） 《交易法》中的120億美元.2）或規模較小的申報公司。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

開啟 2024 年 5 月 19 日，註冊人有 14,920,585 已發行和流通的普通股。

VIEWBIX INC。

桌子 的內容

部分 I-財務信息

項目 1。財務報表

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併財務報表（未經審計）

三月 2024 年 31 日

內容

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併資產負債表（未經審計）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併資產負債表（未經審計）（續）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併運營報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

臨時的 股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併現金流量表（未經審計）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

臨時的 簡明合併現金流量表（未經審計）（續）

美國 千美元（股票數據除外）

這個 隨附的附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。

VIEWBIX INC。

筆記 至中期簡明合併財務報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據除外）

項目 2。管理層的討論和分析以及運營結果

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 以下管理層的討論和分析部分應與公司未經審計的財務報告一起閲讀 截至2024年3月31日和2023年3月31日的報表，以及相關的報表操作聲明，股東變動表 截至當時的九個月和三個月的權益和現金流量表，以及本季度中包含的相關附註 10-Q 表報告（此 “季度報告”）。

前瞻性 聲明

這個 管理層討論和分析部分包含前瞻性陳述，例如公司計劃、目標的陳述， 期望和意圖。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時， “相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計” 等詞語 “期望” 之類的，和/或將來時或條件結構 “將”、“可能”、“可能”， “應該” 等或類似的表述可識別其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與明示或暗示的結果或事件存在重大差異 根據前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時獲得的信息或我們 管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到可能的風險和不確定性的影響 導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的表現或業績存在重大差異。重要 可能導致此類差異的因素包括但不限於：

這個 上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，或 我們面臨的風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。 要討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險以及其他風險，您應該仔細閲讀 本10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，以及標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險和不確定性 我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（ “SEC”）於2024年3月25日發佈（“年度報告”）。該公司的實際業績可能與之存在重大差異 這些前瞻性陳述中考慮的因素是這些因素造成的。本公司不承擔任何義務 更新前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。

概述 和背景

Viewbix Inc.（“註冊人”、“Viewbix” 或 “公司”）是一個開發數字廣告平臺 並銷售各種技術平臺，這些平臺可以自動化、優化數字在線活動並從中獲利。Viewbix 的操作 此前專注於分析客户的視頻營銷表現及其信息傳遞的有效性 （“視頻廣告平臺”）。藉助視頻廣告平臺，Viewbix允許其客户擁有數字視頻資產 能夠以允許觀眾與視頻互動和互動的方式使用其平臺。視頻廣告平臺衡量標準 當觀眾在觀看視頻時執行特定操作並收集結果並將其報告給客户時。但是，由於 公司未能實現根據與Gix Internet的資本重組交易設定的預定銷售目標 有限公司，2020年1月，公司決定縮減其在數字廣告領域的業務以及銷售和研發團隊的規模 平臺。

這個 公司通過其子公司Gix Media和Cortex將其數字廣告業務擴展到另外兩個主要領域： 廣告搜索和數字內容（分別為 “搜索平臺” 和 “內容平臺”）。Gix Media Cortex 開發和銷售各種技術軟件解決方案，這些解決方案可以自動化、優化在線活動並從中獲利。皮層 還創建、編輯和銷售各種語言的內容給不同的目標受眾，以便從廣告中獲得收入 與內容一起顯示，這些內容發佈在數字內容、營銷和廣告平臺上。這些技術工具 使廣告商和網站所有者能夠從其廣告活動中獲得更多收益，並從其網站中獲得額外利潤。

通過 其搜索平臺，該公司通過開發，向全球領先的搜索引擎（“搜索引擎”）提供服務 向互聯網用户營銷和分發軟件產品。該平臺上的運營和活動由Gix Media提供支持。

通過 內容平臺，公司為不同的目標受眾提供不同語言內容的編輯和營銷服務 目標是通過此類內容中使用的廣告創造收入，該廣告以數字內容營銷和廣告為基礎 平臺。該平臺上的操作和活動由 Cortex 提供支持。

搜尋 平臺

Gix 媒體的搜索平臺允許將用户流量（即互聯網用户執行的搜索）推薦給搜索 諸如雅虎和必應之類的引擎，搜索引擎在其中顯示其客户的廣告。搜索引擎向 Gix Media 付費 根據搜索引擎從廣告商那裏獲得的對價金額，由其推薦的搜索 產生的用户流量，減去歸因於搜索引擎的收入的特定百分比。由於 Gix Media 的客户 是搜索引擎，而不是廣告商，Gix Media根據從搜索引擎獲得的實際金額來確認收入， 而不是來自廣告收入本身。

這個 用户下載Gix Media的產品（即瀏覽器）後，Gix Media可以將用户流量推薦給搜索引擎 附加組件，通常來自瀏覽器商店（主要是谷歌瀏覽器），也可以免費下載桌面軟件產品， 適用於蘋果操作系統（適用於 Mac 計算機）和微軟操作系統（適用於 PC 計算機）。下載 Gix Media 時 產品，用户允許Gix Media將使用Gix Media產品時進行的搜索引用到搜索中 發動機。

在 此外，Gix Media通過推薦參與的瀏覽器的流量，向搜索引擎提供用户流量推薦服務 由 Gix Media 生成的內容。此內容顯示在公司由內容推薦公司購買的廣告空間上 （例如 Yahoo!、Outbrain、Taboola 和 Gemini）。當偶爾有用户點擊此類內容時，Gix Media 會將用户流量轉移到搜索 包含與廣告內容相關的搜索詞的引擎。

內容 平臺

Cortex的 內容平臺以各種語言為不同的目標受眾製作引人入勝的內容和營銷材料，以生成 與內容一起展示的廣告的收入，這些廣告發布在數字內容、營銷和廣告平臺上。 Cortex充當數字內容平臺，發佈由其僱用的創意作家和編輯撰寫的內容。內容 顯示在 Cortex 旗下的多個不同內容網站上，涵蓋各種主題，包括文化、歷史、旅行、寵物、 娛樂休閒、美食等（“Cortex網站”）。Cortex 開發了支持其及其客户的功能 通過在領先的國際第三方網站和在線上刊登廣告來從其發佈的原創內容中獲利 廣告平臺（“第三方平臺”）。讀者可以在第三方平臺上看到文章，並可以選擇 通過點擊廣告來閲讀它們，之後讀者將被自動定向到發佈內容的Cortex網站。

這個 Cortex開發的技術工具允許企業進入數字廣告市場（搜索引擎，廣告交易所，廣告商， 內容所有者和品牌所有者）可以從廣告活動中獲得更多收益，並從其網站中獲得額外利潤，兩者都是 來自其內容和廣告。

廣告商 在各種平臺上為潛在客户（互聯網用户和讀者）展示廣告。為了幫助最大限度地發揮其有效性 廣告，Cortex為內容管理、內容分發和活動開發了不同的廣告系統和工具，以及 衡量顯示內容的各種平臺的性能。

最近 事態發展

皮層 不利影響

在 2024年4月，Cortex告知公司，與出版商有關的某些最新事態發展按數字分類 將程序化廣告商視為 “專為廣告打造”（“MFA”）網站，包括領先的程序化媒體做出的決定 廣告商優先考慮不同的媒體類別並實施與MFA相關的發佈限制，受到了重大影響 Cortex 的業務和運營。關於上述情況，Cortex的一位重要客户最近通知Cortex 鑑於與MFA相關的上述變更，客户決定停止在Cortex的網站上投放廣告，該決定 Cortex預計將對其未來的收入來源產生重大負面影響（“Cortex不利效應”）。之後 收到此更新後，公司董事會也召開了一次會議，討論對公司的影響 作為協助 Cortex 減輕未來對 Cortex 和公司造成的任何經濟損害的潛在措施，包括（除其他外）協助 通過減少運營開支，幫助Cortex確定新的收入來源，參與與Cortex的任何談判 與Gix Media的銀行就其未償貸款的條款和商業計劃進行合作，以提供額外的流動性 並確保繼續遵守Cortex和Gix Media對銀行的義務，並協助籌款 債務或股權資本前景，以幫助Cortex和Gix Media繼續開展業務和運營。

正在關注 Cortex的不利影響，該公司更新了Cortex和Gix Media的庫，其中Cortex和Gix Media的庫中 銀行提供的賬户、信貸額度和貸款得以維持，因此，銀行決定限制每家公司的賬户、信貸額度和貸款 在雙方建立債務重組計劃之前，向銀行提供相應的信貸額度。2024年5月20日，公司和銀行原則上就債務達成了協議 重組計劃根據該計劃， 除其他外: (i) 向Cortex提供的信貸額度增加到Cortex餘額的80％ 客户（最高限額為200萬美元），而之前設定的上限為70％；（ii）Gix Media的每月週轉期 信貸額度又增加了30萬美元；（iii）公司承諾採取削減成本的措施，包括 裁員；(iv) 公司承諾通過發行股權籌集高達125萬美元的資金 或債務；（v）截至2024年3月31日原始貸款協議下的契約被免除；（vi）新契約，以參考方式衡量 EBTIDA 已付諸實施；以及（vii）對部分每月還款額實施了寬限期（ “程序”）。

該計劃將持續到2024年8月，之後將是 公司與銀行重新談判。

重組 與 Gix Media Ltd 的交易

開啟 2021年12月5日，公司與之簽訂了特定的協議和合並計劃（“重組交易”） Gix Media. 是一家以色列公司，也是Gix Internet的控股子公司，在MarTech（營銷技術）解決方案領域， 主要是搜索和內容獲利以及以色列公司兼該公司的全資子公司Vmedia Merger Sub Ltd.（“合併”） Sub”），根據該協議，在重組交易之後，在滿足其他成交條件後，進行合併 Sub將與Gix Media合併併入Gix Media，Gix Media是該公司的倖存實體和全資子公司。之前 重組交易結束後，Gix Media是Gix Internet的多數股權子公司，該公司持有約58％的股權 公司普通股，按全面攤薄計算。

開啟 2022年9月19日，重組交易完成（“收盤”），結果全部未平倉 沒有面值的Gix Media的股份（“Gix Media股票”）被交換為公司普通股 股票使Gix Media成為該公司的全資子公司。重組交易完成後，Gix的持有人 按全面攤薄計算，Media Shares持有公司90％的普通股，Gix Internet持有普通股的76.67％ 在完全稀釋的基礎上。

這個 下圖説明瞭重組交易之前和之後的公司相關公司結構。

正在關注 重組交易結束後，公司開始將Gix Media的技術整合到其運營中，目標是 擴大其在搜索和內容獲利領域的增長潛力。Gix Media 的業務業務包括 (i) 通過開發、營銷和分發自由軟件向世界領先的搜索引擎提供服務 為此，面向許多互聯網用户，以及（ii）編輯不同語言的內容並將其營銷到不同的目標市場 通過數字營銷和廣告平臺上的廣告獲利。

在 與交易相關的公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書，自2022年8月31日起生效 （“公司註冊證書”），根據該證書，公司除其他外，對其股票進行了反向分割 普通股比例為1比28（“反向拆分”），以及經修訂和重述的章程（“章程”）。全部 我們對股本的描述，包括本季度報告中的股份金額和每股金額，均在給出後列出 反向分割的效果。

收購 Cortex Media Group 有限公司旗下

開啟 2021年10月13日，Gix Media收購了Cortex70％的股本（按全面攤薄計算）（“Cortex收購”）， 一家在在線媒體和廣告領域運營的以色列私營公司。為了考慮收購 Cortex，Gix Media 支付了3500萬新謝克爾的現金（約合1100萬美元），其中50萬美元以信託形式存放，期限為 自截止日期起 12 個月。Cortex的收購還包括Gix Media收購Cortex30％股份的義務和權利 股本分成三等份，分別在 2023 年、2024 年和 2025 年初（“剩餘餘額份額”），這樣 收購所有剩餘餘額股份後，Gix Media將全額持有Cortex100％的股本 稀釋基礎。2023 年 1 月 23 日，Gix Media 額外購買了 Cortex 10% 的股本。2024 年 1 月，Gix Media 由於Cortex未達到某些關鍵績效指標（KPI），因此沒有額外購買Cortex10％的股本， 以Cortex收購的最終協議為條件。

在 與收購Cortex有關，Gix Media於2021年10月13日與Bank Leumi Le Israel Ltd簽訂了融資協議 (“Leumi”)，用於提供總額不超過350萬美元的信貸額度和總額為長期貸款 600萬美元，Gix Media用這筆資金為收購Cortex（“融資協議”）提供資金。2022年7月25日，Gix Media Leumi還簽訂了融資協議的附錄，根據該附錄，Leumi將向Gix Media提供高達150萬美元的貸款 由Gix Media自行決定在2023年1月31日之前提款（“額外貸款”）。附加 2023年1月17日，與購買Cortex額外10％的股本有關的貸款被撤回。十月 2023 年 10 月 10 日，Gix Media 和 Leumi 簽訂了融資協議的第二份附錄（“第二附錄”） 自2023年9月26日起，其中某些條款，包括財務契約的條件等，自2023年9月26日起生效 其中和利率報價是根據雙方商定的條款修訂的。

2023 貸款協議

開啟 2023 年 11 月 15 日，該公司的子公司 Viewbix Ltd.（“Viewbix Israel”）簽訂了貸款協議（“2023 年”） 向某些貸款機構（“貸款人”）貸款”），貸款人向Viewbix Israel提供了總額貸款 金額為48萬美元（貸款人可自行決定將其金額增加至最高1,000,000美元）。根據以下條款 2023年貸款，本金年利率為9％，應在隨後的兩年內償還 2024 年 1 月 1 日。如果Viewbix Israel未能償還部分或全部貸款金額（包括應計利息），以及 在某些條件下，每位貸款機構可以自行決定將未償貸款金額轉換為公司的股份 普通股，每股價格等於截至該日計算的普通股收盤出價的30天平均值 未償貸款金額的相應部分可償還。

在 與2023年貸款有關的是，公司向每家貸款機構發放了購買普通股的認股權證（“2023年認股權證”）， 這樣，每份2023年認股權證標的普通股數量將反映（一對一）提供的美元數量 由每個貸款人作為本金的一部分。每份 2023 年認股權證的每股普通股行使價為 0.50 美元，並將到期 並於 2025 年 12 月 31 日停止行使。2023 年認股權證是根據證券第 S 條向貸款人發行的 經修訂的 1933 年法案（“條例 S”）。

重組 在內華達州

開啟 2023 年 9 月 27 日，我們的股東批准授予董事會重組公司的權力 通過母子公司合併（“重組”）從特拉華州到內華達州。重組 將根據公司與Viewbix Inc. 簽訂的協議和合並計劃生效，該協議和計劃即將成立 內華達州法律規定的全資子公司（“倖存公司”），該州將規定 作為本次交易的母公司，公司將與倖存的公司合併併入倖存的公司。重組完成後， 該公司將停止其作為特拉華州公司的合法存在，倖存的公司將繼續保留該公司的合法存在 業務是名為 “Viewbix Inc.” 的倖存公司，繼承公司的所有權利、資產， 負債和義務，但其事務將不再受特拉華州通用公司法的管轄，並將受其約束 到《內華達州修訂法規》.此外，經股東批准，重組完成後，公司將 通過《內華達州修訂章程》下的公司章程和新章程，這將取代其目前的公司註冊證書 和章程。截至本年度報告發布之日，我們的董事會尚未實施重組事宜。重組依然存在 但須獲得以色列税務局的税務裁決的批准。我們預計重組將在 2024 年下半年。

企業 信息

我們 於1985年8月16日在特拉華州註冊成立，前身為InferGene公司（“InferGene公司”）。 1995 年 8 月 25 日，InferGene 公司的全資子公司與俄亥俄州的一家公司 Zaxis International, Inc. 合併，後者 在這樣的合併之後，倖存的實體InferGene Company更名為Zaxis International, Inc.

我們的 主要行政辦公室位於以色列拉馬特甘德雷奇·梅納赫姆·貝京街 11 號，5268104，我們的電話號碼是 +972 9-774-1505。我們的網站地址是 www.viewbix.com。

結果 運營的

結果 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營情況

我們的 截至2024年3月31日的三個月，收入為10,002萬美元，而同期為20,862萬美元 前一年。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，Cortex內容平臺的收入為753萬美元，下降了8,222美元 而去年同期為15,752萬美元.在截至3月的三個月中下降的原因 2024 年 31 月 31 日，這是由於從第三方平臺獲取的用户流量減少，導致訪問 Cortex 的用户數量減少 網站，從而減少了Cortex網站上顯示的廣告的曝光量，整個行業的廣告投放量也有所下降 預算。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，Gix Media搜索平臺的收入為247.2萬美元，減少了2638美元 相比之下, 去年同期為511萬加元.在截至3月的三個月中下降的原因 2024 年 31 月 31 日，這是由於 Gix Media 向搜索引擎提供的用户進行搜索推薦的數量減少 主要是由於互聯網瀏覽器技術的變化和更新，這導致直接模式的收入減少 並減少了間接模式下從Gix Media的第三方戰略合作伙伴那裏獲得的搜索次數。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，流量獲取和相關成本為82.15萬美元，而流量獲取和相關成本為17,981萬美元 在前一年的同期。減少9,766萬美元是由於以下方面的收入減少 如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，內容和搜索平臺都包括在內。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，研發費用為73萬美元，與之相比略有下降 去年同期為79.6萬美元。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用降至658,000美元，而同期為72.3萬美元 前一年的同一時期。在截至2024年3月31日的三個月中，下降的原因是下降了 內容平臺產生的成本主要與Cortex網站上顯示的內容有關。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為656,000美元，與704美元相比略有下降 去年同期有千人。

我們的 截至2024年3月31日的三個月以及去年同期的折舊和攤銷費用為734美元。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，其他支出為2萬美元，而截至3月的三個月為0美元 2023 年 31 日。在截至2024年3月31日的三個月中，增長的原因是 這是由於在內華達州重組所產生的費用。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，淨財務支出為16.3萬美元，與淨額18.5萬美元相比略有下降 上一年同期的財務支出。

我們的 截至2024年3月31日的三個月，税收支出為1,000美元，而該期間的所得税為84,000美元 前一年的同期。在截至2024年3月31日的三個月中，下降的原因是下降了 税前收入。

流動性 和資本資源

如 截至2024年3月31日，我們的流動資產為12,805萬美元，包括12.84萬美元的現金和現金等價物，86,000美元 限制性存款、7,004萬美元的應收賬款、62.3萬美元的其他流動資產和向我們提供的3,80.8萬美元的貸款 母公司。

如 截至2024年3月31日，我們的非流動資產為2471.7萬美元，其中包括14.4萬美元的遞延税，37.4萬美元的營業收入 租賃使用權資產，淨資產和設備23萬美元，無形資產淨額11,715萬美元，淨額和12,254萬美元 出於善意。

如 截至2024年3月31日，我們的流動負債為1590萬美元，其中包括8,40.7萬美元的應付賬款，98.8萬美元的應付賬款 其他應付賬款、642.2萬美元的短期貸款和長期貸款的當前到期日、83,000美元的經營租賃負債 — 短期。

如 截至2024年3月31日，我們的非流動負債為415.5萬美元，包括24.41萬美元的長期貸款，28.1萬美元 經營租賃負債——長期和143.3萬美元的遞延税。

如 截至2023年12月31日，我們的流動資產為17,805萬美元，包括 17.74萬美元的現金及現金等價物，14.9萬美元的限制性存款，11,35.9萬美元的應收賬款，771美元 數千美元的其他流動資產和向母公司提供的3,752萬美元的貸款。

如 截至2023年12月31日，我們的非流動資產為2547.7萬美元，包括 其中14.7萬美元的遞延税，39.7萬美元的經營租賃使用權資產，淨額24.5萬美元的財產和設備， 淨額為12,434萬美元的無形資產和12,254萬美元的商譽。

如 截至2023年12月31日，我們的流動負債為19,773萬美元 12,359萬美元的應付賬款，88.9萬美元的其他應付賬款，6,44萬美元的短期貸款和當前到期日 長期貸款和8.5萬美元的經營租賃負債。

如 截至2023年12月31日，我們的非流動負債為48.5萬美元 包括30.64萬美元的長期貸款、30.4萬美元的長期經營租賃負債和15.17萬美元的遞延負債 税。

我們 營運資金為負522萬美元，而截至2024年3月31日的營運資金為負19.68萬美元，以及 分別是2023年12月31日。

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的正現金流為10.7萬美元，這是結果 11.75萬美元的淨虧損，64.8萬美元來自經營活動的積極調整，63.4萬美元來自積極的變化 在資產和負債項目中。

期間 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的正現金流為12,000美元，這是結果 淨虧損34.5萬美元，經營活動的正向調整為67.9萬美元，負面變動造成的32.2萬美元 在資產和負債項目中。

那裏 公司經修訂和重述的公司註冊證書對公司的借款能力沒有限制 通過發行普通股來籌集資金或籌集資金，以影響業務合併。

Gix 媒體根據與Leumi簽訂的融資協議提供了幾項與Cortex交易有關的留置權，包括：(1) a 對Gix Media資產的浮動留置權；（2）對Gix Media在Leumi的銀行賬户的留置權；（3）對Gix Media權利的留置權 根據Cortex交易；（4）對Gix Media知識產權的固定留置權；以及（5）對Gix Media所有知識產權的留置權 在 Cortex 中持有的股份。

如 2024年3月31日，公司還根據與Leumi簽訂的融資協議提供了幾筆與Cortex收購有關的留置權， 內容如下：（1）向Leumi銀行提供不限金額的Gix Media對Leumi銀行的所有義務和承諾的擔保； (2) 代表公司向Leumi Bank提交的從屬信函；(3) 對公司所有資產進行排名第一的資產扣除； 以及 (4) 關於公司銀行賬户的存款賬户控制協議。

如 截至2024年3月31日，該公司是2023年貸款的當事方，該貸款總額為48萬美元。根據條款 在2023年貸款中，本金的年利率為9％，應在隨後的兩年內償還 2024 年 1 月 1 日。如果Viewbix Israel未能償還部分或全部貸款金額（包括應計利息），以及 在某些條件下，每位貸款機構可以自行決定將未償貸款金額轉換為公司的股份 普通股。

要去 擔憂

這個 公司經歷了Cortex的不利影響，其數字內容和搜索領域的收入因此有所下降 從第三方廣告平臺獲得的用户流量減少，整個行業的廣告預算減少， 互聯網瀏覽器技術的變化和更新，以及在線廣告行業的其他變化。由於 綜上所述，該公司的業務受到不利影響。

雖然 Cortex 已成功採取措施實施某些調整 轉向應對皮質不利影響、收入下降和上述其他情況的商業模式 對該公司在發行後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑 這些季度報告的日期。

管理層應對這些情況的計劃包括減少 運營支出，創造新的收入來源，尋求額外的流動性機會以確保公司的持續運營 以及通過向各種潛在投資者發行債務或股權來籌集資金。但是，在以下方面存在很大的不確定性 公司是否會成功實施其計劃，或者是否能夠在需要時獲得足夠的資金。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

不是 小型申報公司是必需的。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

如 2024年3月31日，公司首席執行官兼首席財務官進行了一項評估（“評估”） 關於本公司披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的有效性 《交易法》）。根據評估，根據第13a-15條或第15d-15條的要求，公司的首席執行官和 首席財務官得出結論，根據特雷德韋委員會內部贊助組織委員會的説法 控制集成框架（2013），公司對財務報告的內部控制已於3月底生效 2024 年 31 月 31 日。

更改 在財務報告的內部控制中

期間 截至2024年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

項目 1。法律訴訟

那裏 不是本公司作為當事方或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何所有者的未決法律訴訟 本公司任何類別有表決權證券中超過5％的記錄在案或受益人，或者證券持有人是反對的一方 本公司或對公司有不利的重大利益。公司的財產不受任何未決法律訴訟的標的。

項目 1A。風險因素

我們的 企業面臨許多風險，我們的年度報告在 “風險因素” 標題下描述了其中一些風險。除了 如下所述，與我們先前在年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。所描述的風險 在我們的年度報告中，以下可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚未意識到或我們目前認為的其他風險 不是實質性的，也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響。如果有任何事件或情況 我們的年度報告中描述的或下文描述的風險因素是我們的業務、財務狀況或業績 的業務可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。投資者和潛在投資者 應考慮我們的年度報告及以下內容中描述的風險，以及 “前瞻性” 標題下包含的信息 聲明” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容，然後再決定是否投資我們的證券。

我們 可能無法留住和吸引程序化廣告商以及從此類程序化廣告商那裏收到的相關付款 被歸類為 “廣告製作” 的網站上的廣告可能會受到不利影響。

可以肯定 與被一些程序化廣告商歸類為 “專為廣告而設計” 的出版商有關的最新動態 (MFA) 網站，包括領先的媒體程序化廣告商做出的決定，以確定不同的媒體類別的優先順序並實施 與MFA相關的出版限制對Cortex的業務和運營產生了負面影響。與之有關的 綜上所述，Cortex的一位重要客户已決定停止在Cortex的網站上投放廣告。其他廣告客户 of Cortex 可能會選擇停止在 Cortex 的網站上投放廣告，這將影響 Cortex 的網站，從而影響公司的網站 當前和未來的收入來源和經營業績。上述問題可能導致廣告商對Cortex的興趣降低 網站，可能會導致廣告空間的出價降低，從而降低Cortex業務的收入，並減少 在公司的經營業績中。

我們 可能無法以優惠條件或根本無法獲得信貸額度來為我們的運營提供資金。

我們 通常主要通過運營產生的現金流和我們的借款相結合來為我們的運營融資 信貸額度、貸款以及向我們的供應商提供的信貸。我們通過現有信貸額度獲得資金的能力 並通過以經濟上有利的條件（包括可用的借款額度）擴大我們的信貸額度來籌集額外資金 以及根據該契約收取的利率）或根本沒有利息，或者我們將來是否違反了財務契約 未獲得豁免，取決於我們遵守該計劃的能力。該計劃存在某些限制，例如 在本季度報告的其他地方進行了解釋,.此外，由於公司收入的減少，我們的 財務業績受到負面影響，這可能會影響我們的條款 能夠獲得信貸額度和貸款。

如果 我們需要的時候沒有足夠的資金，我們可能不得不限制未來的增長或改變擴張計劃，這可能會 對我們造成重大不利影響。

如果 在我們現有信貸額度下的借款減少或不可用，或者我們無法安排替代融資 設施或其他資本來源，我們為運營提供資金的能力將受到損害，這將產生重大的不利影響 關於我們的經營業績。

我們 可能無法在到期時支付我們的債務，包括計劃下的債務。

我們 主要通過籌集債務、信貸額度來為我們的收購提供資金，而我們的業務則通過信貸向我們的信貸融資 供應商。我們繼續運營和支付債務的能力，包括計劃規定的義務（如其他地方所述） 在本季度報告中），何時到期取決於獲得額外融資。

在 此外，在2024年8月，我們將被要求重新談判該計劃的條款，這可能會導致抵免 設施受到限制，這可能導致拖欠付款。由於此類延遲，該公司的Gix 媒體和Cortex的運營和收入可能會受到損害。

如果 在2024年8月，該銀行不會繼續批准該計劃，或者如果公司、Cortex和Gix Media無法維持對該計劃的批准 遵守計劃的條款和契約，或者如果我們無法獲得足夠數量的額外資本，我們 可能需要縮小我們計劃運營的範圍，和/或考慮減少人員成本或其他運營 費用，此外還有目前根據該計劃考慮採取的措施。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4。礦山安全披露

不是 適用的。

項目 5。其他信息

沒有。

物品 6。展品

(a) 以下文件作為本季度報告的附錄提交。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。