附件4.45
以諾曼·弗朗西斯·雷·佛朗哥先生為代表的GESOPER LLC與以Wilberg Rogelio Gerardo GarcíA為代表的UTIME科技(香港)有限公司(以下簡稱為受讓人)簽訂的繁重且部分轉讓合同依據以下聲明和條款簽署：
陳述式
| I. | -轉讓人的權利聲明： |
| a) | 具有訂立本合同完全法律行為能力的厄瓜多爾國籍的自然人，持有身份號碼為0908984750的護照； |
| b) | 具有履行本合同條款的完全法律行為能力和足夠的經濟和財務能力； |
| c) | 地址：美利堅合眾國墨西哥城_； |
| d) | GESOPER LLC(下稱“有限責任公司”)最低固定資本的合法所有者，價值40,000.00墨西哥比索(40,000比索，國家貨幣)； |
| e) | 願意按照下文詳述的條款和條件，就上述股份的價值與受讓方簽訂繁重的部分轉讓合同。 |
| 二、 | -受讓人通過其法定代表人聲明： |
| a) | 是香港法律承認的法人； |
| b) | 其法定代表人有足夠的權利和權限訂立本合同，到目前為止，其權利未被以任何方式撤銷、修改和/或限制。 |
| c) | 具有履行本合同條款的完全法律行為能力和足夠的經濟和財務能力； |
| d) | 註冊地址為香港皇后大道中222號啟Wong商業大廈604室 |
| e) | 願意按照下文詳述的條款和條件，就上述股份的價值與轉讓方簽訂繁重的部分轉讓合同。 |
雙方同意簽訂轉讓合同，並希望按照下列規定履行：
術語
1.合同目的：根據本合同，出讓方以繁重和部分的方式向受讓方轉讓上述聲明中所列股份的63.75%(63.75%)，即25,500.00墨西哥比索(2.55萬墨西哥比索，國家貨幣) (“轉讓”)。
雙方確認，上述轉賬的總價值為25,500.00墨西哥比索(2.55萬墨西哥比索，本國貨幣)，包括相應的所得税。雙方就上述價值觀達成一致。雙方同意，轉讓方將在本合同簽署之日起不超過30個日曆日內，以受讓方為受益人，以定金或電子轉賬的方式，將上述金額支付到轉讓方指定的銀行賬户。
作為上述轉讓的結果，雙方 同意受讓人將發行價值25,500.00墨西哥比索(2.55萬墨西哥比索，國家貨幣)的新股，GESOPER LLC的股本如下：
股東 | 股份 | 投資 | ||||
| 聯美科技(香港)有限公司 | 1 | 25,500 | ||||
| 諾曼·弗朗西斯·雷·佛朗哥 | 1 | 14,500 | ||||
| 埃內斯托·David·加西亞·阿爾西亞爾 | 1 | 10,000 | ||||
| 總 | 3 | 50,000 |
Ii.登記-根據《商事公司法》第73條和《公司章程》第10條，轉讓人應通知GESOPER LLC為受讓人登記上述轉讓，以便受讓人能夠記錄在股東名冊上。
三、税費--本轉讓合同所產生的税費由雙方自行承擔。
四、權利轉讓-未經雙方事先書面同意，任何一方不得以任何方式轉讓或委託本合同項下產生的權利和義務。
V.修改-除非雙方以書面形式正式簽署，否則本協議條款的任何修改、撤銷、添加或取消均不具有任何法律效力。
Vi.通知-雙方同意，任何必要的通信或通知應以書面形式送達合同聲明中指定的地址，並可通過親自、掛號信或其他經批准的國際快遞送達。傳真或電子郵件通信沒有證明價值，只能 用於通信和提供信息。否則，發出的通知將被視為無效。
如果轉讓方未能以書面或其他方式通知受讓方，則地址、傳票和其他司法程序的變更應在本合同聲明中指定的地址進行。
Vii.雙方之間的一般合同-本合同是雙方之間的完整合同，並取代雙方之間就此事項達成的任何先前協議。
八.副標題--雙方明確 聲明，每個條款開頭的副標題僅用於識別目的，不應被視為限制其內容、有效性或法律範圍的要素。
IX.可分離性-如果本合同的一個或多個條款 不適用於當前適用法律，則應以書面形式對這些條款進行修改，以儘可能適用於當前適用法律。除此類條款外，本合同的其餘部分仍將適用，並具有法律效力，並將在法律允許的最大程度上得到執行。
管轄權和管轄權--在履行本合同方面，雙方應無條件接受墨西哥市主管法院的管轄。
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放棄其當前或未來住所所在法院的管轄權，或因任何原因可能受其管轄的另一法院的管轄權。
如果本合同未作規定，雙方應遵守適用於墨西哥聯邦的《商業公司通法》、《單據和信用證業務通法》、《商法典》和《民法典》。
本合同於2021年11月11日在墨西哥城簽署，一式兩份。
| 轉讓人 | 受讓方 |
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| 諾曼·弗朗西斯·雷·佛朗哥 | UTIME技術（香港）代表 公司有限公司：WILBERG ROGELIO GEARDO GARC CLARIA HERES |
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