T.Rowe Price Group，Inc.(Trow)
第4號股東提案：與氣候變化相關的代理投票報告
註冊投資顧問Zevin Asset Management，LLC尋求您的支持 1對於T.Rowe Price Group，Inc.(“T.Rowe Price”或“The Company”)2021年代理投票的第4號提案 。RESOLUTED子句聲明：
股東要求 董事會啟動審查併發布一份報告，説明其子公司與氣候變化相關的代理投票政策和做法 ，該報告以合理的成本編制，並省略專有信息，幷包括評估公司關於氣候變化的公開聲明和承諾(包括與氣候變化相關的ESG風險考慮因素)與其子公司的投票政策和做法之間的任何不一致 。
我們對公司 反對聲明的反駁和我們投票支持的理由如下：
首先，T·羅威·普萊斯在《反對聲明》中的主要論據2在2021年的委託書中是經不起審查的。T.Rowe Price聲稱 由於其組織結構和價格顧問的相對獨立性，那麼“本公司及其董事會 不對代理投票負有直接責任”，“建議董事會幹預價格顧問的代理投票是不合適的，並且與價格顧問適用的受託原則相沖突。”(t.羅威·普萊斯) 由於其組織結構和價格顧問的相對獨立性，“本公司及其董事會 不對代理投票負有直接責任”，“董事會應幹預價格顧問的代理投票的建議是不恰當的，並且與價格顧問適用的受託原則相沖突。”3
這一論點削弱了T.Rowe
普萊斯在氣候變化風險方面的機會和責任，下面將對此進行討論。但是，更重要的是，T.Rowe
Price的論點被美國證券交易委員會(SEC)的公司財務部門
明確違反，該部門對2020年3月13日的一項先前提案提出了意見：
我們無法
同意您的觀點，即母公司T.Rowe Price Group可以根據規則14a-8(I)(7)排除該提案，因為該提案
超出了T.Rowe Price Group的正常業務運營。在我們看來，該提案側重於
T.Rowe Price Group關於氣候變化的公開聲明和承諾與其子公司的投票政策和做法之間可能存在的差異，
包括任何在氣候變化方面擔任投資顧問(“價格顧問”)的子公司。
因此，我們不相信T.Rowe Price Group可能會根據規則14a-8(I)(7)從其委託書中遺漏該建議。
在達到這一地位時，我們認識到價格顧問受1940年《投資顧問法案》的約束，因此對其客户負有受託責任，並且必須以客户的最佳利益投票其客户的委託書。因此，正如
您在信中指出的那樣，提案如果被採納，不能也不應該要求T.Rowe Price Group指示或要求價格顧問
以任何方式改變其投票政策或做法，從而幹擾價格顧問履行其對客户的受託責任
。4
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1本通信 是根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的豁免委託書。根據本規則的條款，不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，提交材料是自願提交的。這不是請求授權投票給您的委託書和Zevin Asset Management， 有限責任公司不接受委託書。Zevin Asset Management，LLC敦促股東按照管理層代理郵件中提供的説明投票支持本通信中討論的建議 。此通信費用完全由Zevin Asset Management，LLC承擔。
2T.Rowe Price 2021年委託書，第64頁。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
3同上。
4SEC對T.Rowe Price的迴應 。Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2020/zevintrp031320-14a8.pdf
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T.Rowe Price Group，Inc.的第4號股東提案(2021年)
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總而言之，投資者應該放心，第四號提案並不存在公司上面總結的風險，該提案確實可以合理實施。
談到4號提案本身， 全球科學界對氣候變化的現實及其已經在世界各地造成的損失達成了全球科學共識。氣候變化 也是一種投資風險--具有截然不同的物理、監管和經濟層面--太大了，不容忽視。應對與氣候變化相關的風險現在是健全投資實踐的一個組成部分：
| · | 2015年，資產總額超過24萬億美元的409家投資機構宣佈，全球投資界“敏鋭地意識到氣候變化給我們的投資帶來的風險 ”。5該集團(包括貝萊德(BlackRock)等上市投資公司和CalPERS等大型機構資產所有者)承諾評估其投資組合中的氣候變化相關風險，並與他們投資的 公司就自己的氣候變化相關風險進行接觸。6 |
| · | 由邁克爾·布隆伯格(Michael Bloomberg)領導的20國集團(G20)金融穩定委員會(Financial Stability Board)領導的一個特別小組寫道，氣候變化給公司和全球經濟帶來了“重大”風險。 此外，投資者需要公司披露與氣候相關的財務信息，“以便對與氣候相關的風險和機會進行適當評估和定價。”7 |
| · | 2019年1月，T.Rowe Price的同行機構貝萊德(BlackRock)首席執行官拉里·芬克(Larry Fink)致信標準普爾500指數成份股公司，表示企業需要帶頭應對環境和社會風險 。 |
| · | 自2017年以來，450多家管理資產總額超過40萬億美元的專業投資機構加入了氣候行動100+聯盟，共同向排放大量碳的 公司施壓，要求它們根據《巴黎氣候協議》採取負責任的行動。8儘管許多同行資產管理公司(包括貝萊德)都加入了這一倡議，但T.Rowe Price還沒有加入氣候行動 100+。9 |
| · | 2021年，包括貝萊德(BlackRock )和先鋒(Vanguard)在內的73家全球資產管理公司共同參與了淨零資產經理倡議(Net Zero Asset Managers Initiative)，該倡議承諾簽字方“向其投資組合中的公司施壓，要求其在2050年或更早實現淨零排放。”10 |
| · | 到2021年初，商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)、財政部、證券交易委員會(SEC)和美聯儲(Federal Reserve)都在採取措施，鼓勵金融機構披露和應對重大氣候風險。 11 |
對股東提案進行代理投票 是投資者與公司溝通的主要途徑。用一位前SEC主席的話説，“股東向公司管理層表達意見的最重要方式之一就是通過年度委託書程序。”12
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5全球投資者 2015年氣候變化聲明。Http://globalinvestorcoalition.org/wp-content/uploads/2016/09/2014_GlobalInvestState_ClimChange_092316.pdf
6同上。
7氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議 ，2016年12月。Https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/uploads/2016/12/16_1221_TCFD_Report_Letter.pdf
8氣候行動 100+網站。Http://www.climateaction100.org/
9“最大的資產管理公司因在氣候變化中扮演的角色而受到抨擊。”金融時報，2020年1月。Https://www.ft.com/content/8aade207-09bc-41a7-9f0a-24417882f1bc
10“投資者 貝萊德(BlackRock)、先鋒(Vanguard)加入了淨零努力，”路透社，2021年3月。Https://www.reuters.com/article/us-climate-change-investors/investors-blackrock-vanguard-join-net-zero-effort-idINKBN2BL0AX
11拜登政府希望金融部門正視氣候風險，“《華盛頓郵報》2021年3月。Https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/03/17/biden-climate-change-economy/
12“與股東建立有意義的溝通和接觸，”前SEC主席瑪麗·喬·懷特(Mary Jo White)於2015年6月發表評論。Https://www.sec.gov/news/speech/building-meaningful-communication-and-engagement-with-shareholde.html
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T.Rowe Price已 承認其自身業務以及T.Rowe Price及其子公司投資的公司面臨的與氣候變化相關的風險和機遇 。2010年，T.Rowe Price成為聯合國負責任投資原則(UNPRI)的簽字國，從而承諾將環境、社會和治理(ESG)問題納入其投資過程。13在2020年對碳披露項目(CDP)調查的迴應中，T.Rowe Price描述了公司及其子公司如何將氣候變化研究和分析 整合到投資過程中：“我們認為與氣候相關的風險和機遇是我們產品組合管理和商業吸引力的重要問題。我們通過廣泛的ESG集成努力以及 推出新產品來降低這一風險，這些新產品滿足了對‘以ESG為導向的’產品組合日益增長的需求。“14該公司還在本披露中 指出：“我們在T.Rowe Price的做法是在我們的投資研究平臺中嵌入ESG(包括氣候相關風險/機會)，並要求分析師和投資組合經理(PM)對ESG整合負責(這是他們年終評估的一部分)，但具體投資策略如何管理氣候相關風險的決定權取決於該 策略的投資組合經理。”15
T.Rowe Price承諾就解決關鍵環境和社會風險的 提案對其代理人進行負責任的投票。公司的代理投票指南承諾在個案的基礎上分析每一項此類 提案，T.Rowe Price表示：“一般來説，我們將考慮支持針對性很強的提案 ，以解決與公司業務特別相關但管理層尚未充分解決的問題。”16
T.Rowe Price在其關於2021年代理聲明中第4號提案的反對聲明 中聲稱，這些政策是在其當前的代理投票實踐中執行的：
價格顧問對與氣候變化相關的 決議的代理投票清楚地反映了一種逐案分析的方法，這與他們的代理投票政策和受託責任 一致。這些政策規定：“T.Rowe Price的政策是在個案的基礎上分析每一項社會或環境性質的股東提案 。為此，我們利用外部代理顧問的研究報告、公司備案和可持續發展報告、 其他投資者和非政府組織的研究、我們的內部負責投資團隊以及我們的內部行業研究分析師 。17
這一過程似乎是合理的， 但有充分的證據質疑T.Rowe Price的方法是否得到了有效的實施：
| · | 最值得注意的是，T.Rowe Price子公司2020年公開報告的代理投票記錄顯示，一致投票反對大多數與氣候相關的關鍵股東提案( 支持49%的此類決議)。晨星(Morningstar)於2020年12月提交併分析了這一信息。18 |
| · | 上面引用的晨星投票分析顯示 幾位知名同行都支持更高比例的合理氣候變化相關提案，包括哈特福德 (90%)、哥倫比亞針線公司(82%)、景順(66%)和摩根大通(57%)等。19 |
| · | 根據該公司在反對書中披露的數據，普萊斯基金在2020年只支持了81項環境問題提案中的30%。20 |
| · | 總而言之，T.Rowe Price基金似乎經常 未能支持加強氣候相關披露或行動的請求，即使獨立專家提出了強有力的商業和經濟支持理由 。這樣的信息將使T.Rowe Price整個組織的分析師對與這些公司相關的投資風險和機會有更多的重要洞察力 。 |
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13責任投資原則 ，T.Rowe Price簽字人頁面。Https://www.unpri.org/signatory-directory/t-rowe-price/1892.article
14CDP網站， T.Rowe Price 2020提交。Https://www.cdp.net/en/formatted_responses/responses?campaign_id=70692136&discloser_id=854744&locale=en&organization_name=T.+Rowe+Price+Associates%2C+Inc.&organization_number=18169&program=Investor&project_year=2020&redirect=https%3A%2F%2Fcdp.credit360.com%2Fsurveys%2F6sc15v4h%2F87971&survey_id=68887525
15同上。
16T.Rowe 價格代理投票指南。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/55304_TRP_Proxy_Voting_Guide_EN_PE_0221_HR.pdf
17T.Rowe 價格2021委託書，第64頁。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
18“哪些 基金公司通過代理投票支持氣候變化？”晨星，2020年12月。Https://www.morningstar.com/articles/1013254/which-fund-companies-supported-climate-via-proxy-votes
19同上。
20T.Rowe Price 2021年委託書，見第64頁。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
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這種做法與T.Rowe Price自己的承諾不符。在UNPRI的原則2中，簽字方承諾“成為積極的所有者，並將ESG問題納入我們的所有權政策和實踐”。原則3規定“我們將尋求我們投資的實體在ESG問題上的適當披露 ”，幷包括“支持促進ESG披露的股東倡議和決議”的措辭。21合理的代理投票是T.Rowe Price及其子公司履行這些承諾、從投資組合公司獲取信息以及積極管理與氣候變化相關的投資組合風險和機會的主要方式之一。
由於未能支持更多與氣候變化相關的股東提案(且未能跟上領先同行的步伐)，T.Rowe Price及其子公司可能會 錯失揭示和解決投資組合風險的關鍵機會。所討論的建議通常是簡單的 要求披露，以幫助T.Rowe Price及其子公司瞭解公司如何應對氣候變化帶來的風險和機遇 。許多措施是針對高碳排放和嚴重氣候風險的行業的公司提出的，如石油和天然氣、採礦、化工和工業。
公司對客户的義務 也岌岌可危。T.Rowe Price明白，其對客户的義務要求妥善處理ESG因素，包括 氣候風險。該公司在其“負責任的投資準則”文件中表示，它“有義務瞭解 公司商業模式的長期可持續性以及可能導致其改變的因素。”22具體而言， T.Rowe Price在負責任的投資指南中聲稱：“我們的投資專業人員 將氣候變化的影響作為其ESG分析的一部分進行捕捉，並將其嵌入到我們的投資流程中。氣候變化的影響 在公司和行業研究、投資決策以及與管理團隊的接觸中都會被考慮。“23
T.Rowe Price描述的考慮 ESG因素的過程應得到主動所有權的支持。受託責任迫使本公司及其子公司 仔細評估投資組合公司如何評估氣候變化和ESG，如果投資組合公司的方法或其 披露不充分，則向投資組合公司施壓。T.Rowe Price本身已經承認了這一職責的要素：ESG政策聲明24突出 評估發行人在關鍵ESG問題上披露的質量的重要性，以及代理投票指南25 承認代理投票在解決管理層未充分處理的問題方面可以發揮的作用。對解決氣候風險和信息披露的股東提案進行投票是履行這一職責的關鍵機會。
結論
T.Rowe Price在其對第4號提案的反對聲明 中引用了其代理投票政策，強調其投票實踐解決了ESG問題，其 子公司在個案基礎上評估ESG提案，支持“有針對性的提案，以解決與公司業務特別相關但管理層尚未充分解決的問題。”26但是，這種方法 是不夠的，因為它似乎阻礙了公司在大多數情況下支持氣候變化和環境問題的常識性步驟 。
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21“負責任投資的原則是什麼？” PRI網站。Https://www.unpri.org/about/the-six-principles
22T.Rowe Price Responsible Investment Guidance，見 p.1。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/CCON0054749%20Responsible%20Investing%20Guidelines%20UPDATE%202%200720_P2.pdf
23同上，第5頁。
24T.Rowe Price ESG政策聲明。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/ESG%20Policy%20November%202020.pdf
25T.Rowe Price代理投票指南。Https://www.troweprice.com/content/dam/trowecorp/Pdfs/55304_TRP_Proxy_Voting_Guide_EN_PE_0221_HR.pdf
26T.Rowe Price 2021年委託書，見第64頁。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1113169/000110465921040955/tm216522d3_def14a.htm
澤文資產管理公司(Zevin Asset Management，LLC)
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投資者需要一份直截了當的 報告，分析T.Rowe Price基金的代理投票政策和做法與T.Rowe Price對ESG和氣候變化相關風險的清晰理解 之間的一致性。
鑑於T.Rowe Price所做的各種聲明，其作為UNPRI簽字方的地位，經驗證明ESG問題影響投資組合公司財務業績的能力，T.Rowe Price同行當前的競爭格局和做法，以及T.Rowe Price自己的政策和投票做法之間的明顯不一致，要求提交報告在我們看來是合理的。我們相信，根據公司在氣候變化方面的承諾和政策分析代理投票的報告將有助於應對上述風險。
請股東按照公司委託書上提供的説明 投票支持第4號提案。
有關T.Rowe Price關於氣候變化和代理投票的第4號提案的問題，請聯繫Zevin Asset Management的索尼婭·科瓦爾(Sonia Kosal)，電話：617.742.6666，電子郵件：sonia@zevin.com。