424B2

我們將為5.463％的固定至浮動利率優先股支付利息 2030年到期的票據（“2030年票據”），在固定利率期內每半年到期的票據（“2030年票據利息重置日期”）（“2030年票據固定利率”）（“2030年票據固定利率”）（“2030年票據固定利率”）（“2030年票據固定利率” 期限”），每年的1月26日和7月26日拖欠款項，以及從2030年票據利息重置日起至但不包括2030年7月26日到期日（“2030年票據浮動利率”）的浮動利率期內每季度拖欠一次期限”）每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日拖欠款項。我們將於2025年1月26日支付2030年票據的首次利息。利息將在 (i) 自原始發行日起至但不包括在內 2030年票據利息重置日期，固定利率為每年5.463％，以及（ii）從2030年票據利息重置日起至但不包括2030年票據到期日，利率等於基準利率（如本文所述）加上 1.560%（“2030年票據利差”）。

我們將在固定利率期內，每半年為2035年到期的5.884％的固定利率至浮動利率優先票據（“2035年票據”，以及2030年票據的 “票據”）支付利息發行日期至但不包括每年的1月26日和7月26日拖欠的2034年7月26日（“2035年票據利息重置日期”）（“2035年票據固定利率期限”），以及自及以來的浮動利率期內的季度發行日期 2035年票據利息重置日為但不包括2035年7月26日的到期日（“2035年票據浮動利率期”），分別於1月26日、4月26日、7月26日和10月26日拖欠的2035年7月26日到期日（“2035年票據浮動利率期”）。我們將支付第一筆利息 2025 年 1 月 26 日的 2035 筆記。利息將 (i) 自原始發行日起至但不包括2035年票據利息重置日，固定利率為每年 5.884%，以及 (ii) 自和包括2035年票據利息在內的利息累計重置日期至但不包括2035年票據到期日，其利率等於基準利率（如本文所述）加上1.990％（“2035年票據利差”）。

我們可能會在2029年7月26日（即2030年到期日前一年的日期）按自己的選擇贖回2030年票據票據），全部但不是部分，其贖回價格等於2030年待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。請參閲 “備註説明-可選” 兑換。”

我們可能會在 2034 年 7 月 26 日（也就是之前的一年）按自己的選擇兑換 2035 年票據 2035年票據的到期日），全部但不是部分，其贖回價格等於待贖回的2035年票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。請參閲 “的描述注意——可選兑換。”

這些票據將是我們的無擔保債務，將與我們現有和未來的所有票據排名相同可能不時未償還的無抵押和無次級債務。我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據沒有償債基金。這些筆記是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資於筆記涉及風險。在購買任何票據之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、相關的招股説明書以及此處以引用方式納入的所有信息，包括對投資我們的票據的重大風險的討論 “風險因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-10頁開始。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有聯邦存款的保險或擔保保險公司（“聯邦存款保險公司”）或任何其他政府機構或部門。


	向公眾公開的價格			承保折扣			繼續前進第一資本（之前費用）
根據 2030 年票據		100.000	%⁽¹⁾		0.350	%		99.650	%
2030 張票據總計	$	1,000,000,000		$	3,500,000		$	996,500,000
根據2035年的筆記		100.000	%⁽¹⁾		0.450	%		99.550	%
共有 2035 張紙幣	$	1,000,000,000		$	4500,000		$	995,500,000
總計	$	2,000,000,000		$	8,000,000		$	1,992,000,000

(1)	加上自2024年7月26日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計只能通過存託信託公司及其旗下的設施以賬面記賬形式交付票據參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.，將於2024年7月26日左右，這將是票據定價之後的第二個工作日。根據第15c6-1條經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算。因此，購買者希望在票據交付前的一個工作日之前交易票據，因為票據最初將在兩個工作日內結算，以指定其他結算安排以防止票據失敗結算。

由於我們的子公司Capital One Securities, Inc. 參與了票據的出售，因此此次發行正在進行中符合由FINRA管理的金融業監管局（“FINRA”）第5121條。

聯合讀書經理


巴克萊		花旗集團		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		第一資本證券

聯合經理


學院證券		CastleOak Securities, L.P.		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月24日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-2
摘要		S-5
本次發行		S-6
風險因素		S-10
所得款項的用途		S-17
註釋的描述		S-18
美國聯邦所得税的重大後果		S-28
某些 ERISA 注意事項		S-33
承保（利益衝突）		S-35
票據的有效性		S-41
專家		S-41
在哪裏可以找到更多信息		S-41

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		1
在哪裏可以找到更多信息		5
所得款項的用途		6
風險因素		7
債務證券的描述		8
優先股的描述		20
普通股的描述		23
其他證券的描述		27
通過出售證券持有人進行轉售		28
記賬手續和結算		29
某些法律事務		32
專家		32

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供信息不同於本招股説明書補充文件（包括我們或代表我們編寫的任何相關的免費寫作招股説明書，如果有）中包含或以引用方式納入的招股説明書以及隨附的招股説明書。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不是，承銷商也沒有，在任何司法管轄區提出出售票據的提議不允許報價或出售。您應假設本招股説明書補充文件（包括我們或代表我們準備的任何相關的免費寫作招股説明書，如果有）、隨附的招股説明書和文件中出現的信息此處及其中以引用方式納入，僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關附註的信息：（1）本招股説明書補充文件（包括任何相關的免費信息）撰寫由我們或代表我們準備的招股説明書（如果有），其中描述了附註的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息招股説明書，以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息，包括本招股説明書補充文件所發行票據以外的證券。如果信息在本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）中，您應依賴本招股説明書補充文件和此類相關的自由寫作招股説明書（如果有）。

對你來説，閲讀和考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息以及任何相關的免費寫作非常重要招股説明書（如果有）以及做出投資決策時隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息信息” 從本招股説明書補充文件第S-41頁和隨附的招股説明書的第5頁開始。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供了對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

除非上下文另有要求，否則提及 “Capital One”、“發行人”、“我們”、“我們的” 或本招股説明書補充文件中的 “我們” 是指特拉華州的一家公司Capital One Financial Corporation。

全部為財務預期此處以引用方式納入的報表和其他預計信息是在某些假設和估計的基礎上編制的，受其他不確定性的影響，並不旨在反映我們的實際結果如果交易（定義見下文）在編制此類預計財務報表和信息的假定日期完成，或者，運營或財務狀況或其他預計信息表明我們截至或未來任何日期或時期的財務狀況、經營業績或指標。

S-1

本招股説明書補充文件（包括我們或代表我們編寫的任何相關的免費寫作招股説明書，如果有），隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為其中的前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條的含義。我們已經並將不時發表前瞻性陳述，包括那些前瞻性陳述除其他外，討論：戰略、目標、前景或其他非歷史問題；預測、收入、收益、回報、支出、資產、負債、資本和流動性衡量標準、資本分配計劃、訴訟索賠和針對我們的其他索賠的應計金額；我們的每股收益、效率比率、運營效率比率或其他財務指標；未來的財務和經營業績；我們的計劃、目標，期望和意圖；以及構成這些問題基礎的假設。前瞻性陳述通常使用 “將”、“預測”、“目標”、“期望”、“思考” 等詞語 “估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“預測”、“展望” 或其他具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述以我們目前的計劃為基礎，估計和預測，不應過分依賴它們。在本招股説明書補充文件（包括我們或代表我們編寫的任何相關的免費寫作招股説明書，如果有）中的任何信息的範圍內，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件具有前瞻性，旨在納入1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性信息的安全港。

許多因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異，包括其他東西：

•

與待處理交易相關的風險，包括成本節省和任何收入協同效應的風險，以及本次交易帶來的其他預期收益可能無法完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；由於公告和懸而未決，我們的業務和Discover（定義見下文）的業務受到幹擾交易的風險；將Discover的業務和運營整合到我們的業務和運營中，包括納入我們的合規管理計劃，將被嚴重延遲，或者成本或困難將比預期的更高或更困難，或者我們確實如此否則無法成功將Discover的業務整合到我們的業務中，包括由於意外因素或事件；未獲得必要的監管機構、股東或其他批准的可能性或其他條件收盤時未能及時或根本沒有得到滿足，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及必要的監管批准可能導致施加可能對我們產生不利影響的條件的風險）或交易完成後交易的預期收益）；聲譽風險以及我們或Discover的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應；交易的失敗合併協議（定義見下文）中的成交條件，或交易完成過程中的任何意外延遲，或可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生協議；由於我們增發與本次交易相關的普通股而造成的稀釋；交易完成成本可能高於預期，包括因意外原因導致的成本因素或事件；由於我們的業務規模和複雜性增加而導致的交易後我們擴大的業務和運營的管理和監督相關的風險；可能加強審查和/或額外審查交易產生的政府當局的監管要求或交易後我們業務運營的規模、範圍和複雜性；當前可能發生的任何法律或監管程序的結果對我們（交易之前或之後）或對Discover提起的待處理或稍後提起的訴訟；有關交易時間、完成、會計和税務處理的預期未得到滿足的風險；任何風險與交易有關的公告可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；交易待定期間的某些限制；將管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移開和機會；交易後的收入可能低於預期的風險和/或某些支出的風險，例如

S-2

Discover 或倖存實體的信用損失準備金可能超出預期；我們和 Discover 成功執行了各自的業務計劃和戰略，以及管理上述行為所涉及的風險；交易的公告、待定或完成對我們或Discover留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與我們的關係的能力的影響 Discover的供應商和其他業務合作伙伴，以及我們和Discover的總體經營業績和業務；以及可能影響我們未來業績或Discover未來業績的其他因素；

•

宏觀經濟環境的變化和不穩定，是由包括但不包括的因素造成的僅限於貨幣政策行動、地緣政治衝突或不穩定，例如烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭、勞動力短缺、政府關閉、通貨膨脹和通貨緊縮、潛在的衰退、較低信貸需求、存款做法和支付模式的變化；

•

信貸損失和拖欠額的增加或波動以及預期錯誤估計的影響損失，這可能導致儲備不足；

•

遵守新的和現有的國內外法律、法規和監管期望；

•

對我們從子公司獲得股息的能力的限制；

•

我們維持充足資本或流動性水平或遵守修訂後的資本或流動性的能力要求，這可能會對我們的財務業績和向股東返還資本的能力產生負面影響；

•

我們所依賴的模型、人工智能和數據的廣泛使用、可靠性和準確性；

•

成本增加、收入減少、聲譽損害、法律風險和業務中斷，這些都可能發生源於針對我們或與我們開展業務的第三方（包括其供應鏈）的網絡攻擊或其他安全事件，包括導致信息被盜、丟失、操縱或濫用的事件，或禁止系統和訪問對業務運營至關重要的信息；

•

與任何訴訟、政府調查或監管執法相關的發展、變更或行動涉及我們的行動或事項；

•

存款增長的金額和速度以及存款成本的變化；

•

我們執行戰略舉措和運營計劃的能力；

•

我們對競爭壓力的迴應；

•

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到商家努力的不利影響減少信用卡和借記卡網絡為促進信用卡交易而收取的費用，並減少影響此類費用的立法和法規；

•

我們在整合收購的業務和貸款組合方面的成功以及我們實現預期的能力已宣佈的交易和戰略合作伙伴關係所帶來的好處；

•

我們開發、運營和調整適合的運營、技術和組織基礎架構的能力就我們業務的性質而言；

•

我們在吸引和留住客户方面的營銷工作取得的成功；

•

我們的風險管理策略；

•

我們或金融服務行業在以下方面的聲譽或期望的變化慣例、產品、服務或財務狀況；

•

利率的波動或資本市場的波動；

S-3

在考慮這些前瞻性陳述時，應牢記這些風險、不確定性和其他注意事項本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中的聲明。從 “風險因素” 部分開始查看 “風險因素” 部分中列出的因素本招股説明書補充文件第S-10頁以及在其中或此處納入或視為以引用方式納入的任何其他文件中，包括我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，因為此類討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行修改或更新，以獲取其他信息在評估這些前瞻性陳述時，你應該仔細考慮。

前瞻性陳述不能保證未來性能。它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績和實際業績存在重大差異。許多因素這將決定這些結果和價值觀超出了我們的控制或預測能力。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日或截至指定日期，我們不承擔任何責任有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新前瞻性陳述。

S-4

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關票據的精選信息，以及這個優惠。此描述不完整，不包含在投資票據之前應考慮的所有信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括文件我們以引用方式納入，仔細理解票據的條款以及對您決定是否投資票據時重要的其他注意事項。你應該特別注意 “風險” 因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-10頁開始，以及我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的任何後續10-Q表季度報告（如此類討論）可能會進行修改或更新，以確定對票據的投資是否適合您。本招股説明書補充文件包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。要更全面地瞭解票據，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的標題為 “票據描述” 的部分，以及隨附招股説明書第8頁開頭的標題為 “債務證券描述” 的部分。就此中的信息而言招股説明書補充文件與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

第一資本

第一資本 Financial Corporation是一家成立於1994年的特拉華州公司，總部位於弗吉尼亞州麥克萊恩，是一家擁有銀行和非銀行子公司的多元化金融服務控股公司。資本 One Financial Corporation及其子公司通過數字渠道、分支機構、咖啡館和其他分銷渠道向消費者、小型企業和商業客户提供廣泛的金融產品和服務。如 2024年3月31日，我們的主要運營子公司是Capital One，全國協會（“CONA”）。

欲瞭解更多信息關於Capital One，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號 22102（電話號碼 (703) 720-1000）。

收購 Discover 的協議

2024年2月19日，Capital One與Capital簽訂了由Capital簽署的協議和合並計劃（“合併協議”）一是特拉華州的一家公司Discover Financial Services（“Discover”），以及特拉華州的一家公司、Capital One（“Merger Sub”）的直接全資子公司Vega Merger Sub, Inc.，根據該公司，(a) Merger Sub, Inc. 將與Discover合併併入Discover，Discover是合併（“合併”）中的倖存實體；（b）合併後，Discover將立即與Capital One合併併入Capital One，Capital One作為其中的倖存實體第二步合併（“第二步合併”）；以及（c）在第二步合併之後，Discover旗下的特拉華州特許全資子公司Discover銀行將立即與CONA合併並併入CONA，CONA是銀行合併（“CONA 銀行合併”，以及合併和第二步合併，即 “交易”）中倖存的實體。合併協議獲得了雙方董事會的一致批准《資本一號》和《探索》。交易的完成取決於慣例成交條件的滿足，包括獲得所需的監管部門批准以及Capital One和Discover各股東的批准。

S-5

在2030年票據浮動利率期內，我們將每季度在1月26日、4月26日、7月26日和10月26日為2030年票據支付拖欠的利息（“2030年票據浮動利率利息支付”）。日期”）從2029年10月26日開始，到2030年票據到期日結束。如果預定的2030年票據到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個下一個工作日支付工作日，但在預定的2030年票據到期日起和之後的期間內，該款項的利息不會累計。

2035 筆記

我們將每半年為1月26日和7月26日拖欠的2035年票據固定利率期支付2035年票據的利息（“2035年票據固定利率支付日期”）。我們會在2025年1月26日支付第一筆利息，在2034年7月26日支付最後一筆固定利率利息。

在2035年票據浮動利率期內，我們將每季度為1月26日、4月26日、7月26日和10月26日拖欠的2035年票據支付利息（“2035年票據浮動利率利息支付”）日期”）從2034年10月26日開始，到2035年票據到期日結束。如果預定的2035年票據到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個下一個工作日支付工作日，但在預定的2035年票據到期日起和之後的期間內，該筆款項的利息不會累計。

利率	2030 年筆記

2030年票據將按固定年利率5.463％的固定利率計息（i）自原始發行日起至但不包括2030年票據利息重置日期，（ii）自2030年起（含當日）票據利息重置日期至但不包括2030年票據到期日，浮動利率等於基準利率（如本文所述）加上2030年票據利息1.560％。

2035 筆記

2035年票據將按固定年利率為5.884％的固定利率計息（i）自原始發行日起至但不包括2035年票據利息重置日，（ii）自2035年起（含當日）票據利息重置日期至但不包括2035年票據到期日，浮動利率等於基準利率（如本文所述）加上2035年票據利率1.990％的利差。

浮動利率期基準利率

基準利率是指擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（在季度觀察期（定義見下文）內每日複利根據本招股説明書補充文件中描述的具體公式）。正如本招股説明書補充文件中進一步描述的那樣，（i）在確定美國政府的基準利率時

S-7

證券營業日（定義見此處），基準利率通常是下一個美國政府證券營業日提供的該日利率，以及 (ii) 在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基準利率時，基準利率通常是前一天的美國政府證券營業日的利率，該利率是在該營業日提供的利率在美國政府證券營業日之後。

浮動利率利息還款期

2030 年筆記

2030年票據的浮動利率利息支付期是指自每張2030年票據浮動利率利息支付日（或自2030年票據利息重置日起）起的季度期。就2030年第一個票據浮動利率利率還款期而言）至但不包括下一個隨後的2030年票據浮動利率還款日（“2030年票據浮動利率利息支付期”）。

2035 筆記

2035年票據的浮動利率利息支付期是指自每張2035年票據浮動利率利息支付日（或自2035年票據利息重置日起）起的季度期限。就2035年第一個票據浮動利率利率還款期而言）至但不包括下一個隨後的2035年票據浮動利率利息還款日（“2035年票據浮動利率利息還款期”）。

觀察期	2030 年筆記

就每張2030年票據的浮動利率利息支付期而言，2030年票據觀察期（“2030年票據觀察期”）是指自美國政府第二天起的期限，包括自第二天起此類2030年票據浮動利率利息支付期的第一個日期之前的證券營業日至但不包括該2030年票據浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日的日期利息期。

2035 筆記

就每張2035年票據浮動利率利息支付期而言，2035年票據觀察期（“2035年票據觀察期”）是指自美國政府第二天起的期限，包括自第二天起此類2035年票據浮動利率利息支付期的第一個日期之前的證券營業日至但不包括此類票據浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日的日期利息期。

S-8

我們打算在正常業務過程中將出售票據的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、贖回和回購我們的普通股股票股票和我們的其他證券、收購、營運資金的增加、資本支出和對子公司的投資。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

風險因素	請參閲第S-10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入的其他信息招股説明書旨在討論在決定投資我們的票據之前應仔細考慮的因素。

可選兑換	我們可能會在2029年7月26日（即2030年票據到期日前一年）按我們的選擇全部但不部分贖回2030年票據，贖回價格等於2030年票據本金的100％已兑換，加上截至贖回之日的應計和未付利息。

我們可能會在2034年7月26日（即2035年票據到期日前一年）按我們的期權全部但不部分贖回2035年票據，贖回價格等於本金的100％待贖回的2035年票據金額，加上截至贖回日的應計和未付利息。

請參閲 “票據描述——可選兑換”。

排名	這些票據是我們的直接、無抵押和非次級債務，優先權與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及我們所有現有和未來所有債券的優先還款權相同次級債務。

清單	這些票據不會在任何證券交易所上市。

利益衝突

承銷商之一Capital One Securities, Inc. 是我們的關聯公司。本次發行的分銷安排符合FINRA規則第5121條關於FINRA成員公司參與分銷的要求關聯公司的證券。根據第5121條，未經客户事先批准，任何根據第5121條存在利益衝突的FINRA成員均不得將本產品出售給任何全權賬户。第一資本 Securities, Inc. 可以使用本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在二級市場發行和銷售票據。Capital One Securities, Inc.可能在這些交易中充當委託人或代理人。中學市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。Capital One Securities, Inc.對管理本次發行不承擔主要責任。

S-9

投資票據涉及風險，包括下文所述的票據特有的風險以及可能影響我們的風險還有我們的業務。除非您瞭解這些投資風險，否則不應購買票據。請注意，將來其他風險可能會很重要。新的風險隨時可能出現，我們無法預測或估算此類風險它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。在購買任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險和其他信息，並仔細閲讀風險在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了描述，包括我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分下的討論，因為此類討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行修改或更新。

與票據相關的風險

這個票據是我們的無擔保債務，而不是子公司的債務，實際上將從屬於子公司債權人的索賠。

這些票據完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務。我們是一家控股公司，因此，幾乎所有我們的業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益。此外，我們依賴收益和貸款的分配或我們的子公司向我們支付的其他款項。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有有義務支付票據上的任何到期金額，或向我們提供資金以支付債務，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。我們的子公司向我們支付的款項也將視這些子公司而定收入和業務方面的考慮。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都將受到監管或合同的限制。聯邦法律對此有各種限制我們的銀行子公司可以在多大程度上通過股息和貸款為我們融資或以其他方式提供資金。這些限制包括最低監管資本要求、聯邦銀行法關於支付股息的要求淨利潤或盈餘，《聯邦儲備法》第23A條和第230條以及管理受保存款機構與其附屬機構之間交易的W條例，以及為防止不安全或不健全的做法。如果我們的子公司的收益不足以在維持充足資本水平的同時向我們支付股息，則我們的流動性可能會受到影響，我們可能無法償還未償還的公司債務證券，包括票據，或履行其他義務。

我們有權向其收取任何子公司的任何資產清算或重組，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於這些子公司的債權人，包括優先和次級債務持有人的債權以及一般貿易債權人。如果我們銀行子公司的資產進行任何此類分配，則存款人和其他普通或次級債權人的債權將有權優先於票據持有人的索賠。在此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於這些子公司資產的任何擔保權益以及這些子公司在我們持有的債務之上的任何債務。

此外，票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，它們實際上將從屬於我們所有的擔保負債以擔保這種債務的資產的價值為限。管理票據的契約不限制我們或我們的子公司的優先債務和其他財務債務或有擔保債務的金額可能會招致。

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我們可以選擇兑換每個系列的票據，全部兑換，但不能兑換部分是2029年7月26日關於2030年票據的，2034年7月26日關於2035年票據的。如果進行任何贖回，票據持有人將沒有機會繼續累積和獲得規定到期日的利息日期。任何此類贖回都可能縮短投資期限，從而減少您在票據投資中獲得的收入或回報。如果發生這種情況，您可能無法將所得款項再投資於利率與票據支付的利率相當。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

這個聯邦存款保險公司或任何其他政府機構都不會為票據提供擔保。

這些票據不是銀行存款，也不是由銀行承保聯邦存款保險公司或任何其他政府機構，也不是銀行的義務或擔保。這些票據僅是Capital One Financial Corporation的債務，不由我們的任何子公司提供擔保，包括我們的 CONA 主要銀行子公司。從結構上講，這些票據將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債（包括對貿易債權人的存款和負債），這意味着我們子公司的債權人通常處於從屬地位將從這些子公司的資產中支付，然後票據持有人對這些資產提出任何索賠。

契約管理票據不限制我們承擔額外債務、支付股息或回購股本的能力。

我們和我們的任何子公司均不受限制承擔額外債務或其他負債，包括額外的優先債務債務，根據管理票據條款的契約。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們會不時招致額外債務和其他負債。此外，根據管理票據的契約，我們不受支付股息或發行、回購或贖回股本的限制。

此外，契約中沒有財務契約。如果槓桿率很高，則您不受契約的保護交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，但 “債務描述” 中規定的限制除外隨附的招股説明書中的 “證券—契約” 和 “債務證券描述——資產的合併、合併和出售” 將適用於該交易。

這些票據將具有有限的加速權和執行權。

這些票據將具有有限的加速權和執行權。發行票據時所依據的優先契約規定只有違約事件才是持續30天的破產事件和付款違約。根據優先契約或票據的任何其他違約行為或違反優先契約或票據的行為都不會導致違約事件，無論是在發出通知後，還是在優先契約或票據的通過之後時間或其他。因此，如果發生任何其他違約或違規行為，則受託人和票據持有人都無權加快票據的到期，也就是説，他們無權申報任何票據的本金應立即到期並支付。例如，我們的主要運營子公司CONA的破產、破產或重組，無論是自願程序還是非自願程序，都不會構成以下事件高級契約下的違約。

前一段中描述的對違約事件和加速權限的限制不是適用於我們在2021年11月2日之前發行的優先債務證券。因此，如果發生某些違約或違規行為，我們在2021年11月2日之前發行的優先債務證券的持有人可能能夠加速其債務證券，以便此類證券立即到期並付款，而票據的持有人可以

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無法這樣做。此外，與票據不同，我們在2021年11月2日之前發行的優先債務證券不需要在不支付本金成為違約事件之前的30天補救期，並且可以對此類不付款行使加速權。如果我們的優先債務證券發行在2021年11月2日之前，加速償還優先債券，我們有義務全額償還加速的優先債務證券，這可能會對我們此後及時還款的能力產生不利影響。這些對權利和補救措施的限制票據可能會對票據的市場價值產生不利影響，尤其是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時期。

如果我們出售或轉讓全部或幾乎全部票據，則票據持有人在結構上處於從屬地位的風險可能會更大資產歸屬於我們的一家或多家控股子公司。

我們可能會出售、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產向作為我們直接或間接持有多數股權的子公司的一家或多家實體，我們或我們的一家或多家子公司擁有或控制50％以上的有表決權的股票，以及根據票據的優先契約已發行後，此類子公司或子公司無需承擔票據規定的義務，我們將仍然是票據的唯一債務人。在這種情況下，任何此類子公司的債權人將擁有額外的資產從中收回債權, 而票據持有人在此類轉讓的資產上在結構上將從屬於此類子公司或子公司的債權人.請參閲 “債務證券描述—合併”，隨附的招股説明書中的 “資產合併與出售”。

政府法規可能會影響票據的優先順序破產或清算案例。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）法案”）創建了一個名為 “有序清算機構” 的清算制度。根據有序清算權，聯邦存款保險公司可以被指定為包括銀行控股公司在內的實體的接管人，其目的是如果財政部長按照《多德-弗蘭克法案》規定的程序確定該實體處於違約狀態或存在違約危險，並且該實體的倒閉及其解決辦法是根據其他方式進行的，則清算該實體適用的法律將對美國的金融穩定產生嚴重的不利影響。

如果聯邦存款保險公司被指定為收款人在有序清算權下，多德-弗蘭克法案，而不是適用的破產法，將決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他當事人的權利和義務。與美國破產法規定的債權人的權利相比，有序清算權下的債權人的權利存在實質性差異，包括聯邦存款保險公司有權無視某些債權人索賠的嚴格優先順序情況、使用行政索賠程序來確定債權人的索賠（而不是破產程序中使用的司法程序）以及聯邦存款保險公司向 “橋樑” 實體轉移索賠的權力。由於聯邦存款保險公司在有序清算權下的權力，如果我們進入破產管理、破產，票據持有人可能完全服從美國政府和其他人持有的權益，清算或類似程序。儘管聯邦存款保險公司已經發布了實施有序清算權的法規，但並非聯邦存款保險公司如何行使這一權力的所有方面都已為人所知，有可能制定更多規則。此外，它不確定聯邦存款保險公司如何根據有序清算權在特定案件中行使自由裁量權。

與 SOFR 相關的風險

SOFR 的歷史有限；無法根據歷史表現預測 SOFR 的未來表現。

你應該注意，SOFR的發佈始於2018年4月3日，因此它的歷史有限。此外，未來無法根據有限的歷史表現來預測 SOFR 的表現。票據期限內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。先前觀察到的行為模式（如果有）市場變量及其與 SOFR 的關係，例如相關性，

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將來可能會改變。儘管紐約聯邦儲備銀行（“紐約聯邦”）已經發布了一些出版前的歷史數據儲備”），這種分析本質上涉及假設、估計和近似值。SOFR的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史數據中推斷出SOFR或票據的未來表現模擬或歷史表現。假設或歷史表現數據並不代表SOFR或票據的潛在表現，也與之無關。SOFR水平的變化將影響基準利率，因此，票據的回報率和此類票據的交易價格，但無法預測這些水平是上升還是下跌。無法保證SOFR或基準利率將為正。

SOFR未能維持市場接受度都可能對票據產生不利影響。

SOFR 可能無法維持市場接受度。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的美元倫敦銀行同業拆借利率的替代方案，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購市場的總體融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不是衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為所有產品的合適替代品或繼任者歷史上使用倫敦銀行同業拆借利率的目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本），這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR 未能維持市場的任何失敗接受可能會對票據的回報率和出售此類票據的價格產生不利影響。

構圖和 SOFR的特徵與倫敦銀行同業拆借利率的特徵不同，也不能保證SOFR或基準利率是LIBOR的可比替代品。

2017年6月，紐約聯儲替代參考利率委員會（“ARRC”）宣佈SOFR為美元倫敦銀行同業拆借利率的推薦替代方案。但是，SOFR的組成和特徵與LIBOR的組成和特徵不同。SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這意味着由於兩個關鍵原因，SOFR與倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同。首先，SOFR是一種擔保利率，而LIBOR是非擔保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率代表不同期限的銀行間融資。結果，無法保證SOFR在任何時候都將以與倫敦銀行同業拆借利率相同的表現，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球、國家或地區的結果經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變化有時比可比基準或其他基準指數的每日變化更具波動性市場匯率。有關SOFR的更多信息，請參閲 “票據描述——浮動利率期利率——有擔保隔夜融資利率（SOFR）”。

與SOFR掛鈎的票據的二級交易市場可能受到限制。

由於SOFR是一種相對較新的市場利率，因此這些票據在發行時可能沒有既定的交易市場，也沒有成熟的交易市場可能永遠不會發展或者流動性可能不高。與SOFR相關的債務證券（例如票據）的市場條款，例如適用的利差，可能會隨着時間的推移而變化，因此，票據的交易價格可能會低於票據的交易價格後來發行的與SOFR相關的債務證券。同樣，如果事實證明SOFR沒有被廣泛用於與票據相似的債務證券，則票據的交易價格可能會低於與更高利率掛鈎的債務證券的交易價格被廣泛使用。票據的投資者可能根本無法出售此類票據，或者可能無法以可為其提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售此類票據。此外，希望在適用的浮動利率期限內在二級市場上出售任一系列票據的投資者必須對SOFR在適用的浮動利率利息支付期內的未來表現做出假設他們打算以此進行出售。因此，投資者可能會遭受定價波動加劇和市場風險的困擾。

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紐約聯儲（或繼任者），如 SOFR的管理人可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準相關的更改，或與 SOFR 的發佈相關的時間。此外，管理人可以更改、停止或暫停SOFR的計算或分發（在這種情況下，是確定適用期間票據利率的備用方法）將適用 “票據描述——浮動利率期利率——SOFR的確定” 中進一步描述的浮動利率期）。管理員沒有義務在計算時考慮您的利益，調整、轉換、修訂或終止 SOFR。

如果SOFR終止，則票據將在適用期間計息根據不同的基準利率計算的浮動利率期，這可能會對票據的價值、票據的回報率和出售此類票據的價格產生不利影響；不能保證任何基準替代品都會成為 SOFR 的類似替代品。

如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件（定義見下文）及其 SOFR的相關基準替換日期（定義見下文）已經確定，那麼在適用的浮動利率期內，票據的利率將不再參照SOFR確定，而是將確定參考與SOFR不同的基準利率，再加上利差調整，我們稱之為 “基準替代品”，詳見 “票據描述——浮動利率期” 利率——SOFR的確定。”

如果是特定的基準替換或基準替換調整（如定義）以下）無法確定，則下一次可用的基準替換或基準替換調整將適用。這些替代率和調整可由 (i) 相關政府機構選擇、推薦或制定（定義見下文，例如ARRC）、（ii）ISDA或（iii）在某些情況下，我們或我們的指定人員。此外，附註的條款明確授權我們或我們的指定人員進行符合要求的基準替換更改（如定義）。見下文），除其他外，涉及 “浮動利率利息支付期” 定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項。這個基準替代品的確定，參照基準替代方案（包括適用基準置換調整）計算適用的浮動利率期內票據的利率，任何基準替換合規變更的實施以及根據附註條款可能作出的與基準過渡活動相關的任何其他決定、決定或選擇都可能對基準的價值產生不利影響票據、票據的回報率以及您可以出售此類票據的價格。

上述任何決定、決定或選舉將由我們或我們的指定人員全權酌情製作。

此外，(i) 基準的組成和特點替代品將與SOFR的替代品不同，基準替代品在經濟上不等同於SOFR，無法保證基準替代品的性能將與SOFR在任何時候和那裏的性能相同不能保證基準替代品會成為SOFR的類似替代品（每種都意味着基準過渡事件可能會對票據的價值、票據的回報率和您可以出售的價格產生不利影響）此類票據），（ii）基準替代品的任何未能獲得市場接受都可能對票據產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史和未來表現可能非常有限無法根據歷史表現進行預測，（iv）與基準替換相關的票據的二級交易市場可能受到限制，（v）基準替換的管理人可能會做出可能發生變化的更改基準替換的價值或停止基準替換，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

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對於每筆浮動利率利息期限內，票據的利率基於使用本招股説明書補充文件中描述的特定公式計算的每日複合SOFR利率，而不是浮動期間在特定日期公佈的SOFR利率利率利息支付期限或該期間SOFR利率的平均值。出於這個和其他原因，在任何浮動利率利息支付期內，票據的利率將與其他與SOFR掛鈎的利率不同使用替代基礎來確定適用利率的投資。此外，如果浮動利率利息支付期內特定日期的SOFR利率為負數，則具體為基準利率的部分歸因於該日期的將小於一，從而降低用於計算該浮動利率利息支付期內浮動利率利息支付日此類票據應付利息的基準利率。

此外，使用SOFR作為基準利率的證券的市場先例有限，計算利率的方法也很有限在這些先例中，基於SOFR的利率各不相同。因此，票據中使用的每日複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採取不同的方式計算方法，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。

相關的應付利息金額每個浮動利率的利息支付期將在適用的浮動利率利息支付期快要結束時確定。

適用於每個浮動利率利息支付期的基準利率水平，因此也就是相關的應付利息金額在該浮動利率利息支付期限的浮動利率利息確定日（定義見下文）下午 3:00（紐約時間）之後，才能確定該浮動利率的利息支付期限。因為每個這樣的日期都是在該浮動利率利息支付期快要結束時，您要等到相關的浮動利率利息還款日前不久才知道每個浮動利率利息支付期的應付利息金額您可能很難可靠地估計每個浮動利率利息支付日將要支付的利息金額。

到期前出售票據的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買的金額。

其中一些因素包括但不限於：(i) 實際或 SOFR水平的預期變化，（ii）SOFR水平的波動性，（iii）利率和收益率的變化，（iv）我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化，以及（v）剩餘時間至此類票據的到期。通常，剩餘的到期時間越長，風險敞口的量身定製，票據的市場價格受前一句話中描述的其他因素的影響就越大。這可能導致票據等證券的市場價格出現重大不利變化。根據SOFR的實際或預期水平，票據的市場價值可能會下降，並且您獲得的收益可能大大低於發行價格的100％能夠在到期前出售您的票據。

計算代理人（或者，如果適用，我們或我們的指定人員）將有關票據的決定。

在每個浮動利率期內，計算機構將確定利率關於使用SOFR的票據，如本招股説明書補充文件所述。此外，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，我們或我們的指定人員將通過以下方式做出某些決定按照 “票據描述——浮動利率期利率——SOFR的確定” 中有進一步的描述，我們或我們的指定人可自行決定是否尊重票據。這些中的任何一個

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決定可能會對向投資者支付的款項產生不利影響。此外，我們或我們的指定人員做出的某些決定可能需要行使自由裁量權和主觀決定判斷，例如對基準利率或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替換合規變更的判斷。這些可能是主觀的決定可能會對票據的支付產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲 “票據描述——浮動利率期利率” 和 “票據描述” 附註——浮動利率期利率——SOFR的確定” 及相關定義如下。

與交易相關的風險

未經審計的預計彙總財務信息以引用方式納入本招股説明書補充及隨附的招股説明書是初步的，交易中發行的對價的實際價值以及交易後Capital One的實際財務狀況和經營業績可能有所不同實質上。

未經審計的預估表彙總了以引用方式納入本報告的合併財務信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於説明目的，不一定表示如果交易發生的話，Capital One的實際財務狀況或經營業績會怎樣在指定日期完成。未經審計的簡明合併財務信息反映了根據初步估計進行的調整，以記錄收購的Discover可識別資產和負債按公允價值假設，由此產生的商譽得到確認。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的公允價值估算值是初步的，最終金額將基於實際金額截至交易截止日，Discover資產和負債的已支付對價和公允價值。因此，(i) 支付的對價的實際價值以及此類資產和負債的公允價值可能會有所不同與編制本招股説明書補充文件和隨附招股説明書和 (ii) 最終收購中以引用方式納入的未經審計的合併合併財務信息時使用的價值相比有很大差異會計調整可能與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的預計調整有重大差異。

未能完成交易可能會對我們以及票據的價值和市場產生負面影響。

如果本次發行完成後由於任何原因未完成交易，可能會給我們帶來各種不利後果，這可能會對票據的價值和市場產生負面影響。如果交易未完成，我們可能會受到金融市場以及客户和員工的負面反應。例如，我們的業務可能是由於管理層將注意力集中在交易上，未能尋求其他有益機會，而沒有實現完成交易的任何預期收益，因此受到不利影響。此外，我們已經產生並將承擔即使交易未完成且我們沒有實現交易的預期收益，也必須支付與談判和完成交易相關的鉅額費用和這些費用。

本次發行預計將在交易完成之前進行，但不以交易完成為條件。這些筆記不會須進行特殊的強制性贖回，如果交易未完成，Capital One將是此處發行的票據的持續債務人。

本次發行預計將在交易完成之前進行，並不以交易的完成為條件交易。如果交易完成，則根據法律的實施，合併後的公司將成為票據的債務人。我們無法保證交易會發生，也無法保證我們會實現交易的預期收益即使交易已完成也要進行交易。此外，票據將沒有特殊的強制性兑換，如果交易未完成，則無需Capital One贖回票據。此外，如果交易是尚未完善，Capital One將繼續承擔其所有自有債務，包括此處發行的票據。

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我們估計，扣除承保折扣和我們應付的發行費用後，本次發行的淨收益將為約19.88億美元。我們打算在正常業務過程中將出售票據的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、贖回和回購我們的普通股和其他證券的股份、收購、營運資金的增加、資本支出和對子公司的投資。

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以下是對根據本招股説明書補充文件發行的票據的特定條款的描述。這個描述補充附帶招股説明書中 “債務證券描述” 下對優先債務證券一般條款和規定的描述，並在不一致的程度上對其進行了修改。在某種程度上本招股説明書補充文件中的描述與隨附的招股説明書中的描述不一致，您應依賴本招股説明書補充文件中的描述。以下描述完全由以下條件限定提及我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託）簽訂的、經不時修訂或補充的截至1996年11月1日簽訂的優先契約條款 N.A. 公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）作為契約受託人，我們稱之為高級契約。優先契約的副本作為證物包含在本招股説明書的註冊聲明中補編和隨附的招股説明書是其中的一部分。本節中未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或優先契約中賦予此類術語的含義。

普通的

2030年票據和2035年特此發行的票據構成根據優先契約發行的隨附招股説明書中描述的單獨系列優先債務證券。這些票據將是我們的直接無擔保債務。

2030年票據最初以1億美元的本金髮行，2035年票據最初以本金髮行金額為1,000,000,000美元。未經現有持有人同意，我們可以根據相同的條款和條件（發行中的任何差異除外），通過在未來發行更多票據來增加任一系列票據的本金日期、公眾價格和首次利息支付日期），並使用與本招股説明書補充文件發行的票據相同的CUSIP號碼（如果適用）。如果我們重新開放一系列票據，我們不打算通知現有持有人將來發行和出售更多票據。

此處使用的 “工作日” 一詞是指不是星期六的任何一天或星期日，這不是紐約、紐約、伊利諾伊州芝加哥或弗吉尼亞州麥克萊恩的銀行機構通常被法律授權或有義務關閉的日子。

付款

2030 年筆記

2030年票據將於2030年7月26日到期。在2030年票據固定利率期內，2030年票據的利息將來自幷包括最初的發行日期至但不包括2030年票據利息重置日期，年利率為5.463％。我們將每半年在1月26日和7月26日為2030年票據固定利率期支付2030年票據的利息。關於2030年票據固定利率期限，我們將在2025年1月26日支付第一筆利息，並於2029年7月26日支付最後一筆固定利率利息。在2030年票據浮動利率期內，從幷包括 2030年票據利息重置日為但不包括2030年票據到期日，2030年票據的利率將等於基準利率（如本招股説明書補充文件所述）加上2030年票據利率1.560％。我們將支付利息在2030年浮動利率期內，每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日每季度拖欠一次。關於2030年票據浮動利率期，我們將於2029年10月26日首次支付浮動利率利息，以及 2030年票據到期日的最終浮動利率利息支付。

我們將向票據所在的人支付利息在相關的2030年票據固定利率利率支付日或2030年票據浮動利率支付日（如適用）之前的第十五個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時註冊，但以下情況除外我們將在2030年票據到期日支付利息，或者，如果兑換了2030年票據，則在贖回日向該人支付利息，或

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應向其支付本金的人。2030年票據的利息將按360天年度支付，包括2030年票據固定利率期內的十二個30天。在2030年票據浮動利率期內，2030年票據的利息將按360天年度支付以及實際經過的天數。關於2030年票據固定利率期限，如果有，預定的2030年票據固定利率支付日期（為避免疑問，包括2030年的最後利息支付日期）票據（固定利率期）屬於非工作日，該日的應付利息將在第二天，即工作日支付，不因延遲而產生任何利息或其他款項，但相同效力和效力，就好像在預定利息支付日一樣。在2030年票據浮動利率期內，如果任何預定的2030年票據浮動利率還款日為非工作日，則將推遲至下一個工作日，除非該工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，2030年票據浮動利率利息支付日將為前一個工作日，前提是預定的2030年票據到期日為非工作日，本金和利息將在下一個工作日支付，但在預定的2030年票據發行之日起和之後的期間內，該款項的利息不會累計到期日。

2030年票據不會受益於償債基金，也就是説，我們不會定期將資金存入任何用於償還票據的單獨託管賬户。

2035 筆記

2035年票據將於2035年7月26日到期。在2035年票據固定利率期內，2035年票據的利息將來自幷包括原始發行日期至但不包括2035年票據利息重置日期，年利率為5.884％。我們將每半年在1月26日和7月26日為2035年票據固定利率期支付2035年票據的利息。關於2035年票據固定利率期限，我們將在2025年1月26日支付第一筆利息，並於2034年7月26日支付最後一筆固定利率利息。在2035年票據浮動利率期內，起始及包括將2035年票據利息重置日定為但不包括2035年票據到期日，2035年票據的利率將等於基準利率（如本招股説明書補充文件所述）加上2035年票據利差1.990％。我們會付錢的 2035年票據浮動利率期內的利息，每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日按季度拖欠利息。關於2035年票據浮動利率期，我們將在10月26日首次支付浮動利率利息， 2034年以及2035年票據到期日的最後一筆浮動利率利息。

我們將向以其名義存款的人支付利息票據是在相關2035年票據固定利率利率支付日或2035年票據浮動利率利息支付日（如適用）之前的第十五個日曆日（無論是否為工作日）營業結束時登記的，唯一的不同是我們將在2035年票據到期日支付利息，如果贖回了2035年票據，則在贖回日嚮應付本金的人支付利息。在2035年票據固定利率期內，2035年票據的利息將按360天年度支付，包括十二個30天。將在2035年票據浮動利率期內支付2035年票據的利息以一年 360 天和實際經過的天數為基礎.關於2035年票據固定利率期限，如果有的話，預定的2035年票據固定利率還款日期（包括不容置疑，2035年票據（固定利率期限）的最後利息支付日期為非工作日，該日應付利息將在第二天，即工作日支付，不因延遲支付任何利息或其他款項, 其效力和效力與在預定利息支付日相同.對於2035年票據浮動利率期（如果有），預定的2035年票據浮動利率利息支付日期屬於非工作日，將推遲到下一個工作日，除非該工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，2035年票據浮動利率利息還款日將立即生效前一個工作日，前提是如果預定的2035年票據到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付，但不支付該款項的利息在預定2035年票據到期日起和之後的期間內累積。

2035年的票據不會有下跌的好處資金——也就是説，我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。

S-19

SOFR由紐約聯儲公佈，旨在廣泛衡量隔夜抵押的現金借貸成本美國國庫證券。紐約聯儲報告稱，SOFR包括通過交割對付款服務清算的廣義抵押品利率和雙邊國債回購協議（repo）交易中的所有交易由存託信託和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供，SOFR由紐約聯儲過濾，刪除部分（但不是全部）上述交易被視為 “特殊交易”。根據紐約聯儲的説法，“特價” 是特定發行抵押品的回購協議，其現金貸款利率低於普通抵押品回購的利率因為現金提供者願意接受較低的現金回報以獲得特定的擔保.

紐約聯邦 Reserve報告稱，SOFR是根據從The 收集的交易級三方回購數據的交易量加權中位數計算得出的紐約梅隆銀行以及一般抵押貸款回購交易數據和通過FICC的交割對付款服務清算的雙邊國債回購交易數據。新的約克聯儲還指出，它從DTCC的子公司DTCC Solutions LLC獲取信息。

如果給定市場的數據該細分市場在任何一天都不可用，則將使用該細分市場的最新可用數據，調整當天起每筆交易的費率，以考慮該細分市場在此期間市場匯率水平的任何變化中間時期。SOFR將根據當前數據不可用的航段的調整前一天的數據計算，以及任何有數據可用的分段的未經調整的數據。確定市場水平的變化在此期間，對於缺失的細分市場，紐約聯儲將使用通過其交易臺對主要交易商回購借款活動進行的每日調查收集的信息。

紐約聯儲在其SOFR的出版頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制，即賠償義務和免責聲明，包括紐約聯儲可能隨時更改SOFR的計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

每個美國政府證券營業日，紐約聯儲都會在紐約上午8點左右在其網站上發佈SOFR 城市時間。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中或在計算過程中發現錯誤，則在SOFR首次發佈後但在同一天，則在SOFR和隨附的數據中彙總統計數據可能會在紐約時間下午 2:30 左右重新發布。此外，如果來自紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據以前未能及時公佈，但變成了受影響的一個或多個費率將在當天晚些時候公佈，大約在這個時候重新發布。費率修訂僅在首次發佈的當天生效，並且只有在費率變動超過一個基準時才會重新發布點。每當修訂利率時，紐約聯儲出版物的腳註都會顯示修訂情況。該修訂門檻將由紐約聯儲定期審查，並可能根據市場情況而變化條件。

由於SOFR是由紐約聯儲根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或公佈。請參閲 “風險因素”。

本節中包含的信息 “—擔保隔夜融資利率（SOFR）” 基於紐約聯儲的網站和其他美國政府來源。

每個浮動利率期的利率公式

每個 “價差” 是基點數（百分之一百分點）上述規定將添加到浮動利率利息支付期的基準利率中。應計和應付利息金額

S-20

在每個浮動利率利息支付日，將為最近完成的浮動利率利息支付支付應計利息時期。在每個浮動利率利息支付期內，票據的利息將從該浮動利率利息支付期的第一個日期開始累計，或從（i）2030年票據利息重置日算起適用於2030年票據的第一個浮動利率利息支付期的案例，或（ii）適用於2035年票據的第一個浮動利率利息支付期的2035年票據利息重置日期。利息將累積到但不包括適用於此類票據的下一個浮動利率利息支付日期。

在每個浮動利率期內，在浮動利率確定日確定適用於票據的利率後，計算代理人將立即將適用於票據的利率的每次確定通知付款代理人。

就任何浮動利率利息支付期而言，基準利率是指每日複利投資的回報率根據以下公式計算（如有必要，所得百分比四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，0.000005% 向上四捨五入到 0.00001%）：

“d₀”，對於任何觀察期，是相關觀察期內的美國政府證券營業日數。

”我” 是一系列整數從 1 到 d₀，每個營業日均代表相關的美國政府證券營業日，按時間順序排列，包括第一個美國政府證券營業日相關的觀察期。

“太軟了_我”，適用於任何美國政府相關觀察期內的證券營業日 “i” 等於該日 “i” 的SOFR。

“n_我” 適用於任何美國政府證券營業日 “i” 相關的觀察期是指從美國政府證券營業日 “i” 到下一個美國政府證券營業日（“i+1”）（但不包括該日）的日曆天數。

“d” 是相關觀察期內的日曆天數。

在確定美國政府證券營業日的基準利率時，基準利率通常是該日的基準利率將在下一個美國政府證券營業日提供。在確定任何其他日期（例如星期六、星期日或節假日）的基準利率時，基本利率通常是前一天的美國基準利率。政府證券營業日，在下一個美國政府證券營業日提供。

S-21

如果此類美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率不是按第 (1) 款的規定顯示，除非基準過渡事件及其相關的基準替換日期均已發生，否則最後一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率該利率已在紐約聯儲的網站上公佈；或

(3)

如果發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期：

•

以下各項的總和：(a) 相關人員選擇或建議的替代利率政府機構取代當時的基準（定義見下文），取代適用的相應期限（定義見下文）和（b）基準替代調整；或

•

(a) ISDA回退率（定義見下文）和（b）基準替代調整的總和；要麼

•

以下各項的總和：(a) 我們或我們的指定人員選擇的替代利率作為取代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮任何行業公認的利率，以替代當時的美元計價浮動利率票據基準這樣的時間以及 (b) 基準替換調整.

“基準” 是指指數到期日的 SOFR 如上所述；前提是，如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，其指數到期日為上面規定的指數到期日或當時的基準，那麼 “基準” 是指適用的基準測試替代品。

“基準替換” 是指按中列出的順序列出的第一個備選方案自基準更換之日起，我們或我們的指定人員可以確定的 “SOFR” 定義第 (3) 條。在實施基準替代品方面，我們或我們的指定人員將有權做出基準替換合規性不時更改。

“基準替換調整” 是指第一套備選方案按以下順序排列，該順序可由我們或我們的指定人員自基準更換之日起確定：

(1)

價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案（定義見下文）選擇或推薦的正值或負值（或零）；

(2)

如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA 後備調整（定義見下文）；

(3)

我們或我們選擇的點差調整（可以是正值或負值或零）指定人對任何行業認可的利差調整或方法給予應有的考慮

S-22

就任何基準替換而言，“基準替換合格變更” 是指，任何技術、行政或業務上的變化（包括對 “浮動利率利息支付期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政手續的更改）我們或我們的指定人員認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代品的採用（或者，如果我們或我們的指定人員決定採用此類市場的任何部分）這種做法在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們或我們的指定人員認為合理必要的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與基準相關的以下事件中最早發生的日期當時的基準測試：

(1)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，後者 (a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，是指基準過渡事件公開聲明或發佈其中提及的信息。

為避免疑問，如果事件發生基準替換日期與任何決定的參考時間（定義見下文）同日但早於基準替換日期，基準替換日期將被視為在該參考時間之前發生決心。

“基準過渡事件” 是指與基準測試相關的以下一個或多個事件的發生當時的基準：

(1)

基準管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人會繼續提供 Benchmark 基準；

(2)

監管機構為管理人發表的公開聲明或發佈的信息 Benchmark，按基準貨幣計算的中央銀行，對基準管理人擁有管轄權的破產官員，對基準管理人具有管轄權的清算機構或法院或與基準管理人擁有類似破產權或清算權的實體，該實體指出，基準管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準，前提是在發表此類聲明或發佈之時，沒有繼任管理人會繼續提供基準；或

(3)

監管機構為管理人發表的公開聲明或發佈的信息 Benchmark 宣佈基準測試不再具有代表性。

與 a 有關的 “相應期限” 基準替換是指與當時基準指數的適用期限（不考慮工作日調整）大致相同的期限（包括隔夜）。

“浮動利率利率確定日期” 是指每次浮動利率之前兩個美國政府證券營業日的日期利息支付日期（如果是每系列票據的最終利息期，則在該系列票據的規定到期日之前）。

S-23

“觀察期” 就每系列票據的每個浮動利率利率支付期而言，指該浮動利率利息支付期第一天之前的兩個美國政府證券營業日的期限（包括該日期）至但不包括該浮動利率利息支付期的利息支付日期前兩個美國政府證券營業日的日期。

對基準的任何確定而言，“參考時間” 是指我們或我們的指定人員根據以下規定確定的時間更改了基準替換合規性。

“相關政府機構” 是指聯邦理事會儲備（“聯邦儲備委員會”）和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和證券業當天以外的任何一天金融市場協會建議，為了交易美國政府證券，其成員的固定收益部門應全天關閉。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

如果發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則任何可能的決定、決定或選擇由我們或我們的指定人員根據本節 “——SOFR 的確定” 做出，包括與期限、利率或調整或對某一期限的發生或不發生的任何決定事件、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

•

將由我們或我們的指定人員自行決定；以及

•

儘管與附註有關的文件中有任何相反的規定，均應生效未經票據持有人或任何其他方的同意。

沒有受託人、付款代理人或計算代理有任何義務 (i) 監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用性或停止情況，或是否或何時發生，或通知該指數的任何其他交易方任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品、其他繼任或替代基準指數，或者是否存在任何條件指定這樣的費率或

S-24

指數已得到滿足，或 (iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何替代或繼任指數的其他修飾語，或 (iv) 確定與上述任何內容相關的基準替換合規性變更是否必要或可取（如果有），包括但不限於調整其中的任何替代方案，即工作日慣例，利息確定日期或適用於此類替代或繼任基準的任何其他相關方法。綜上所述，每位受託人、付款代理人和計算代理人均有權最終依賴我們或我們的指定人員在未經獨立調查的情況下做出的任何決定，任何人均不對按照我們的指示採取的相關行動承擔任何責任。

受託人、付款代理人或計算代理人均不對其無法、未能或延遲履行任何義務承擔任何責任由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何方面的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確所致，其在本招股説明書補充文件中規定的職責其他交易方提供本招股説明書補充文件條款所要求或考慮的、履行此類職責的合理要求的任何指示、指示、通知或信息。沒有受託人、付款代理人或計算代理應對我們的行為或不作為或我們的指定人員的行為或不作為負責，或對我們或我們的指定人員的任何失敗或延遲承擔責任或責任，任何受託人、付款代理人或計算代理人也不應對此負責有任何義務監督或監控我們或我們指定人員的表現。

可選兑換

票據在到期前的任何時候均不可由持有人選擇還款。

2029年7月26日（即2030年票據到期日前一年的日期），2030年票據將可以全部兑換但不能部分贖回，其贖回價格等於2030年待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息，須至少提前5天或超過60天向其發出通知待贖票據的持有人。

2034 年 7 月 26 日（即 2035 年到期日前一年的日期）票據），2035年票據可全部兑換，但不能部分兑換，贖回價格等於待贖回的2035年票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息，不少於5％也不得提前60天通知待贖回票據的持有人。

如果錢足以支付贖回費用在適用的贖回日贖回的任一系列票據的價格和應計利息應在適用的贖回日當天或之前存入受託人或付款代理人，並滿足某些其他條件，然後在在此贖回日之後，此類需要贖回的票據的利息將停止累計，此類票據將停止未償還。如果任何兑換日期不是工作日，我們將在以下日期支付兑換價格由於延遲，下一個工作日不支付任何利息或其他款項。

面值

這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

排名

本金的支付和票據的利息將與Capital One的所有其他無抵押和無次級債務相同。Capital One 的優先債務排名 pari passu 帶筆記。這些票據將是我們的專屬義務，而不是那些義務我們的子公司。由於我們是一家控股公司，而且我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，因此我們的現金流以及償還債務（包括票據）的能力取決於我們的收益子公司及其分配

S-25

向我們支付的收益或這些子公司向我們支付的其他資金所得的收益。子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何或有或其他費用票據上的到期金額，或者為我們提供支付票據的資金，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的股息和分紅的支付以及向我們發放貸款和預付款子公司可能受監管、法定或合同限制，視這些子公司的收益而定，並受各種業務考慮因素的約束。

我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的任何權利以及由此產生的持有人權利有效參與這些資產的票據將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠將從屬於子公司資產的任何擔保權益以及附屬公司在我們持有的債務中優先的任何債務。

優先契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外優先債務金額。我們可能，沒有經票據持有人同意，在優先契約下創建和發行其他債務證券，其排名與票據相同。

截至2024年3月31日，Capital One Financial Corporation的優先無抵押債務約為280億美元傑出的。截至2024年3月31日，我們的主要運營子公司CONA的未償優先和次級債務總額約為4億美元。

資產的合併、合併和出售

優先契約中適用於 “債務描述” 中描述的優先債務證券的條款隨附的招股説明書中的 “證券——資產合併、合併和出售” 將適用於票據。

違約事件；契約違約

優先契約中適用於 “債務描述” 中描述的優先債務證券的條款隨附的招股説明書中的 “證券——違約事件；違約事件” 將適用於票據。

缺陷和放電

優先契約的條款適用於 “債務證券描述——法律” 中描述的優先債務證券隨附的招股説明書中的 “防禦和抵禦盟約” 將適用於附註。

當天結算和付款

票據購買者將使用即時可用的資金進行結算。我們向... 支付的所有款項本金和利息的存放將以即時可用的資金支付。只要任何票據由以存託機構或其提名人名義註冊的全球證券代表，這些票據就將在存託機構的當日資金結算系統中交易，該系統要求這些票據的二級市場交易以立即可用的資金進行結算。對於這種安頓要求的效果（如果有的話），無法作出任何保證票據交易活動可立即獲得資金。

環球證券；賬面記賬問題

我們預計，這些票據將以存託信託公司及其參與者持有的全球證券的形式發行，包括 Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking S.A.，如隨附的招股説明書中 “賬面登記程序和結算” 中所述。

S-26

本節總結了與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重要注意事項。本摘要並未提供對所有潛在税收考慮因素的完整分析。以下提供的信息基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、發佈的財政部條例根據該守則，司法權力、行政裁決和慣例，所有內容均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，可能有追溯效力。因此，購買的税收考慮，持有或處置票據可能與下文所述有所不同。本摘要僅涉及以第一價格購買原始發行票據的受益所有人，其中很大一部分票據以現金出售（除外向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似個人或組織，以及將票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的人。這個摘要不涉及處於特殊税收情況的人員，例如金融機構、保險公司、S 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税投資者、證券交易商或貨幣、選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、受控外國公司、公司累積收入以避開美國聯邦所得税、美國外籍人士、持有票據作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他美國聯邦所得税綜合交易的人目的、直通實體的投資者或本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。此外，本討論未涉及美國替代性最低税收規則下的後果，即美國聯邦遺產税或贈與税法，或《守則》第 451 (b) 條的適用，未涉及美國任何州或地方的税法、任何非美國税法或除外的任何税法的任何方面所得税法。我們不會就本文討論的任何事項尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對一項或多項税收後果提出質疑此處描述。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人那是：

•

出於美國聯邦所得税的目的，是美國公民或居民的個人；

•

創建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）或在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據這些法律組織的；

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入均包含在總收入中的遺產，無論其收入如何來源；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託進行主要監督信託管理部門和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國個人。

此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指受益所有人票據，即出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人的個人、公司、信託或遺產。

如果合夥企業，包括為此目的，任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，都是票據的受益所有人，合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份，以及以夥伴關係的活動為依據。合夥企業票據的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置美國聯邦所得税的後果諮詢其獨立税務顧問筆記。

潛在投資者應就所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問附註，包括任何外國、州、地方或其他税收司法管轄區法律規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能對投資者的影響。

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它是出於美國聯邦所得税的目的，預計票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，本次討論假設。在這種情況下，美國持有人將票據的利息計入當時的利息收入應計或根據其會計方法收取，用於美國聯邦所得税，將為普通收入。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置

在票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於減去 (i) 處置時實現的金額（可歸因於應計但未付利息的金額，如上所述，應計未付利息將作為利息收入徵税，但以往未包括在收入中的範圍內）之間的差額 (ii) 票據中美國持有人的納税基礎。美國持有人在票據中的税基通常等於票據的成本。美國持有人的收益或損失通常將構成資本收益或損失，並且是長期的如果美國持有人持有此類票據超過一年，則資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認的淨長期資本收益美國非公司持有人通常按優惠税率徵税。

醫療保險税

身為個人、遺產或某些信託的美國持有人需要額外繳納3.8％的醫療保險税，以兩者中較低者為準 (1) 美國人在相關應納税年度的 “淨投資收入” 以及 (2) 美國人在應納税年度的修改後總收入超過一定門檻的部分（對於個人而言，將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。淨投資收益通常包括利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益為在正常的貿易或業務（不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務）中衍生的。美國個人、遺產或信託持有人應諮詢其税務顧問關於醫療保險税對其票據投資的收入和收益的適用性。

備份預扣和信息報告

通常，美國票據持有人將在適用的情況下繳納備用預扣税利息支付或票據處置總收益的税率，除非美國持有人 (i) 是免繳備用預扣税的實體（通常包括免税組織和某些合格的被提名人），並在需要時提供相應的文件，（ii）提供其社會安全號碼或其他納税人身份數字（“TIN”），證明所提供的 TIN 是正確的，並且美國國税局沒有通知它由於少報利息或股息而需要繳納備用預扣税，並且在其他方面符合適用的規定備份預扣規則的要求。此外，向非豁免實體的美國持有人支付的此類款項通常將受信息報告要求的約束。未提供正確 TIN 的美國持有人可能會受到約束到美國國税局施加的罰款。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能有權獲得退款，前提是所需的信息及時提供給國税局。

S-29

受益所有人滿足第 871 (h) 或 881 (c) 節中規定的認證要求，因為適用於《守則》和根據該法發佈的財政部條例，提供相應的美國國税局W-8表格（或合適的替代表格或繼承表格或美國國税局可能規定的其他表格），該表格具有已正確填寫並正式簽署，以證實其非美國人身份，或通過財政部長（或非美國）規定的其他方式持有人通過某些外國中介機構之一或某些外國合夥企業持有票據，而非美國持有人和外國中介機構或外國合夥企業符合認證適用的財政部法規的要求）。

如果不滿足其中任何條件，則支付給的票據的利息非美國持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，並按30％的税率預扣税，除非 (a) 適用的所得税協定減少或取消了此類税，並且非美國持有人通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格申請該協定的好處 W-8BEN-E（或合適的替代表格或繼承表格或美國國税局可能規定的其他表格），或者（b）利息為 ECI，非美國持有人通過提供 IRS W-8ECI 表格（或合適的替代或後續表格）來遵守適用的認證要求或美國國税局可能規定的其他表格），該表格已正確填寫並正式簽署。

如果票據的利息為ECI，非美國持有人將被要求按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式通常與美國持有人相同（並且上述30％的預扣税不適用，前提是向我們或我們的付款代理提供適當的聲明）。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間任何所得税協定的福利，則任何屬於ECI的利息收入將按照該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在該收入歸因於常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税由在美國的非美國持有人維護，非美國持有人通過提供表格要求從該條約中受益 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或合適的替代表格或繼承表格或美國國税局可能規定的其他表格）正確完成並按時執行。此外，在某些情況下，ECI的非美國公司持有人獲得的利息也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” 税率為 30%，或者，如果適用，採用較低的條約税率。

S-30

如果非美國持有人屬於上述第一個例外情況，則將按淨收益徵税源於根據適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率進行的處置，如果非美國持有人是外國公司，則也可能受分支機構的約束上述利得税。儘管ECI將繳納美國聯邦所得税，並可能需要繳納分行利得税，但如果非美國持有人，則無需預扣税向我們或我們的代理人交付已正確填寫並正式簽署的相應國税局表格 W-8ECI（或合適的替代表格或後續表格，或國税局可能規定的其他表格）。

如果個人非美國持有人屬於第二種例外情況，他或她通常會如果出售所得收益超過該持有人在出售的應納税年度可分配給美國境內來源的資本損失，則應按30％的税率繳納美國聯邦所得税。

備份預扣税和信息報告

通常，向非美國持有人支付的利息金額和預扣的税額（如果有）關於這些款項，必須每年向國税局和非美國持有人報告。也可以向税務局提供申報此類利息和預扣税的信息申報表的副本根據適用的所得税協定的規定，非美國持有人居住的國家/地區的當局。如果非美國持有人證明其非美國人的身份並受到偽證處罰或以其他方式確立豁免（前提是付款人沒有實際資格），則備用預扣税通常不適用於票據的利息支付知道非美國持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上未得到滿足）。

向或通過美國辦事處或外國經紀人的美國辦事處支付票據處置所得的款項將是除非非美國持有人提供上述認證或以其他方式規定豁免，否則須遵守信息報告和備用預扣税（以及付款人並不實際知道非美國持有人是美國持有人，或者任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足）。在境外進行處置的收益非美國持有人向經紀商的外國辦事處或通過其外國辦事處向美國的票據持有人通常不受備用預扣税或信息報告的約束。但是，如果那個經紀人是，對美聯航來説州聯邦所得税目的、美國個人、受控外國公司、特定時期內所有來源總收入的50％或以上與美國的貿易或業務實際相關的外國人，或在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，或者有一個或多個合夥人是美國人，總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上的外國合夥企業，信息報告要求將適用，除非該經紀人的檔案中有書面證據證明該非美國持有人的非美國人身份，並且實際並不知道相反的情況，或者除非非美國持有人另行規定了豁免。

根據備用預扣税規則，從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額都將是允許作為其美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是它及時向國税局提供所需信息。

S-31

根據通常被稱為 “FATCA” 的條款，可以對利息（包括原始發行）徵收30％的預扣税向外國金融機構（包括代表持有人向外國金融機構支付的款項）和某些其他非金融外國實體發行的票據的折扣）。此外，一個 30％的預扣税可能適用於處置此類票據的總收益；但是，擬議的財政部法規取消了對總收益支付的30％的預扣税。納税人可能會依賴這些擬議的財政部法規，直到頒佈了最終的財政條例。無法保證美國財政部的最終法規會為總收益規定FATCA的例外情況。

FATCA規定的預扣税通常不適用於向 (1) 從事以下業務的外國金融機構支付此類款項：根據與美國財政部的協議，或根據其居住的司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，普遍識別某些美國個人和外國實體持有的賬户擁有大量美國所有者，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％， (2) 證明其沒有任何實質性美國所有者或提供有關每個美國主要所有者的身份信息的非金融外國實體，或 (3) 外國實體本來有資格獲得這些規則豁免的金融機構或非金融外國實體。

潛在投資者應就FATCA及其相關法規諮詢其税務顧問。

上文針對美國持有人和非美國持有人的美國聯邦税收討論是僅供參考，可能不適用，視潛在投資者的具體情況而定。潛在投資者應就所有權對他們的税收後果諮詢其税務顧問以及票據的處置，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

S-32

以下是與（i）員工福利計劃購買和持有票據相關的某些注意事項的摘要經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章適用於哪些；（ii）該法第4975條適用的計劃、個人退休賬户和其他安排； (iii) 任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的條款的計劃或安排（“類似法律”）適用，而且（iv）其標的資產被視為包括此類計劃、賬目和安排的 “計劃資產” 的實體（第 (i) 至 (iv) 條中的所有前述內容在下文均稱為 “計劃”）。

計劃的每個信託人應考慮ERISA的信託標準或該計劃中任何適用的類似法律在批准對票據進行投資之前，本計劃的特殊情況的背景。因此，除其他因素外，信託機構應考慮投資是否滿足審慎和分散投資的要求 ERISA或任何適用的類似法律，將與管理該計劃的文件和文書保持一致。

此外， ERISA第406條和《守則》第4975條禁止受此類條款約束的計劃（“ERISA計劃”）與 “參與方” 的個人進行涉及ERISA計劃資產的某些交易 ERISA下的利息” 或《守則》中與ERISA計劃有關的 “取消資格的人”。違反這些 “禁止交易” 規則可能會導致消費税或其他ERISA下的負債和/或《守則》第4975條適用於參與違禁交易的利益方或不符合資格的個人，以及參與違禁交易的ERISA計劃的受託人，除非有豁免救濟根據適用的法定或行政豁免。僱員福利計劃，即政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和外國計劃（如 ERISA第4（b）（4）節中所述）不受ERISA或該法第4975條要求的約束，但可能受類似法律的約束。

如果票據是，則可能會出現ERISA第406條或該法第4975條所指的違禁交易被ERISA計劃收購，在該計劃中，我們、我們的任何關聯公司或承銷商被視為ERISA計劃的利益方或被取消資格的人。由於我們的業務，我們直接或通過我們的關聯公司，在許多ERISA計劃中，可能被視為利益相關方或被取消資格的人。例如，如果我們是投資ERISA計劃的利益方或被取消資格的個人（直接或由於我們的所有權）我們的子公司），除非根據投資ERISA計劃提供豁免救濟，否則ERISA第406（a）（1）（B）條和投資ERISA計劃與我們之間的《守則》第4975（c）（1）（B）條所禁止的信貸延期可能被視為發生適用的豁免（見下文）。

在這方面，某些違禁交易類別豁免（“PTCE”）由美國勞工部，以及ERISA和該法規定的某些法定豁免，可以為因購買、持有或處置而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟筆記。這些類別和法定豁免包括：

•

PTCE 96-23——適用於內部資產管理公司確定的某些交易；

•

PTCE 95-60——適用於涉及保險公司的某些交易一般賬户；

•

PTCE 91-38 — 適用於涉及銀行集體的某些交易投資基金；

•

PTCE 90-1—適用於涉及保險公司的某些交易單獨的賬户；

•

PTCE 84-14——適用於由獨立人士確定的某些交易合格的專業資產經理；以及

•

ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條——某些人的法定豁免與服務提供商的交易。

S-33

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃雖然不受ERISA或《守則》第4975條的信託責任或禁止交易條款的約束，但仍可能受類似法律的約束。任何此類信託人計劃在購買存托股份之前，應就任何類似法律對票據投資的適用問題徵求其律師的意見。

由於以下原因可能會導致直接或間接的違禁交易或違反類似法律的行為計劃購買、持有或處置票據，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人都不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或導致ERISA或本守則規定的非豁免禁止交易，也不得違反任何類似法律。票據的任何購買者或持有人或票據的任何權益都將被視為在其信託機構中有代表以及通過購買和持有票據來實現的公司能力，這些票據要麼：

•

它不是計劃，也不是代表任何人或與任何人的資產一起購買票據或票據中的利息計劃；或

•

其購買、持有和處置票據或票據權益不會構成或導致ERISA或該守則規定的非豁免禁止交易，也不會違反任何類似法律。

此外，任何持有計劃或代表計劃購買票據的購買者，包括代表計劃購買的任何信託人計劃通過購買和持有票據，將被視為以其公司和信託身份代表了 (a) 我們、契約受託人或承銷商，也不是我們或他們的任何關聯公司（統稱， “賣方”）是收購、持有或處置票據的 “信託人”（根據ERISA、《守則》或任何類似法律，或其下的任何最終法規或擬議法規），或由於任何原因導致的賣方行使與票據有關的任何權利，（b）賣方未就票據的收購、持有或處置或處置或計劃進行的交易提供任何建議或將提供任何建議票據，以及 (c) 該買方承認並同意，賣方與買方就票據進行的任何通信都不是賣方的投資建議，而是以此類票據賣方的身份提供的票據，而不是此類購買者的信託人。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免違禁交易的人員的處罰，重要的是，任何人考慮代表任何計劃或用任何計劃的資產購買票據，就ERISA、《守則》和任何適用的類似法律對票據的收購、所有權和處置的後果諮詢其律師，無論是否任何豁免都將適用，以及此類豁免的所有條件是否已得到滿足，因此本計劃收購、持有和處置票據有權獲得全額豁免救濟。

此處的任何內容均不得解釋為任何賣方對任何投資的陳述，出售計劃票據在任何方面均不構成任何賣方對本計劃的任何投資的陳述這些票據將符合與投資有關的任何或全部相關法律要求，或適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-34

根據2024年7月24日的承保協議中的條款和條件，我們已同意出售給承銷商如下，包括巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和Capital One Securities, Inc.擔任代表，承銷商已分別擔任代表同意購買以下名稱對面列出的票據的相應本金：


姓名	本金金額的 2030 筆記		本金金額的 2035 筆記
巴克萊資本公司	$	225,000,000	$	225,000,000
花旗集團環球市場公司		225,000,000		225,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		225,000,000		225,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		225,000,000		225,000,000
第一資本證券有限公司		50,000,000		50,000,000
學院證券有限公司		12,500,000		12,500,000
CastleOak Securities, L.P.		12,500,000		12,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		12,500,000		12,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		12,500,000		12,500,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承保協議規定，幾家承銷商有義務付款和接受除其他外, 這些照會的交付須經其律師對某些法律事項的批准和某些其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買我們提供的所有票據筆記。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。的報價承銷商的票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初提議以公開發行價格直接向公眾發行票據，價格見封面本招股説明書補充文件，並以這些價格減去不超過每張2030年票據本金的0.150％且不超過每張2035年票據本金的0.250％的銷售特許權向某些交易商提供。任何承銷商都可能允許，此類交易商可以向某些其他經紀商或交易商再允許向某些經紀商或交易商提供不超過每張2030年票據本金的0.075％，且不超過每張2035年票據本金的0.125％的銷售特許權。在首次發行之後票據向公眾公開，承銷商可能會不時更改票據的發行價格和其他銷售條款。在美國境外發行的票據可以由承銷商的關聯公司銷售。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為380萬美元。

我們已同意就承銷商可能需要支付的款項向幾家承銷商提供補償或繳納攤款尊重某些負債，包括《證券法》規定的責任。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在票據中上市，但沒有義務這樣做可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證此類票據的活躍公開市場將會發展。如果是一個活躍的公開市場此類票據無法發展，此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-35

穩定交易涉及出價在公開市場上購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格筆記。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。承銷商也可以徵收罰款出價。發生這種情況時特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣和佣金的一部分，因為承銷商回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商開立的票據，以穩定或空頭形式回購了該承銷商出售的票據涵蓋交易。

這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。如果承銷商參與任何此類交易，他們可以在以下地址中止任何交易任何時候，恕不另行通知。我們和承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司曾不時為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們可能會為此收取慣常的費用和開支。

此外, 承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中已經或持有, 並且將來可能會進行或持有各種各樣的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並且可能已經活躍交易，將來可能會積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及用於其自己賬户和客户賬户的金融工具（包括銀行貸款），過去和將來的任何時候都可能持有此類證券的多頭和空頭頭寸和儀器。此類投資和證券活動可能涉及Capital One的證券和工具，將來也可能涉及Capital One的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則可以肯定這些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商和他們的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何這樣的信用違約互換或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點尊重此類證券或金融工具，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商之一Capital One Securities, Inc. 是我們的關聯公司。本次發行的分銷安排符合 FINRA第5121條關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據第 5121 條，根據第 5121 條存在利益衝突的 FINRA 成員公司均不得進行銷售未經客户事先批准，向任何全權賬户提供本次優惠。Capital One Securities, Inc. 可以使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書來發行和銷售票據二級市場。Capital One Securities, Inc.可能在這些交易中充當委託人或代理人。二級市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。Capital One 證券公司不承擔主要責任用於管理此產品。

我們預計將在第二份票據中規定的日期或前後將票據付款交付給本招股説明書補充文件封面的最後一段，也就是之後的第二個工作日

S-36

票據的定價日期。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個企業中結算日，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初會結算，因此希望在票據交付前一個工作日之前交易票據的買方將被要求進行交易兩個工作日用於指定替代結算安排，以防止和解失敗。

銷售限制

加拿大

這些筆記可能是根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3 (1) 小節的規定，僅向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售給作為合格投資者的購買者《證券法》（安大略省），是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何票據的轉售都必須在根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施買方所在省份或地區的證券立法。

購買者應參考《公約》的任何適用條款購買者所在省份或地區的證券法規，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求提供。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得向其提供票據該相關成員國的公眾，但不包括：

•

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外）監管），但須事先獲得承銷商的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類票據要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

本招股説明書補充文件是在此基礎上編制的任何相關成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。因此，任何提出或打算提出要約的人只有在我們或任何承銷商沒有義務根據招股説明書發佈招股説明書的情況下，本招股説明書補充文件所設想的票據的相關成員國才能這樣做。根據《招股説明書條例》第 3 條，或根據《招股説明書條例》第 23 條補充與此類要約有關的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權在我們或承銷商有義務公佈或補充該要約的招股説明書的情況下提出任何票據要約。

S-37

為了上述條款的目的, “向公眾提議” 就任何相關成員國的票據而言，是指以任何形式和手段進行溝通，提供有關要約條款和所發行票據的充足信息，使投資者能夠決定購買或認購附註和 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

香港

除了 (a) 向 “專業投資者” 以外，不得通過任何文件在香港發行或出售這些票據《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則，或 (b) 在其他情況下未導致該文件成為公司定義的 “招股章程” 的情形下所界定條例（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件發行的目的，不論是在香港還是在其他地方，是針對香港公眾或其內容可能被閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但與僅供香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者” 處置的票據。

日本

沒有證券已根據《日本金融商品交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款提交了與票據有關的註冊聲明。這些票據是私下提供的向 “合格機構投資者”（tekikaku-kikantoshika）根據《內閣府條例》關於FIEL第2條規定的定義的第10條（財政部第14號法令，即修正）（“QII”），根據該文件第2條第3款第2 i項。除向其他QII外，任何收購本要約中票據的QII均不得轉讓或轉售這些票據。因此，這些票據不是直接發行或出售的，或間接、在日本境內、向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人或實體，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其賬户或受益，但根據豁免進行的上述私募除外 FIEL的註冊要求以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的要求。

韓國

這些筆記可能不是除非根據韓國適用的法律法規，否則直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民提供、出售和交付，或直接或間接提供或出售給任何人進行再出售或轉售，包括 “韓國證券交易法” 和 “外匯交易法” 及相關的法令和條例.這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民與購買票據有關的附屬法令和條例）。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得分發向除（i）機構投資者（定義見本法第4A節）以外的新加坡任何人直接或間接地發行或出售票據，或作為其認購或購買邀請的主題 2001年《證券和期貨法》

S-38

《新加坡證券期貨法》產品分類 — 僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

這個招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行（“FinSA”），並且沒有或將來沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書補充文件，也不是任何其他發行或營銷材料根據FinSA，與票據相關的內容構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開發布瑞士。

臺灣

根據相關的證券法，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊法規，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要註冊或批准的情況下出售、發行或出售臺灣金融監督委員會。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

英國

這個招股説明書補充文件僅向 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》（定義見下文））（定義見下文））分發，且隨後提出的任何要約只能面向 “合格投資者” 人士（定義見下文）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該法令”）（“該令”）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗和/或（ii）高淨值者值得信賴的屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的公司或以其他方式可以合法與之溝通的人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。不得對該文檔採取行動或非相關人員在聯合王國所依賴.在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

除以下內容外，英國不得向公眾提供票據：

•

披露給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書中定義的合格投資者除外）監管），但須事先獲得承銷商的同意；或

•

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》第 86 條範圍內的任何其他情況下（如修訂後的 “FSMA”），

前提是此類票據要約不得要求我們或承銷商發佈招股説明書根據FSMA第85條或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-39

本招股説明書補充文件是在本招股説明書中任何票據要約的基礎上編制的英國將根據英國《招股説明書條例》豁免公佈票據發行招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在聯合王國提出票據要約只有在我們或任何承銷商沒有義務根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書的情況下，本招股説明書補充文件中考慮的發行標的方可這樣做，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充與此類要約有關的招股説明書。在這種情況下，我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權發行任何票據要約在這種情況下，我們或承銷商有義務發佈或補充此類要約的招股説明書。

為了達到的目的上述規定，聯合王國任何票據中的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約和擬發行票據條款的充足信息以使投資者能夠決定購買或認購票據，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂），因為根據歐盟，該法規構成國內法的一部分 2018年（退出）法（經修訂）。

每個承銷商都同意：

(a) 它只溝通或促成了溝通，只會傳達或促使向其發出邀請或誘惑在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，參與其收到的與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）；以及

(b) 它已遵守並將遵守 FSMA 對其所做的任何與票據有關的所有適用條款在英國境內、來自或以其他方式涉及英國。

S-40

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，其中包括我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及截至2023年12月31日我們在報告中列出的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所授權的報告以引用方式納入的作為會計和審計方面的專家。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Discover Financial Services財務報表，以及在截至2023年12月31日的三年中，每一年都參照我們於3月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件中， 2024年，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對Discover Financial Services財務報告內部控制的有效性進行了審計，如其報告所述。這樣鑑於這些公司的權威是會計和審計專家, 財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們的註冊聲明（文件編號333-277813）的一部分根據《證券法》向美國證券交易委員會提交。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們以及本招股説明書補充文件中描述的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書補充文件中註冊聲明中包含的某些信息。

在此外，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以查看我們提交的註冊聲明、報告、代理聲明和其他信息通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.capitalone.com以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。該信息以引用方式納入本招股説明書補充文件被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息都將自動生效更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式將本招股説明書補充文件納入本招股説明書補充文件中以下所列文件以及我們在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但前提是我們沒有以引用方式納入任何根據任何 8-k 表最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項提供（但未提交）的信息，以下可能另有説明的除外：

•

我們於 2 月提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-k 表年度報告 2024 年 23 日（包括我們於 3 月 20 日提交的附表 14A 的最終委託聲明的部分， 2024，以引用方式納入其中）；

S-41

我們於 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 29 日（僅限 5.02 項）、2024 年 3 月 11 日（電影編號 24736445）、2024 年 3 月 11 日（電影編號 24738996）、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 24 日、2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 23 日提交的 8-k 表最新報告（電影）編號 241134512）（僅限附錄 99.2），2024 年 7 月 24 日。

此外，本招股説明書補充文件還以引用方式納入了以下文件以下是 Discover 之前向美國證券交易委員會提交的文件：

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2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的Discover10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的Discover未經審計的中期合併財務報表以及隨附的附註（文件編號：001-33378）；以及

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Discover 於 2024 年 7 月 17 日提交的 8-k 表最新報告（電影編號 241122435）（僅限附錄 99.2）。

您可以通過以下方式免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的副本：致電 (703) 720-2455 或發送電子郵件至 investorrelations@capitalone.com。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與您不同的信息此外，本招股説明書補充文件（包括我們或代表我們編寫的任何相關的免費寫作招股説明書，如果有）中包含或以引用方式納入的招股説明書，以及隨附的招股説明書。我們和承銷商不這麼認為對他人可能向您提供的任何其他信息負責，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該假設截至適用文件發佈之日以外的任何日期，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息均準確無誤。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號 22102（電話號碼 (703) 720-1000）。我們在www.capitalone.com上維護一個網站。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入的。

S-42

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中進行描述，如果適用，還將在本招股説明書中以引用方式納入的信息中進行描述發行時的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。您應閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及任何相關的免費寫作招股説明書在做出投資決定之前，請謹慎行事。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “COF。”

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮我們在本招股説明書中描述的風險以及任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和我們向美國證券交易所提交文件中任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素佣金。請參閲本招股説明書第7頁上標題為 “風險因素” 的部分。

這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來出售任何證券。

這些證券不是銀行的存款或儲蓄賬户或其他債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的截止日期為2024年3月11日。

本招股説明書是S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分根據1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該文件。在此架子下登記流程，我們或招股説明書補充文件中提及的任何出售證券持有人可以不時以一種或多種發行形式按以下金額、價格和條件發行或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合將在發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們或任何證券的概述出售在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會提供。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書以及下文所述的其他信息標題是 “在哪裏可以找到更多信息”。除了本招股説明書或由本招股説明書或由其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息我們或我們向您推薦的我們。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區提供這些證券的報價不允許報價。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或當日準確無誤或此類文件中規定的日期，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。

此處以引用方式納入的所有預計財務報表和其他預計信息都是在某些基礎上編制的假設和估計，受其他不確定性的影響，並不旨在反映本次交易（定義見下文）後我們的實際經營業績或財務狀況或其他形式信息已在假定日期完成，用於編制此類預計財務報表和信息，或用於表明我們截至或未來任何日期或期間的財務狀況、經營業績或指標。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性聲明。非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述，屬於《證券法》第27A條和證券第21E條所指的前瞻性陳述經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。我們已經並將不時發表前瞻性陳述，包括那些討論以下內容的陳述：戰略、目標、前景或其他非歷史問題；預測、收入、收益、回報、支出、資產、負債、資本和流動性衡量標準、資本分配計劃、訴訟索賠和其他索賠的應計額我們；我們的每股收益、效率比率、運營效率比率或其他財務指標；未來的財務和經營業績；我們的計劃、目標、預期和意圖；以及構成這些問題基礎的假設。前瞻性陳述通常使用諸如 “將”、“預測”、“目標”、“期望”、“思考”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標” 等詞語 “相信”、“預測”、“展望” 或其他具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們當前的計劃、估計和預測的，您不應過分依賴它們。在某種程度上本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何信息均為前瞻性信息，旨在容納前瞻性信息的安全港由1995年《私人證券訴訟改革法》提供。

與Discover Financial Services即將進行的收購（“交易”）相關的風險（“發現”），包括交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；我們的業務和Discover的業務受到幹擾由於該交易的宣佈和懸而未決；將Discover的業務和運營納入我們的業務和運營，包括納入我們的合規管理計劃，可能會被嚴重延遲或成本更高或者比預期的困難，或者我們無法成功地將Discover的業務整合到我們的業務中，包括由於意想不到的因素或事件；未能獲得股東的必要批准或 Discover 的股東；我們和 Discover 在預期的時間表上獲得所需的政府批准或根本獲得交易批准的能力，以及此類批准可能導致施加以下條件的風險：可能在交易完成後對我們產生不利影響，或對交易的預期收益、聲譽風險以及我們或Discover的客户、供應商、員工或其他業務夥伴的反應產生不利影響交易；與交易相關的協議和合並計劃（“合併協議”）中的成交條件未得到滿足，或交易完成時出現任何意外延遲，或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；我們在交易中增發普通股所造成的稀釋；交易的完成成本可能比預期的要高，包括意外因素或事件造成的；交易後由於增加而導致的與管理和監督我們擴展的業務和運營相關的風險我們業務的規模和複雜性；由於交易或我們業務運營的規模、範圍和複雜性，政府機構加強審查和/或提出額外監管要求的可能性交易之後；針對我們（交易之前或之後）或 Discover 可能正在審理或稍後提起的任何法律或監管程序的結果；以及可能影響我們未來業績的其他因素或 Discover 的未來成果；

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Discover 的財務信息和 Discover 合併的預計財務信息此處提及的內容可能不代表未來的業績或我們的財務狀況；

•

宏觀經濟環境的變化和不穩定，是由包括但不包括的因素造成的僅限於貨幣政策行動、地緣政治衝突或不穩定、勞動力短缺、政府關閉、通貨膨脹和通貨緊縮、潛在的衰退、信貸需求減少、存款做法和支付模式的變化；

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信貸損失和拖欠額的增加或波動以及預期錯誤估計的影響損失，這可能導致儲備不足；

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遵守新的和現有的國內外法律、法規和監管期望；

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對我們從子公司獲得股息的能力的限制；

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我們維持充足資本或流動性水平或遵守修訂後的資本或流動性的能力要求，這可能會對我們的財務業績和向股東返還資本的能力產生負面影響；

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模型、人工智能（“AI”）和相關數據的廣泛使用、可靠性和準確性這是我們所依賴的；

•

在考慮這些前瞻性陳述時，應牢記這些風險、不確定性和其他注意事項本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中的聲明。有關在評估這些前瞻性陳述時應仔細考慮的其他信息，請參閲以下部分本招股説明書第7頁標題為 “風險因素”，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及任何其他納入或視為的文件中 “風險因素” 部分中列出的因素以引用方式納入其中或此處，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，因為此類討論可能會由以下機構提交的其他報告進行修改或更新我們和美國證券交易委員會在一起。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險，不確定性和假設，包括上述風險因素。我們未來的業績和實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績和實際業績存在重大差異。決定這些結果的許多因素而且價值觀超出了我們的控制或預測能力。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日或截至指定日期，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務因新信息、未來事件或其他原因而產生的聲明。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括隨附的證物和附表包含有關我們和本招股説明書中描述的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略註冊聲明中包含的某些信息來自這份招股説明書。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息根據《交易法》。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.capitalone.com上查看我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告、委託聲明和其他信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。該信息以引用方式納入的內容被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中以引用方式納入的任何信息以及任何信息以引用方式納入任何招股説明書補充文件將自動更新和取代本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們的 SEC 文件號是 001-13300。

我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件但是，在本次發行終止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條規定，我們不以引用方式納入根據任何現行第2.02項或第7.01項提供（但未提交）的任何信息表格 8-k 的報告，以下可能另有説明的除外：

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我們於 2024 年 2 月 23 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-k 表年度報告（包括我們 2024 年年度報告附表 14A 中的最終委託書部分）股東大會，以引用方式納入其中）；

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我們當前在 8-k 表上的報告於 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 11 日提交；以及

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第 1 號修正案中對我們普通股的描述表格 8-A，日期為 1994 年 10 月 17 日。

你可以獲得的副本本招股説明書中以引用方式納入的文件，可通過電話 (703) 720-2455 或發送電子郵件至 investorrelations@capitalone.com 向我們索取，無需付費。包含的任何聲明就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書中包含的聲明隨後提交的以引用方式納入或被視為納入的信息將修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應構成本聲明的一部分招股説明書。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市Capital One Drive1680號 22102（電話號碼 (703) 720-1000）。我們在www.capitalone.com上維護一個網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於我們正常業務過程中的一般公司目的。一般公司用途可能包括償還債務、贖回和回購我們的普通股和其他證券的股份、收購、增加工作量資本、資本支出和對我們子公司的投資。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的風險和其他信息，並仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括在我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分下進行討論，例如討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行修改或更新。如果這些風險中的任何一種發生，都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的價值證券下跌。如果適用，我們將在任何招股説明書補充文件中描述的與投資相關的重大額外風險的描述。

我們可能會不時發行債務證券，這將是我們的直接無抵押一般債務。描述了這些債務證券以下將是優先債務證券或次級債務證券，以及可能屬於某個單位的任何優先或次級債務證券，所有這些都稱為債務證券。優先債務證券將根據契約發行我們與作為受託人（“優先債務受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司（作為哈里斯信託和儲蓄銀行的繼任者）之間的關係（“優先債務受託人”），日期為 1996年11月1日（“優先債務契約”），由截至2021年11月2日我們與優先債務受託人簽訂的第一份補充契約（“補充契約”）作為補充，以及優先債務契約、“優先契約”）和次級債務證券將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約發行（“次級債務”）受託人”，連同優先債務受託人，即 “契約受託人”），日期為2006年8月29日（“次級契約”，連同優先契約統稱為 “契約”），前提是每種情況都適用於可能不時通過的修正案或補充契約。

我們總結了以下的部分條款以下是契約。摘要不完整，也沒有描述契約的各個方面。每份優先契約和附屬契約的副本均已作為註冊聲明的證物提交招股説明書是其中的一部分，根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，已被認定為契約。您應該閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義的條款可能對您很重要的條款。您還應考慮《信託契約法》的適用條款。在下面的摘要中，我們引用了章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。特別的我們提供的任何債務證券的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述，以及對下述債務證券一般條款和契約中的任何適用修改或增補。對於對任何系列債務證券條款的描述，在做出投資決策之前，您還應查看與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中對債務證券的描述。摘要中使用的大寫術語具有適用契約中規定的含義。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 2024年至2034年到期金額不等的312億美元未償還優先和次級票據，其中275億美元的未償還總額為優先債務證券，37億美元的未償總額為37億美元金額為次級債務證券。我們的主要運營子公司全國協會Capital One（“CONA”）發行了4.31億美元的優先和次級債務證券。

普通的

債務證券將是我們的直接無擔保債務。契約並未嚴重限制我們的業務。特別是，它們不會：

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限制我們可以根據契約發行的債務證券的數量；

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限制我們可以不時發行的系列債務證券的數量；

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限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額或其他債務的金額我們可能發行的證券；

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要求我們或收購方在 “控制權變更” 時回購債務證券；或

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包含任何專門旨在向任何債務證券持有人提供費用的契約或其他條款在涉及我們或我們的子公司的高槓杆交易或類似交易時的任何保障。

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押無次級債務相同。次級債務證券其職位將低於我們所有的優先債務。

因為我們是一家控股公司，所以子公司的股息和費用是我們的主要股息用於償還債務證券的收入來源。我們從事銀行或信用卡業務的子公司只有在遵守適用的美國聯邦和州監管要求的情況下才能支付股息。我們的在清算、重組或其他情況下參與我們任何子公司（包括CONA）的任何資產分配的權利將排在次於該子公司的所有債權人的權利（除非我們自己是這樣）該子公司的非次級債權人）。因此，債務證券持有人從這些分配中受益的權利也將低於我們子公司所有債權人的權利。因此，債務證券將實際上從屬於我們子公司的所有負債。CONA受債權人對長期和短期債務的索賠，包括存款負債、購買的聯邦資金的債務和出售的證券根據回購協議。對於CONA可以在多大程度上向我們或我們的其他關聯公司支付股息或以其他方式提供資金，也有各種法律限制。

條款

相關的招股説明書補充文件任何系列債務證券的發行都將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容（除非另有説明或在上下文中另有説明，否則章節引用均指兩者的章節高級契約和次級契約）：

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所發行債務證券的標題、系列、形式和類型；

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所發行的債務證券將是優先債務還是次級債務；

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發行所發行債務證券所依據的契約；

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所發行的債務證券是以註冊形式還是以不記名形式發行，或兩者兼而有之；

•

所發行債務證券的總本金額和對本金總額的任何限制該標題或系列的債務證券；

•

確定此類日期的一個或多個日期（包括到期日）或方法（如果有），將支付已發行債務證券的本金（以及與延長或縮短所發行債務證券本金支付日期有關的任何條款）；

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利率或確定利率的方法（如果有）、利息的起始日期確定此類日期的累計利息支付日期（如果有）或方法（如果有）、應付利息，以及是否以及在何種情況下需要支付所發行債務證券的額外款項；方式將在何處支付所發行債務證券的款項；以及本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）的支付地點；

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所發行的債務證券是否可以按我們的選擇兑換，如果是，期限、價格和其他條款關於此類可選兑換；

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我們是否有義務根據任何償債基金贖回或回購所發行的債務證券任何持有人的期權，如果是，則涉及此類回購或贖回的期限、價格和其他條款；

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所發行的債務證券的發行面額；

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如果本金除外，則是所發行債務證券本金中應付的部分在加速到期日或確定該部分的方法時；

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支付本金、溢價、利息和與所提供產品有關的任何額外金額的貨幣債務證券，無論是所發行債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有），都應由我們選擇或任何持有人選擇以外的貨幣支付所發行的債務證券以哪個計價，期限

所發行的債務證券是否以及以什麼條件被抵消（這意味着我們將解除債務）通過存入足夠的現金或政府證券來支付在規定的到期日或所發行債務證券贖回日到期日之前的本金、溢價（如果有）或額外金額（如果有），從而免除我們的義務）；

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所發行的債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果是，初始轉換價格、轉換或交換的期限和條款；以及

•

與契約條款不相牴觸的任何其他條款。（第 301 節）

債務證券的形式

這個契約規定，我們可以以註冊形式、不記名形式或同時以註冊和不記名形式發行優先和次級債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的高級和次級債務證券將以註冊形式發行，不包括息票。“註冊形式” 證券的持有人將在適用債務證券的適用契約受託人登記冊上列出。（第 201 節）和 305)

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行優先和次級債務證券註冊表格，不含優惠券，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以不記名形式發行優先和次級債務證券面額為5,000美元或5,000美元的任何整數倍數。優先和次級債務證券的任何轉讓、交換、贖回或轉換的註冊均不收取服務費，但我們或適用的契約受託人可以要求持有人繳納與優先或次級債務證券的轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用，某些不涉及任何費用的交易所除外轉移。（第 302 和 305 節）

如果我們以不記名形式發行債務證券，則債務證券將附有利息券。不時向實際持有證券的人支付 “不記名形式” 證券。不以不記名形式發行的債務證券不得在美國發行、出售、轉售或交付通過設在美國境外的某些美國金融機構的辦事處以外的任何美國人。以不記名形式購買債務證券的人將受到認證程序的約束，並可能受到以下因素的影響美國税法限制。這些程序和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

註冊，轉移，付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的付款將是在我們為此目的維護的辦公室或機構製作。我們已經在紐約州紐約指定了一家機構來支付債務證券；但是，我們可能會不時更換代理人。任何債務證券的轉讓都將是可以在同一個地方註冊。此外，我們可以選擇通過支票支付利息，支票郵寄到在適用的記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人的證券登記處的地址。（第 1002 和 307 節）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何利息和任何自適用的契約受託人確定的特別記錄日起，或以任何其他合法方式，可以向持有人支付任何應付但未按時支付或未按時支付或適當規定的債務證券的額外款項。（第 307 節）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本金支付、保費（如果有）以及不記名債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的美國境外的辦公室支付，我們可能會不時指定。也可以通過支票或轉賬到收款人在美國境外的一家銀行開設的賬户。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在持有人交出息票時才能以不記名形式支付債務證券與利息支付日期有關。我們不會通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到在美國的任何賬户以不記名形式在美國的任何辦事處或機構支付任何債務擔保的款項一家位於美國的銀行。（第 1001 和 1002 節）

全球債務證券

除非我們在一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券將以全球形式發行，這意味着我們將向適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構（或其託管人）存放一份或多份代表整個系列的證書，如下文 “賬面記入” 中所述程序和結算。”全球債務證券可以臨時或永久形式發行。（第 201 條和第 203 條）

這個適用的招股説明書補充文件將描述與一系列全球優先或次級債務證券相關的任何限制和限制。

盟約

根據高級契約，我們同意以下內容：

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除非本招股説明書在 “債務描述” 中描述的允許證券——資產的合併、合併和出售”，我們將保留並保持我們的公司存在以及我們每個重要子公司的企業存在（定義見下文）和我們的權利（章程）的全部效力和影響和法定）和特許經營權以及我們每個重要子公司的特許經營權。但是，如果我們或該重要子公司，則我們和我們的任何重要子公司都無需保留任何這些權利或特許經營權，因為視情況而定，在我們或其業務的開展中，不再需要維護這些權利或特許經營權，並且這些權利或特許權的喪失在任何重要方面都不會對以下方面造成不利影響：優先債務證券的持有人。（第 1007 節）；

•

優先契約包含我們的盟約，限制了我們處置有表決權的能力重要子公司。“重要子公司” 是指我們的任何控股子公司，其合併資產（如我們的合併資產負債表所示）佔合併資產的20％或以上。這個盟約一般規定，除非本招股説明書 “債務證券描述——資產合併、合併和出售” 項下所述的允許，否則只要任何優先債務證券尚未償還：

•

我們和我們的任何重要子公司都不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置投票權重要子公司的股票或可轉換為的證券，或認購或購買此類有表決權股票的期權、認股權證或權利，我們不允許重要子公司發行有表決權的股票或可轉換為或的證券認購或購買此類有表決權股票的期權、認股權證或權利，在每種情況下，前提是此類交易生效以及發行該重要子公司有表決權股票的最大數量後行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利，該重要子公司將不再是受控子公司（定義見下文）；以及

我們不會允許重要子公司與任何公司合併或合併或合併為任何公司，除非倖存者是我們或現在，或者在合併或合併完成後將成為受控子公司，或者出租、出售或轉讓除我們或受控子公司或個人以外的全部或幾乎所有財產和資產在此類租賃、出售或轉讓後，將成為受控子公司。（第 1005 節）。

一個 “受控的子公司” 是重要的子公司，其至少80％的有表決權股票由我們和/或我們的一個或多個控股子公司擁有。

上述限制不適用於法律、規則、法規或政府命令所要求的某些交易（包括我們收購另一實體的條件）或證券化交易中任何資產的出售或轉讓的條件。

在下面附屬契約，我們同意以下內容：

•

除非本招股説明書在 “債務描述” 中描述的允許證券——資產的合併、合併和出售。” 我們將保留和保持我們的公司存在以及我們的權利（章程和法定）和特許經營權的全部效力和效力。但是，我們無需保留任何內容這些權利或特許經營權，前提是我們確定在我們的業務經營中不再需要保留這些權利或特許經營權，並且這些權利或特許權的喪失在任何實質性方面都不會造成不利影響次級債務證券的持有人。（第 1007 節）

此外，高級契約包含一項盟約通過限制我們在重要子公司的有表決權股票上設定留置權的能力。該契約通常規定，只要任何優先債務證券尚未償還，我們和我們的任何子公司都不會創建，承擔或承擔任何質押、抵押或留置權作為借款債務的擔保、重要子公司的有表決權股票、可轉換成證券或期權、認股權證或認購權或購買權如果將此類質押、抵押或留置權視為重要子公司的有表決權股票或可轉換證券的轉讓，則直接或間接地用於擔保借款的債務向有擔保方認購或購買重要子公司的有表決權股票的期權、認股權證或權利（每種情況都是在此類交易生效和發行最大數量的有表決權股份之後）在行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行的重要子公司的股票，除非優先債務證券是通過本質押、抵押或留置權等同等和合理地擔保任何此類債務。（第 1006 節）

次級債務的從屬關係證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於次級股份債務證券。章節引用是指附屬契約的各個部分。

次級債務證券將從屬於所有 “優先債務” 的付款權，定義如下。在以下情況下，次級債務證券的付款實際上也將從屬排序：

•

我們參與了破產、破產或類似的程序；

•

由於某些事件，我們的任何系列次級債務證券的到期時間都會加快我們或主要存託機構子公司的破產、破產或重組；或

•

我們未能在到期時或發生以下情況時支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）或利息任何優先債務都發生違約，並且仍在繼續，這使此類優先債務的持有人能夠申報優先債務在本應到期和應付之日之前到期應付的到期和應付款。（第 1601 節）

在向優先債務持有人支付了所有款項後，任何持有人的次級債務證券將代位授予優先債務持有人的權利，即從我們那裏獲得適用於此類優先債務的現金、財產或證券的付款或分配，直到所有欠款為止次級債務證券已全額支付。（第 1602 節）

此外，次級債務證券的持有人可能完全持有如果我們進入破產管理、破產、清算或類似程序，則從屬於美國政府持有的權益。

“優先債務” 包括：（1）本金、溢價（如果有）和利息，無論是現在未償還的還是已發生的後來，（a）我們借款的所有債務，包括我們擔保的其他人的債務，但次級債務證券和次級次級債務證券以及其他明確規定為的債務除外不是優先債務，以及 (b) 任何債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款，除非在任何一種情況下，證明債務的票據規定該債務不是次級受益人的優先受付權債務證券；（2）我們所有的資本租賃義務和任何合成租賃或税收保留經營租賃；（3）我們作為房產遞延購買價格發行或承擔的所有債務，以及所有有條件的出售或所有權保留協議，但不包括正常業務過程中應付的貿易賬款；(4) 我們在任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利等方面的所有或有或其他債務信貸交易；(5) 我們在利率互換、上限或類似協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約和其他方面的所有義務類似協議；(6) 其他人第 (1) 至 (5) 條所述的所有債務，我們作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付這些款項；以及 (7) 該協議的所有義務第 (1) 至 (6) 條中提及的由我們任何財產或資產的留置權擔保的其他人的類型，無論此類義務是否由我們承擔。

優先債務不包括：（1）次級債務證券；（2）根據其條款從屬的任何債務，或與次級債務證券排名相等；以及 (3) 我們與關聯公司之間或彼此之間的任何債務，包括 (a) 任何次級次級債務證券、(b) 信託優先證券擔保以及 (c) 向任何信託或與我們有關聯的信託、合夥企業或其他實體的受託人發行的與這些債務證券有關的所有其他債務證券和擔保，這些實體是我們與發行相關的融資工具我們根據與信託優先證券擔保同等或次於信託優先證券擔保的工具擔保的信託優先證券或其他證券的融資工具。

資產的合併、合併和出售

每份契約通常允許我們與其他公司進行合併或合併，以及我們轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產或資產，在任何情況下都未經任何未償債務證券持有人的同意，但須遵守某些要求。根據每份契約，在以下情況下允許進行這些交易：

•

繼任者或購買者是根據美利堅合眾國任何州法律組建的公司其或哥倫比亞特區，並明確承擔我們在適用契約下的債務證券的義務，但就優先契約而言，此要求不適用於以下機構的轉讓、轉讓或租賃：我們將全部或幾乎所有資產轉讓給我們的一家或多家子公司，在這些子公司中，我們直接或間接擁有或控制50％以上的有表決權股份（因此，如果我們進行此類交易，則此類子公司或子公司無需承擔票據規定的義務，我們將仍然是此類優先債務證券（包括票據）的唯一債務人；

在進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃時（上述允許和描述的情況除外）優先契約，我們向一家或多家子公司轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部資產（我們直接或間接擁有或控制有表決權股票的50％以上），繼任者為取而代之的是我們，就好像它是契約和債務證券的原始當事方一樣。此後，此類繼任者可以行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除我們在這些文件下的所有義務和契約。（第 802 節）

債務證券交換

註冊債務證券可以兑換成相同系列的註冊債務證券本金總額，其中包括持有人在我們為此目的保留的辦公室或機構交出註冊債務證券時要求的相同授權面額的條款和條款，以及滿足中規定的所有其他要求後契約。（第 305 節）

轉換和可交換性

可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券的債務證券的持有人將有權轉換或在某些情況下交換債務證券。任何轉換或交換的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

違約事件；違約事件

違約事件

除非我們在任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，任何系列債務證券的違約事件是：

•

就優先契約而言，未能在到期時支付該系列任何債務證券的利息；以及應付款，並將違約行為持續30天；

•

就次級契約而言，未支付任何利息或任何額外應付金額該系列到期應付的債務擔保，並將違約持續30天；

•

未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價到期，對於優先債務證券，違約持續30天；

•

就次級債務證券而言，未能在到期時間和到期日存入任何償債基金款項該系列的任何債務證券的條款；

•

就次級債務證券而言，未履行或違反其中的任何契約或保證次級契約或次級債務證券（僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保除外），該契約或次級債務證券（不包括僅為此類系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），該契約或擔保在我們收到書面通知後持續60天該系列中至少25％的未償債務證券的持有人向次級債務受託人或我們和次級債務受託人發出書面通知；

未能履行或違反優先契約或優先債務中的任何契約或保證證券（不包括指定為違約事件或僅為該系列以外的一系列優先債務證券的利益而包含的契約或擔保），該擔保在我們收到書面通知後持續90天該系列未償還優先債務證券本金至少25％的持有人會向優先債務受託人或我們和優先債務受託人發出書面通知。

對於任何特定系列的優先債務，我們可能會更改、刪除或增加 “違反契約” 的定義證券，如與此類系列相關的適用招股説明書補充文件所示。違反契約的行為不構成任何優先債務證券的違約事件，除非根據以下條款另有規定或規定的範圍除外：與此類系列優先債務證券有關的優先契約或其補充協議。（第 101 節）

補救措施發生違約或違反契約的事件

對於任何系列的優先債務證券，如果發生違約事件，以及繼續，優先債務受託人或不少於該系列未償優先債務證券本金總額25％的持有人均可申報本金金額（或可能規定的較低金額）該系列所有優先債務證券中該系列的優先債務證券將通過書面通知立即到期，並通過向公司（如果該系列優先債務的持有人發出，則向優先債務受託管理人發出書面通知）支付證券）。除非對一系列優先債務證券另有規定，否則該系列優先債務證券不得有其他加速權。此外，為避免疑問，除非另有規定系列優先債務證券，優先債務受託人或該系列優先債務證券的持有人均無權加快該系列優先債務證券的支付，也無權加快支付任何此類系列由於違反契約，以其他方式加速發行優先債券。此外，為避免疑問，如果將一系列優先債務證券指定為優先契約中所述的違約事件，除非專門為優先債務契約所設想的一系列優先債務證券授予此類加速權，否則將無權加速支付此類系列的優先債券。（第 502 節）

對於任何一系列次級債務證券，此類次級債務證券的本金的支付可能是只有在我們或我們的主要存託機構子公司發生某些破產、破產或重組事件時才會加速。如果我們拖欠任何債券的業績，則無法加速次級債務證券其他契約，包括本金或利息的支付。（第 502 節）

宣佈加速之後的任何時候，以及在獲得支付應付款項的判決或法令之前, 多數股東可以在某些情況下宣佈聲明無效。

多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得適用契約的任何補救措施受託人，或行使賦予適用契約受託人的任何信託或權力，以購買該系列的優先或次級債務證券。（第 512 節）。適用的契約受託人通常沒有義務行使任何契約受託人應任何持有人的要求或指示，在任何優先契約或次級契約下的權利或權力，除非這些持有人向適用的契約受託人提供合理的賠償。（第 601 節）

持有人無權就契約提起訴訟，無權為指定接管人或受託人提起訴訟，或用於任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前曾就持續事件向適用的契約受託人發出書面通知違約，或者就優先契約而言，違反契約；

•

持有不少於未償債務證券本金總額25％的持有人適用系列已書面要求適用的契約受託人就此類違約事件提起訴訟，如果是優先契約，則以適用的受託人的身份以自己的名義提起訴訟契約，此類持有人已向適用的契約受託人提供了合理的賠償，以補償因遵守此類要求而產生的成本、費用和負債；

•

適用的契約受託人未能在收到此類訴訟後的60天內提起訴訟通知、要求和賠償提議；以及

•

在這60天期限內，適用的契約受託人沒有收到大股東的不一致指示。（第 507 節）

但是，這些限制不適用適用於要求執行在適用系列優先和次級債務證券各自到期日當天或之後設立的支付權或轉換權的訴訟。（第 508 節）

某些契約的豁免和過去的違約

持有不少於每種未償還優先和次級債務證券本金總額大多數的持有人系列可以代表該系列的所有持有人放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。他們還可以根據適用的契約免除過去與該系列有關的任何違約行為，除非 (1) 拖欠支付本金、溢價（如果有）、利息或任何額外金額，或（2）某些契約未履行未經所有持有人同意不得修改的某些契約適用系列。就本條款而言，“違約” 是指任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件將成為違約事件，或者就優先契約而言，違約事件或就此類系列的證券而言，違反了契約。（第 513 和 1008 節）

契約修正案

經持有人同意的補充契約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用的契約受託人可以修改或修改契約，經持有人同意，受修改或修正影響的每系列優先或次級債務證券的本金至少為66-2/ 3％。但是，沒有未經每位受修改或修正影響的持有人同意，修改或修正可以：

•

更改本金、任何保費或分期利息的到期日或任何額外金額關於任何債務擔保；

更改付款地點、本金使用的貨幣、任何保費（如果有）或利息或任何與任何債務擔保有關的額外款項應予支付，否則會損害在到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或者在還款日當天或之後由持有人選擇還款的情況）；

•

降低經其同意的任何系列未償債務證券的本金百分比任何補充契約都需要持有人的同意，或者根據該契約的任何豁免（遵守適用契約的某些條款或該契約下的某些違約行為及其後果）都必須徵得其持有人的同意適用的契約或降低對法定人數或投票的要求；

•

修改上述 “豁免” 中描述的適用契約條款中的任何條款某些契約和過去的違約” 以及本節中的 “契約修正案——經持有人同意的補充契約”，但增加任何未償債務證券本金的任何百分比除外系列：補充契約或豁免需要徵得其持有人的同意，或者規定未經每筆未償債務持有人同意，不得修改或免除適用契約的某些其他條款安全因此受到影響；

•

對任何持有人轉換任何可轉換債務證券的權利產生不利影響；或

•

就次級契約而言，以不利於持有人的方式修改從屬條款次級債務證券的。（第 902 節）

未經持有人同意的補充契約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的契約受託人可以修改和修改契約未經任何持有人同意，用於以下任何目的：

•

以證明另一個人繼承了我們，以及繼承人對我們盟約的假設適用的契約和債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而增加我們的契約或退出適用契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加或修改適用契約的任何條款，規定不記名債務證券可以可對本金進行登記，更改或取消對債務證券付款的限制，允許將註冊證券兑換成不記名證券，允許將不記名證券兑換成不記名證券其他授權面額，或允許或促進無憑證形式的證券的發行，前提是任何此類行動不會對任何債務證券或相關票息持有人的利益產生不利影響尊重;

•

確定任何系列和任何相關息票的債務證券的形式或條款；

•

作證和規定繼任受託人接受任命，並增加或更改任何必要時提供適用契約，以規定或促進多名受託人管理適用契約下的信託；

•

糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充適用契約中可能存在缺陷的任何條款或與適用契約的任何其他條款不一致，或就適用契約中出現的不會對任何債務持有人的利益產生不利影響的事項或問題做出任何其他規定任何重要方面的證券或相關息票；

在允許或便利的必要範圍內，對適用契約的任何條款進行補充任何系列債務證券的抵押和解除，前提是該行動不會對該系列的任何債務證券或相關息票或任何其他債務證券或任何其他債務證券或任何相關息票的持有人的利益產生不利影響物質上的尊重；

•

為債務證券提供擔保；

•

修改或補充適用契約或任何補充契約的任何條款，前提是修訂或補充不會對未償債務證券持有人的利益產生重大不利影響；以及

•

就轉換權制定某些條款。（第 901 節）

合法抗辯和抗辯盟約

如果適用的招股説明書補充文件規定了失敗，我們可能隨時選擇失敗並將被視為已經支付了款項在以下情況下，我們履行了我們在適用債務證券上的義務：

•

沒有發生任何違約事件，或者就優先契約而言，違反契約的事件沒有發生並且仍在繼續，或將在發出通知時或期滿時發生，也即在滿足和解除義務時發生；

•

(1) 我們已不可撤銷地向適用的契約受託人存入了足夠的現金或政府在適用債務證券的規定到期日或贖回日（或，在（截至存款之日已到期和應付的債務證券），或（2）我們已妥善履行了適用的契約中或根據該契約中規定的其他清償和解除手段適用的債務證券；

•

我們已經支付了根據適用契約應付的與適用債務證券有關的所有其他應付款項以及任何相關的優惠券；

•

我們已經向適用的契約受託人交付了我們的獨立公共會計師的證書證明我們存入的款項足夠，以及適用契約所要求的官員證明和律師意見；以及

•

我們已經向適用的契約受託人提供了律師的意見，大意是持有人將不因存款或終止而產生聯邦所得税後果，如果適用的債務證券在紐約證券交易所上市，律師認為適用的債務證券不會被退市。

如果失敗，該系列適用債務證券的持有人將無權獲得適用契約的好處，但轉讓或交換登記、更換被盜、丟失或損壞的適用債務證券以及有關維持辦公室或機構的要求除外，其中可以交還適用的債務證券以支付或登記轉讓或交換，適用債務證券的持有人有權從存入的資金中獲得本金的溢價（如果有）適用債務證券到期時的利息和任何額外金額（如果有）。（第 402 節）

確定未完成的部分債務證券

除非適用的契約中或根據適用的契約另有規定，否則我們將考慮以下因素確定未償債務證券必要本金的持有人是否已經給出

我們於 2023 年 7 月 26 日重訂的公司註冊證書（我們的 “重述公司註冊證書”）授權我們的未經股東批准，董事會或董事會應創建和規定發行一個或多個面值每股0.01美元的優先股。董事會還可以確定條款，包括任何優先股的名稱、權力、優先權和權利（包括轉換、投票和其他權利）以及資格、限制或限制。目前，我們的5000萬股法定股本被歸類為我們重述的公司註冊證書下的優先股。截至2023年12月31日，已發行和流通4,975,000股優先股。

普通的

以下描述總結了我們授權優先股的一般條款和規定。我們提供的任何系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。你應該閲讀任何系列的特定條款相關招股説明書補充文件中描述的我們提供的優先股，以及我們重述的公司註冊證書和與特定系列優先股相關的指定證書的更詳細條款股票，用於購買可能對您很重要的物資。我們重述的公司註冊證書已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。與特定相關的指定證書一系列優先股將作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄提交。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何條款是否不適用於該系列優先股正在發行股票。可能包含在招股説明書補充文件中的條款包括：

•

優先股的指定和發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或其計算方法以及支付股息的日期；

•

分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，則分紅的起始日期將開始累積；

•

優先股的任何贖回或償債基金條款；

•

我們是否選擇發行存托股份，如下所述；

•

優先股可轉換為或可兑換的條款和條件（如果有）普通股或其他證券；以及

•

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權，優先股的限制和限制。

優先股發行後將全額支付，不可評估，沒有先發制人的權利。除非我們在與特定系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將具有下述股息、清算和投票權股票。您應閲讀與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，瞭解該系列的具體條款。

股息權

優先股持有人將在董事會宣佈的時間和日期獲得股息，其利率和日期如董事會所述適用的招股説明書補充文件。董事會必須申報來自合法可用資金的股息。每筆股息將支付給我們公司股票記錄簿上記載的登記持有人，或者（如果適用）保管人在董事會或其委員會確定的記錄日期的記錄。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。該公司的

支付優先股股息的能力取決於我們的子公司，包括CONA，向公司支付股息的能力。公司和CONA的支付能力未來的分紅受銀行監管要求以及美聯儲委員會和貨幣審計長辦公室制定的資本指導方針和政策以及美聯儲委員會的授權的約束，如果銀行監管機構認為，貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司將限制其監管的銀行組織（包括公司和CONA）支付的股息：鑑於銀行組織的財務狀況, 支付股息將構成不安全或不健全的做法。

我們除非我們已經為支付優先股股息支付或撥出資金，否則不會申報、支付或撥出資金來支付與優先股排名相等的任何證券的股息。如果全額分紅是未支付，優先股將與任何排名相等的證券按比例分享股息。

投票權

除非我們在與特定系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中另有説明或明確要求根據法律，優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清算我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得清算分配。這將是適用的招股説明書補充文件中規定的金額，加上應計和未付的股息，如果優先股系列是累積的，則為應計和未付股息適用於之前的所有分紅期。如果我們不全額支付任何系列優先股的所有應付金額，則優先股的持有人將在我們的資產分配中與任何排名相等的證券按比例分配。之後任何系列優先股的持有人都將獲得全額付款，他們不會對我們的任何剩餘資產提出任何進一步的索賠。此外，優先股的持有人可以完全從屬於美國政府持有的權益我們進入破產、破產、清算或類似程序的事件。

由於該公司是一家控股公司，子公司清算或資本重組後，其股東參與任何子公司（包括CONA）資產的權利可能受子公司債權人先前索賠的約束，但以下情況除外公司本身可能是債權人，對子公司的債權得到承認。

兑換

一系列優先股可以全部或部分贖回，由我們選擇或由股票持有人選擇，也可能是根據任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款，必須根據償債基金進行強制贖回。任何優先股的贖回均以我們收到美聯儲委員會所需的任何事先批准為前提並滿足適用於贖回此類系列優先股的聯邦儲備委員會資本條例和指導方針中規定的任何條件。

如果部分贖回優先股，董事會或其委員會將決定選擇優先股的方法兑換，可以按抽籤或按比例兑換，也可以通過董事會或其委員會認為公平的任何其他方式兑換。

一會兒又一次贖回日期，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將停止累積。此外，優先股持有人的所有權利將終止，除非以獲得獲得贖回價格的權利。

以下摘要不完整，您應參考《特拉華州通用公司法》的適用條款，我們的重述公司註冊證書和我們於 2021 年 9 月 23 日修訂和重述的章程（我們的 “經修訂和重述的章程”），以獲取更多信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

投票和其他權利

每股普通股有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決。除非法律、我們的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則必須獲得大多數選票所有行動均應由股東採取。在無競選的選舉中，董事應以多數票選出；但是，在有爭議的選舉中，應適用多元化標準。股東沒有累積投票權董事選舉，這意味着在董事選舉中獲得多數選票的持有人可以選舉所有董事。普通股也沒有任何先發制人、認購、贖回、償債基金或轉換權。

上述權利可能受表決權以及我們可能不時授予持有人的其他權利的約束我們其他類別的證券。

如需更詳細地描述這些條款以及授予其他權利持有人的類似權利的條款我們的證券類別，請參閲根據本註冊聲明發行任何普通股的適用招股説明書補充文件、我們重述的公司註冊證書以及文件和其他信息我們以引用方式將其納入本招股説明書的其他地方。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

分發

如果已發行優先股提供股息優先權，則我們普通股的任何應付股息均受此限制偏好。董事會必須申報來自合法可用資金的股息。如果我們清算、解散或清理財務，普通股股東有權按比例分享可供分配給普通股的資產股東們。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的反收購條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能會增加困難或阻礙招標要約、代理競賽或其他遭到董事會反對但可能受到股東青睞的收購嘗試。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程作為證物提交給註冊聲明和某些條款概述如下。

董事會。我們重述的公司註冊證書而且我們的經修訂和重述的章程規定，除由任何一系列優先股選出的董事外，董事將每年選出，任期為一年。

董事人數；免職；填補空缺。我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會必須由三名成員組成還有十七名董事，空缺只能由肯定的人填補

除非董事會另有決定，否則即使任職人數仍少於法定人數，其餘董事的多數投票。因此，除非我們的修訂和重述章程有進一步規定經修改（或董事會另行決定），董事會可以阻止任何股東擴大董事會並由股東自己的提名人選填補新的董事職位。

根據特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書，董事可以出於或無故被免職。我們重述的證書公司還規定，只有在當時有權投票的已發行股票的至少多數表決權的持有人投贊成票後，無論是否有理由，才能將董事免職選舉董事，以單一類別共同投票。

首選空白支票。我們的董事會是授權的，沒有股東批准，創建和規定按系列發行最多5,000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力，每個此類系列股票的優先權和權利以及對每個此類系列股票的資格、限制或限制。

指定優先股的權限可用於發行一系列優先股或收購優先股的權利，這可能是削弱普通股持有人的利益或損害其投票權，或用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。

經書面同意的股東行動；特別會議。股東只能在年度會議或特別會議上採取行動股東或根據我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的適用條款獲得書面同意。在我們重述的公司註冊證書中描述的情況下以及我們的經修訂和重述的章程，股東特別會議可以由董事會主席召集，也可以根據大多數授權董事通過的決議由董事會召集。根據我們重述的證書註冊成立，股東有權要求公司召開股東特別會議，或要求股東以書面同意代替會議，前提是每種情況都要求股東採取行動股東擁有當時已發行股票的25％或以上，有權就提議提交特別會議的事項或經書面同意擬採取的行動（如適用）進行投票，並滿足某些要求我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的要求。這些要求包括對股票所有權的 “淨多頭” 定義，目的是確定股東是否申請特別會議或經書面同意的行動滿足25％的所有權門檻，因此，只有對我們的股票擁有全部和持續經濟利益和投票權的股東才能通過書面同意要求召開特別會議或採取行動。在此外，我們的經修訂和重述的章程規定了董事會認為適當的某些程序要求，以避免重複或不必要的特別會議或經書面同意採取行動。此外，任何特別會議股東僅限於會議前發給股東的特別會議通知中的業務，包括有效的特別會議請求（如果是股東要求的特別會議）中述及的任何業務會議）。

在以下情況下，可能無法通過書面同意採取股東行動或要求特別會議股東未能滿足我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的要求。您應該參考這些文檔，瞭解有關要求的更多信息。

股東提名和股東提案的預先通知條款。僅限由提名或按指示提名的人的董事會，或在選舉董事的會議之前發出適當書面通知的股東將有資格當選為董事。在年會上開展的業務僅限於所帶來的業務在會議之前，由董事會主席、董事會或已發出適當通知的股東指示。股東給我們的提議提名某人當選董事的通知必須包含某些內容我們的修訂和重述章程中描述的信息，並應按照我們的修訂和重述章程中規定的時限提交。

業務合併。根據我們重述的公司註冊證書，某些合併、股份交換或出售我們的資產對於感興趣的股東，定義如下，必須經當時已發行股票中至少大多數有權在董事選舉中普遍投票的持有人投贊成票的批准，並作為一個整體共同投票類別，包括對不由任何感興趣的股東或任何利益相關股東的任何關聯公司直接或間接擁有的大多數此類股票的贊成票。我們重述的公司註冊證書需要投贊成票即使法律或任何國家證券交易所或其他規定不要求投票，或規定了更低的百分比。

這個多數在兩種情況下，不需要投贊成票（企業合併只需要法律或我們重述的公司註冊證書中任何其他適用條款所要求的投票）。首先，如果企業，則不需要合併已獲得大多數不感興趣的續任董事的批准。其次，不要求某些價格和程序要求是否旨在確保我們的股東獲得普通股的 “公平價格” 股票很滿意。我們重述的公司註冊證書將感興趣的股東定義為除我們或我們的任何子公司之外的任何人，他們或其中：

•

其本身或與其關聯公司一起直接或間接地實益擁有超過5％的股份當時在董事選舉中普遍有權投票的流通股票；

•

是公司的附屬公司，並且在兩年內的任何時候在有關日期之前的時間段本身或與其關聯公司一起直接或間接地實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的5％或以上；或

•

擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股票中的任何股份如果所有權轉讓發生在非公開交易或一系列非公開交易過程中，則在有關日期之前的兩年內任何時候均由任何感興趣的股東實益擁有。

董事的責任；賠償。通常，董事對我們或我們遭受的金錢損失不承擔個人責任股東違反董事信託義務。但是，董事可能對以下事項承擔責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

違反特拉華州法律支付股息或批准股票回購；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

修正案。我們重述的公司註冊證書可以通過以下國家的多數票進行修改股東們。我們的重述公司註冊證書規定，對我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的修正可由當時已流通的股票的多數票批准一般在董事選舉中投票。我們重述的公司註冊證書包括一項多數表決條款，該條款適用於修訂或廢除或通過任何與我們的條款不一致的條款重述的與企業合併相關的公司註冊證書，只有在當時有權在選舉中普遍投票的至少大多數已發行股票的持有人投贊成票後才能對其進行修改董事，包括該股票當時未由任何感興趣的股東或任何利益相關股東的任何關聯公司直接或間接擁有的大多數已發行股份的持有人投的贊成票。我們的修訂版和重述的章程通常可以由董事會或股東修訂；前提是如果股東進行了修訂，則至少大多數當時已發行的有權投票的股票投贊成票在董事的選舉中是必需的。這些投票要求可能會防止普通股佔多數的股東規避我們經修訂和重述的章程的要求或股東的要求只有大多數普通股可以通過簡單地修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款來規避這些條款。

反收購立法

我們有選擇不受特拉華州通用公司法第203條規定的約束。該條款通常規定，除某些例外情況外，公司不能與任何公司進行任何業務合併在股東成為感興趣的股東之後的三年內 “感興趣的股東”，除非業務合併獲得董事會的批准，並以贊成票批准了不歸感興趣股東所有的公司已發行有表決權的股票的至少66-2/ 3％。特拉華州法律將感興趣的股東定義為包括任何人及其關聯公司以及擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的關聯公司，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在任何時候都是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者的關聯公司相關日期前三年。上文對業務合併進行了更全面的討論。

股息再投資計劃

我們的股息再投資和股票購買計劃（經修訂和補充的 “DRIP計劃”）為股東提供了有機會通過將全部或部分股息再投資於普通股來購買更多普通股。它還為現有股東提供了按月進行現金投資的選項，但須遵守某些條件侷限性。我們將DRIP計劃的收益用於一般公司用途。

轉賬代理

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來提供我們的證券進行轉售。適用的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人和提供轉售證券的條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，轉售的任何利潤都可能被視為是根據《證券法》承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得轉售我們證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人的轉售獲得任何收益。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券、普通股、優先股、存托股或此處描述的其他證券，我們統稱為證券，將是賬面記賬證券。同一發行的所有賬面記賬證券最初將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。每個全球證券將在發行時作為存託人存託信託公司或代表存託信託公司（“DTC”）存放，並將以DTC或DTC被提名人的名義註冊，在每種情況下都將存入直接或代表存託信託公司的賬户 DTC 的間接參與者，如下所述。因此，DTC將是證券的唯一註冊持有人，就任何契約、認股權證協議、單位協議、存款而言，DTC將被視為證券的唯一所有者協議、購買合同或管轄此類證券條款的類似協議（如適用），我們稱之為管理協議。

全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球證券的受益權益可以通過歐洲結算系統（Euroclear）和明訊銀行股份有限公司或明訊銀行股份有限公司持有，均作為DTC的間接參與者。全球證券實益權益的轉移將受DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序的約束，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改。DTC建議我們如下：這是一個根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、定義內的 “清算公司” 《紐約統一商法》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存入其中的證券併為其提供資產服務。 DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押來促進存放證券銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算，因此消除了實際轉移證券證書的必要性。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的系統，例如通過直接或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司間接地，我們統稱其為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。的所有權權益，以及由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於證券和交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 http://www.dtcc.com/ 和 http://www.dtc.org/ 上找到。

DTC 也為我們提供了建議在發行可證明任何證券的全球證券後，它將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將由此證明的證券的相應本金或面值記入其指定賬户參與者。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在，並且這些所有權權益的轉讓只能通過由DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者）以及參與者和間接參與者的記錄（關於其他受益所有者）進行對全球證券的利益）。

作為參與者的全球證券投資者可以直接持有其權益通過 DTC。非參與者的全球證券投資者可以通過參與此類系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear 和 Clearstream 通過客户的證券賬户，在各自的存管機構賬簿上以各自的名義代表其參與者持有全球證券的權益。全球安全中的所有利益，包括持有的利益通過 Euroclear 或 Clearstream，可能受程序約束

一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害持有人將全球證券的受益權益轉讓給某些購買者的能力。由於 DTC 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球證券中擁有受益權益的人向未參與DTC體系的人員質押此類權益，或以其他方式就此類利益採取行動，可能會受到缺乏實物證書的影響證明這種利益。

只要DTC或任何全球證券的繼任存託機構或任何被提名人是註冊持有人根據適用於該全球證券的管理協議，無論出於何種目的，此類全球證券、DTC或此類繼任存託人或被提名人都將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券受益權益的所有者將無權以其名義註冊此類全球證券所代表的證券，也無權接收或無權接收實物交割此類證券為最終形式，根據適用於該全球證券的管理協議，出於任何目的均不被視為其所有者或持有人。因此，每個人在全球安全中擁有受益權益必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能根據適用的管理協議行使證券持有人的任何權利為了全球安全。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動或全球證券實益權益的所有者希望給予任何同意或採取任何行動適用於該全球證券、DTC或任何後續保管機構的管理協議將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動或同意，這些參與者將授權通過此類參與者擁有所有權的受益所有人給予或採取此類行動或同意，或以其他方式按照通過他們擁有財產的受益所有人的指示行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與任何證券相關的任何應付款（包括付款以DTC或任何繼任存託機構或被提名人的名義註冊或持有的債務證券的本金和利息（股權證券的股息）將支付給DTC或此類繼任存託機構，或被提名人（視情況而定）以代表證券的全球證券的註冊持有人的身份。既不是我們，也不是證券方面的任何受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，也不是我們的任何其他代理人或任何此類人員將對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，以維護、監督或審查任何記錄與此類實益所有權權益有關，或與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，在收到任何全球證券付款後，其目前的做法是信貸參與者的賬户在付款日付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。向每位相關參與者貸記一筆金額，金額與其對某一參與者的實益擁有權成正比如DTC記錄所示，相關證券本金或面額的利息。參與者和間接參與者向通過此類參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項以及間接付款參與者將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由他們負責參與者或間接參與者，我們、證券方面的任何受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，也不承擔我們或任何此類人的任何代理人的責任。既不是我們，也不是任何這樣的人或代理人將對DTC或任何參與者或間接參與者在確定證券受益所有人方面出現的任何延誤承擔責任，我們和任何此類人員或代理人可能最終依賴指示，並將受到保護無論出於何種目的，均來自DTC或其提名人。

一方面，DTC參與者與Euroclear之間的跨市場轉賬或另一方面，Clearstream的參與者將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其保管人通過DTC進行交易；但是，此類跨市場交易將需要交付該系統的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（布魯塞爾時間）內向Euroclear或Clearstream發出指示（視情況而定）。Euroclear 或 Clearstream，如如果交易符合其結算要求，情況可能是、將向其各自的保管人發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收相關全球證券的權益，代表其實現最終和解在DTC中，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向存管機構發出以下指令 Euroclear 或 ClearstreamDTC已告知我們，只有在DTC已將相關全球利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許證券持有人採取的行動擔保，且僅限於該參與者已經或已經發出此類指示的證券本金或面值總額的部分。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以證書形式接收相關證券的實物交付，根據適用於該全球證券的管理協議，出於任何目的均不被視為相關證券的持有人，任何全球證券都不會可以兑換，但以DTC或繼任存託人或被提名人的名義註冊的另一隻相同面額和期限的全球證券除外。因此，每個受益所有人必須依賴DTC的程序，如果根據參與者或間接參與者的程序，受益所有人不是參與者，受益所有人通過該程序擁有其權益，可以行使持有人根據適用的管理協議享有的任何權利。但是，如果有根據任何適用的管理協議，如果發生違約事件，DTC保留將相關的全球證券兑換成證書形式的證券以及向參與者分發此類證券的權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球證券權益的轉移在DTC、Euroclear和Clearstream的參與者中，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。既不是我們，也不是任何契約受託人，也不是我們的任何代理人或任何此類人員將對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream運營和程序的任何描述，均為僅為方便而提供。我們對這些信息的準確性不承擔任何責任，並且這些信息無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。操作和 DTC、Euroclear和Clearstream的程序完全由此類結算系統控制，並可能發生變化。我們敦促投資者直接聯繫此類系統或其參與者，討論這些問題。

戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將移交與證券有關的某些法律事務。戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所曾不時擔任我們以及我們的子公司和關聯公司的法律顧問，將來也可能這樣做。Mayer Brown LLP將向承銷商移交某些法律事務。

專家們

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如其所述報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，其授權是會計和審計專家。

截至目前，Discover Financial Services及其子公司的合併財務報表 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及截至十二月的三年中的每年 2023 年 31 月 31 日，參照我們於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表納入本招股説明書，Discover Financial Services 對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如中所述他們的報告。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入本報告的。