美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
要麼
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
|
大型加速過濾器 ☐ |
|
非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
2024 年 4 月 29 日有
Gorman-Rupp 公司
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
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第一部分財務信息 |
||
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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合併收益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
3 |
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合併綜合收益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
3 |
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合併資產負債表 -2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
4 |
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合併現金流量表 |
5 |
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合併權益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
6 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
|
第二部分。其他信息 |
||
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
19 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
19 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
19 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
19 |
|
第 4 項。 |
礦山安全信息 |
19 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
19 |
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第 6 項。 |
展品 |
20 |
|
EX-31.1 |
第 302 節首席執行官 (PEO) 認證 |
|
|
EX-31.2 |
第 302 節首席財務官 (PFO) 認證 |
|
|
EX-32 |
第 1350 節認證 |
|
第一部分財務信息
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
GORMAN-RUPP 公司
合併收益表（未經審計）
|
三個月已結束 |
||||||||
|
（千美元，每股金額除外） |
2024 |
2023 |
||||||
|
淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
|
銷售產品的成本 |
||||||||
|
毛利潤 |
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|
銷售、一般和管理費用 |
||||||||
|
攤銷費用 |
||||||||
|
營業收入 |
||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
所得税前收入 |
||||||||
|
所得税準備金 |
||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
每股收益 |
$ | $ | ||||||
|
平均已發行股票數量 |
||||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
綜合收益表（未經審計）
|
三個月已結束 |
||||||||
|
（千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
||||||||
|
累積翻譯調整 |
( |
) | ||||||
|
現金流套期保值活動 |
( |
) | ||||||
|
養老金和退休後醫療責任調整 |
( |
) | ||||||
|
其他綜合（虧損）收入 |
( |
) | ||||||
|
綜合收益 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
GORMAN-RUPP 公司
合併資產負債表
|
（未經審計） |
||||||||
|
（千美元） |
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
應收賬款，淨額 |
||||||||
|
庫存，淨額 |
||||||||
|
預付費和其他 |
||||||||
|
流動資產總額 |
||||||||
|
財產、廠房和設備，淨額 |
||||||||
|
其他資產 |
||||||||
|
其他無形資產，淨額 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
|
工資和員工相關負債 |
||||||||
|
應付佣金 |
||||||||
|
遞延收入和客户存款 |
||||||||
|
長期債務的當前部分 |
||||||||
|
應計費用 |
||||||||
|
流動負債總額 |
||||||||
|
養老金福利 |
||||||||
|
退休後福利 |
||||||||
|
長期債務，扣除流動部分 |
||||||||
|
其他長期負債 |
||||||||
|
負債總額 |
||||||||
|
股權： |
||||||||
|
不含面值的普通股： |
||||||||
|
已授權- |
||||||||
| 非常出色- |
||||||||
|
額外的實收資本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累積的其他綜合（虧損） |
( |
) | ( |
) |
||||
|
權益總額 |
||||||||
|
負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
GORMAN-RUPP 公司
合併現金流量表（未經審計）
|
三個月已結束 |
||||||||
|
（千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
|
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
|
折舊和攤銷 |
||||||||
|
LIFO 費用 |
||||||||
|
養老金支出 |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
||||||||
|
債務發行費的攤銷 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
運營資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收賬款，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
庫存，淨額 |
( |
) | ||||||
|
應付賬款 |
||||||||
|
應付佣金 |
( |
) | ||||||
|
遞延收入和客户存款 |
( |
) | ||||||
|
所得税 |
||||||||
|
應計費用和其他 |
( |
) | ||||||
|
福利義務 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
經營活動提供的淨現金 |
||||||||
|
來自投資活動的現金流： |
||||||||
|
增資 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他 |
||||||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
來自融資活動的現金流： |
||||||||
|
現金分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
國庫股票回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
銀行借款的收益 |
||||||||
|
向銀行支付借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
|
現金和現金等價物： |
||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
GORMAN-RUPP 公司
合併權益表（未經審計）
|
截至2024年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
（以千美元計，除了 |
普通股 |
額外 付費 |
已保留 |
累積的 其他 全面 |
||||||||||||||||||||
|
份額和每股金額） |
股票 |
美元 |
資本 | 收益 | （虧損）收入 |
總計 |
||||||||||||||||||
|
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬，淨額 |
||||||||||||||||||||||||
|
國庫股票回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
現金分紅-$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
|
（以千美元計，除了 |
普通股 |
額外 付費 |
已保留 |
累積的 其他 全面 |
||||||||||||||||||||
|
份額和每股金額） |
股票 |
美元 |
資本 | 收益 | （虧損）收入 |
總計 |
||||||||||||||||||
|
2022年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
股票薪酬，淨額 |
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|
國庫股票回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
現金分紅-$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
合併財務報表附註（未經審計）
（表格中的金額以千美元計，每股金額除外）
附註1-財務報表列報的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據10-Q表的説明編制，不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。合併財務報表包括高爾曼-魯普公司（“公司” 或 “Gorman-Rupp”）及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。公司管理層認為，公允陳述所必需的所有調整均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註，此處的相關信息來自該報告。
註釋 2 — 收入
收入分解
下表按終端市場和地理位置對總淨銷售額進行了分類：
|
終端市場 |
||||||||
|
三個月已結束 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
工業 |
$ | $ | ||||||
|
火 |
||||||||
|
農業 |
||||||||
|
施工 |
||||||||
|
市政的 |
||||||||
|
石油 |
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|
OEM |
||||||||
|
修理零件 |
||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | $ | ||||||
|
地理位置 |
||||||||
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
美國 |
$ | $ | ||||||
|
國外 |
||||||||
|
淨銷售總額 |
$ | $ | ||||||
公司根據製成品運往的客户地點，將收入歸因於各個國家。國際銷售額約為
2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合同資產和負債如下：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
合同資產 |
||||||||
|
合同負債 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，期初合同負債餘額中已確認的收入為美元
註釋 3-庫存
按後進先出（LIFO）方法估值的庫存按成本或市場中較低者列報，所有其他庫存以成本或淨可變現價值中較低者列報。重置成本近似於當前成本，超過LIFO成本的部分約為$
税前後進先出費用為 $
庫存包括以下內容：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
庫存，淨額： |
||||||||
|
原材料和在製品 |
$ | $ | ||||||
|
成品零件 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
淨庫存總額 |
$ | $ | ||||||
附註4 — 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備，淨包括以下內容：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築物 |
||||||||
|
機械和設備 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
|
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
財產、廠房和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
註釋 5-產品保修
根據歷史索賠經驗和特定產品故障，確定對預計的未來保修和服務索賠的責任。公司將保修費用直接計入銷售產品的成本。公司產品保修責任的變更是：
|
3月31日 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
年初餘額 |
$ | $ | ||||||
|
規定 |
||||||||
|
索賠 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
附註6-養老金和其他退休後福利
公司贊助了一項涵蓋某些家庭僱員的固定福利養老金計劃（“GR計劃”）。福利基於每位受保員工的服務年限和薪酬。GR計劃的資金符合適用的美國法規的資金要求。自2008年1月1日起，GR計劃不對新參與者開放。在此日期之後在符合條件的地點僱用的員工將參加增強型401（k）計劃，而不是固定福利養老金計劃。在此日期之前僱用的員工將繼續累積福利。
公司於2022年6月1日收購了Tuthill Corporation旗下的Fill-Rite和Sotera（“Fill-Rite”）的資產後，該公司為某些Fill-Rite員工制定了固定福利養老金計劃（“Fill-Rite計劃”）。自2024年1月31日起，Fill-Rite計劃被凍結，並將於2024年4月30日終止。相反，Fill-Rite計劃的參與者將參與公司增強版的401（k）計劃。
此外，公司還贊助向所有國內和加拿大員工提供的固定繳款養老金計劃。公司在發生時為這些福利的成本提供資金。
公司還贊助了一項非繳費型的退休後固定福利計劃，該計劃為某些國內和加拿大退休人員以及符合條件的配偶和受撫養子女提供健康福利。公司在發生時為這些福利的成本提供資金。
下表列出了定期淨福利成本的組成部分：
|
養老金福利 |
退休後福利 |
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|
三個月已結束 |
三個月已結束 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
計劃資產的預期回報率 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
先前服務成本的攤銷 |
( |
) | ||||||||||||||
|
已確認的精算損失（收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
定期福利淨成本 (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
(a) |
附註 7 — 累計其他綜合收益（虧損）
合併資產負債表中報告的累計其他綜合收益（虧損）的組成部分是：
|
貨幣 翻譯 調整 |
遞延收益 現金（虧損） 流量對衝 |
養老金和 OpeB 調整 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
|||||||||||||
|
截至2023年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||||
|
重新分類調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
當期福利（收費） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税優惠（收費） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
|
貨幣 翻譯 調整 |
遞延收益 現金（虧損） 流量對衝 |
養老金和 OpeB 調整 |
累積的 其他 全面 （虧損）收入 |
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
重新分類調整 |
( |
) | ||||||||||||||
|
當期福利（收費） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
所得税優惠（收費） |
( |
) | ||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註8 — 普通股回購
該公司有一個股票回購計劃，有權購買不超過$的股票
附註9——融資安排
|
債務包括： |
||||||||
|
高級擔保信貸協議 |
2024 年 3 月 31 日 |
2023 年 12 月 31 日 |
||||||
|
高級定期貸款機制 |
$ | $ | ||||||
|
信貸額度 |
||||||||
|
次級信貸協議 |
||||||||
|
次級信貸額度 |
||||||||
|
債務總額 |
||||||||
|
未攤銷的折扣和債務發行費 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
債務總額，淨額 |
||||||||
|
減去：長期債務的流動部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
長期債務總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
長期債務（包括流動部分）的賬面價值近似於公允價值，因為浮動利率近似於其他具有可比信用風險的市場參與者可獲得的利率。
高級擔保信貸協議
2022年5月31日，公司與多家貸款機構簽訂了優先擔保信貸協議，該協議提供定期貸款
優先擔保信貸協議的到期日為2027年5月31日，優先定期貸款機制要求從2022年9月30日開始按季度分期付款，並在此後連續的12月、3月、6月和9月的最後一天繼續付款。
由公司選擇，優先定期貸款機制和信貸額度下的借款按基準利率或調整後的定期SOFR利率計息，加上適用的利潤，範圍從
優先擔保信貸協議包括要求公司維持一定的最大槓桿率和最低固定費用覆蓋率的契約。2023年6月30日，修訂了優先擔保信貸協議，將最低固定費用覆蓋率調整為不低於，從而為公司提供了更大的靈活性
次級信貸協議
2022年5月31日，公司簽訂了無抵押次級信貸協議（“次級信貸協議”），該協議規定定期貸款為美元
次級信貸協議的到期日為2027年12月1日。如果次級信貸額度是在兩週年之前預付的，則此類預付款必須伴有補償保費。如果次級信貸額度是在二週年之後但在三週年之前預付的，則此類預付款需要2％的預付費；如果次級信貸額度是在三週年之後但在四週年之前預付的，則此類預付款需要支付2％的預付費
由公司選擇，次級信貸額度下的借款按基準利率加計利息
次級信貸協議包括受最大槓桿比率約束的契約。截至2024年3月31日，我們遵守了所有債務契約。
利率衍生品
2022年第四季度，公司進行了利率互換，以對衝其優先定期貸款機制的利息支付。所有掉期都被指定為現金流套期保值。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的利率互換協議的名義金額、相關利率和剩餘條款：
|
名義金額 |
平均固定利率 |
|||||||||||||||||
|
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
任期 |
||||||||||||||
|
利率互換 |
$ | $ | % | % |
延長至 2027 年 5 月 |
|||||||||||||
公司利率互換的公允價值為應收賬款 $
下表彙總了合併資產負債表中記錄的衍生工具的公允價值：
|
2024 年 3 月 31 日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
|
資產： |
||||||||
|
預付費及其他 |
$ | $ | ||||||
|
負債： |
||||||||
|
其他長期負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生品總數 | $ | $ | ( |
) | ||||
下表彙總了衍生品確認的總收益（虧損）：
|
現金衍生品 流量對衝 人際關係 |
（虧損）收益的位置 在收入中確認 衍生品 |
（虧損）收益金額 在收入中確認 衍生品 |
||||||||
|
三個月已結束 |
||||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||||
|
利率互換 |
利息支出 |
$ | $ | |||||||
衍生工具對公司OCI合併經營業績和綜合收益（虧損）報表的影響如下：
|
現金衍生品 流量對衝 人際關係 |
（虧損）收益金額 在 AOCI 上得到認可 衍生品 |
（虧損）收益的位置 從 AOCI 重分類為 收入（有效部分） |
（虧損）收益金額 從 AOCI 重分類為 收入（有效部分） |
||||||||||||||
|
三個月已結束 |
三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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利率互換 |
$ | $ | ( |
) |
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
（以千美元計，每股金額除外）
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的其他財務數據一起閲讀。以下討論還應與公司經審計的合併財務報表和附註，以及管理層在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
執行概述
Gorman-Rupp 公司（“我們”、“我們的”、“Gorman-Rupp” 或 “公司”）是泵和泵系統的領先設計者、製造商和國際營銷商，這些泵和泵系統適用於各種水、廢水、建築、脱水、工業、石油、原始設備、農業、滅火、供暖、通風和空調 (HVAC)、軍事和其他液體處理應用。該公司將其成功歸因於長期的產品質量、應用和性能，以及及時的交付和服務，並不斷尋求制定舉措以提高這些關鍵領域的績效。
我們定期投資於員工培訓、新產品開發以及現代製造設備、技術和設施，所有這些都旨在通過向客户提供創新的解決方案來提高生產效率和產能並推動增長。我們認為，我們市場的多樣性是我們歷史上普遍穩定的財務增長的主要推動力。
截至2024年3月31日，該公司的積壓訂單為2.342億美元，而截至2023年3月31日為2.706億美元，截至2023年12月31日為2.181億美元。2024年前三個月的訂單為1.789億美元，與2023年同期相比增長了7.1％。
2024 年 4 月 25 日，董事會授權向截至 2024 年 5 月 15 日的登記股東支付公司普通股每股 0.18 美元的季度股息，該股息將於 2024 年 6 月 10 日支付。這將標誌着高爾曼-魯普公司連續第297個季度派發股息。
該公司目前預計將繼續保持其定期支付季度股息和增加年度股息的輝煌歷史。但是，未來的任何分紅都將進行單獨審查，並由董事會根據我們在適用時間對公司財務狀況和業務前景的評估酌情申報。
外表
本季度的訂單創歷史新高，部分原因是我們的市政市場，其中包括防洪和雨水管理應用程序。結果，本季度積壓量增加了1,610萬美元，達到2.342億美元。儘管積壓量仍處於較高水平，但我們仍然預計，到今年年底，積壓量將恢復到更正常的水平。我們對全年前景保持樂觀，並繼續專注於實現盈利增長。
截至2024年3月31日的三個月對比截至2023年3月31日的三個月
淨銷售額
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司按終端市場分列的淨銷售額：
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三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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工業 |
$ | 33,560 | $ | 33,321 | $ | 239 | 0.7 | % | ||||||||
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火 |
32,289 | 36,105 | (3,816) | ) | (10.6) | )% | ||||||||||
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農業 |
20,406 | 21,077 | (671) | ) | (3.2) | )% | ||||||||||
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施工 |
21,482 | 20,847 | 635 | 3.0 | % | |||||||||||
|
市政的 |
20,215 | 17,418 | 2,797 | 16.1 | % | |||||||||||
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石油 |
5,902 | 5,478 | 424 | 7.7 | % | |||||||||||
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OEM |
8,158 | 9,013 | (855) | ) | (9.5) | )% | ||||||||||
|
修理零件 |
17,256 | 17,207 | 49 | 0.3 | % | |||||||||||
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淨銷售總額 |
$ | 159,268 | $ | 160,466 | $ | (1,198) | ) | (0.7) | )% | |||||||
2024年第一季度的淨銷售額為1.593億美元，而2023年第一季度的淨銷售額為1.605億美元，下降0.7％，即120萬美元。與2023年第一季度相比，國內銷售額增長了1.1％，達到130萬美元，國際銷售額下降了6.2％，達到250萬美元。
由於國內防洪和污水處理項目的增加，市政市場的銷售額增長了280萬美元，建築市場的銷售額增長了60萬美元，包括基礎設施相關項目的需求，石油市場的銷售額增長了40萬美元，由於對大型石油輸送泵的需求增加，工業市場的銷售額增長了20萬美元，而維修市場的銷售額持平。消防市場的銷售額減少了380萬美元，部分原因是與客户相關的發貨延遲，這抵消了這些增長。此外，OEM市場的銷售額下降了80萬美元，農業市場的銷售額下降了60萬美元，這主要是由於天氣狀況導致需求放緩。
產品銷售成本和毛利
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三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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銷售產品的成本 |
$ | 110,874 | $ | 114,943 | $ | (4,069) | ) | (3.5 | )% | |||||||
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佔淨銷售額的百分比 |
69.6 | % | 71.6 | % | ||||||||||||
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毛利率 |
30.4 | % | 28.4 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的毛利為4,840萬美元，毛利率為30.4％，而2023年同期的毛利為4,550萬美元，毛利率為28.4％。毛利率增長200個基點包括材料成本提高了230個基點，其中包括LIFO支出減少了60個基點，與2023年第一季度收購的Fill-Rite積壓客户的攤銷相關的40個基點的有利影響，以及與實現銷售價格上漲相比提高了130個基點。人工和管理費用增加30個基點，部分抵消了材料成本的改善。
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用
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三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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銷售、一般和管理費用 |
$ | 24,888 | $ | 23,237 | $ | 1,651 | 7.1 | % | ||||||||
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佔淨銷售額的百分比 |
15.6 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為2490萬美元，佔淨銷售額的15.6％，而2023年同期為2320萬美元，佔淨銷售額的14.5％。銷售和收購費用的增加是由於支持持續銷售增長的支出增加。
攤銷費用
|
三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
|
攤銷費用 |
$ | 3,077 | $ | 3,191 | $ | (114) | ) | (3.6) | )% | |||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
1.9 | % | 2.0 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的攤銷費用為310萬美元，而2023年同期為320萬美元。
營業收入
|
三個月已結束 |
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|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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|
營業收入 |
$ | 20,429 | $ | 19,095 | $ | 1,334 | 7.0 | % | ||||||||
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佔淨銷售額的百分比 |
12.8 | % | 11.9 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的營業收入為2,040萬美元，營業利潤率為12.8％，而2023年同期的營業收入為1,910萬美元，營業利潤率為11.9％。營業利潤率與2023年同期相比增長了90個基點，這是由於材料成本利潤率的提高被銷售和收購費用的增加部分抵消了。
利息支出
|
三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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|
利息支出 |
$ | 10,073 | $ | 10,187 | $ | (114) | ) | (1.1) | )% | |||||||
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佔淨銷售額的百分比 |
6.3 | % | 6.3 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的利息支出為1,010萬美元，而2023年同期為1,020萬美元。
淨收入
|
三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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所得税前收入 |
$ | 10,084 | $ | 8,475 | $ | 1,609 | 19.0 | % | ||||||||
|
佔淨銷售額的百分比 |
6.3 | % | 5.3 | % | ||||||||||||
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所得税 |
$ | 2,200 | $ | 1,955 | $ | 245 | 12.5 | % | ||||||||
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有效税率 |
21.8 | % | 23.1 | % | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | $ | 1,364 | 20.9 | % | ||||||||
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佔淨銷售額的百分比 |
5.0 | % | 4.1 | % | ||||||||||||
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每股收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.25 | $ | 0.05 | 20.0 | % | ||||||||
該公司2024年第一季度的有效税率為21.8％，而2023年第一季度的有效税率為23.1％。
2024年第一季度的淨收入為790萬美元，合每股收益0.30美元，而2023年第一季度的淨收入為650萬美元，合每股收益0.25美元。2024年和2023年第一季度的調整後每股收益分別為0.30美元和0.27美元。有關報告的每股收益與調整後每股收益的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務信息”。
非公認會計準則財務信息
上面對經營業績的討論包括某些非公認會計準則財務數據和衡量標準，例如調整後的收益、調整後的每股收益以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益。調整後收益是指不包括客户待辦事項攤銷的收益。調整後的每股收益是每股收益，不包括每股客户積壓的攤銷。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益是淨收益（虧損），不包括利息、税款、折舊和攤銷，經調整後不包括客户積壓的攤銷和非現金後進先出支出。管理層利用這些調整後的財務數據和衡量標準來評估與前一時期的比較業務，而不會扭曲不可比較的因素。納入這些調整後的指標不應被解釋為表明公司的未來業績將不受異常或不經常出現的項目的影響，也不應解釋為表明公司調整的項目不尋常或不經常發生或不會再次出現。此外，LIFO庫存成本計算方法的影響可能導致不同公司的結果差異很大，具體取決於他們是否選擇使用LIFO以及他們可以選擇哪種方法。Gorman-Rupp公司認為，這些非公認會計準則財務數據和指標也將有助於投資者評估公司不同時期的基礎業務實力。這些非公認會計準則財務指標無意取代GAAP財務指標，它們不一定是標準化的，也不一定與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。以下是調整後收益、調整後每股收益以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益與相應的GAAP財務指標的對賬情況，其中包括對本期和相應前期所做的實際調整的描述。
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三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
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|
調整後收益： |
||||||||
|
報告的淨收益 — GAAP 基礎 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | ||||
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攤銷已獲得的客户待辦事項 |
- | 514 | ||||||
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非公認會計準則調整後收益 |
$ | 7,884 | $ | 7,034 | ||||
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三個月已結束 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
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|
調整後的每股收益： |
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|
報告的每股收益— GAAP 基礎 |
$ | 0.30 | $ | 0.25 | ||||
|
攤銷已獲得的客户待辦事項 |
- | 0.02 | ||||||
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非公認會計準則調整後的每股收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.27 | ||||
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調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益： |
||||||||
|
報告的淨收益 — GAAP 基礎 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | ||||
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利息支出 |
10,073 | 10,187 | ||||||
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所得税準備金 |
2,200 | 1,955 | ||||||
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折舊和攤銷 |
7,065 | 7,044 | ||||||
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扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則收益 |
27,222 | 25,706 | ||||||
|
攤銷已獲得的客户待辦事項 |
- | 650 | ||||||
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非現金後進先出支出 |
993 | 2,032 | ||||||
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扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則調整後收益 |
$ | 28,215 | $ | 28,388 |
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是信貸額度下的運營和借款產生的現金。截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為2780萬美元。在扣除主要與客户訂單相關的130萬美元未清信用證後，該公司在循環信貸額度下又有9,870萬美元的可用信貸額度。我們認為，我們有足夠的流動性來自手頭資金和借貸能力，可以執行我們的財務和運營戰略，並至少在未來12個月內遵守債務義務和財務契約。
截至2024年3月31日，該公司的未償債務總額為4.094億美元，將於2027年到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司遵守了其債務契約，包括對額外借款的限制以及維持某些運營和財務比率。有關我們未償債務的進一步描述，請參閲本10-Q表中包含的合併財務報表附註中的 “附註9——融資安排”。
2024年前三個月的資本支出為390萬美元，主要包括機械和設備以及建築物改善。2024年全年的資本支出目前計劃在1,800萬至2,000萬美元之間，主要用於建築物改善和機械設備採購，預計將通過內部籌集的資金提供資金。
2024 年 4 月 25 日，董事會授權向截至 2024 年 5 月 15 日的登記股東支付公司普通股每股 0.18 美元的季度股息，該股息將於 2024 年 6 月 10 日支付。這將標誌着高爾曼-魯普公司連續第297個季度派發股息。該公司目前預計將繼續保持其定期支付季度股息和增加年度股息的輝煌歷史。但是，未來的任何分紅都將進行單獨審查，並由董事會根據我們在適用時間對公司財務狀況和業務前景的評估酌情申報。
董事會已批准一項高達5000萬美元公司普通股的股票回購計劃。回購的股票的實際數量將取決於當前的市場狀況、資本的替代用途和其他因素，並將由管理層自行決定。公司沒有義務在該計劃下進行任何購買，該計劃可以隨時暫停或終止。截至2024年3月31日，根據股票回購計劃，公司有4,810萬美元可供回購。
財務現金流
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三個月已結束 |
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2024 |
2023 |
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期初現金和現金等價物 |
$ | 30,518 | $ | 6,783 | ||||
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經營活動提供的淨現金 |
10,742 | 18,622 | ||||||
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用於投資活動的淨現金 |
(3,854) | ) | (6,024) | ) | ||||
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用於融資活動的淨現金 |
(9,374) | ) | (7,004) | ) | ||||
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匯率變動對現金的影響 |
(260) | ) | (146 | ) | ||||
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | (2,746) | ) | $ | 5,448 | |||
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期末現金和現金等價物 |
$ | 27,772 | $ | 12,231 | ||||
與去年同期相比，2024年前三個月經營活動提供的現金減少主要是由於營運資金需求增加。
在2024年的前三個月，390萬美元的投資活動包括主要用於機械和設備的資本支出。在2023年的前三個月，600萬美元的投資活動包括650萬美元的資本支出，主要用於機械和設備。
2024年前三個月用於融資活動的淨現金為940萬美元，主要包括440萬美元的銀行借款淨付款、470萬美元的股息支付以及30萬美元的普通股退出款以支付股票獎勵歸屬所得税款。2023年前三個月用於融資活動的淨現金主要包括140萬澳元的銀行借款淨付款、460萬澳元的股息支付以及100萬美元的普通股退出款項，以支付股票獎勵歸屬後的税款。
關鍵會計政策
第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註中描述了我們的關鍵會計政策。本10-Q表季度報告中的合併財務報表附註中討論了新會計公告導致的任何新會計政策或現有會計政策的更新。我們的關鍵會計政策的適用可能要求管理層對合並財務報表中反映的金額做出判斷和估計。管理層利用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷，使用不同的假設和估計數可以報告不同的數額。
關於前瞻性陳述的警示説明
關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，Gorman-Rupp公司提供以下警示性聲明：本10-Q表格包含基於對Gorman-Rupp公司運營、未來業績和前景的假設的各種前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對重要經濟、政治和技術因素等的預期，並受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述和相關假設中或暗示的結果或事件存在重大差異。
此類不確定性包括但不限於我們對未來收益和現金流的估計、總體經濟狀況和供應鏈狀況以及對材料成本和可用性的任何相關影響、及時和具有成本效益的方式整合Fill-Rite業務、保留供應商和客户關係及關鍵員工、在目前預期的金額和時間範圍內實現協同效應和節省成本的能力，以及償還和償還相關債務的能力和交易。其他因素包括但不限於：公司特定的風險因素，包括（1）關鍵人員的流失；（2）知識產權安全；（3）收購業績和整合；（4）公司的負債及其可能如何影響公司的財務狀況和業務運營方式；（5）與收購有關的一般風險；（6）Fill-Rite交易的預期收益可能無法實現；（7）包括商譽在內的無形資產價值減值；(8) 固定福利養老金計劃結算費用；（9）後進先出庫存法導致儲備金和支出增加的風險；以及（10）普通股家族所有權；以及一般風險因素，包括（11）當前和預計的未來商業環境的延續；（12）競爭激烈的市場；（13）原材料和勞動力的可用性和成本；（14）網絡安全威脅；（15）各種進出口法律法規的遵守情況和相關成本；（16）環境合規成本和負債; (17) 外幣匯率波動的風險税率；（18）Gorman-Rupp公司開展業務的外國狀況；（19）我們的税率和額外所得税負債敞口的變化；（20）我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險。除非法律要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何審查或更新任何前瞻性陳述或公開宣佈為反映未來事件或事態發展或其他原因而對此類陳述進行任何修訂的結果的義務。
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。外匯匯率風險敞口是由於某些成本和收入是以公司子公司本位幣以外的貨幣計價的。由於利率的變化可能會影響融資成本，公司還面臨市場風險。我們會持續監控這些風險，並定期制定適當的策略來管理它們。因此，我們可能會不時訂立某些衍生品或其他金融工具。這些金融工具用於減輕市場風險，不用於交易或投機目的。
利率風險
經營業績受利率變動的影響，主要與公司優先定期貸款額度、信貸額度和次級信貸額度下的借款有關。在優先定期貸款額度和信貸額度下的借款可以按（i）基準利率加上適用的利潤（介於0.75％至1.75％之間）或（ii）調整後的期限SOFR利率加上適用的利潤（從1.75％到2.75％不等）進行借款。次級信貸額度下的借款利息為（i）基準利率加8.0％，或者（ii）調整後的SOFR利率加9.1％。截至2024年3月31日，該公司在優先定期貸款機制下有3.194億美元的借款，在次級信貸額度下有9,000萬美元的借款。截至2024年3月31日，優先擔保信貸協議和次級信貸協議下的適用利率分別為調整後定期SOFR加2.3％和調整後定期SOFR加9.1％。
為了減少市場利率變動的風險，自2022年10月31日起，公司就部分優先定期貸款機制簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求公司獲得固定利率並支付浮動利率。利率互換協議被指定為現金流對衝工具，因此，按市值計價的收益或損失將被遞延並列為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，並重新歸類為套期保值交易影響收益期間的利息支出。
該公司估計，假設利率提高100個基點將使利息支出每年增加約250萬美元。
外幣風險
該公司的外幣匯率風險主要限於歐元、加元、南非蘭特和英鎊。公司主要通過以產品來源市場上使用的相同貨幣向客户開具發票來管理其外匯風險。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，外幣交易收益（虧損）均為（10萬美元），列於合併損益表的其他（支出）收入中。
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第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
公司維持一套披露控制和程序，旨在確保公司在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保收集根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本10-Q表報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在上一財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
與公司先前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中報告的法律訴訟相比，沒有任何實質性變化。
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第 1A 項。 |
風險因素 |
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第1A項中披露的風險因素。
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第 2 項。 |
未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用以及股權證券的發行人/購買股權證券 |
發行人在2024年第一季度購買的普通股是：
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時期 |
總人數 的股份 已購買 |
平均價格 每股支付 |
的總數 以以下方式購買的股票 公開的一部分 宣佈的計劃 |
大約美元 可能的股票價值 但仍可在下方購買 該程序 |
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2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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總計 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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第 3 項。 |
優先證券違約。 |
沒有。
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第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
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第 5 項。 |
其他信息。 |
在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，每項安排的定義均見S-k法規第408項。
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第 6 項。 |
展品 |
| 附錄 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁兼首席執行官斯科特·金進行認證。 |
| 附錄 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對執行副總裁兼首席財務官詹姆斯·克爾進行認證。 |
| 附錄 32 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 |
| 附錄 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 附錄 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 附錄 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 附錄 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 附錄 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 附錄 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Gorman-Rupp 公司 |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 4 月 29 日 |
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作者： |
/s/James C. Kerr |
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詹姆斯·C·克爾 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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（首席財務官） |
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