附件5.2
到 |
Newcrest Finance Pty Limited 希街500號5樓 蘇比亞科，西澳大利亞，6008 澳大利亞
紐蒙特公司 萊頓大道東6900號 套房700 科羅拉多州丹佛市80237
(每一個都是“收信人“) |
| 機密 | 2024年7月26日 |
Newcrest Finance Pty Limited(ACN 072 648 705)(“公司”)
S-4表格登記聲明-交換優惠
我們指的是根據修訂後的《1933年美國證券法》(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的文件， 我們曾擔任紐蒙特公司(“Newmont”)的法律顧問的註冊聲明(定義見下文)、 本公司(連同紐蒙特公司，“發行人”)和Newmont USA Limited(“擔保人”，以及， 連同發行人，“註冊人”)。
註冊聲明將發行人向 交易所(統稱為“交易所要約”)的要約登記至：
| (a) | 本金總額623,340,000美元，本金總額為2030年到期的3.250釐債券(“現有2030年債券”)，新發行及登記的2030年到期3.250釐債券 (“新2030年債券”)。現有的2030年票據是，新的2030年票據將以契約形式發行，日期為2023年12月28日，發行人、擔保人和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人 (“受託人”)(“十二月契約”)； |
| (b) | 本金總額459,939,000美元將於2041年到期的5.75%債券(“現有2041年債券”)本金總額為5.75%將於2041年到期的新發行及登記債券 (“新2041年債券”)。現有的2041年債券是根據12月的契約發行的，新的2041年債券也將根據12月的契約發行； |
| (c) | 本金總額486,128,000美元，本金總額為2050年到期的4.200釐債券(“現有2050年債券”)，新發行及登記的2050年到期4.200釐債券 (“新2050年債券”)。現有的2050年債券是根據12月的契約發行的，新的2050年債券也將根據12月的契約發行； |
| (d) | 本金總額為927,754,000美元，本金為2026年到期的5.30%債券(“現有2026年債券”)，新發行及登記的2026年到期5.30%債券(“新2026年債券”)。現有的2026年票據是，而新的2026年票據將以契約形式發行，日期為2024年3月7日，由發行人、擔保人和受託人(“三月契約”)發行； 和 |
| (e) | 本金總額1,000,000,000美元將於2034年到期的5.35%債券(“現有2034年債券”)本金總額為5.35%將於2034年到期的新發行及登記債券 (“新2034年債券”)。現有的2034年債券是根據三月份的契約發行的，新的2034年債券也將根據三月份的契約發行。 |
| 1 | 定義 |
在這個觀點中：
ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。
《公司法》是指2001年《公司法》來自澳大利亞。
文件指的是：
| (a) | 登記聲明；以及 |
| (b) | 契約。 |
管轄管轄權是指紐約州 其法律管轄假冒企業。
契約意味着：
| (a) | 十二月印章；以及 |
| (b) | 三月牙印。 |
相關司法管轄區的法律是指在相關司法管轄區有效的普通法、公平原則和由一般公眾可獲得的立法構成的法律。
註冊書是指註冊人作為註冊人向證監會提交的日期為2024年7月26日的S-4表格中關於聯交所要約及其他事項的註冊書。
相關司法管轄區是指維多利亞州、新南威爾士州和澳大利亞聯邦的司法管轄區。
驗證證書是指馬修·波帕姆於2024年7月24日作為董事公司頒發的驗證證書。
| 2 | 文檔 和其他材料 |
我們已檢查了以下各項的副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)，並依賴於：
| (a) | 註冊説明書的最終格式； |
| (b) | 每種義齒； |
| (c) | 公司的組成； |
| (d) | 公司唯一董事2023年11月25日決議記錄摘錄； |
| (e) | 本公司董事會於2024年3月1日印發的決議摘錄。 |
| (f) | 本公司董事會日期為2024年7月23日的決議摘錄； |
| (g) | 本公司於2024年7月26日左右就註冊説明書授予的授權書(“授權書”)； 及 |
| (h) | 驗證證書。 |
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| 3 | 範圍 |
本意見僅涉及相關司法管轄區的法律， 由相關司法管轄區法院於本意見發表之日上午9：00(悉尼時間)解釋。
本意見將根據新南威爾士州的法律進行解釋。任何依賴本意見的人均同意，本意見及以任何方式產生的所有事項(包括但不限於任何責任)均受新南威爾士州法律管轄，並受新南威爾士州法院的非專屬管轄權管轄。
| 4 | 搜索 |
我們已研究並依賴以下各項：
| (a) | ASIC提供的截至2024年7月26日上午7：25(悉尼時間)有關該公司的公共記錄摘錄；以及 |
| (b) | 搜索ASIC於2024年7月26日上午7：24(悉尼時間)維護的有關本公司的破產通知網站。 |
我們假設ASIC製作的摘錄反映了本公司向ASIC提供的信息。除在本意見中另有明確説明的 外，吾等並無審閲本公司可能已向ASIC提交的任何文件。摘錄中的信息或搜索產生的信息可能不正確、 完整或最新。
我們沒有就本意見進行任何其他搜索或調查 。
| 5 | 意見 |
根據附表1中的假設和附表2中的限制，我們的意見如下。
| (a) | 本公司根據澳大利亞聯邦法律註冊成立並有效存在，尚未解散。 |
| (b) | 本公司擁有公司權力、權力和能力，以： |
| (i) | 籤立並提交註冊聲明；以及 |
| (Ii) | 訂立契約並履行其在契約項下的義務。 |
| (c) | 本公司已採取一切必要的公司行動，授權： |
| (i) | 註冊説明書的籤立及存檔；及 |
| (Ii) | 本公司籤立並履行其在契約項下的義務。 |
| (d) | 註冊聲明及每份契約均已代表本公司正式籤立。 |
| (e) | 在相關司法管轄區的法律適用的範圍內， 本公司在契約項下的責任為本公司的合法、有效、具約束力及(受契約條款的規限)可強制執行的責任。 |
| (f) | 註冊説明書的提交和本公司在契約項下的登記，以及本公司履行其在契約項下的義務，不 也不會違反： |
| (i) | 在有關司法管轄區有效的任何法律；或 |
| (Ii) | 公司章程(附於《核查證書》)。 |
| (g) | 本公司不需要從相關司法管轄區的任何政府機構 獲得與以下各項相關的授權： |
| (i) | 提交註冊説明書；或 |
| (Ii) | 訂立契約，並由本公司履行契約項下的義務。 |
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| 6 | 效益 |
本意見僅就註冊聲明的提交向您提供，不得用於任何其他目的。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物 提交，並同意在招股説明書中提及我公司作為註冊人的律師出現在招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分，標題為“法律事項”。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節和委員會在其下頒佈的規則和法規所要求的同意的類別。
我們也同意White&Case LLP根據 本意見提供的意見，並將其作為註冊聲明的證物。
本意見嚴格限於 本意見所述事項，不適用於本意見中未明確提及的任何其他事項，我們沒有義務更新 。
你忠實的
/S/金杜律師事務所
King&Wood Mallesons
聯繫方式
肯·阿斯特里奇|合作伙伴
T +61 2 9296 2146 M +61 418 776 334 F +61 2 9296 3999 電子郵件：ken.astbridge@au.kwm.com |
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附表 1假設
我們沒有采取任何步驟來調查本意見中的假設 是否正確，除非本意見中明確説明。
但是，除了本意見中規定的步驟外，本意見的主要負責人(Ken Astridge和Caitlin Lee)並不知道任何假設都是不正確的 。
| 1 | 所有日期、簽名、印章和責任標記均為真實有效，所有簽名均由簽字人簽署或經簽字人授權使用。 |
| 2 | 如果我們審閲了文檔的副本，則它是原始文檔的正確和完整的 副本。 |
| 3 | 如果我們只審查了一份文件的草稿，它已經或將以該草稿的形式執行。 |
| 4 | 這些文件構成了所有各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其在所有 適用法律下的條款對所有各方(相關司法管轄區的法律相關的本公司除外)強制執行。 |
| 5 | 沒有任何文件被修改、發佈或終止。 |
| 6 | 本公司以個人身份簽署每份文件， 不是以受託人或代理人或任何其他身份。 |
| 7 | 就每份文件、授權書及本公司而言，公司法第129條所載的各項假設均屬正確。 |
| 8 | 代表 公司簽署註冊聲明的每個人都擔任他們聲稱擔任的職位。 |
| 9 | 授權書未被修改或撤銷。 |
| 10 | 第2款(D)項、第2款(E)項和第2款(F)項所列授權仍然有效。 |
| 11 | 如果公司在相關司法管轄區外簽署了文件或授權書，則除相關司法管轄區的法律外，所有適用的 法律均已滿足所有要求。 |
| 12 | 每份文件： |
| (a) | 已經或將得到本公司以外的每一方的有效授權和簽訂，並且根據所有適用法律，現在或將在簽訂協議時對每一方具有約束力並可強制執行； |
| (b) | 根據除相關司法管轄區的法律(但包括管轄司法管轄區的法律)以外的所有適用法律，對公司具有約束力並可強制執行；以及 |
| (c) | 按照相關司法管轄區理解的條款訂立後生效或將生效。 |
| 13 | 如果單據在相關司法管轄區以外的其他司法管轄區執行，則根據該司法管轄區的法律，該單據的履行不會違法。 |
| 14 | 公司在簽署每個 文件時和之後立即具有償付能力。 |
| 15 | 澳大利亞銀行業協會的《銀行業務守則》 不適用於這些文件，任何其他行業守則也不適用。 |
| 16 | 已支付或將支付與單據相關的任何印花税、關税或其他類似税款 。 |
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| 17 | 在澳大利亞開展金融服務業務並提供與文件相關的金融服務的文件的每一方都遵守了《公司法》在這方面的所有義務。 |
| 18 | 選擇管理假冒企業的法律，並將其提交給該司法管轄區的法院，都是出於善意，並不違反公共政策。 |
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附表 2資格
| 1 | 聲明一項義務是“有約束力的”或“可強制執行的” 意味着該義務的類型和形式是相關司法管轄區的法院一般會強制執行的 。這並不意味着債權人對它的義務和權利在任何情況下都可以強制執行，或該義務具有約束力。 例如： |
| (a) | 禁止令和具體履行等衡平法補救措施是自由裁量的； |
| (b) | 債權人的債務和權利可能受到與破產有關的法律(包括但不限於破產管理或小型企業重組)或一般影響債權人權利的其他法律的影響； |
| (c) | 債權人的義務和權利可能 受到與欺詐、虛假陳述、錯誤、脅迫、不合情理的行為、不公平合同立法、受挫、禁止反悔、棄權、時效失效、處罰、法院保留其裁決公共政策或違法性的能力； |
| 2 | 在某些破產或觸發事件發生後，根據合同、協議或安排產生的權利可能中止或無法強制執行。 |
| 3 | 法院可能拒絕行使管轄權，例如，如果它認為 它不是最合適的法院，或者如果主題事項同時在 另一個法院審理。 |
| 4 | 我們不對文件中要求 人員做或不做條款中未明確指明的事情或遵守另一份文件的任何條款表示意見。 |
| 5 | 在某些情況下，與制裁、恐怖主義或洗錢有關的法律可能會限制或禁止支付、交易和交易。 |
| 6 | 我們對註冊聲明中規定的任何公式、方程式或數學計算的準確性、完整性、正確性或適宜性不發表任何意見。 |
| 7 | 我們不對任何尚未開始適用的法律、 任何擬議的法律變更、任何懸而未決的判決或任何尚未終局的判決或其中任何一項的影響發表意見。 |
| 8 | 對於相關司法管轄區的法院是否會就以外幣表示的貨幣義務作出判決，我們不予置評 (儘管有裁決表明法院有權這樣做)，或關於為強制執行目的可將這種貨幣義務兑換成澳元的匯率。 |
| 9 | 如果相關司法管轄區的訴訟規則未得到滿足，或者有理由拒絕執行判決，則在相關司法管轄區進行的強制執行程序將不會 成功，例如： |
| (a) | 判決勝訴的一方與訴訟中的申請人不同的； |
| (b) | 作出判決的法院缺乏作出判決的管轄權； |
| (c) | 判決是通過欺詐或脅迫或以違反自然正義或公共政策的方式獲得的；或 |
| (d) | 判決所確定的事項是另一個有管轄權的法院早先作出的終局和決定性判決的主題。 |
| 10 | 我們不會就以下問題發表意見： |
| (a) | 如果所選擇的法律適用於由單據產生的或與單據相關的非合同義務(包括但不限於，歐洲議會第864/2007號條例和理事會2007年7月11日關於適用於非合同義務的法律(稱為“羅馬二號”)所指的非合同義務(稱為“羅馬二號”)；或 |
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| (b) | 涉及非合同義務的外國判決將在有關法域強制執行。 |
| 11 | 我們不對任何税收或税收法律發表意見。 |
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