附件3.3

憲法

Newcrest Finance Pty Limited ACN 072 648 705

憲法

目錄1

1	初步		4

	1.1	定義	4
	1.2	釋義	4
	1.3	適用該法	5
	1.4	行使權力	5
	1.5	表A和不適用的可替換規則	6
	1.6	單一成員公司	7
	1.7	單一董事公司	7

2	股本		7

	2.1	股份	7
	2.2	優先股	7
	2.3	類別權利的變更	9
	2.4	股本的變更	9
	2.5	公平索賠和其他索賠	9
	2.6	貨幣	9

3	的轉移和傳輸股份		10

	3.1	股份轉讓	10
	3.2	拒絕轉讓登記的權力	10
	3.3	暫停轉讓登記的權力	11
	3.4	股份的傳轉	11
	3.5	股票	11

4	股東大會		11

	4.1	召開股東大會	11
	4.2	股東大會的通知	12
	4.3	大會的法定人數	12
	4.4	股東大會主席	12
	4.5	股東大會的進行	13
	4.6	股東大會的決定	14
	4.7	投票權	14
	4.8	未經股東大會進行的決定	15
	4.9	單個成員的決議	16
	4.10	出席股東大會	16

5	董事		18

	5.1	董事的任免	18
	5.2	辦公室休假	18
	5.3	董事的酬金	18
	5.4	股份資格	19
	5.5	感興趣的董事	20
	5.6	全資子公司	20
	5.7	董事的權力及職責	21
	5.8	董事的議事程序	21
	5.9	召開董事會議	22
	5.10	董事會議通知	22
	5.11	董事會議法定人數	22
	5.12	董事長	22

憲法

內容2

	5.13	董事的決定	23
	5.14	董事書面決議	23
	5.15	候補董事	24
	5.16	董事委員會和授權主任	25
	5.17	作為的效力	25

6	行政人員		25

	6.1	董事總經理	25
	6.2	執行董事	26
	6.3	祕書	26
	6.4	適用於所有行政官員的條款	26

7	封印		27

	7.1	法團印章	27
	7.2	使用密封	27

8	分配		27

	8.1	分紅	27
	8.2	利潤資本化	28
	8.3	附帶權力	29
	8.4	儲量	29
	8.5	利潤結轉	30

9	清盤		30

	9.1	盈餘分配	30
	9.2	財產分割	30

10	彌償和保險		31

	10.1	規則10.2和10.4適用的人員	31
	10.2	賠款	31
	10.3	賠償範圍	31
	10.4	保險	31
	10.5	儲蓄	31
	10.6	契據	32

11	查閲文件		32

12	通告		32

	12.1	公司給會員的通知	32
	12.2	公司致董事的通知	33
	12.3	成員或董事向公司發出的通知	33
	12.4	送達時	33
	12.5	其他通訊和文件	34
	12.6	書面通知	34

13	一般信息		34

	13.1	提交司法管轄權	34
	13.2	禁止和可執行性	34

14	過渡性條文		34

憲法

內容物3

憲法

Newcrest Finance Pty Limited

ACN 072 648 705

股份有限公司

憲法

初步

1.1

定義

本章程中所用術語的含義如下：

術語	含義
行動	這個2001年《公司法》(Cth)。
代表	就屬法人團體的成員而言，指獲該法人團體根據該法或相應的先前法律授權作為其代表的人士。
傳輸事件	1	對於作為個人的成員 --成員的死亡、成員的破產或成員變得精神不健全，或者成員的遺產根據與精神健康有關的法律應以任何方式處理的人；以及
	2	對於身為法人的成員--該成員的解散或另一法人團體對該成員的資產和負債的繼承。

1.2

釋義

(a)

在本章程中，凡提及催繳股款或就股份催繳的金額，包括根據股份發行條款須於發行時或於固定日期支付的金額。

(b)

如果成員親自出席或由代表、代理人或代表出席，則被視為出席股東大會。

憲法

第4頁

1個    初步版

(c)

在本章程中，對擔任或擔任某一特定職位或職位的人的一般性提及，包括對當時擔任或履行該職位或職位職責的任何人的提及。

(d)

在本章程中，除非出現相反意圖：

(1)

單數包括複數，複數包括單數；

(2)

任何性別的詞語包括所有性別；

(3)

指人的詞語包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體、任何政府機構以及個人；

(4)

對人的提及包括該人的繼承人和法定遺產代理人；

(5)

對任何立法的提及包括根據該立法制定的所有授權立法以及對其中任何一項的修訂、合併、取代或重新制定；以及

(6)

當一個詞或短語被賦予特定含義時，該詞或短語的其他詞性和語法形式也具有相應的含義。

(e)

在本章程中，標題和粗體字僅為方便起見，不影響其解釋。

(f)

對規則的引用就是對本憲法規則的引用。

1.3

該法案的適用範圍

(a)

除非出現相反的意圖，否則規則中涉及該法某一條款所處理的事項的表述與該法該條款中的含義相同。

(b)

在符合規則1.3(A)的前提下，除非出現相反意圖，否則規則中有關在該法中使用的表述在本憲法中的含義與在該法中的含義相同。

1.4

行使權力

(a)

該公司可以在法案允許的任何方式下：

(1)

行使任何權力；

(2)

採取任何行動；或

(3)

讓參與任何行為或程序，

根據該法，股份有限公司可以行使、承接或從事。

(b)

本憲法規定，個人或團體可以作出某一特定行為或事情，該行為或事情可由該人自行決定。

(c)

如果本憲法授予做出某一特定行為或事情的權力，則除非出現相反意圖，否則該權力應被視為包括可以相同方式行使的權力，並受相同條件(如有)的限制，以廢除、撤銷、撤銷、修改或更改該行為或事情。

(d)

如果本憲法授予就特定事項作出特定事情的權力，除非出現相反意圖，視為包括只就某些該等事宜或就某一或某一特定類別的該等事宜作出該事情的權力，並可就不同的事宜或不同類別的事宜作出不同的規定。

憲法

第5頁

1個    初步版

(e)

如果本憲法授予任命任何職位或職位的權力，則除非出現相反意圖，否則該權力應視為包括以下權力：

(1)

任命某人擔任該職位或職位，直至某人被任命擔任該職位或職位為止。

(2)

除公司與有關人士之間的任何合約另有規定外，可免職或停職任何獲委任的人，不論是否有理由；及

(3)

任命另一人暫時取代任何被免職或停職的人，或替代任何生病或缺勤的職位或職位持有人。

(f)

如果本憲法授予權力或施加義務，則除非出現相反意圖，否則可根據需要隨時行使權力並履行職責。

(g)

本憲法賦予擔任該職位的人一項權力或強加一項義務，除非出現相反意圖，否則該權力可由當時擔任該職位的人行使，而該職責必須由當時的擔任該職位的人履行。

(h)

如果本憲法授權個人或團體轉授某項職能或權力：

(1)

轉授可以與個人或機構履行或行使該職能或權力同時進行，或(除由董事會轉授的情況外)排除該職能或權力；

(2)

授權可以是一般性的，也可以是授權條款中規定的任何方式的限制；

(3)

授權不必授予特定的人，但可以授予不時擔任、擔任或履行指定職位或職位職責的任何人；

(4)

授權可以包括授權；

(5)

如果該職能或權力的履行或行使取決於該人或該機構對某一事項的意見、信仰或精神狀態，則該職能或權力可由代表根據該意見履行或行使，關於該事項的代表的信念或心態；和

(6)

如此轉授的職能或權力，如由受委執行或行使，即視為已由該人或該團體履行或行使。

1.5

表 A和不適用的替換規則

成立公司所依據的立法中的表A中的規定和該法中指定為可替代規則的規定不適用於公司，但在本章程中重複的情況除外。

憲法

第6頁

2    股本

1.6

單個成員單位

如果公司在任何時候只有一名成員，則除非出現相反的意圖：

(a)

規則中對‘成員’的引用是對該成員的引用；

(b)

在不限制規則1.6(A)的情況下，授予成員進行某一特定事情的權力或強加義務給該成員的規則授予該成員該權力或強加該義務；

(c)

公司可通過成員對其進行記錄並在記錄上簽字的決議；以及

(d)

根據規則1.6(C)通過的任何決議，成員必須在決議通過後15天內以書面通知公司。

1.7

單一董事公司

如果公司在任何時候只指定了一個董事，則除非出現相反意向：

(a)

規則中提到的‘董事’是指該董事；

(b)

在不限制規則1.7(A)的情況下，向董事授予權力或施加義務以進行特定事情的規則授予該權力或施加該義務於該董事；

(c)

董事可以通過董事通過決議對其進行記錄並簽署記錄；

(d)

根據規則1.7(C)通過的任何決議，董事必須在決議通過後15天內以書面通知公司；以及

(e)

規則5.11不適用。

股份資本

2.1

股份

在不損害賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的原則下，董事可：

(a)

發行、分配或授予公司股份的期權，或以其他方式處置股份；以及

(b)

決定：

(1)

發行股票或授予期權的人；

(2)

發行股票或授予期權的條款；以及

(3)

附加到這些股票和期權的權利和限制。

2.2

優先股股

(a)

公司可發行優先股，包括可贖回或可轉換為普通股的優先股，或可由公司或持有人選擇的優先股。

憲法

第7頁

2    股本

(b)

每股優先股賦予持有人權利，可按董事根據發行條款決定的比率及基準，優先收取優先股息，以支付普通股的任何股息。

(c)

除優先股息及清盤權利外，如董事根據發行條款作出決定，則每股優先股可與普通股一起分享公司的利潤及資產，包括清盤。

(d)

只有在董事根據發行條款作出決定的情況下，優先股息才可為累積股息，否則為非累積股息。

(e)

每股優先股賦予其持有人清盤和贖回的權利優先於以下普通股：

(1)

在公司清盤之日或贖回之日，股份應計但未支付的股息金額；以及

(2)

發行條款中規定的任何額外金額。

(f)

就董事可根據發行條款作出決定的範圍而言，優先股可授予僅以該等股份持有人為受益人的紅利發行或利潤資本化的權利。

(g)

除上文所述外，優先股並不賦予其持有人任何分享公司利潤或財產的權利。

(h)

優先股的持有者無權在公司的任何股東大會上投票，但下列情況除外：

(1)

對規則第2.2(I)條規定的任何提案：

(2)

關於批准回購協議條款的決議；

(3)

在該股份的股息或部分股息拖欠期間；或

(4)

在公司清盤期間。

(i)

規則2.2(H)(1)中提到的提案是：

(1)

減少公司股本；

(2)

影響與該共享相關的權利；

(3)

將公司清盤；或

(4)

對於公司的全部財產、業務和業務的處置。

(j)

根據第2.2(H)條有權就該股份投票的優先股持有人，在以投票方式表決時，有權享有股份發行條款所指明或根據其釐定的投票數。

(k)

在可贖回優先股的情況下，公司必須在發行條款中指定或根據發行條款確定的贖回時間和地點贖回股份，並在收到發行條款下的贖回通知後，向持有人或在持有人的指示下支付贖回股份時應支付的金額。

(l)

如果轉讓會違反股份發行條款對股份轉讓權利的任何限制，優先股的持有人不得轉讓或聲稱轉讓股份，董事也不得登記股份轉讓。

憲法

第8頁

2    股本

2.3

班級權利變更

除非發行某類股票的條款另有規定，否則：

(a)

該類別附帶的所有或任何權利或特權，只有在獲得該類別已發行股份的四分之三的持有人書面同意的情況下，才可更改，無論該公司是否正在清盤。或經該類別已發行股份持有人的單獨會議通過的特別決議批准；

(b)

本規則中有關股東大會的規定，在可能的範圍內，經必要的修改後，適用於該類別已發行股份持有人的每次單獨會議；以及

(c)

授予該類別股份持有人的權利將視為未因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而改變。

2.4

股本變動

(a)

公司可以按照法律允許的任何方式變更股本。

(b)

如果根據規則2.4(A)變更股本而產生或將產生部分股份，董事可：

(1)

進行現金支付；

(2)

決定忽略部分股票或將其向下舍入為最接近的整體份額；或

(3)

決定將根據規則8.2可供資本化的任何金額資本化，將部分股份四捨五入為最接近的完整股份，即使只有一些成員可以參與資本化。

2.5

衡平法和其他債權

(a)

除法律或本章程另有規定外，公司有權將股份的登記持有人視為該股份的絕對所有人，不需要：

(1)

確認某人持有任何信託的股份，即使該公司已知悉該信託；或

(2)

承認、或受任何其他人對股份的衡平法、或然、未來或部分申索或權益的約束，但登記持有人的絕對所有權除外，即使公司已知悉該申索或權益。

(b)

經董事同意後，受託人所持有的股份可在登記冊上以方式標示為受有關信託所持有。

(c)

規則2.5(B)中的任何內容都不限制規則2.5(A)的實施。

2.6

貨幣

向股份持有人支付的款項，不論是以派息、返還資本、在清盤時參與公司財產或其他方式支付，均可在持有人同意下或根據股份發行條款以澳大利亞以外的國家貨幣支付，而董事可將付款日期前30天內的日期定為為此目的而釐定任何適用匯率的日期。

憲法

第9頁

3股份的    轉讓和傳遞

轉讓和傳遞股份

3.1

轉讓股份

(a)

在本章程及任何股份或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下，股東可按任何通常形式或董事批准的任何其他形式，以書面形式轉讓任何股東股份。

(b)

規則3.1(A)所指的轉讓文書必須：

(1)

由轉讓人和受讓人簽署，或由轉讓人和受讓人代表簽署，除非轉讓文書只涉及已繳足股款的股份，且董事已免除受讓人的簽字，或股份的轉讓是通過一份符合以下條件的文件進行的：或文件，這些文件加在一起是該法案規定的這些股份的充分轉讓；

(2)

如法律規定須加蓋印花，須加蓋適當印花；及

(3)

留在公司註冊辦事處或董事決定的其他地點登記，持相關股份證書或董事要求證明轉讓人對股份的所有權或權利以及受讓人登記為股份所有人的權利的任何其他證據。

(c)

在符合第3.2條和第3.3條賦予董事的權力的情況下，如公司收到符合第3.1(B)條的轉讓文書，公司必須將文書中所指名的受讓人登記為與其有關的股份的持有人。

(d)

股份轉讓人仍是受讓股份的持有人，直至登記受讓股份，並將受讓人的姓名登記在股東名冊內作為股份持有人為止。

(e)

公司可以在董事決定的任何期限內保留已登記的轉讓文書。

(f)

除欺詐情況外，公司必須將董事拒絕登記的任何轉讓文書退還給交存到公司的人。

(g)

董事可在法律允許的範圍內，免除本規則3.1的全部或任何部分要求。

3.2

拒絕註冊轉移的權力

在任何股份或任何類別股份持有人所獲授予的任何特別權利的規限下，董事可行使其絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，且無須提供理由。

憲法

第10頁

4次    大會

3.3

暫停登記轉讓的權力

董事可在其認為合適的時間及期間暫停轉讓登記，任何一年內不得超過30天。

3.4

共享的傳輸

(a)

如果成員去世，公司將承認對該成員的股票或這些股票的任何應計利益擁有任何所有權的唯一人員是：

(1)

死者的合法遺產代理人(如死者為唯一持有人)；及

(2)

一名或多名倖存者，死者為聯名持有人。

(b)

規則3.4(A) 不免除已故成員的遺產對股份的任何責任，無論該股份是由已故成員單獨或與其他人共同持有。

(c)

因傳輸事件而有權獲得股票的人，在出示董事要求證明其有權獲得股票的任何證據時，可以選擇：

(1)

通過簽署並向公司發出書面通知，説明這一選擇，以登記為股份持有人；或

(2)

通過籤立或以其他方式將股份轉讓給其他人，提名另一人登記為該股份的受讓人。

(d)

本章程關於股份轉讓權和股份轉讓登記的規定，只要能夠並經必要的修改，均適用，適用於規則3.4(C)項下的任何轉讓，猶如有關轉讓事件並未發生及轉讓已由股份的登記持有人簽署一樣。

(e)

就本章程的目的而言，如2名或以上人士因輸電事件而共同享有股份，則於登記為股份持有人後，將視為持有股份為共同承租人。

(f)

儘管規則3.4(A)，董事可以登記在傳輸事件之前由成員簽署的股份轉讓，即使公司已通知傳輸事件。

3.5

共享證書

董事可決定為公司的股票或其他證券發行證書，註銷發行時的任何證書，並按照其不時決定的形式更換髮行時遺失、銷燬或污損的證書。

大會會議

4.1

召開次股東大會

(a)

董事可以在他們認為合適的時候召集和安排召開股東大會。

憲法

第11頁

4次    大會

(b)

只有按照本細則4.1的規定或該法另有要求的情況下，才可召開股東大會。

(c)

在符合第4.1(D)條的規定下，董事可推遲、取消或更改股東大會的召開地點。

(d)

根據該法第249D條召集和安排的股東大會不得推遲至第249D條規定的日期之後召開，未經提出請求的一名或多名會員同意，不得取消。

4.2

股東大會通知

(a)

在本章程及任何股份或任何類別股份所附帶的權利或限制的規限下，股東大會通知必須在法令規定的時限內發出。

(b)

由董事召開的股東大會通知的內容將由董事決定，但必須説明將在會議上處理的事務的一般性質以及公司法要求的任何其他事項。

(c)

任何有權接收通知的人士未收到股東大會通知或意外遺漏向其發出通知，並不使大會議事程序或會議通過的任何決議無效。

4.3

大會法定人數

(a)

在任何股東大會上，除選舉主席和會議休會外，不得處理任何事務，除非會議進行處理時出席的成員達到法定人數。

(b)

法定人數包括：

(1)

如果有權投票的成員人數為2人或2人以上--其中2人；或

(2)如果只有一名成員有權投票--出席會議的該成員。

(c)

如果在指定的股東大會時間後30分鐘內未達到法定人數：

(1)

如果會議是應成員的要求召開的，會議必須解散；或

(2)

在任何其他情況下，會議將延期至該日，並在時間和地點由董事作出決定，如果他們沒有做出決定，則推遲到下週的同一天的同一時間和地點，如果在休會的會議上，在指定的會議時間後30分鐘內未達到法定人數，會議必須解散。

4.4

大會主席

(a)

董事主席必須(如在指定的會議時間後15分鐘內出席並願意擔任)主持每次股東大會。

憲法

第12頁

4次    大會

(b)

如果股東大會上沒有董事主席或董事主席不出席或不願擔任會議主席，則其他董事中必須有一人擔任會議主席。

4.5

召開次股東大會

(a)

大會主席負責會議的一般進行和將在會議上通過的程序，並可要求通過其認為必要或適宜的任何程序：

(1)

適當和有序的辯論或討論，包括限制一個人在會前就一項議案或其他事項發言的時間；以及

(2)

在股東大會上適當和有序地投票或記錄投票，無論是在舉手錶決或投票中，包括任命監票人。

(b)

大會主席可在會議休會期間的任何時間、地點和地點自行決定會議或任何事務的地點、動議、會議正在審議或仍待審議的問題或決議或任何辯論或討論，並可將任何事務、動議、問題或決議、辯論或討論推遲至同一會議或休會的較後時間。

(c)

在休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理任何事務。

(d)

如果會議延期或延期，則除非會議延期或推遲30天以上，否則無需通知任何人。

(e)

如果會議延期或延期，董事可以推遲、取消或更改延期或延期的會議的地點。

(f)

在使用任何形式的技術在2個或更多地點舉行成員會議的情況下：

(1)

參加會議的成員應被視為親自出席會議；

(2)

本章程中與成員會議有關的所有規定，只要它們可以並經必要的更改，適用於使用該技術的成員會議；

(3)

會議將在股東大會主席確定的地點舉行，只要至少有一名與會成員在大會期間在該地點。

(g)

如果根據規則4.5(F)的要求使用的技術在會議之前或期間遇到技術困難，導致成員不能參加會議，主席可根據該法，允許會議繼續，也可以將會議延期至修復技術所需的合理時間段，或主席認為合適的其他時間和地點。

憲法

第13頁

4次    大會

4.6

股東大會上的決定

(a)

除在法律上需要特別多數票的任何決議案外，股東大會上提出的問題必須由出席會議的成員以多數票表決。以這種方式作出的決定，在所有目的上都是成員的決定。

(b)

如果提議的決議票數相等，會議主席除投任何普通票外，還有權投決定票。

(c)

交大會表決的決議必須舉手錶決，除非下列國家要求以投票方式表決：

(1)

會議主席；或

(2)

任何出席並有權在會上投票的成員，

在舉手之前或在宣佈舉手結果之前或緊接宣佈舉手結果之後。

(d)

投票要求不阻止股東大會繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

(e)

除非正式要求以投票方式表決，否則股東大會主席宣佈一項決議在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，而在載有公司法律程序紀要的簿冊內有此意思的記項，即為該事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

(f)

如於股東大會上正式要求以投票方式表決，則須按第4.6(G)條的規定立即或在會議間歇或休會後或在會議主席指示的其他情況下以投票方式進行。主席宣佈的投票結果是要求投票的會議的決議。

(g)

不得要求以投票方式選舉股東大會主席或會議休會，除非該主席另有決定。

(h)

經主席同意，可撤回投票要求。

4.7

投票權

(a)

在符合本章程及任何股份或股份類別所附帶的任何權利或限制的情況下，在股東大會上：

(1)

舉手錶決時，每名出席的成員有一票；以及

(2)

在投票中，每名出席的成員對其持有的、該成員有權投票的每一股股份有一票。

(b)

如果出席股東大會的一人親自或委託代表、代理人或代表一名以上的成員：

(1)

舉手錶決時，該人只有一票，即使他或她代表多個成員；

(2)

該票將被視為已投給該人所代表的所有成員；以及

(3)

該人行使投票權的方式不得違反根據規則4.10(G)在指定該人為代理人或代理人的任何文書中向該人發出的任何指示。

憲法

第14頁

4次    大會

(c)

如果聯名持有人是唯一持有人，則該聯名持有人可親自或由代表、代理人或代表以身份在任何會議上投票。如果有多名聯名持有人蔘與投票，則必須接受登記冊上第一名持有人的投票，而不接受其他或其他人的投票。

(d)

因傳輸事件而有權獲得股份的人可在任何股東大會上就該股份投票，其方式與該人是該股份的登記持有人的方式相同，條件是在該會議之前，董事有：

(1)

承認該人在該會議上就股份投票的權利；或

(2)

信納該人根據第3.4(C)條登記為股份持有人或轉讓股份的權利，

而該人如此提交的任何投票必須在股份的登記持有人的投票被排除在外的情況下被接受。

(e)

成員無權在股東大會上投票，除非該成員目前就公司股份應支付的所有催繳股款和其他款項已支付完畢。

(f)

對任何人在股東大會上投票資格的反對意見必須是：

(1)

在作出或提交反對投票的會議之前或在會議上提出的；以及

(2)

將提交給會議主席，其決定為最終決定。

(g)

會議主席根據議事規則第4.7(F)條未予拒絕的表決在任何情況下均有效。

4.8

未召開股東大會的決定

(a)

當公司有一名以上成員時，公司可在不召開股東大會的情況下通過決議(罷免審計師的決議除外)：

(1)

如果所有有權對決議進行表決的成員簽署了一份文件，其中包含一項聲明，表明他們贊成該文件中所列的一項決議；以及

(2)

否則，根據該法案。

(b)

如果股份是共同持有的，則每個共同成員必須在文件上簽名。

(c)

就第4.8(A)條的目的而言：

(1)

當最後一個人簽署文件時，決議通過；以及

(2)

如果決議和聲明的措辭在每份副本中相同，則可使用單獨的文件副本供成員簽署，

(d)

該決議的通過符合該法或本憲法中關於該決議必須在大會上通過的任何要求。

憲法

第15頁

4次    大會

4.9

單個成員的決議

如果公司只有一名成員，則規則4.8(C)和4.8(D)適用於該成員通過決議。

4.10

出席股東大會的代表

(a)

除本章程另有規定外，每名有權在會員會議上投票的會員可：

(1)

本人，或如會員為法人團體，則由其代表簽署；

(2)

由不超過2名委託書；或

(3)

由不超過2名律師。

(b)

代理人、代理人或代表可以是公司的成員，但不一定是。

(c)

可為所有股東大會、任何數量的股東大會或特定股東大會指定代表、代理人或代表。

(d)

除文書另有規定外，委派代理人、代理人或代表的文書應被視為授予權力：

(1)

同意以比該法或本章程所要求的更短的時間通知會議；

(2)

同意在一次會議上作為特別決議提出和通過一項決議，而該會議已發出了少於該法規定的通知期；以及

(3)

儘管文書可提及具體決議，並可指示委託人、代理人或代表如何就這些決議進行表決，但該文書仍可作出規則第4.10(E)條規定的任何行為。

(e)

規則4.10(D)(3)中提到的行為如下：

(1)

對擬議決議提出的任何修正案和不付諸表決的任何動議或任何類似動議進行表決；

(2)

對任何程序性動議進行表決，包括選舉主席、罷免主席或休會的動議；以及

(3)

以在會上作一般性發言。

(f)

如果一名成員指定兩名代理人或代理人在同一大會上投票，則適用以下規則：

(1)

在不違反規則4.10(F)(2)的前提下，任命無效，除非每名代表或受權人(視情況而定)被指定代表成員投票權的特定比例，否則受委代表或受權人不得投票；

(2)

如果該法禁止公司將2名代理人的任命視為無效，而未能具體説明每一人可以行使的投票權的比例或數量，則每個被任命的人可以行使成員投票權的一半；

(3)

舉手錶決時，代理人或代理人均不得投票；

憲法

第16頁

4次    大會

(4)

在投票表決中，每位代理人或代理人只能行使其代表的投票權。

(5)

如果這兩項任命都不能在會議上有效執行，則後一項任命將撤銷之前對代理人或代理人的任命。

(g)

指定代理人或代理人的文書可指示代理人或代理人就特定決議進行表決的方式，如果文書有此規定，除本文書另有指示外，代理人或代理人無權對提議的決議進行表決。

(h)

除第4.10(I)條另有規定外，委派代表或受權人的文書，只要是書面的、具有法律效力並由委任人或委任人的受權人或其代表簽署的，就不必採用任何特定的形式。

(i)

在符合該法的前提下，代表或受權人不得在股東大會上投票，或在延期或延期的會議或投票表決中投票，除非委派代表或受權人的文書、簽署文書的授權或授權的核證副本：

(1)

在通知規定的時間之前，在公司註冊辦事處、公司註冊辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的其他地點收到的傳真號碼、傳真號碼或電子地址。

(2)

在文件所指名的人擬表決的會議或延期會議上提交的會議或延期會議的情況下；或

(3)

在民調的情況下，在進行民調時生成。

(j)

董事可以免除規則4.10(H)和4.10(I)的全部或任何要求，尤其是在出示董事要求的其他證據以證明委託人或代理人的有效性的情況下，接受：

(1)

口頭指定代理人或代理人；

(2)

未按規則4.10(H)規定的方式簽署的委託書或委託書；

(3)

交存、提交或出示指定代理人或代理人的文書的副本(包括傳真副本)，或簽署該文書的授權書或其他授權文件的副本。

(k)

根據指定代理人或代理人的文書的條款進行的投票在以下情況下有效：

(1)

發生與委任人有關的傳遞事件；或

(2)

撤銷文書或簽署文書所依據的授權，

如果公司在根據第4.10(I)條規定交存、提交或出示委託書或委託書的時間和地點之一，未收到關於傳輸事件或撤銷的書面通知。

(l)

根據委託書或委託書條款作出的表決，儘管轉讓了該文書所涉及的股份，但仍然有效。如果在根據第4.10(I)條規定交存、提交或出示委託書或委託書之時，轉讓仍未登記。

憲法

第17頁

5個    控制器

(m)

出席並參加股東大會的委任人不撤銷委任人或受託人的委任，但如果委任人就決議進行表決，則作為委任人的代理人或受權人無權投票，不得投票，作為委任人在決議上的代理人或代理人。

董事

5.1

任命和罷免董事

(a)

必須有：

(1)

至少一份董事；以及

(2)

除非公司另有決議，否則不得超過10名董事。

(b)

公司可以通過決議任命或免去董事的職務。

(c)

如果該公司是另一家公司(控股公司)的全資子公司，控股公司可以通過向公司送達書面通知，任命或罷免董事。任何此類任命或罷免，在任免文書送交公司註冊辦事處或另有規定後立即生效通知中的。

(d)

董事可以任命任何自然人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數在任何時候都不得超過本章程允許的最高人數。

(e)

在符合規則5.2和公司與相關董事簽訂的任何協議的條款的情況下，董事的任期直至董事死亡或根據規則5.1被免職為止。

5.2

休假

董事的職位空缺：

(a)

在該法案規定的情況下；

(b)

如果董事精神不健全，或者某人的財產或其財產根據有關精神健康的法律有可能受到處理；

(c)

如果董事根據5.1條被免職；

(d)

除非另有解決辦法，否則如果董事終止受僱於該公司或相關機構法人；或

(e)

如果董事以書面形式通知公司辭職。

5.3

董事報酬

(a)

各董事有權從公司資金中獲得董事決定的報酬，但公司在股東大會上對支付給董事的報酬設定限額的，根據本細則第5.3(A)條，董事的薪酬總額不得超過該限額。

憲法

第18頁

5個    控制器

(b)

董事的報酬可以是：

(1)

規定的薪金或出席每次董事會議的固定金額，或兩者兼有；或

(2)

公司在股東大會上決定支付給所有董事的固定金額的份額，按董事之間商定的比例在董事之間分配，如無協議，則平均分配，

而如該薪金是第5.3(B)(1)條所述的薪金或第5.3(B)(2)條所指的固定款項中的一份，則須視作按日累算。

(c)

除第5.3(A)條規定的薪酬外，董事有權獲得他們因公司事務而正當發生的所有差旅和其他費用。包括出席公司股東大會或董事會議或董事委員會會議。

(d)

如果董事提供或被要求為公司事務提供額外服務或作出特殊努力，董事可以安排向該董事支付特別報酬，作為董事根據規則5.3(A)規定的報酬的補充或替代。

(e)

第5.3(A)條並不限制董事作為董事以外的公司或關連法人團體的高級人員而有權獲得的薪酬，可以是對董事根據規則5.3(A)支付的薪酬的補充或替代。

(f)

就第5.3(A)條而言，公司釐定為支付予董事的酬金的最高款額(如有的話)不包括公司或有關團體支付的任何款額。

(1)

為董事設立養老金、退休或養老基金，使該公司不承擔支付養老金擔保費或類似法定費用的責任；或

(2)

對於根據規則10.4為董事支付或同意支付的任何保險費。

(g)

董事可以：

(1)

在董事死亡或以其他方式停止擔任董事成員後的任何時間，向董事或董事的法定遺產代理人、配偶、親屬或受扶養人支付規則第5.3(A)條規定的該董事的報酬之外，就該董事過去提供的服務支付的撫卹金或一次性付款；和

(2)

促使該公司與董事簽訂合同，以提供或實施此類付款。

(h)

董事可設立或支持、或協助設立或支持基金和信託，以向或就董事或前董事提供退休金、退休、養老金或類似的付款或福利。

5.4

共享資格

(a)

A 董事不需要持有該公司的任何股份作為資格。

(b)

不是公司成員的董事有權出席股東大會和某類股份持有人的會議並在會上發言。

憲法

第19頁

5個    控制器

5.5

感興趣的位董事

(a)

董事可以在擔任董事的同時在公司或任何相關法人團體中擔任任何其他職務或受薪職位(審計師除外)，並可按有關薪酬的條款被任命為該職位或職位。任期和董事認為合適的其他。

(b)

公司的董事可以是或成為董事或其他由公司發起的關聯法人團體或任何其他法人團體的高管，或在該法人團體中以股東身份或其他方式擁有權益，並且無需就董事作為董事或該法人團體的高管或在該法人團體中擁有權益而獲得的任何薪酬或其他利益向公司負責。

(c)

董事可以按董事認為合適的方式在各方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括投票贊成任何指定董事為董事的決議)。或該法人團體的其他高級職員或投票贊成向該法人團體的董事或其他高級職員支付薪酬)，而董事可以，如果法律允許，投票贊成行使這些投票權，即使他或她是或可能即將被任命為董事或該其他法人團體的其他高級管理人員，並且因此對行使這些投票權感興趣。

(d)

董事不會僅僅因為是董事而被取消與該公司的合同。

(e)

董事沒有與該公司簽訂任何合同，也沒有由該公司或代表該公司訂立任何董事可能以任何方式擁有利害關係的合同或安排，僅因為董事作為董事持有職位或因該職位產生的受信義務而被避免或使其無效。

(f)

董事與公司訂立的任何安排或在涉及公司的任何安排中擁有權益不會僅僅因為董事以董事的身份擔任職務或因其在任何合同或安排下實現的任何利潤向公司交代該辦公室產生的信託義務。

(g)

在符合該法的條件下，董事在任何合同或安排或擬議的合同或安排中以任何方式有利害關係的人，可以：

(1)

在確定出席審議該合同或安排或擬議合同或安排的任何董事會議是否達到法定人數時，應被計入；

(2)

就合同或安排或擬訂立的合同或安排或擬訂立的合同或安排所產生的任何事項，表決

(3)

簽署或會籤任何與加蓋印章的合同或安排或擬議合同或安排有關的文件。

5.6

全資子公司

雖然該公司是另一法人團體的全資附屬公司，但其董事可在公司法的規限下，按照該公司的控股公司或最終控股公司的最佳利益行事，而這樣做將被視為符合該公司的最佳利益及出於正當目的行事。

憲法

第20頁

5個    控制器

5.7

董事的權力和職責

(a)

公司的業務和事務將由董事管理或在其領導下管理，董事(除本章程授予他們的權力和權力外) 可以行使以下所有權力和進行以下所有事情：

(1)

在公司權力範圍內；以及

(2)

本章程或法律沒有指示或要求公司在股東大會上這樣做。

(b)

在不限制規則5.7(A)的一般性的情況下，董事可以行使公司的所有權力以任何其他方式借款或籌集資金，對公司的任何財產或業務或其任何未催繳資本進行抵押，併為公司或任何其他人的債務、責任或義務發行債券或提供任何其他擔保。

(c)

董事可決定支票、本票、銀行匯票、匯票或其他可轉讓票據必須如何由公司或代表公司簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

(d)

董事可以從公司的資金中支付公司的發起、組建、登記和取得的資產歸於公司的所有費用。

(e)

董事可將其任何權力轉授給公司的關聯法人團體，包括不時擔任、擔任或執行關聯法人團體中指定職位或職位的人員。

(f)

董事可以：

(1)

為上述目的委任或僱用任何人為公司的高級人員、代理人或受權人，其權力、酌情決定權及職責(包括歸屬董事或可由董事行使的權力、酌情決定權及職責)由董事決定，任期及條件由董事決定；

(2)

授權高級人員、代理人或受權人將授予該高級人員、代理人或受權人的任何權力、酌情決定權和職責轉授；以及

(3)

除公司與相關高級職員、代理人或代理人之間的任何合同另有規定外，公司的任何高級職員、代理人或代理人可隨時免職或解職，不論是否有任何理由。

(g)

委託書可以包含董事決定的保護和方便受權人或與受權人打交道的人的規定。

5.8

董事會議記錄

(a)

董事可以開會處理事務，並根據他們的決定休會和規範會議。

(b)

可使用所有與會董事(批准的技術)同意的任何技術召開董事會議，該同意可以是長期的。通過批准技術將多名董事同時組成法定人數，構成董事會議，適用本章程中有關董事會議的所有規定。在可能的範圍內，並在必要的情況下，如，由批准的技術公司向董事會議提交。

憲法

第21頁

5個    控制器

(c)

由批准的技術公司參加會議的董事將視為人出席會議。

(d)

只要參與會議的董事中至少有一名董事在會議持續時間內在該地點，則應在會議主席確定的地點舉行由批准技術公司召開的會議。

(e)

如果在會議之前或會議期間出現任何技術困難，導致一名或多名董事停止參加會議，則主席可以休會，直到解決困難為止，或者在出席董事人數仍有法定人數的情況下，繼續召開會議。

5.9

召開次董事會議

(a)

董事可以在董事認為適當的時候召開董事會會議。

(b)

應董事的要求，祕書必須召開董事會議。

5.10

董事會議通知

每次董事會議的地點、日期和時間必須合理地通知每個董事。如果任何董事當時在澳大利亞境外或處於董事批准的休假期間，只有在提供了聯繫方式的情況下，才需要向該董事發出通知。

5.11

董事會議的法定人數

(a)

除非在處理事務時出席的董事達到法定人數，否則不得在董事會議上處理事務。

(b)

法定人數包括：

(1)

如果董事已確定法定人數，則該董事人數；以及

(2)在任何其他情況下，2名董事出席董事會議。

(c)

如果董事出現空缺，董事可以由剩餘的一名或多名董事代理。但是，如果剩餘的董事人數不足法定人數，其餘董事的一名或多名董事只能在緊急情況下采取行動，或將董事人數增加到足以構成法定人數或召開公司股東大會的人數。

5.12

董事主席

(a)

董事可以在董事中推選一人擔任董事長，並可以決定該董事擔任董事長的任期。

(b)

如董事議決，擔任董事長一職可被視為擔任該職位的董事為規則5.3(D)的目的而提供的額外服務或作出的特別努力。

憲法

第22頁

5個    控制器

(c)

董事長必須(如果在指定的會議舉行時間後15分鐘內出席並願意擔任)主持每次董事會議。

(d)

如果在董事會議上：

(1)

沒有董事長；

(2)

在指定的會議時間後15分鐘內，董事長仍未出席；或

(3)

董事長在該時間內出席，但不能或不願意擔任會議主席，

出席會議的董事必須推選一名擔任會議主席。

5.13

董事的決定

(a)

出席人數達到法定人數的董事會議有權行使本章程賦予董事或可由董事行使的全部或任何權力、權力和酌處權。但是，如果公司只有一個董事，董事可以通過決議並通過錄音和簽字的方式進行聲明。

(b)

在董事會議上提出的問題應由出席的董事以多數票決定，任何此類決定在任何情況下都是董事的決定。

(c)

如果建議的決議票數相等，請執行以下操作：

(1)

會議主席除投任何普通票外，不再有決定性一票；

(2)

建議的決議將被視為已丟失。

5.14

董事書面決議

(a)

如果：

(1)

多數董事同意一份文件，該文件包含一項聲明，大意是某件事已完成或決議已通過；以及

(2)

同意該文件的董事將構成為審議該事項或決議而召開的董事會議的法定人數。

那麼這件事或者決議就被認為是在董事會議上做的或者通過的。

(b)

就第5.14(A)條的目的而言：

(1)

會議應視為在文件最後獲得董事(或根據需要構成多數票的最後一名董事)同意的日期和時間舉行；

(2)

2份或2份以上條款相同的獨立文件，每份文件均經一名或多名董事同意，視為構成一份文件；以及

憲法

第23頁

5個    控制器

(3)

董事可以通過在文件上簽名或親自通知公司同意董事，或者通過郵寄、傳真、電話或其他電子方式表示同意。

(c)

經董事授權的董事以機械或電子方式發送的傳真或其他文件，被視為由董事簽署的書面文件，當公司收到時被視為已簽署。

(d)

如果根據第5.14(A)條批准了一份文件，則該文件應作為董事會議的會議紀要。

5.15

候補個董事

(a)

董事在徵得其他董事多數同意後，可以任命：

(1)

在董事認為合適的期間內擔任董事的替補董事的人；以及

(2)

在沒有根據規則5.15(A)(1)指定的任何替代董事的情況下，另一人擔任董事的替代董事。

(b)

替代董事可以是但不一定是公司的成員或董事。

(c)

一個人可以充當多個董事的替補董事。

(d)

如果委任人沒有出席董事會議，替代董事有權代替委任人並代表委任人蔘加投票。

(e)

備選董事對每個董事都有單獨的投票權，備選董事代表除了備選董事本身可能擁有的任何投票權之外。

(f)

在委任人缺席的情況下，替代董事可以行使委任人可能行使的任何權力，替代董事對該權力的行使應視為委任人行使該權力。

(g)

儘管候補董事的委任期尚未屆滿，但任命人仍可隨時終止候補董事的委任期。

(h)

除非先前終止，否則如果委任人以董事的身份離職，則替代董事的職位將空出。對替代董事的任命或終止必須由任命或做出任命的董事以書面形式簽署，並且在公司收到有關任命或終止的書面通知之前不會生效。

(i)

在確定本章程允許的最低或最高董事人數時，不考慮替代董事。

(j)

在確定出席董事會議的人數是否達到法定人數時，出席會議的替補董事將被視為代表其出席會議的每個董事的董事。

(k)

除第5.15條(L)另有規定外，替代董事無權因其服務而獲得公司報酬(第5.35.3(C)條規定除外)。

(l)

董事可向替補董事支付董事認為合適的酬金，作為支付予替補董事的酬金的額外或扣減。替補董事在充當董事時，應為其本人的行為和過失對公司負責，不得被視為其指定的董事的代理。

憲法

第24頁

6名    執行幹事

5.16

董事委員會和董事的授權

(a)

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的個董事人數組成的一個或多個委員會。

(b)

被授予任何權力的委員會必須按照董事的任何指示行使中授予的權力。

(c)

本章程適用於董事會議和決議的規定，在可能的情況下，經必要的修改後，適用於董事委員會的會議和決議。

(d)

如董事決議，董事委員會的成員資格可被視為成員為第5.3(D)條的目的所做的額外服務或特別工作。

(e)

董事可以將其任何權力委託給董事。

(f)

被如此轉授權力的董事必須按照董事的任何指示行使中授予的權力。

(g)

董事接受授權，如董事決定，可將其視為委託人為規則5.3(D)的目的所作的額外服務或特別行使。

5.17

行為的有效性

以董事身份行事的人所作出的行為，或以董事身份出席的董事會議或董事委員會所作出的行為，不會僅僅因為以下原因而失效：

(a)

聘任董事存在瑕疵的；

(b)

被取消董事資格或已離職的人；或

(c)

沒有投票權的人，

如果該人或董事或委員會(視情況而定)在行為發生時不知道該情況。

執行官員

6.1

管理個董事

(a)

董事可以任命一名或多名董事擔任董事的管理職務。

(b)

除非董事有不同決定，否則如果董事董事總經理不再是董事，董事董事總經理的任命將自動終止。

憲法

第25頁

6名    執行幹事

6.2

執行董事

(a)

在第6條規則中，凡提及董事的高管，即指同時亦是該公司或並非董事的關連法人團體的高級人員的董事。

(b)

董事可以向董事高管授予他們認為合適的頭銜。

6.3

祕書

(a)

董事可以任命至少一名祕書，也可以任命其他祕書。

(b)

董事可以任命一名或多名助理祕書。

6.4

適用於所有執行官員的條款

(a)

在本規則第6.4條中，凡提及執行幹事，即指根據本規則第6條任命的董事執行幹事、執行董事祕書或助理祕書。

(b)

執行人員的任命可以是按照董事認為合適的期限、薪酬和條件。

(c)

除公司與相關高管之間的任何合同另有規定外，董事可隨時罷免或解聘公司高管，不論是否有任何理由，如果他或她也是董事會員，該高管在終止僱用時不再是董事。

(d)

董事可以：

(1)

授予行政人員他們認為適當的權力、酌情決定權及職責(包括歸屬董事或可由董事行使的任何權力、酌情決定權及職責)；

(2)

撤回、暫停或更改如此授予的任何權力、酌情決定權和職責；以及

(3)

授權執行幹事將授予執行幹事的所有或任何權力、酌情決定權和職責轉授給執行幹事。

(e)

高管不需要持有任何股份即可獲得任命資格。

(f)

擔任高管的人所做的行為不會僅僅因為以下原因而無效：

(1)

在任命該人為高級管理人員時有缺陷；或

(2)

被取消高管資格的人，

如果行為發生時該人不知道該情況。

憲法

第26頁

7個    密封件

封印

7.1

普通封條

在不限制公司根據該法簽署文件的方式的情況下，如果董事決定，公司可以擁有共同印章。

7.2

使用印章

董事可決定印章的使用程序。

分配

8.1

分紅

(a)

董事可以支付他們認為公司的財務狀況證明合理的任何中期和末期股息。

(b)

根據股份發行條款，董事可派發任何股息。

(c)

支付股息不需要在股東大會上確認。

(d)

使受到任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制：

(1)

與股份有關的所有股息必須按成員所持股份數量的比例支付；

(2)

就規則第8.1(D)(1)條而言，催繳股款的預繳股款或入賬列為已繳股款的款額，須視為未入賬列為已繳股款；及

(3)

公司不會為任何股息支付利息。

(e)

董事可以就股息確定一個記錄日期，同時或不根據規則3.3暫停從該日期開始的轉讓登記。

(f)

股份的股息必須支付給已登記為股份持有人或根據第3.1(C)條有權登記為股份持有人的人：

(1)

如董事已就股息定出記錄日期，則在該日期；或

(2)

如果董事沒有就該股息確定記錄日期，則在確定的股息支付日期。

而在該日期或之前並未登記或按照第3.1(B)條規定交由公司登記的股份的轉讓，對公司而言是無效的，因為不能將股息的任何權利轉移。

(g)

當決議支付股息時，董事可以指示從法律允許的任何可用來源支付股息，包括：

(1)

全部或部分通過分配特定資產，包括公司或另一法人團體的繳足股款或其他證券，一般地或向特定成員分配；以及

憲法

第27頁

8個    分佈

(2)

全部或部分從任何特定基金或儲備或從從任何特定來源獲得的利潤中支付給特定成員，向其餘成員完全或部分從任何其他特定基金或儲備或從任何其他特定基金或儲備或從從任何特定來源獲得的利潤中支付其他特定來源或一般。

(h)

董事可從應付予股東的任何股息中扣除該股東目前應付予公司的所有款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。

(i)

如果某人因股份轉讓事件而有權獲得股份，則在該人登記為股份持有人或轉讓股份之前，董事可以，但無需保留就該股份應付的任何股息。

(j)

在不影響董事可能採用的任何其他付款方式的情況下，可就股份付款：

(1)

將董事批准的電子或其他方式直接存入成員或聯名持有人以書面提名的帳户(由董事批准的類型)；或

(2)

將支票寄往會員登記冊上所示持有人的地址，或如屬聯名持有人，則寄往會員登記冊上所示的聯名持有人地址，即該登記冊上首先列名的聯名持有人的地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的其他地址。

(k)

根據規則8.1(J)(2)發出的支票可向持票人付款，或按收件人或會員指定的另一人的指示付款，並由會員承擔風險。

8.2

利潤資本化

(a)

在符合任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，董事可資本化並按相同比例向有權收取股息的成員分配任何數額：

(1)

構成公司未分割利潤的一部分；

(2)

代表已確定的資本增值或公司資產重估所產生的利潤。

(3)

因變現公司任何資產而產生的；或

(4)

否則，可作為股息分配。

(b)

董事可決議將資本化金額的任何部分用於：

(1)

支付將向成員發行的公司的全部股份或其他證券；

(2)

支付會員持有的股票或其他證券的任何未付款項；或

(3)

部分如第8.2(B)(1)條所指明，部分如第8.2(B)(2)條所指明，

而該等申請必須獲有權分享分派股份的成員接受，並完全滿足其在資本化金額中的權益。

憲法

第28頁

8個    分佈

(c)

規則8.1(E)和8.1(F)在其可能的範圍內並經任何必要的修改後適用，根據本規則第8.2條將款額資本化，猶如該等規則中對股息及派發股息日期的提述，分別是對款額的資本化及董事根據本規則第8.2條議決將該款額資本化的日期的提述。

8.3

輔助權力

(a)

執行規則第8.1(G)(1)條所列股息的決議或根據規則8.2將任何款額資本化的決議，董事可：

(1)

在他們認為合宜的情況下解決分配或資本化過程中可能出現的任何困難，特別是在公司的股票或其他證券可以或將會以零碎形式發行的情況下，支付現金，決定將零碎股份忽略或向下舍入到最接近的整數，或決定將零碎股份向上舍入到最接近的整數股份；

(2)

固定任何特定資產的分配價值；

(3)

向任何成員支付現金或發行股票或其他證券，以調整各方的權利；

(4)

將這些特定資產、現金、股票或其他證券中的任何一種以信託形式轉給受託人，由有權獲得股息或資本化金額的人代為保管；以及

(5)

授權任何人代表因分配或資本化而有權獲得任何進一步股份或其他證券的所有成員，與公司或另一法人團體簽訂協議，視情況而定，向他們發行入賬列為繳足股款的其他股份或其他證券，或公司代表他們就其現有股份或其他證券的未繳款額或任何部分支付款項通過應用其各自的已解決金額的比例進行資本化。

(b)

根據規則8.3(A)(5)所指授權訂立的任何協議均有效，並對所有有關成員具有約束力。

(c)

如果公司向成員(一般或特定成員)分發該公司或另一個法人團體或信託的證券(無論是否作為股息或其他形式，以及是否有價值)，這些成員中的每個成員都指定該公司為其代理人以執行該分發所需的任何操作，包括同意成為該法人團體的成員。

8.4

儲量

(a)

董事可以從公司利潤中撥出他們決定的任何準備金或準備金。

(b)

董事可以從公司利潤中提取任何以前預留的準備金或準備金。

(c)

預留一筆金額作為準備金或準備金並不要求董事將該金額與公司的其他資產分開，也不要求董事將該金額用於公司的業務或按董事的決定進行投資。

憲法

第29頁

9    正在清盤

8.5

將利潤結轉

董事可結轉任何他們認為不應作為股息或資本化分配的剩餘利潤部分，而不將該等利潤轉入儲備金或撥備。

收尾

9.1

分佈剩餘

在符合本章程以及任何股份或任何類別股份所附帶的權利或限制的情況下：

(a)

如果公司清盤，並且公司財產可供成員分配，則足以支付：

(1)

公司的所有債務和負債；以及

(2)

清盤的成本、收費和費用，

超出的部分必須根據成員所持股份的數量按比例在成員之間分配，無論支付或計入股份支付的金額如何；以及

(b)

就計算第9.1(A)條所指超額款項的目的而言，股份的任何未付款項須視為公司財產。

9.2

財產分割

(a)

如果公司清盤，經特別決議批准，清盤人可：

(1)

在成員之間分配公司的全部或任何部分財產；以及

(2)

決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行分組。

(b)

根據規則9.2(A)進行的劃分不一定符合成員的法定權利，尤其是任何類別都可以享有優先或特殊權利，或者完全或部分地被排除在外。

(c)

如果根據規則9.2(A)進行的表決不符合成員的法定權利，則成員有權持不同意見並行使相同的權利，如同批准該表決的特別決議是根據該法第507條通過的特別決議一樣。

(d)

如果根據第9.2(A)條分割的任何財產包括對催繳有責任的證券，則根據該分割有權獲得任何證券的任何人可在該條所指的特別決議通過後10天內，通過書面通知，指示清算人出售該人所持證券的比例，並説明淨收益。在切實可行的情況下，清盤人必須採取相應行動。

(e)

本規則9.2中的任何規定均不剝奪或影響行使任何法定權力或其他權力的權利，如果省略該規則，則該權力本應存在。

憲法

第30頁

10    賠償和保險

(f)

第8.3條在其可能的範圍內並經任何必要的修改後適用，指清盤人根據規則第9.2(A)條作出的分派，猶如規則第8.3條中對董事及分派或資本化的提述，分別為對清盤人及根據規則第9.2(A)條作出的分派的提述。

彌償和保險

10.1

規則10.2和10.4適用的人員

第10.2條和第10.4條適用於：

(a)

現在或曾經是公司的董事、替補董事、公司祕書或高級經理(如法案定義)的每位人；以及

(b)

公司的其他高級管理人員或前任高級管理人員作為董事在每種情況下作出決定。

10.2

賠款

公司可在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，就本條第10.2條所適用的每個人作為公司高級人員而招致的所有損失或法律責任 (包括費用和開支)，向該人作出彌償。

10.3

賠償範圍

第10.2條規則中的賠償：

(a)

是一項持續的義務，並可由第10.2條所適用的人強制執行，即使該人已不再是該公司的高級人員；

(b)

可強制執行，而不必首先招致任何費用或支付任何款項；以及

(c)

僅在有問題的損失或責任不在保險範圍內的範圍內運營。

10.4

保險

在法律允許的範圍內，該公司可以：

(a)

購買並維護保險；或

(b)

支付或同意支付保險費，

對本條第10.4條所適用的任何人，在董事認為適當的情況下，針對該人作為公司高級人員而招致的任何法律責任。

10.5

儲蓄

第10.2或10.4條規則中沒有任何規定：

(a)

影響《規則》所適用的人可能就《規則》中所指的任何損失或責任享有的任何其他權利或補救辦法；或

(b)

限制公司為不適用這些規則的任何人賠償、提供或支付保險的能力。

憲法

第31頁

11對文檔的    訪問

10.6

契據

在不限制任何人在本條第10條下的權利的原則下，公司可訂立契據，以履行本條第10條所授予的人的權利或行使本條第10條所賦予的酌情決定權，並可按董事認為適當的條款及條件訂立契據，以落實該人的權利，但該等條款及條件須與第10條規則並無牴觸。

訪問文檔

(a)

非董事的人無權查閲公司的任何董事會文件、賬簿、記錄或文件，但法律或本章程、董事授權或成員決議另有規定者除外。

(b)

公司可以與其董事簽訂合同，同意在他們不再是董事用户後的一段指定時間內繼續提供訪問權限，以在網上發佈論文、書籍、按董事認為合適的條款和條件，與董事成立期間有關的公司記錄和文件，該記錄和文件與第11條並無牴觸。

(c)

公司可促使其子公司提供與規則11(A)和11(B)所規定的類似的獲取董事會文件、賬簿、記錄或文件的途徑。

通告

12.1

公司向成員發出的通知

(a)

公司可向成員發出通知，包括股東大會通知：

(1)

個人方面；

(2)

郵寄至會員登記冊上該會員的地址或該會員指定的替代地址(如有)；或

(3)

通過將其發送到成員指定的傳真號碼或電子地址(如果有)。

(b)

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方法是以規則第12.1(A)條授權的方式，向股東名冊上就股份最先點名的聯名持有人發出通知。

(c)

根據規則12.1(A)或12.1(B)向成員發出的通知是，儘管發生了傳輸事件，也不管公司是否已通知該事件：

(1)

就以該人名義登記的任何股份(不論是單獨或與另一人共同登記)給予適當的；及

(2)

因傳輸事件而向任何有權獲得股票的人提供足夠的服務。

憲法

第32頁

12個    通知

(d)

向因傳輸事件而有權獲得股票的人發出的通知即為以其名義註冊該股票的成員的充分服務。

(e)

任何因股份轉讓而有權獲得在成員名稱中登記的任何股份的人，在該人的姓名和地址被登記在關於這些股份的成員登記冊之前，受每份通知的約束，根據本規則第12.1條發給成員。

(f)

董事或公司祕書籤署的表明已根據本章程發出通知的證書即為該事實的確鑿證據。

12.2

公司致董事的通知

在符合本章程的情況下，公司可向任何董事或替代董事發出通知，方法是親自將通知送達董事或替代董事，或將通知以預付郵資的信封郵寄至董事通常的居住或營業地址，或通過電子方式或傳真至董事提供給公司發出通知的電子地址或傳真號碼。

12.3

成員或董事向公司發出的通知

在符合本章程的情況下，成員、董事或替代董事可通過以下方式向公司發出通知：將通知送達公司，或以預付郵資的信封郵寄至公司註冊辦事處，或通過傳真或電子方式發送至公司註冊辦事處的主要傳真號碼或主要電子地址。

12.4

服務時間

(a)

如通知是以郵遞方式寄出的，如載有該通知的預付郵資的信封已妥為註明地址並放置在郵筒內，且已完成送達，則該通知的送達即視為生效：

(1)

如屬股東大會通知，則為張貼之日的翌日；或

(2)

在任何其他情況下，在信件將在正常郵遞過程中投遞的時間。

(b)

如果通知是通過傳真發送的，如果發件人的傳真機生成的傳真報告上顯示了正確的傳真號碼，並且在發送傳真時已生效，則該通知的送達即視為生效。

(c)

如果通知是通過電子方式發送的，則該通知的送達即視為完成：

(1)

在電子報文系統包含交付核查功能的情況下，電子報文系統生成交付核查通知或日誌條目或其他確認時；或

(2)

在電子郵件或其他電子信息系統(規則12.4(C)(1)中提到的除外)的情況下，在收件人是自然人的情況下，收件人的電子郵件或電子消息系統帳户，或收件人為公司的計算機系統。

憲法

第33頁

13    常規

12.5

其他通信和文檔

規則12.1至12.4(含)適用於任何通信或文件的送達。

12.6

書面通知

本章程中提及的書面通知包括通過傳真、電子傳輸或任何其他形式的書面通信發出的通知。

一般信息

13.1

向司法管轄區提交

每個成員接受公司註冊所在州或地區的最高法院、澳大利亞聯邦法院和可能審理這些法院上訴的法院的非專屬管轄權。

13.2

禁令和可執行性

(a)

本憲法的任何條款或本憲法任何條款的適用在任何地方被禁止的，在該地方僅在該禁止的範圍內無效。

(b)

在任何地方無效、非法或不可執行的本章程的任何條款或其任何條款的適用，不影響該條款在任何其他地方的有效性、合法性或可執行性，也不影響在該地方或任何其他地方的其餘條款的有效性、合法性或可執行性。

過渡性條款

本憲法必須以這樣一種方式來解釋：

(a)

在緊接本章程通過之前以該身份擔任的每一位董事、董事管理人員和祕書繼續任職，受本章程的約束，並被視為根據本章程任命或選舉產生；

(b)

在緊接本章程通過之前由公司保存的任何登記冊均視為根據本章程保存的登記冊；

(c)

在緊接本章程通過之前，公司採用的任何印章均視為公司根據本章程賦予的相關權力所擁有的印章；以及

(d)

除本章程中出現相反意向外，在本章程通過前，由或根據本章程有效的公司章程任命、批准或產生的所有人員、事物、協議和情況繼續具有相同的地位，本章程通過後的實施和效力。

憲法

第34頁