已於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-     ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

註冊聲明
下的

洛根·亨尼西
副總裁、副總法律顧問兼公司祕書
紐蒙特公司
萊頓大道E 6900號，
科羅拉多州丹佛80237
(303) 863-7414

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

副本至：
Laura M. Sizemore
David M.約翰森
White & Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
(212) 819-8200

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

☐交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

☐交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成此次交換要約或發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年7月26日。

招股説明書

紐蒙特公司

提供給Exchange的報價

2026年到期的任何及所有未償還5.30%債券
2026年到期的註冊5.30%債券
2034年到期的任何及所有未償還5.35%債券
2034年到期的登記5.35%債券
2030年到期的任何及所有未償還3.250%債券
登記的2030年到期的3.250%債券
2041年到期的任何及所有未償還5.75%債券
2041年到期的登記5.75%債券
2050年到期的任何及所有未償還4.200%債券
登記的2050年到期的4.200%債券

於2023年12月28日，本公司與Newcrest Finance Pty Limited(“Newcrest Finance”)共同發行(I)本金總額624,639,000美元2030年到期的3.250%債券，其中623,340,000美元本金總額於本招股説明書日期仍未償還(“現有2030年債券”)，Newcrest Finance Pty Limited(“Newcrest Finance”)是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司，我們的間接全資子公司。(Ii)2041年到期的5.75釐債券本金總額為459,939,000元(“現有2041年債券”)及。(Iii)2050年到期的本金總額為4.200釐的債券本金總額為486,128,000元(“現有2050年債券”，連同現有2030年債券及現有2041年債券，即“現有12月債券”)。吾等與Newcrest Finance(I)共同發行本金總額1,000,000,000美元於2026年到期的債券，其中本金總額927,754,000美元於本招股説明書日期仍未償還(“現有2026年債券”)及(Ii)本金總額1,000,000,000美元於2034年到期的5.35%債券(“現有2034年債券”及連同現有2026年債券、“現有三月債券”及連同現有12月債券“現有債券”)。我們建議以(“交換要約”)所有已發行及未償還的現有票據交換新發行及已登記的票據(統稱“已登記票據”)。本文所使用的“票據”一詞，是指已登記票據和現有票據。

除註冊債券將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊外，註冊債券的條款將與相應系列的現有債券基本相同，適用於現有債券的轉讓限制、登記權和相關特別權益條款將不適用於註冊債券(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且註冊債券將帶有與相應系列現有債券不同的CUSIP編號。登記債券最初將由為現有債券提供擔保的紐蒙特美國有限公司(“紐蒙特美國”)在優先無抵押的基礎上提供擔保。每一項擔保都構成紐蒙特美國公司提供的一種單獨的擔保。

每一系列註冊債券將屬於同一相應系列現有債券的一部分，並將以相同的基礎契約發行。登記債券將兑換相應系列的現有債券，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍則為1,000元。我們將不會從發行登記債券的交易中獲得任何收益。

交換優惠將於下午5：00到期。        上的紐約市時間，2024年，除非延長(到期日期)。你可在交換要約屆滿前隨時撤回對現有債券的投標。

我們不打算將註冊票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市並主要交易，代碼為“NEM”。我們的普通股也在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，代碼為“NGT”。我們的國際象棋存託權益(“CDI”)在澳大利亞證券交易所(“ASX”)和我們的寵物存託權益(“PDI”)交易，每個CDI代表我們普通股的一個單位實益所有權，在巴布亞新幾內亞證券交易所(“PNGX”)交易，每個案例的代碼為“NEM”。

請參閲第10頁開始的“風險因素”，以討論您在投標交易所報價中的現有票據之前應考慮的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不是要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

本招股説明書只能在提出交易所要約是合法的情況下使用，以及在交易所要約中獲得的註冊票據的轉售經紀自營商合法的情況下使用。

本招股説明書沒有重複我們已在提交給美國證券交易委員會的報告中包含的某些信息，而是包含了本招股説明書中未包括或未隨本招股説明書一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。如有書面或口頭請求，我們將免費向您提供這些信息，地址是：紐蒙特公司，郵編：80237，地址：紐蒙特公司，郵編：700E Layton Avenue，Suite700，Denver，Colorado，電子郵件：Investor.Relationship@Newmont.com。為了在到期日之前及時收到任何請求的文件，您應在2024年           之前提出您的請求，也就是您必須就交換報價做出決定之前的整整五個工作日。

在作出有關交換報價的決定時，您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。

紐蒙特公司、Newcrest Finance、交易所代理或它們的任何附屬公司都沒有就現有票據的持有者是否應該響應交換要約將其現有票據交換為登記票據提出任何建議。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的信息在被合併的文件的日期以外的任何日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何交易均不意味着本招股説明書封面日期之後的任何日期本招股説明書中的信息都是正確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

根據交易所要約收到其賬户登記票據的每一經紀交易商必須確認，其將交付與該等登記票據的任何轉售相關的招股説明書。通過承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取現有票據而收到的登記票據時使用，而該等登記票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已同意在到期日後90天內，應要求向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供與任何此類轉售有關的使用。請參閲“分配計劃”。

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書不構成對澳大利亞聯邦或其任何州或地區(“澳大利亞”)的債券的要約或購買或認購的邀請，除非根據適用法律，否則不得在澳大利亞境內或向任何澳大利亞居民提供、出售或交付債券。本招股説明書或任何其他與票據有關的招股章程或披露文件(定義見澳大利亞公司法2001(Cth)(“公司法”))均未或將提交澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)或由澳交所有限公司(ABN 98 008 624 691)(“澳交所”)運營的澳大利亞證券交易所(“澳交所”)或澳大利亞任何其他監管機構。每家經紀交易商均已表示並同意：(A)其並未就在澳洲、向澳洲或從澳洲發行、出售或購買債券提出要約或邀請申請，亦不會提出或邀請申請(包括在澳洲收到的要約或邀請)；及(B)尚未分發或出版，亦不會分發或出版本招股章程或任何其他與在澳洲發行的票據有關的發售材料或廣告，除非在(A)或(B)，(I)每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時須支付的總代價至少為500,000澳元(或同等的另一貨幣，在任何一種情況下，無視提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項(在公司法第6D.2部分中該表述的含義)，或要約或邀請以其他方式不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)要約或邀請並非向《公司法》第761G條所指的“零售客户”作出；。(Iii)要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件。

 

 

或適用的免除持有該許可證的要求；(Iv)要約、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令，這些法律、法規和指令與票據的要約、銷售和轉售有關；以及(V)此類行動不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構提交或登記任何文件。

 

 

目錄

 

i

 

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的某些陳述(包括在此引用的信息)是《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在適用於這兩節規定的安全港。“預期(S)”、“感覺(S)”、“相信(S)”、“將會”、“可能”、“預期(S)”、“估計(S)、”“應該”、“打算(S)”、“目標(S)”、“計劃(S)”、“潛在”等表述及類似表述旨在識別前瞻性表述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於：

•

對未來收益的估計以及收益對金、銅、銀、鉛、鋅和其他金屬價格的敏感性；

​

•

對未來礦產產銷量的估計；

​

•

在合併的基礎上對特定業務的未來生產成本、其他費用和税收的估計，包括對適用於銷售的未來成本和所有維持成本的估計；

​

•

對未來現金流的估計以及現金流對金、銅、銀、鉛、鋅和其他金屬價格的敏感性；

​

•

對未來資本支出的估計，包括開發和維持資本，以及建築或關閉活動和其他現金需求，具體業務和綜合基礎上的估計，以及對資金來源或時間安排的預期；

​

•

對某些礦藏或項目，如塔納米二期、Ahafo North、Yanacocha硫化物、帕穆爾、Cerro Nero區擴建一期、Cadia區塊洞穴、紅克里斯區塊洞穴和Wafi-Golpu區的預計開發估計，包括但不限於對生產、碾磨、適用於銷售的成本、綜合維持成本、延長採礦壽命、此類開發的成本和其他資本成本、這些礦藏的融資計劃以及預期投產日期、建設日期和其他時間表的預期；

​

•

關於未來勘探結果、儲量和資源置換以及儲量對金屬價格變化的敏感度的儲量和資源報表估計；

​

•

有關未來借款或融資的可用性及相關條款和成本的陳述，以及有關未來股票回購交易、債務償還或債務投標交易的預期的陳述；

​

•

有關未來現金流和股東回報的陳述，包括有關未來股息、股利框架和預期支付水平的陳述；

​

•

對未來勘探支出和發現的估計；

​

•

有關金融和貨幣市場波動的聲明；

​

•

關於潛在成本節約、生產率、運營業績以及所有權和成本結構的估計；

​

•

有關未來或最近完成交易的陳述的預期，包括但不限於有關未來收購和與收購相關的預期收益、協同效應和成本的陳述，以及對Newcrest整合的預期，包括合併後公司的產能、資產質量和地理分佈；

​

•

通過投資組合優化對未來成本削減、協同效應(包括税前協同效應、節約和效率)以及未來現金流增強的估計；

​

•

對未來股權和企業價值的預期；

​

•

對我們項目的開工時間、設計、開採年限、生產和適用於銷售和勘探潛力的成本的預期；

​

•

有關未來對衝和衍生品頭寸或對其進行修改的聲明；

​

•

有關當地、社區、政治、經濟或政府條件和環境的聲明；

​

 

II

 

•

有關新冠肺炎及其變體的影響以及其他健康和安全條件的聲明和預期；

​

•

關於我們運營所處的法律和監管環境變化的影響的聲明，包括但不限於與地區、國家、國內和外國法律有關的聲明；

​

•

關於氣候戰略的聲明和關於温室氣體排放目標以及相關運營成本和資本支出的預期；

​

•

關於我們經營的税制預期變化的陳述，包括但不限於對未來税率的估計以及對所得税費用、遞延税收資產和負債的估值以及其他財務影響的估計；

​

•

所得税估計和與税務或有事項或税務審計有關的預期；

​

•

對某些環境事項的未來費用、應計回收費用和其他負債的估計，包括但不限於與水處理有關的費用，如亞納科查水處理廠和尾礦管理；

​

•

與潛在減值、修訂或註銷有關的陳述，包括但不限於金屬價格波動、意外生產或資本成本或未實現儲量潛力的結果；

​

•

退休金和退休後其他費用的估算；

​

•

關於採用最近會計公告的時間估計的陳述，以及關於會計公告對財務報表未來影響的預期；以及

​

•

對與全部潛在計劃和計劃相關的未來成本削減、協同效應、節約和效率的估計。

​

如果我們表達對未來事件或結果的期望或信念，則該期望或信念是出於善意表達的，並被認為具有合理的基礎。然而，我們的前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這可能會導致實際結果與那些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大不相同。此類風險包括但不限於：

•

目前的巖土、冶金、水文等物理條件沒有重大變化；

​

•

黃金、銅、銀、鉛、鋅等金屬價格和商品價格；

​

•

關鍵物資的運營成本和價格；

​

•

匯率波動，包括匯率假設；

​

•

影響通脹、利率、供應鏈和資本市場的其他宏觀經濟事件；

​

•

設備、工藝、設施運行情況；

​

•

環境影響和巖土挑戰，包括與氣候有關的事件和其他災難性事件；

​

•

勞動關係；

​

•

健康和安全影響，包括與全球事件、流行病和流行病有關的影響；

​

•

收到必要的政府許可或批准的時間；

​

•

國內和國外法律或法規，特別是與環境、採礦和加工有關的法律或法規；

​

•

税法變更；

​

•

紐蒙特公司運營的任何司法管轄區的政治事態發展都符合該公司目前的預期；

​

 

III

 

•

我們獲得或保持必要融資的能力；以及

​

•

與採礦作業有關的其他風險和危險。

​

本文引用的文件中包含的前瞻性陳述在這些文件中更具體地註明。有關這些因素的更詳細信息包括在本招股説明書的“風險因素”一節，以及適用於我們截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告和截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，這些內容通過引用併入本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

可歸因於紐蒙特公司或代表紐蒙特公司行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

iv

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

風險因素

每一系列已登記票據的條款與相應系列現有票據的條款大致相同，但已登記票據將根據證券法登記，適用於現有票據的轉讓限制、登記權及相關特別利息條文將不適用於已登記票據(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，而已登記票據將帶有與相應系列現有票據不同的CUSIP編號。在就已登記的要約作出決定之前，閣下在作出投資決定前，應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括我們最近的10-k表格年報第II部分“風險因素”第I部分第1a項“風險因素”、我們最新的10-Q表格季度報告及後續提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的文件中“風險因素”的信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。請參閲本招股説明書中的“前瞻性陳述”。

與Exchange優惠相關的風險

交換優惠可能未完成。

交換要約必須滿足某些條件，包括如果我們在到期日之前的任何時間根據我們的合理判斷確定交換要約違反適用法律或員工的任何適用解釋。即使交換要約已完成，任何一項或全部要約亦可能無法按本招股章程所述時間表完成。

因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到登記票據，在此期間，該等持有人將無法轉讓其在適用的交換要約中投標的現有票據。

如果您無法交換您現有的票據，它們將繼續是受限證券，流動性可能會降低。

您不投標或我們不接受的現有票據在交換要約之後將繼續是受限證券，您不得出售這些票據，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售。我們將根據適用的交換要約發行每個系列的登記票據，以交換相應系列的現有票據，前提是必須滿足“交易所要約投標的 - 程序”和“交易所向交換要約提供 - 條件”中規定的程序和條件。

由於我們預期所有或幾乎所有現有債券持有人將選擇在這些交換要約中交換其現有票據，我們預計在交換要約完成後剩餘的任何現有票據的市場將受到相當大的限制。在交換要約中投標及交換的任何現有債券，將會減少適用系列的現有未償還債券的本金總額。如果你沒有在交換要約後投標你的現有債券，你一般將沒有任何進一步的註冊權，你的現有債券將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，每個系列現有債券的市場流動資金可能會受到不利影響。

延遲交付現有票據可能會阻止持有人交換其現有票據。

持有者有責任遵守交換要約的所有程序。只有在完成本招股説明書“交易所要約”中所述的程序後，才會發行記名票據以換取現有票據。因此，現有債券的持有人如欲兑換相應系列的已登記債券，應預留足夠時間及時完成適用的交換要約程序。我們和交易所代理都沒有義務延長報價，也沒有義務通知您沒有遵循適當的程序，或者如果您沒有遵循適當的程序，我們沒有義務放棄任何缺陷。

 

10

 

如果您是經紀交易商，您轉讓已登記票據的能力可能會受到限制。

作為做市或交易活動的一部分，經紀自營商為自己的賬户購買現有票據的經紀交易商在出售登記票據時，必須遵守證券法的招股説明書交付要求。我們向經紀自營商提供此招股説明書的義務是有限的。因此，我們不能保證希望轉售已登記債券的經紀交易商將獲得適當的招股説明書。請參閲“分配計劃”。

與附註相關的風險

登記票據和附屬擔保實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，以及我們附屬公司(附屬擔保人除外)的所有現有和未來負債，這可能會對您收取登記票據付款的能力產生不利影響。

登記票據將是紐蒙特和Newcrest Finance的一般無擔保債務，我們只有一家子公司，即附屬擔保人，最初將為我們在登記票據下的債務提供擔保。在某些情況下，子公司擔保將被解除，包括如果子公司擔保人停止擔保紐蒙特公司超過7500萬美元的其他債務本金總額。見“已登記票據説明 - 附屬擔保”。截至2024年6月30日，附屬擔保人擔保了紐蒙特公司的其他債務，這些債務不包含類似的6億美元的損失準備金。

我們的任何其他子公司都不會擔保我們在登記票據項下的義務，也沒有任何義務支付登記票據的任何到期金額。因此，登記票據實際上將從屬於我們的有擔保債權人的債權以及我們的非擔保人子公司的負債，而附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人的有擔保債權人的債權。我們目前通過我們的子公司進行很大一部分業務，我們的子公司承擔着巨大的債務。截至2024年6月30日，紐蒙特公司的非擔保人子公司的總負債為89.29億美元(包括貿易應付款，但不包括公司間債務以及回收和補救債務)，所有這些債務在結構上都從屬於登記票據)。因此，我們的現金流和償還債務(包括登記票據)的能力部分取決於我們子公司的收益，而我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立且不同的法人實體。除附屬擔保人外，吾等的附屬公司將無責任支付登記票據的任何到期款項，或在吾等與吾等附屬公司之間現有或未來的合約義務的規限下，為吾等的付款義務提供資金，不論是以股息、分派、貸款或其他付款方式。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款可能受到法律或合同限制以及分派税的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。

我們在清算或重組時收到任何非擔保子公司的任何資產的權利，以及登記票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該等非擔保子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和優先股東(如果有)的債權。登記票據並不限制我們的附屬公司承擔額外負債的能力。此外，即使我們是我們任何非擔保子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們非擔保子公司資產的任何擔保權益，以及我們持有的優先於債務的非擔保子公司的任何債務。

此外，登記票據並不以本公司或本公司附屬公司的任何資產作抵押。因此，登記票據實際上從屬於吾等或吾等附屬公司可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，吾等有擔保債務的持有人可針對任何擔保該等債務的資產主張權利，以便在該等資產可用於支付登記票據持有人之前獲得其債務的全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有註冊債券的到期金額。

 

11

 

契約包含有限的限制性契約，我們可能會招致更多債務或採取其他行動，可能會影響我們履行已登記票據下義務的能力。

本公司或本公司任何附屬公司並無任何財務或營運契約，或對產生債務、支付股息或發行或回購證券的限制。此外，適用於登記票據的有限公約將不會要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。

我們進行資本重組、產生額外債務並採取不受企業條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在登記票據到期時支付註冊票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金流為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力。

登記票據的活躍交易市場可能不會發展。

每個系列的註冊票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將註冊債券在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證任何系列記名債券的交易市場將會發展或維持。如果交易市場沒有發展或維持，你可能會發現很難或不可能轉售登記債券。此外，亦不能保證任何為登記債券而發展的市場的流動資金、你出售登記債券的能力或你出售登記債券的價格。登記債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的財政狀況和經營業績、登記債券當時的評級，以及同類證券的市場。任何發展的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

已登記票據剩餘到期日；

​

•

登記票據的未償還金額；

​

•

與選擇性贖回已登記票據有關的條款；以及

​

•

市場利率的總體水平、方向和波動。

​

我們可以選擇在到期前贖回任何系列的已登記票據。

我們可隨時或不時贖回任何系列的已登記債券，全部或部分。請參閲“註冊票據説明 - 可選贖回”。如果贖回時的利率較低，您可能無法將贖回所得款項以與正在贖回的登記債券的利率相同的利率再投資於可比證券。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購已登記的票據。

如本行發生控制權變更，而登記票據的信用評級出現指定下降，本行將被要求以相當於登記票據本金101%的價格現金回購登記票據，另加回購當日的應計及未付利息(如有)，以避免在契約項下發生違約事件。請參閲“註冊筆記 - 控制權更改回購事件説明”。控制權的改變還可能要求我們購買某些其他債務，並導致我們的主要循環信貸安排提前終止。如果控制權發生變化，並且在某些規定的情況下，與我們的債務有關的特定信用評級下降，我們可能沒有足夠的資金購買所有受影響的債務，並償還我們的主要循環信貸安排下的欠款。

已註冊票據的評級可能低於預期。

如果一個或多個評級機構給予註冊債券的評級低於投資者預期的評級，或在未來降低各自的評級，則該系列註冊債券的市場價格將受到損害。

 

12

 

當前的全球金融狀況可能會對新融資的可用性和我們的運營產生不利影響。

當前全球金融狀況的特點是市場波動性和不確定性增加。這些因素可能會對我們未來以對我們有利的條款獲得股權或債務融資的能力產生不利影響。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的業務可能會受到不利影響。

如果根據美國破產法或類似的州法律，附屬擔保構成欺詐性轉讓，則附屬擔保可能無效，這將防止登記票據的持有人依賴附屬擔保人來滿足其債權。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果附屬擔保人在發生附屬擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據附屬擔保到期付款時，收到的附屬擔保的合理等價值或公平對價低於附屬擔保的發生的合理等價值或公平對價，則附屬擔保可以無效，或者附屬擔保下的債權可能排在附屬擔保人的所有其他債務之後：

•

因此而資不抵債或破產；

​

•

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

​

•

打算招致或相信它將招致的債務超過其到期時償還這些債務的能力。

​

如果法院認定附屬擔保人訂立附屬擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，也可以在不考慮上述因素的情況下撤銷附屬擔保。如果附屬擔保人沒有直接或間接從發行登記票據中獲得實質性利益，法院很可能會認定，附屬擔保人沒有就附屬擔保獲得合理的等值或公平對價。如果法院撤銷與登記票據有關的附屬擔保，登記票據持有人將不再有權向附屬擔保人索償。其他來源可能沒有足夠資金償還已登記債券。此外，法院可能會指示你償還你已經從輔助擔保人那裏收到的任何金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律而異。一般來説，在下列情況下，子擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法償還到期的債務。

​

登記票據的附屬擔保將包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在其可能產生的最高金額，而不會導致附屬擔保項下的義務發生欺詐性轉移。見“已登記票據説明 - 附屬擔保”。根據欺詐性轉讓法，這一規定可能不能有效地保護附屬擔保不被作廢。

Newcrest Finance是一家空殼公司，您不應依賴其信譽來支付已註冊票據。

登記票據的聯合發行人Newcrest Finance是一家特殊用途金融子公司。它沒有子公司，除了維持公司生存所附帶的那些業務或資產外，沒有其他業務或資產。

 

13

 

管理已登記票據的Indentures要求Newcrest Finance保持被動公司。因此，你不應依賴其信譽來支付已登記債券。

您可能會發現，與Newcrest Finance是一家美國公司相比，您更難針對Newcrest Finance執行您的權利。

Newcrest Finance是根據澳大利亞法律註冊成立的有限責任公司。Newcrest Finance的所有董事都居住在美國以外。所有或許多此類人員的資產基本上全部或相當一部分位於美國境外。因此，記名票據持有人可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，登記票據持有人可能不可能對這些人執行在美國法院獲得的判決。

澳大利亞不承認美國法院的判決。為強制執行任何紐約州或美國聯邦法院就支付一筆固定或可隨時計算的款項所作出的最終、決定性及不滿意的判決，而在作出該判決的法律程序開始時，Newcrest Finance正在其司法管轄權範圍內經營業務，而Newcrest Finance就登記票據所負的任何法律責任，判定債權人有必要在基於該判決的適當的澳洲法院提出獨立的法律程序。此外，有人懷疑澳大利亞在最初的訴訟中或在根據美國聯邦證券法執行美國法院民事責任判決的訴訟中是否具有可執行性。

美國法院的判決(無論此類判決是否與美國聯邦或州證券法有關)在某些其他情況下將不能在澳大利亞執行，其中包括：此類判決違反當地公共政策、違反自然正義規則或一般公平原則、或通過欺詐或脅迫獲得的判決是在以下情況下獲得的：判定債務人沒有足夠的時間收到訴訟通知，使判定債務人能夠為其辯護，金額不是固定的或容易確定的，不是在同一當事人之間出於相同的利益，由根據當地法院的國際私法規則沒有管轄權的法院作出的、受到上訴、駁回、暫緩執行或以其他方式不是最終和決定性的、或涉及多重或懲罰性損害賠償的、涉及税收或任何税法(包括任何財政處罰)、罰款或其他處罰或外國政府利益的案件，或者在另一個法院就判決中處理的相同問題在另一法院作出的事先判決。

在Newcrest Finance破產的情況下，破產程序可能受澳大利亞法律管轄。澳大利亞破產法不同於美國和某些其他司法管轄區的破產法。特別是，《公司法》規定破產公司可能進行重組的自願管理程序不同於《美國破產法》第11章，也可能不同於其他非澳大利亞司法管轄區破產法中的類似規定。

如果Newcrest Finance在已登記票據上違約，您申請已登記票據付款的能力可能會受到某些強制執行方面的限制，並可能受到適用法律的限制，或受到某些抗辯理由的限制，這些抗辯可能會限制有效性和可執行性。

包括澳大利亞在內的許多司法管轄區已經頒佈或存在欺詐性轉讓法或類似的條款或原則來保護債權人，付款可能會受到索賠，即付款應從屬於或避免為有利於其他債權人而付款。如果已登記票據下的任何付款被視為欺詐性轉讓、可撤銷交易或被視為不可強制執行，則您對Newcrest Finance的索賠可能會丟失或受到限制。

根據澳大利亞法律，如果Newcrest Finance委任了清盤人，清盤人將有權調查過去交易的有效性，並啟動法律程序，尋求與該等交易有關的各種法院命令，包括宣佈Newcrest Finance清盤前達成的某些交易無效的命令，以及向Newcrest Finance償還款項的命令。清算人可以尋求此類命令的情況包括交易構成不公平貸款、不合理

 

14

 

法院認定在Newcrest Finance破產或Newcrest Finance因此而資不抵債時進行的與董事相關的交易或在指定期限內達成的交易，均為非商業性交易或訂立的交易具有偏袒債權人或以其他方式挫敗、拖延或幹擾債權人權利的效果。

除上述事項外，根據澳大利亞法律，交易可通過適用欺詐性轉讓、可撤銷交易、財務援助、破產、破產和破產管理、衡平從屬原則或澳大利亞法律下存在的其他類似條款或原則而被擱置、從屬或以其他方式避免，包括由於適用與董事本着善意和正當目的行事的義務有關的法律。此外，Newcrest Finance的其他債務和負債，例如某些員工應得權利或外部管理人對開支和薪酬的賠償，在發生外部管理或法定管理或類似程序時，可能排在登記票據下的索賠之前。如果任何此類交易被擱置或以其他方式撤銷，您向Newcrest Finance提出的索賠可能會丟失或受到限制。

還應指出的是，澳大利亞的“事實”立法規定，如果強制執行權是由於公司自願管理的原因而產生的，或者一名管理控權人(包括接管人)被任命管理公司的全部或基本上全部財產，或者公司正在或將宣佈將申請強制執行，則根據合同、協議或安排對公司的某些權利(如債權人有權終止合同或加速付款或規定自動加速的權利)的強制執行將在一定時期內暫停執行。但須受債權人的債務償還安排所規限，或與該公司在任何該等法律程序中的財政狀況有關。具體的程序不包括清算。

法律規定，某些類型的合同和合同權利通過條例和聲明被排除在“當然”制度之外。被排除的合同清單除其他外，包括屬於或管轄證券、金融產品、債券或本票的合同、協議或安排。如果登記票據沒有被排除在“本身事實”制度的實施之外，那麼在上述任何“居留期”內，這可能使登記票據的規定在澳大利亞不能執行，條件是發生引起“本身事實”權利的事件。

 

15

 

該交換提供了

交換優惠的目的

根據登記權協議，吾等同意，為了現有票據持有人的利益，吾等自費作出商業上合理的努力，就每個系列的現有票據交換同一系列的登記票據的登記要約，向美國證券交易委員會編制及提交登記聲明，該等票據的條款將在所有重大方面與該等現有票據相同，但登記票據將根據證券法登記，轉讓限制，適用於現有債券的登記權及相關特別利息條文將不適用於已登記債券(適用於澳洲的轉讓限制除外)，而已註冊債券的CUSIP編號將與相應系列的現有債券不同。請參閲“註冊權”。

一般信息

2023年12月28日，紐蒙特和Newcrest Finance根據證券法註冊要求的豁免，完成了交換要約，並將現有的12月份票據交換為投標的原始Newcrest票據。紐蒙特和Newcrest Finance交換了(I)2030年到期的Newcrest和Newcrest Finance的3.250%債券的本金總額為624,639,000美元，以換取現有2030年債券的同等本金；(Ii)將2041年到期的5.75%債券的本金總額為459,939,000美元，換取現有2041年債券的同等本金；(3)將2050年到期的4.200%債券的本金總額為486,128,000美元，換取現有2050年債券的同等本金金額。在2023年12月之後，我們贖回了現有2030年債券的本金總額1,299,000美元，截至本招股説明書日期，現有2030年未償還債券的本金總額為623,340,000美元。

2024年3月7日，紐蒙特和Newcrest Finance共同發行和出售了現有的3月份票據，發行時不受證券法的註冊要求。紐蒙特和Newcrest Finance發行(I)現有2026年債券的本金總額為10億美元，以及(Ii)現有2034年債券的本金總額為10億美元。在2024年3月之後，我們贖回了現有2026年債券的本金總額72,246,000美元，截至本招股説明書日期，現有2026年未償還債券的本金總額為927,754,000美元。

根據工作人員的現有解釋，在交換要約完成後，登記的票據通常可以自由交易，而無需進一步遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。然而，作為本公司聯營公司或有意參與交換的每名現有債券持有人，均為分發登記債券的目的而提出要約：

•

不能依賴工作人員的解讀；

​

•

無權參與交換優惠；以及

​

•

在出售或轉讓登記票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

參與交換要約的每個現有票據持有人將被要求在其通過TOOP傳輸代理消息和交易所要約完成時向我們表示：

•

它不是我們的分支機構；

​

•

它不是經紀自營商，它直接從我們那裏獲得票據，用於自己的賬户；

​

•

其將收到的已登記票據將在其正常業務過程中獲得；以及

​

•

它不參與、也不打算參與、也不與任何人達成任何安排或諒解，以參與證券法所指的登記票據的分發。

​

 

16

 

我們對交換要約的完善取決於適用的註冊權協議中描述的某些條件，包括但不限於我們如上所述從參與持有人那裏收到的陳述以及適用的註冊權協議中的陳述。

此外，在轉售登記票據時，任何經紀交易商因做市或其他交易活動(“交易所經紀交易商”)而為自己的賬户購買登記票據的，必須提交符合證券法要求的招股説明書。美國證券交易委員會採取的立場是，交易所經紀自營商可以利用交易所要約登記説明書中包含的招股説明書，履行其關於已登記債券的招股説明書交付要求。根據註冊權協議，吾等須在一段有限的期間內，容許交易所經紀及交易商及其他符合類似招股章程交付規定的人士，使用交易所要約註冊説明書所載招股章程轉售已登記債券。

交換報價條款

紐蒙特公司正在向現有債券的持有者提供機會，將他們現有的任何和所有債券兑換成相應系列的註冊債券。本招股説明書載有交換要約的條款及條件。根據本招股章程所載條款及在該等條件的規限下，除非閣下先前已撤回該等債券，否則本行將接受於到期日或該日之前妥為投標的一系列現有債券作交換之用。

當閣下按以下規定投標現有票據時，吾等接受現有票據將構成閣下與吾等之間就本招股章程所載條款及受條件約束而訂立的具約束力的協議。在投標現有債券時，您還應注意以下重要信息：

•

現有債券的本金金額只能相等於最低面額2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。不接受替代、有條件或有條件的投標。未有全數投標現有債券的持有人，應確保保留最低面額為2,000元的現有債券本金。登記債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為最低面額。如現有債券的發行額少於2,000元，登記債券的發行本金將不獲接納。

​

•

交換要約在通知郵寄給現有票據持有人後的20個工作日內保持有效，或根據適用法律的要求保持更長時間。我們將於2024年在          向現有債券的所有註冊持有人發送這份招股説明書。

​

•

交換報價將於紐約市時間下午5：00於          ，2024到期；但前提是我們可自行決定延長交換報價的開放時間。

​

•

交換要約不以投標的現有債券的任何最低本金金額為條件。

​

•

我們在交換要約中接受現有票據進行交換的義務受制於“交換要約的條件”中描述的條件。

​

•

我們明確保留在任何時間通過口頭(隨後立即以書面形式)或書面通知交易所代理延期，並向票據持有人發出延期通知的方式，隨時延長交換要約的開放時間，從而推遲接受任何現有票據的權利。在任何延期期間，先前投標的所有現有債券將繼續受交換要約所規限，除非按“-撤回”項下所述行使提存權。任何因任何理由而不接受兑換的現有系列債券，將在交換要約屆滿或終止後，立即免費退還予該系列現有債券的投標持有人。

​

•

我們明確保留在到期日之前的任何時間修改或終止交換要約的權利，並且不接受我們尚未接受交換的任何現有票據系列的交換。如果我們對交換要約的條款進行實質性更改，包括放棄實質性條件，我們將在法律要求的範圍內傳播額外的

​

 

17

 

提供材料並延長交易所報價的開放時間段，以便在收到重大變更通知後，交易所報價中至少還有五個工作日。

•

與交換要約有關的未進行交換或已進行投標但未接受的現有票據將仍然未償還，並有權享受適用契約的利益，但無權根據登記權協議獲得任何進一步的登記權。

​

•

我們打算根據《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和法規進行交易要約。

​

•

通過將您現有的備註交換為已註冊備註，您將向我們提供在“-轉售已註冊備註”中所述的陳述。

​

到期日期；延期；終止；修改

交換報價將於2024年    紐約時間下午5：00到期，但我們有權自行決定延長該時間和日期(該權利以適用法律為準)，在這種情況下，到期日期是指延長到期日期的最晚時間和日期。為了延長交換優惠的到期日，我們將通知交換代理，並將在紐約市時間下午5點前，即先前安排的到期日後的下一個工作日，就此發佈公告。在到期日的任何延期期間，所有先前於延長交換要約中投標的現有票據將繼續受該等交換要約所規限，並可被吾等接受以供交換。

在符合適用法律的情況下，我們明確保留對任何或所有交換要約行使我們的全權決定權：

•

延遲接受任何一系列現有票據，延長任何或所有交換要約，或終止任何或所有交換要約，不接受任何現有票據；

​

•

延長任何或所有Exchange優惠的到期日期；

​

•

終止任何或所有交換要約，並將所有投標的現有票據返還給相應的投標持有人；以及

​

•

隨時或不時地全部或部分修改、修改或放棄任何或所有交換要約的任何方面的條款，包括放棄完成任何或所有交換要約的任何條件。

​

如發生任何終止或重大修訂，本行將以書面通知交易所代理，並會在可行的情況下儘快向任何或所有現有債券的持有人發出新聞稿或書面通知。此外，如適用的交換要約發生重大修訂或更改，包括放棄任何重大條件，吾等將在必要時延長交換要約，以便在發出重大修訂或更改通知(視何者適用而定)後，該交換要約至少還有五個營業日。除非吾等於到期日紐約市時間下午5時前終止兑換要約，否則吾等將於到期日後立即將該系列登記票據兑換為投標的相應系列現有票據，並將向交易所代理髮行有效投標的相應系列現有票據的登記票據系列，而不會撤回及接受兑換。因任何原因而未獲接納兑換的現有票據，將於換股要約屆滿或終止後，即時免費退還予投標持有人。見“-接受現有票據以交換和交付掛號票據”。

結算日期

交換報價的結算日期將在到期日期之後立即生效。除非完成適用的兑換要約，否則本行並無責任交付掛號債券。

招標程序

如果您希望參與交換要約，並且您的現有票據由託管實體持有，如商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人，您必須指示該託管機構

 

18

 

託管實體根據該託管實體的程序代表您投標您現有的票據。請確保您儘快聯繫您的託管實體，以便他們有足夠的時間滿足您要求的最後期限。實益擁有人應於到期日至少五個營業日前，向其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人發出適當指示，以便有足夠時間處理其指示。你有責任適當地投標你現有的債券。

要參與交換優惠，您必須在到期日期之前遵守下文所述的圖書條目轉移TOP程序。

交易所代理和DTC已確認，就通過DTC持有的記賬票據而言，交易所報價有資格獲得TOP。

將現有票據和所有其他所需文件交付給交易所代理的方式，包括通過DTC交付以及通過TOP交付的任何承兑或代理人報文，由現有票據持有人選擇並承擔風險。

無提交函

不需要簽署與交換要約相關的傳送函。按照DTC的TOP程序以有效的電子投標方式換取登記債券，即構成現有債券的有效投標。

DTC持有的現有票據的投標登記交付程序

如果您希望通過DTC投標由代名人代表您持有的現有票據，您必須：

•

通知您的被指定人，您有興趣根據適用的交換報價投標您的現有債券；以及

​

•

指示您的代名人在到期日之前將您希望在適用的交換報價中提交的所有現有票據投標到交易所代理在DTC的帳户。

​

任何作為DTC代名人的金融機構，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking，SociétéAnomme(“Clearstream”)，必須通過將適用的交換要約中提交的現有票據進行簿記轉賬的方式，通過TOP轉讓程序以電子方式將其接受適用的交換要約傳輸到DTC的交易所代理的賬户中，從而投標現有票據。然後，DTC將驗證接受情況，向DTC的Exchange代理帳户執行帳簿錄入傳送，並將代理的消息發送到Exchange代理。代理訊息“是指由DTC傳送至交易所代理並由交易所代理接收的訊息，並構成入賬確認的一部分，聲明DTC已收到參與DTC(”參與者“)投標現有票據的組織的明確確認，參與者已收到並同意受本招股説明書所載條款的約束，而吾等可對參與者強制執行此等協議。

交換優惠的條件

儘管交換要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受交換或發行登記票據以交換任何現有票據，並可終止或修訂任何或所有交換要約，前提是吾等在到期日之前的任何時間合理判斷任何或所有交換要約將違反適用法律或員工的任何適用解釋。

此外，吾等不會接受任何已投標的現有票據作交換之用，亦不會發行任何登記票據以交換任何該等現有票據，如任何停止令於任何時間受到威脅或生效，而本招股章程構成該契約的一部分或根據信託契約法具有該契約的資格，則本公司將不會發行任何登記票據以交換該等現有票據。

發生上述任何事件時，我們保留在到期日之前的任何時間終止或修改交換要約的權利。

 

19

 

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的現有票據用於交換，這些持有人沒有向我們作出“分銷計劃”中“-已登記票據的轉售”中所述的陳述，以及根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理地必要的其他陳述，以允許我們根據證券法使用適當的表格來登記已登記票據。

上述條件僅為我們的利益，無論導致該條件的情況如何，我們都可以放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述權利，不應被視為我們放棄該權利。前述各段所述的權利是我們可以隨時和不時主張的持續權利。

有關投標的現有票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有由吾等確定為不符合適當格式或不屬有效投標的已投標票據，或拒絕任何已投標的現有票據，而吾等的律師認為任何已投標票據的接受將屬違法。本行亦保留全權酌情決定放棄有關個別現有債券的任何缺陷、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他現有債券。我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與現有債券投標有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然吾等有意通知現有債券持有人有關現有債券投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該通知或因未能作出該通知而招致任何法律責任。在現有債券的任何瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免之前，有關債券的投標將不會被視為已作出。

取款

您可以在紐約時間下午5點或之前的任何時間撤回現有債券的投標，截止日期為到期日。

交換要約中任何一系列現有票據的投標可以在適用的撤回截止日期之前的任何時間有效撤回，但此後將不可撤回，即使我們以其他方式將交換要約延長至到期日之後，除非在某些有限的情況下，法律需要額外的提存權。在撤回截止日期後在交換報價中提交的投標將是不可撤銷的，除非在法律要求額外撤回權利的有限情況下。

為了使投標的撤回生效，交易所代理必須在撤回截止日期之前根據DT ATOP的慣例程序收到撤回通知。提款通知必須：

•

指定現有票據投標持有人的姓名;

​

•

帶有對要撤回的現有票據系列的描述;

​

•

指定此類現有票據系列所代表的本金總額;和

​

•

指定DTC的帳户名稱和編號，將其記入已撤回的現有票據的貸方。

​

{br]撤回現有債券的投標不得撤銷，任何有效撤回的現有債券此後將被視為就適用的交換要約而言不是有效投標。然而，有效撤回的現有債券可在到期日之前按照上文“-投標程序”中所述的程序再次進行投標。

轉售已登記的票據

根據幾封致第三方的不採取行動的信函中工作人員的現有解釋，在交易所提出要約後，已登記票據的持有人(我們的關聯公司除外)一般可以自由轉讓，而無需根據證券法進一步登記(受某些陳述的限制

 

20

 

須由參與交換要約的每名現有票據持有人作出，詳情如下)。相關的不採取行動信函包括由美國證券交易委員會於1988年5月13日提供的埃克森資本控股公司信函，由美國證券交易委員會於1991年6月5日提供的摩根士丹利公司信函，由美國證券交易委員會於1993年5月14日提供的K-111通信公司信函，以及由美國證券交易委員會於1993年7月2日提供的希爾曼&斯特林信函。紐蒙特、Newcrest Finance或Newmont USA及其任何聯營公司均未與任何人達成任何安排或諒解，以分銷將在交換要約中收到的證券。據我們所知和所信，參與交換要約的每個人(I)既不是證券法第405條規則所指的Newmont、Newcrest Finance或Newmont USA的“關聯公司”，也不是以直接從Newmont、Newcrest Finance或Newmont USA獲得的證券為自己的賬户收購證券的經紀自營商，(Ii)在其正常業務過程中收購證券。及(Iii)並無亦無意參與分銷將於交易所要約收取的證券，且與任何人士並無參與分銷將於交易所要約收取的證券的安排或諒解。

然而，任何現有票據持有人如屬本公司的“聯屬公司”或有意參與交換要約以分發已登記票據：

•

無法依賴這樣的美國證券交易委員會解讀；

​

•

將無法在交換報價中投標其現有票據；以及

​

•

對於任何現有票據的出售或轉讓，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

我們承認，此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明涵蓋，其中包含根據證券法頒佈的S-k條例第507項所要求的出售證券持有人信息。

通過提交現有票據以換取已登記票據，並通過TOP傳輸代理消息，現有票據的每個持有人將代表：

•

它不是我們的分支機構；

​

•

它不是經紀自營商，它直接從我們那裏獲得票據，用於自己的賬户；

​

•

其將收到的已登記票據將在其正常業務過程中獲得；以及

​

•

它不參與、也不打算參與、也不與任何人達成任何安排或諒解，以參與證券法所指的登記票據的分發。

​

我們沒有也不打算要求美國證券交易委員會就交換要約的影響發出不採取行動的信函，也不能保證工作人員會像在之前的不採取行動的信函中那樣對已登記的票據做出類似的決定。

此外，在任何現有票據的轉售方面，每一家交易所經紀交易商(定義見下文)為自己的賬户收取登記票據以交換現有票據，而該等現有票據是由該交易所經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的，則該交易所經紀交易商必須承認其可能是法定承銷商，並必須提交符合證券法有關該等登記票據轉售規定的招股説明書。請參閲“分配計劃”。

美國證券交易委員會在1993年7月2日公佈的Searman&Sterling不採取行動函中採取了立場，即交易所經紀自營商可以通過交付交易所要約登記聲明中所載的招股説明書來滿足其關於已登記票據的招股説明書交付要求，但轉售原來出售現有票據所得的未售出配售除外。

此外，在交易所報價中有效投標的現有票據的每一位持有人在向交易所代理髮送“代理消息”時，將被視為代表、擔保和同意：

 

21

 

•

已收到此招股説明書，並已進行審核；

​

•

它是所投標的現有票據的實益擁有人，或一名或多名實益擁有人的正式授權代表，並有全權及授權投標該等現有票據及傳遞有關的“代理人訊息”；

​

•

投標的現有票據於投標日期擁有，沒有任何留置權、限制、收費和任何形式的產權負擔，當我們接受這些票據時，我們將獲得這些現有票據的良好所有權，沒有任何留置權、限制、收費和產權負擔；

​

•

自招標之日起，將不會出售、質押、質押或以其他方式阻礙或轉讓由此投標的任何現有票據，除非該等現有票據被有效撤回或該交換要約被終止，而且任何據稱的出售、質押、質押或其他產權負擔或轉讓將無效。

​

•

根據適用法律，根據適用的交換要約向其發出招標邀請的人不是違法的，並且它已經遵守(並將遵守)與其招標有關的所有相關司法管轄區的法律；

​

•

應請求，它將簽署和交付交易所代理或我們合理地認為是必要或適宜的任何額外文件，以完成在此投標的現有票據的出售、轉讓和轉讓；

​

•

在評估適用的交換要約時，以及在決定是否通過提交其現有票據並向交易所代理髮送“代理消息”來參與該交換要約時，它已對本招股説明書和任何相關通信中提及的事項進行了獨立評估，並且不依賴於我們或交易所代理向其作出的任何明示或默示的任何聲明、陳述或擔保，但本招股説明書中包含的聲明、陳述或擔保除外，並已在到期日予以修訂或補充；以及

​

•

它在此不可撤銷地組成並指定交易所代理作為下列簽字人的真實合法代理人和事實代理人(在完全知道交易所代理也充當紐蒙特代理的情況下)，並具有完全的替代和撤銷權力(該授權書被視為一項不可撤銷的連同利息的授權)，以(I)提交現有票據和現有票據的轉移和真實性的所有證據，或將現有票據的所有權轉移到由EuroClear、Clearstream或DTC維護的賬簿上，或根據Newmont的命令，(Ii)根據本招股章程所載交換要約的條款及條件，將現有票據過户的現有票據列載於有關證券登記冊的賬簿及(Iii)收取現有票據的所有利益及以其他方式行使現有票據的所有實益擁有權。

​

投標現有票據的持有人的陳述、擔保和協議將被視為在到期日和結算日重複並重新確認。現有票據的投標和向交易所代理傳送“代理人訊息”所授予或同意的所有授權，不受作出該等投標和傳送的人的死亡或喪失履行職務能力的影響，並將繼續存續，而該人的每項義務對該人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人及其他法定代表均具約束力。

缺少評估和持不同政見者的權利

現有票據的持有人沒有任何與交換要約相關的評估或持不同意見者的權利。

接受現有票據以交換和交付掛號票據

於結算日，將發行的登記票據將以簿記形式交付，以交換在適用的交換要約中投標及接納的現有票據。

 

22

 

當吾等向交易所代理髮出口頭或書面接受通知時，吾等將被視為接受持有人已有效投標而在本招股説明書規定的撤回截止日期前仍未有效撤回的現有票據。在交易所代理收到該通知後，並在符合交易所要約的條款及條件下，註冊債券將由交易所代理於交收日交付。交易所代理將擔任現有債券投標持有人的代理，以接收現有債券及於交收日起傳送已登記的債券。如任何已投標的現有債券因交換要約的條款及條件所述的任何理由而不獲接納，則該等未獲接納的現有債券將於交換要約屆滿或終止後即時退還予投標持有人而不收取任何費用。

如果因任何原因，根據適用的交換要約接受交換投標的現有票據或發行登記票據以換取有效投標的現有票據被延遲，或我們無法根據交易所要約接受投標的現有票據進行交換或發行登記票據以換取有效投標的現有票據，則交易所代理仍可代表吾等保留投標的現有票據，但不損害我們在“--到期日期；延期；終止；修訂“及-交換要約的條件”及“撤回”，但須受交易法第14E-1條的規定所規限，該規則要求吾等在任何交換要約終止或撤回後，立即退回已投標的現有票據，而已投標的現有票據不得撤回。

Exchange代理

紐約梅隆銀行信託公司已被指定為交換要約的交換代理。所有與交易所要約有關的函件，包括有關投標程序的問題及索取本招股説明書額外副本的要求，應由現有票據持有人或實益擁有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人按下列地址送交或交付交易所代理：

掛號掛號或普通郵件或隔夜快遞或專人送貨：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為交易所代理
紐約梅隆銀行公司c/o
紐約梅隆銀行
OPS PYMTS國庫發行人服務
帕梅拉·阿達莫，客户處理
企業信託業務
電話：1-315-414-3317
CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

現有票據的持有者也可以聯繫他們的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被指定人，尋求有關適用的交換要約的幫助。我們將就交易所代理的服務向其支付合理和慣例的費用，並將退還其合理的自付費用。

招標；費用和費用

我們沒有聘請任何與交易所要約有關的交易商經理或類似代理，我們也不會為徵求接受交易所要約而向經紀商、交易商或其他人支付任何款項。然而，我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將退還實際和合理的自付費用。

我們將承擔現有債券的招標費用。持有者可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、親自或其他方式由任何交易所代理商以及我們的官員和其他員工以及我們附屬公司的人員進行募集。任何從事懇求交流的官員或員工將不會獲得額外的補償。

提交已獲交換要約接受的現有票據的持有人將無義務向本公司、交易所代理支付經紀佣金或費用，或除下文所述外，亦無義務就其現有票據的交換支付轉讓税。但是，如果投標持有人處理交易

 

23

 

持證人可以通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構，被要求支付經紀費或佣金。

交換要約不會向現有票據持有人或其代表作出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區內現有票據持有人的投標，而在該司法管轄區內，作出交換要約或接受交換要約將不符合司法管轄區的法律。

轉讓税

除非閣下指示吾等發行或安排發行登記票據，或要求退還未於交易所發售或接受的現有票據予投標持有人以外的人士，否則閣下將無須就投標要約中現有票據的投標支付任何過户税項。在這些情況下，您將負責支付任何適用的轉讓税。

如果沒有向吾等或交易所代理提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，則此類轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或從該持有人提交的現有票據的任何到期金額中扣留。

更換失敗的後果

由於根據證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免或在不受登記要求的交易中發售或出售現有票據，在適用的交換要約中沒有將現有票據交換為登記票據的現有票據持有人將繼續受到現有票據轉讓的限制。一般而言，現有票據不得發售或出售，除非此類發售和出售已根據證券法登記，或豁免或不受證券法和適用的州證券法的登記要求的約束。

完成交換要約後，由於現有債券的轉讓受到限制，而登記債券並無類似的限制，因此現有債券的市場(如有的話)的流動性極有可能較登記債券市場為低。因此，沒有參與適用的交換要約的現有債券持有人的現有債券價值可能會比登記債券的價值大幅縮水。

紐蒙特、Newcrest Finance或關於現有票據或已登記票據的受託人、交易所代理或其任何附屬公司均未就現有票據的持有者是否應根據交換要約將其現有票據兑換成已登記票據提出任何建議。

 

24

 

使用收益

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會收到發行登記債券所得的任何現金收益。作為本招股説明書擬發行登記債券的代價，作為交換，我們將獲得相應系列現有債券的等額本金。交回以換取已登記票據的現有票據將會作廢，不能重新發行。

 

25

 

其他債務説明

紐蒙特循環信貸安排

於2024年2月15日(“生效日期”)，紐蒙特修訂並重述其日期為2019年4月4日的循環信貸安排(“紐蒙特現有循環信貸安排”)(“現有信貸協議”)，貸款人及發證行為協議一方，行政代理人為北卡羅來納州花旗銀行(經如此修訂及重述的現有信貸協議、“紐蒙特現有循環信貸安排”及經修訂及重述的紐蒙特現有循環信貸安排)。

重新設定的信貸協議(I)將現有信貸協議下的到期日從2026年3月30日延長至2029年2月15日，(Ii)將現有信貸協議下可供紐蒙特公司使用的循環信貸承諾總額從30億美元增加到40億美元，(Iii)修改某些利差、籃子和門檻，以及(Iv)允許紐蒙特公司在生效日期後24個月內，在獲得重新設定的信貸協議下的多數貸款人同意的情況下，可持續性定價調整，可根據紐蒙特公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標的關鍵業績指標，以及《重新調整的信貸修正案》中規定的其他變化，增加或減少適用的利潤率。

高級説明

截至2024年6月30日，紐蒙特公司的未償還優先票據賬面淨額約為86.97億美元。所有未償還的優先票據都是無擔保的，與紐蒙特公司的其他優先無擔保債務和其他優先無擔保債務並列。下表列出了截至2024年6月30日各系列未償還優先票據的大約賬面淨額。

(1)

表示賬面淨值。

​

債務契約

紐蒙特公司的優先票據包含各種契約和違約條款，包括付款違約、對留置權、租賃、銷售和回租協議的限制以及合併限制。此外，紐蒙特公司的優先票據包含限制出售紐蒙特公司全部或幾乎所有資產的契約、某些控制條款的變化以及對某些資產的負面承諾。

紐蒙特循環信貸安排包含陳述和擔保、契約，包括要求紐蒙特公司保持淨債務(總債務淨額，扣除現金和現金等價物)與總資本比率小於或等於62.50%的財務比率契約，以及投資級信貸安排慣常發生的違約事件。

 

26

 

已登記票據説明

一般信息

現有的2026年債券是根據三月債券契約發行的，登記的2026年債券將以三月債券契約的形式發行。現有的2026年票據和登記的2026年票據的條款將包括3月票據契約中明確規定的條款，以及通過引用信託契約法案而成為3月票據契約一部分的條款。“2026年鈔票”包括現有的2026年鈔票及註冊的2026年鈔票。現有的2026年債券構成根據三月債券契約發行的債務證券，而登記的2026年債券將構成債務證券。已登記的2026年票據的條款將在所有重要方面與現有的2026年票據相同，只是已登記的2026年票據將根據證券法登記，不受轉讓限制或登記權的限制(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且已登記的2026年票據將帶有與相應系列的現有2026年票據不同的CUSIP編號。

現有的2034年債券是根據3月份的債券契約發行的，登記的2034年債券也將是根據3月份的債券契約發行的。現有的2034年票據和登記的2034年票據的條款將包括3月票據契約中明確規定的條款，以及通過引用信託契約法案而成為3月票據契約一部分的條款。“2034年債券”包括現有的2034年債券及已登記的2034年債券。現有的2034年債券構成根據三月債券契約發行的債務證券，而登記的2034年債券將構成債務證券。已登記的2034年票據的條款將在所有重要方面與現有的2034年票據相同，只是已登記的2034年票據將根據證券法登記，不受轉讓限制或登記權的限制(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且已登記的2034年票據將帶有與相應系列的現有2034年票據不同的CUSIP編號。

現有的2030年債券是根據12月份的債券契約發行的，登記的2030年債券將以12月份的債券契約發行。現有的2030年票據和登記的2030年票據的條款將包括12月票據契約中明確規定的條款，以及通過引用信託契約法案而成為12月票據契約一部分的條款。“2030年債券”包括現有的2030年債券及已登記的2030年債券。現有的2030年債券構成根據12月債券契約發行的債務證券，而登記的2030年債券將構成債務證券。已登記的2030年票據的條款將在所有重要方面與現有的2030年票據相同，但已登記的2030年票據將根據證券法登記，不受轉讓限制或登記權的限制(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且已登記的2030年票據將帶有與相應系列的現有2030年票據不同的CUSIP編號。

現有的2041年債券是根據12月份的債券契約發行的，登記的2041年債券將根據12月份的債券契約發行。現有的2041年票據和登記的2041年票據的條款將包括12月票據契約中明確規定的條款，以及通過參照信託契約法案而成為12月票據契約一部分的條款。“2041年債券”包括現有的2041年債券及已登記的2041年債券。現有的2041年債券構成根據12月債券契約發行的債務證券，而登記的2041年債券將構成債務證券。已登記的2041年票據的條款將在所有重要方面與現有的2041年票據相同，只是已登記的2041年票據將根據證券法登記，不受轉讓限制或登記權的限制(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且已登記的2041年票據將帶有與相應系列的現有2041票據不同的CUSIP編號。

現有的2050年債券是根據12月債券契約發行的，登記後的2050年債券將以12月債券契約形式發行。現有的2050年票據和登記的2050年票據的條款將包括12月票據契約中明確規定的條款，以及通過引用信託契約法案而成為12月票據契約一部分的條款。“2050元鈔票”包括現有的2050元鈔票及已登記的2050元鈔票。現有的2050年債券構成根據12月債券契約發行的債務證券，而登記的2050年債券將構成債務證券。已登記的2050年票據的條款將在所有重要方面與現有的2050年票據相同，但已登記的2050年票據將根據證券法登記，不受轉讓限制或登記權的限制(適用於澳大利亞的轉讓限制除外)，並且已登記的2050年票據將帶有與相應系列的現有2050年票據不同的CUSIP編號。

 

27

 

雖然為方便起見，2026年債券、2034年債券、2030年債券、2041年債券和2050年債券統稱為“債券”，但它們是作為單獨的系列發行的，不會一起擁有任何類別投票權或其他權利。在本“已登記票據描述”中，凡提及債券及債券持有人之處，均指(I)如屬2026年票據，則為已登記2026年票據及已登記2026年票據持有人，連同現有2026年票據及現有2026年票據持有人；(Ii)如屬2034年票據，則為2034年票據及已登記2034年票據持有人，連同現有2034年票據及現有2034年票據持有人；(Iii)如屬2030年票據、已登記2030年票據及已登記2030年票據持有人，(Iv)就2041年債券而言，登記的2041年票據及登記2041年票據的持有人，連同現有2041年票據及現有2041年票據的持有人；及(V)如屬2050年票據，則為登記2050年票據及登記2050年票據的持有人，連同現有2050年票據及現有2050年票據的持有人。

以下對本契約某些條款的描述並不完整，僅受適用本契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)和註冊附註的約束，並以引用的方式對其全文進行限定。我們敦促您閲讀《契約》和《附註》，因為它們包含更多信息，而不是本説明，它們定義了您作為《附註》持有人的權利。如有書面要求，本公司將免費向我們提供契約副本和註冊票據表格，地址為“以參考方式併入某些資料”和“可找到更多資料的地方”。就本“註冊票據説明”而言，除文意另有所指外，對“紐蒙特公司”的提及僅指紐蒙特公司，不包括其目前或未來的任何子公司，包括Newcrest Finance公司。

2026年債券將於2026年3月15日到期。2034年發行的債券將於2034年3月15日到期。2030年債券將於2030年5月13日到期。2041年發行的債券將於2041年11月15日到期。2050年債券將於2050年5月13日到期。每個系列的債券只會以正式登記形式發行，不設息票，最低面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍則為1,000元。

債券是發行人的優先無擔保債務。這些債券將與所有發行人的其他優先無擔保債務並列償付權，在擔保這種債務的資產價值範圍內，實際上低於發行人的任何有擔保債務，並且在結構上從屬於紐蒙特公司非擔保人子公司的所有債務和其他債務。

附屬擔保人保證(“附屬擔保人”)在票據的本金及任何利息到期及應付時，以優先無抵押方式全數及準時付款，不論該等款項是在到期日、提速聲明或其他情況下支付。附屬擔保的償付權優先於附屬擔保人所有在償付權上明顯從屬於附屬擔保人的債務，與附屬擔保人的所有無擔保債務和負債並列，但在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上排在附屬擔保人的任何有擔保債務之後。

進一步的問題

發行人可不經當時持有該系列債券的現有持有人同意，“重開”該系列債券，併發行本金總額不限的增發債券，該等增發債券的條款將與現提供的同一系列債券相同，但發行價、發行日期，以及在某些情況下，首次付息日期及首次產生利息的日期除外；但如某一系列的任何額外紙幣不能與為美國聯邦所得税目的而在此提供的同一系列的紙幣互換，則該等額外紙幣將與適用的紙幣系列具有不同的CUSIP編號，但在其他情況下應與根據適用的契約發行的該系列的所有其他紙幣視為單一類別。

 

28

 

表單、交換和轉賬

每個系列的已登記債券只能以正式登記形式發行，不設優惠券，最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。在持有人的選擇下，在適用的契約條款及該等票據適用的限制的規限下，每個系列的債券將可兑換為同一系列的其他證券，其面額及本金總額相同，且面額相同。

在符合適用的契約條款及適用於該等票據的限制的情況下，票據可於登記處或發行人為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示，以供交換或辦理轉讓登記(正式背書或正式籤立的轉讓表格)。債券的轉讓或交換登記將不會收取任何服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。這種轉讓或交換是在登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行的。發行人已委任紐約梅隆銀行信託公司(受託人)擔任登記及過户代理。發行人可隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人行事的辦事處的更改；但發行人須為每一系列票據的每個付款地點維持一名轉讓代理人。

如果要贖回任何系列的債券，或任何系列和指定的期限，發行人將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何該系列或該系列及指明期限(視屬何情況而定)的任何紙幣，該期間須於任何該等紙幣的贖回通知發出日期前15天開始，並於該等紙幣傳送當日收市時結束；或

​

•

登記移轉或交換任何如此選擇贖回的票據，全部或部分，但部分贖回的該等票據中未贖回的部分除外。

​

支付和支付代理

於任何付息日期就票據支付利息的款項，將於該票據的正常付息記錄日期，於營業時間結束時以該票據的名義登記的人士支付。

債券的本金、任何溢價及利息將於發行人為該等目的而不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付，但發行人可選擇按照證券登記冊所載的電匯指示以電匯方式支付任何利息。受託人的企業信託辦事處將被指定為發行人的唯一付款代理人，負責支付每個系列債券的款項。發行人可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的辦事處，但發行人須在每個系列債券的每個付款地點維持一名付款代理人。

所有由發行人支付予付款代理人的款項，如在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，發行人須向發行人支付本金、溢價或利息，而該等票據的持有人其後只可向發行人要求付款。

利息

發行人將於每年3月15日及9月15日支付2026年債券的利息，年息率為5.30%，每半年拖欠一次，如屬已登記債券，則由2024年9月15日開始，於緊接有關付息日期前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人(不論是否為營業日)支付利息。

 

29

 

發行人將於每年3月15日及9月15日支付2034年債券的利息，年利率為5.35%，每半年拖欠一次，如屬已登記債券，則由2024年9月15日開始，於緊接有關付息日期前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)交易結束時，以其名義登記2034年債券的人(不論是否為營業日)。

新的紐蒙特2030年債券的發行人將以年利率3.250%的利率支付利息，每半年在每年的5月13日和11月13日拖欠一次，對於已登記的債券，從2024年11月13日開始，在緊接相關利息支付日期之前的4月29日或10月30日(視情況而定)交易結束時，新紐蒙特2030年債券的註冊人名下的人。

發行人將以5.75%的年利率支付新紐蒙特2041債券的利息，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次，就註冊債券而言，從2024年11月15日開始，在緊接相關利息支付日期之前的5月1日或11月1日交易結束時(無論是否為營業日)，新紐蒙特2041債券的註冊人名下。

新的紐蒙特2050年債券的發行人將以年利率4.200%的利率支付利息，每半年在每年的5月13日和11月13日拖欠一次，對於已登記的債券，從2024年11月13日開始，在緊接相關利息支付日期之前的4月29日或10月30日(視情況而定)交易結束時，新紐蒙特2050債券的註冊人名下的人。

利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。每個系列登記債券的利息將自(幷包括)相應系列現有債券支付利息或正式計提利息的最近日期起計。

如果利息支付日期不是營業日，利息支付將推遲到下一個營業日，從該利息支付日起至該支付日之後的一段時間內，不會產生任何利息。如任何系列債券的到期日適逢非營業日，則該系列債券的本金及利息可於下一個營業日支付，而有關付款將不會就到期日及之後至該付款日期的期間累算利息。

在本《註冊票據説明》中，“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

支付額外金額

票據的本金、溢價和利息的所有支付、本金、溢價和利息不得因澳大利亞境內或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國、其任何州、領地或領地、哥倫比亞特區或上述任何地區的任何政治區或税務機關)出於税務目的(無論是通過合併、合併或其他)(每個“相關司法管轄區”)或上述任何一項的任何政治分區或税務機關，除非有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務機關要求扣繳或扣除該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，Newcrest Finance將支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及與該等額外款項相關的任何額外税款、關税、評税或其他政府費用後)將向每張票據持有人支付的本應就該票據支付的款項(“額外款項”)，但不應就以下各項支付任何額外款項：

(1)

任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費，如果不是票據的持有人或實益所有人：

​

 

30

 

(a)

是有關司法管轄區的居民、居所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關司法管轄區，或與有關司法管轄區有其他聯繫，而不只是擁有該等票據或根據該等票據收取款項；

​

(b)

出示該票據(在需要提示的情況下)用於在任何相關司法管轄區付款，除非該票據不能在其他地方提示付款；或

​

(c)

在該票據的付款首次到期和應付或規定的日期(以較遲的為準)後三十(30)天以上，出示該票據(如需要提示)，但如持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該票據以供付款，則持有人將有權獲得該等額外款額；

​

(2)

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、税、評税或其他政府收費，或因該等税、税、評税或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；

​

(3)

任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非以扣繳或扣除本金(或就本金或其任何溢價及利息而支付)的方式支付的；

​

(4)

因該票據持有人或(如屬全球票據)該全球票據的實益擁有人未能遵守Newcrest Finance或任何付款代理人向該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)提出的要求而施加或扣留的任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費，(A)提供有關該持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份、或適當的税務檔號、或其他號碼或豁免細節的資料，或(B)作出任何聲明或其他類似要求或滿足任何資料或報告要求，就(A)項或(B)項而言，這是任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法規、條約、條例或行政慣例所要求或施加的，作為豁免全部或部分上述扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件；

​

(5)

為施行澳大利亞《1936年所得税評估法》(《澳大利亞税法》)第128F(9)節，或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《澳大利亞税法》第255條或附表第260-5條就澳大利亞《1953年税務管理法》之一發出通知而因該持有人是Newcrest Finance的聯營公司而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府費用；

​

(6)

就美利堅合眾國、其任何州、屬地或領地、哥倫比亞特區或上述任何行政區或税務機關徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費而預扣或扣除的任何費用；

​

(7)

就2030年票據、2041年票據和2050年票據而言，根據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的2003/48/EC指令或任何補充、實施或取代該指令的指令或為符合該指令而實施或遵守或引入的任何法律而要求的任何扣繳或扣除；

​

{br]1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《FATCA》)第1471至1474條所要求的任何税收、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議、或該等其他司法管轄區為實施該等協議而頒佈的任何法律、或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(8)

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)項的任意組合；

​

 

31

 

不得就任何此類票據的本金或其任何溢價或利息的付款或就該等票據向身為受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等票據的持有人支付額外款項，但根據有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，應視為受益人或財產授予人就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人(假若其為票據持有人則無權獲得該等額外款項)為税務目的而派生或收取的款項。

凡在任何情況下提及支付或就任何票據的本金或任何溢價或利息支付任何款項，該提及應視為包括提及支付適用契約所規定的額外金額，但在此情況下，根據適用契約須支付、曾經支付或將會支付的額外金額，且任何明示提及支付適用契約任何條文中的額外金額，均不得解釋為排除適用契約的該等條文中的額外款額。如須就任何利息支付支付額外款項，則就適用契約而言，該等額外款項不會被視為利息。

支付額外金額的義務將適用於Newcrest Finance的任何繼承人，但受上述相同例外情況的限制。

預提税金變更贖回

如果：(I)由於任何有關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局影響税務，或(Ii)由於任何有關司法管轄區的法院或審裁處、政府或政府當局對該等法律、法規或已公佈的税務裁決的正式管理、適用或解釋的任何更改，或一般地或與註釋或系列註釋有關的該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或修訂的結果，任何更改或修訂在某系列債券的最初發行日期或之後生效，或如官方管理、應用或釋義的更改在該發行日期之前未能向公眾公佈，Newcrest Finance將被要求根據適用的契約就該系列債券在下一個後續付息日期的利息支付任何額外金額，而支付額外金額的義務不能通過使用Newcrest Finance可用的合理措施來避免。Newcrest Finance可選擇贖回該系列債券的全部(但不少於全部)，在不少於10天但不超過60天的書面通知的情況下，按贖回價格，相當於其本金的100%，外加指定贖回日期的應計和未付利息；但前提是：

•

任何贖回通知不得早於Newcrest Finance有義務支付該等額外金額的最早日期前60天發出，如果該系列債券的付款當時已到期；以及

​

•

在發出任何此類贖回通知時，支付此類額外金額的義務必須繼續有效。

​

在上述任何贖回之前，Newcrest Finance應向受託人提供具有公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是如上所述將支付額外的金額，並提供高級人員證明，聲明不能通過採取Newcrest Finance認為合理的措施來避免支付額外金額的義務。

可選贖回

債券可由發行人隨時或不時選擇全部或部分贖回。發行人將通知受託人其贖回全部或部分債券的決定，如適用的契約所規定。就2026年債券而言，(I)2025年3月15日(2026年債券到期日)之前，(Ii)2033年12月15日(2034年債券到期日前3個月)，(Iii)2030年2月13日(2030年債券到期日前3個月)，(Iv)2041年8月15日(2041年債券到期日前3個月)，及(V)2041年11月，2049年(到期前六個月

 

32

 

2050年債券日期)，如果是2050年債券，每個系列的債券將可按發行人計算的贖回價格贖回，贖回價格相當於以下金額中的較大者：

•

在適用的贖回日贖回的該系列債券本金的100%；以及

​

•

贖回該系列債券的適用補足金額，

​

在任何一種情況下，另加該系列債券到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。發行人可以在贖回通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回或購買的義務的履行可以由他人履行。

就2026年債券而言，於(I)2025年3月15日(2026年債券到期日)或之後的任何時間，(Ii)2033年12月15日(2034年債券到期日前三個月)或之後的任何時間，(Iii)就2030年債券而言，2030年2月13日(2030年債券到期日前三個月)，(Iv)2041年8月15日(2041年債券到期日前三個月)，就2041年債券而言，及(V)2049年11月13日(2050年債券到期日前六個月)，就2050年債券而言，適用系列的債券將可由發行人隨時或不時選擇全部或部分贖回，贖回價格由發行人計算，相等於將贖回的適用系列債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括)的該系列債券的應計及未償還利息(如有)。

僅就2026年債券和2034年債券而言，就2026年債券或2034年債券的任何投標要約(包括與按照契約作出的控制權回購事件有關的任何要約)而言，如持有該系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該系列債券，而發行人或代替發行人提出該投標要約的任何第三方購買該系列債券的所有有效投標，而該等持有人並未撤回該等債券，則發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三方，均購買該系列的所有債券，發行人或該第三方有權在購入日期後不少於10天至60天的事先通知持有人(連同一份副本予受託人)，贖回(如屬發行人)或購買(如屬第三方要約人)該系列債券中所有未償還的債券，贖回(如屬發行人)或購買(如屬第三方要約人)，其價格相等於在該投標要約中向債券持有人支付的價格，另加未計入購買價的該系列債券的應計及未償還利息，但不包括在內，贖回的日期。

儘管有上述規定，根據票據及適用的契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將於付息日期支付予登記持有人。

任何一家或兩家發行人將於贖回日期前最少10天但不超過60天向每名擬贖回債券的登記持有人發出贖回通知。任何此類贖回通知可由適用的發行人酌情決定，但須滿足一個或多個先決條件。一旦發出贖回通知，被要求贖回的債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格另加該系列債券至贖回日的應計及未付利息(如有)支付。

就上述關於可選贖回的討論而言，適用以下定義：

“2030年/2050年調整後的國庫券利率”是指，就任何贖回日期(A)而言，指收益率，以指定為“H.15”的統計新聞稿(S)或任何後續出版物中公佈的最近五個最新每日利率的平均值計算，該統計新聞稿由聯邦儲備系統理事會發布，並在“國庫券不變到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整至恆定到期日，“對於與2030/2050年可比國庫券發行對應的到期日(如果在適用系列票據贖回剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與2030/2050年可比國庫券發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並確定2030/2050年調整後國庫券利率

 

33

 

應以直線為基礎進行內插或外推(四捨五入到最近的月份)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在適用的計算日期公佈或不包含該收益率，則相當於2030/2050年可比國債發行的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於該贖回日期的可比國債價格，在每種情況下，均按東部標準時間下午5：00計算，於贖回日期前第三個營業日加(I)2030年期債券40個基點及(Ii)2050年期債券45個基點。

“2030/2050年可比國庫券發行”是指，就任何贖回日期而言，報價代理所選擇的美國國庫券的到期日與該贖回日期至適用債券系列的票面贖回日(“剩餘壽命”)之間的剩餘期限相當，該債券將在選擇時並根據財務慣例用於為與剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券定價。

“2041年調整後國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，(A)收益率，在最近發佈的名為“H.15(519)”的最新發布的統計新聞稿或任何後續出版物中，代表緊接前一週的平均值，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在“國庫券不變到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日。“對於與2041年可比國庫券對應的到期日(如在2041年可比國庫券剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，則須確定與2041年可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並應根據該收益率直線內插或外推2041年調整後國庫券利率，四捨五入至最近的一個月)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含該收益率，年利率等於2041年可比國債發行的半年度等值到期收益率(以本金的一個百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格，每種情況下都是在贖回日期前的第三個營業日加50個基點計算。

“2041年可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與2041年債券贖回日至到期日的剩餘期限相當，將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的與2041年債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“可比國庫價”是指，就任何贖回日期而言，如2030/​2050經調整國庫券利率或2041年經調整國庫券利率的(B)條款適用，則為該贖回日的三個或報價代理參考國庫券交易商報價所得的較小數字的平均值。

“整筆金額”是指(A)就十二月債券而言，由報價代理人釐定的(1)須贖回的適用票據系列本金的現值及(2)自贖回日期起至贖回適用票據系列的到期日為止的其餘預定利息付款的現值(不包括贖回日期應累算的利息的任何部分)的總和，每半年貼現至贖回日期，假設一年為期360天，按適用的2030/2050年經調整國庫利率或2041年經調整國庫利率計算，並(B)就三月債券而言，由本公司釐定的於贖回日贖回到期至2026年債券到期日(如屬2026年債券)及票面贖回日(如屬2034年債券)到期應付的所有剩餘本金及利息的現值的總和(如屬2026年債券)及面值贖回日期(如屬2034年債券)(兩者均不包括截至贖回日的應計但未付利息)，折現率相當於該贖回日的國庫率加(I)2026年債券15個基點及(Ii)2034年債券20個基點。

“票面贖回日期”指(A)就12月發行的債券而言，(I)2030年2月13日(即2030年債券到期日前三個月)及(Ii)2050年11月13日(即2050年債券到期日前六個月)及(B)2050年債券(即2050年債券到期日前六個月)

 

34

 

關於三月份的契約，對於2034年債券，2033年12月15日(即2034年債券到期日之前三個月的日期)。

“報價代理”是指紐蒙特公司為12月份的合同選擇充當“報價代理”的參考財政部交易商。

“參考國債交易商”是指紐蒙特公司指定的至少三家位於紐約州紐約市的主要美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的適用的2030/2050年可比國庫券或2041年可比國庫券(在每種情況下，均以本金的一個百分比表示)於該贖回日期前第三個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向報價代理報價的平均數。

“國庫券利率”是指在贖回日之前至少兩個工作日向公眾公佈的、在贖回日之前至少兩個工作日(或，如果不再發布該統計新聞稿，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從贖回日期至2026年債券到期日(就2026年債券而言)或至面值贖回日期(就2034年債券而言)的期間；然而，如果從贖回日期到2026年債券的到期日(就2026年債券而言)或到面值贖回日期(就2034年債券而言)的時間少於一年，則實際交易的美國國債的每週平均收益率將調整為固定期限一年。

於贖回日及之後，債券將不再計息(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，任何一名或兩名發行人須向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該贖回日期贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如要贖回的債券少於任何系列的全部債券，則須由DTC(如屬由全球證券代表的債券)或由受託人(如屬非由全球證券代表的債券)按批選擇要贖回的債券。

控制權回購變更事件

如就債券發生控制權變更購回事件，除非發行人已行使其權利贖回所有債券，否則發行人須向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍)，回購價格為回購債券本金總額的101%，另加回購債券至購回日(但不包括回購日期)的任何應計及未付利息。發行人將無責任根據任何強制性贖回、償債基金或類似條文或按債券持有人的選擇贖回、購買或償還債券。於任何控制權變更回購事件後30天內，或發行人選擇於任何控制權變更前(但於建議的控制權變更公告後)，發行人將向每名持有人發出或交付一份通知，連同一份副本予受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指明的付款日期要約購回票據，該日期不得早於該通知送交或交付之日起計30天，亦不得遲於該通知送交或交付之日起計60天，但法律可能規定者除外。如果該通知在完成控制權變更的日期之前發送或交付，則該通知將説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。

發行人將遵守《交易法》下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。至

 

35

 

如果任何適用證券或公司法律或法規的條文與債券的控制權變更回購事項條文有衝突，發行人將遵守適用的證券或公司法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反其在債券控制權變更事項條文下的責任。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，發行人將在合法範圍內：

•

接受根據要約有效投標的全部或部分債券付款；

​

•

向付款代理人繳交相當於所投標的所有債券或部分債券的總買入價的按金；及

​

•

將債券交付或安排交付受託人，債券妥為接受，並連同述明發行人購買的債券本金總額的高級人員證明書一併提交。

​

支付代理將迅速將票據的購買價轉送或以其他方式交付給每一位適當提交的票據持有人(或通過託管機構付款)，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；但每張新票據的最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

如果第三方按照發行人要約適用的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據發行人要約適當投標且未被撤回的所有票據，則發行人將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購債券。

就上述控制權變更回購事件的討論而言，適用以下定義：

“控制權變更”的含義與適用的契約中賦予的含義相同。

“控制權變更回購事件”是指就適用的票據系列發生控制權變更和評級下降。為了更加確定，除非控制權變更實際完成，否則控制權變更回購事件將被視為與任何特定的控制權變更無關。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級評級”是指穆迪評級為BAA3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；S評級為BBB-或更高評級(或S標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；以及被紐蒙特選為替代評級機構或替代評級機構的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”的含義與適用的契約中賦予的含義相同。

“評級下降”的含義與適用的契約中賦予的含義相同。

“S”是指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的子公司。

任何特定“人士”​(如交易法第(13)(D)(3)節所用)截至任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管紐蒙特公司變得更加困難，或阻礙紐蒙特公司的出售或收購，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制條件下，紐蒙特公司未來可以進行某些交易，

 

36

 

包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成債券下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響紐蒙特公司對債券的資本結構或信用評級。對紐蒙特公司產生留置權能力的限制包含在契約中，如“-某些契約 - 對留置權的限制”所述。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件後回購所有票據。請參閲“風險因素 - 與已登記票據相關的風險 - 我們可能無法在控制權變更回購事件時購買已登記票據。”

某些公約

Indentures將要求發行人和紐蒙特公司的受限子公司遵守某些公約，其中一些條款如下所述。

某些定義

“可歸屬債務”具有適用契約中賦予它的含義。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除(I)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇續期至計算其金額後超過12個月的任何流動負債，不包括長期債務和資本租賃債務的當前到期日)和(Ii)所有商譽後的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)和(Ii)所有商譽，所有這些都顯示在紐蒙特公司及其子公司根據公認會計原則計算的最新綜合資產負債表中。

“融資債務”是指借款的所有債務，其到期日自數額確定之日起超過12個月，或到期日少於12個月，但其條款可由借款人選擇在自該日期起12個月後續期或延期。

“主要財產”是指位於美國境內的主要用於採礦或加工的任何礦場、任何構成礦場一部分的固定裝置、任何廠房或其他設施，以及任何廠房或其他設施所在的土地，而其賬面淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的5%；但“主要財產”不包括(I)紐蒙特公司董事會認為對紐蒙特公司及其子公司作為整體開展的全部業務不具有重大意義的任何礦山、工廠或設施，或(Ii)紐蒙特公司認為對該礦山、工廠或設施的使用或運營不具有重大意義的特定礦山、工廠或設施的任何部分。

“受限制附屬公司”指(I)實質上所有財產位於美國境內或實質上所有業務在美國境內進行的任何附屬公司，以及(Ii)擁有主要財產的任何附屬公司；但受限制附屬公司不包括其主要業務包括代表紐蒙特及其附屬公司進行與租賃和有條件銷售交易有關的融資業務、和/或購買應收賬款和/或以應收賬款或庫存作擔保的貸款，或以其他方式主要從事財務公司業務的任何附屬公司。

“附屬公司”的含義與適用的契約中賦予的含義相同。

留置權限制

公司禁止紐蒙特及其任何受限子公司在不擔保所有未償還票據系列的情況下，就紐蒙特或任何受限子公司擁有的任何主要財產或紐蒙特或任何受限子公司持有的任何股票或其他所有權權益或債務進行質押或留置權、信託契據或其他留置權的質押、留置權、信託契據或其他留置權而產生、發行、承擔或擔保借入的任何債務

 

37

 

在適用的契約下，與(或在此之前)將發生、發行、承擔或擔保的有擔保債務同等和按比例遞增，只要該等有擔保債務是如此擔保的。如果下列各項之和不超過綜合有形資產淨值的10%(關於12月契約)或15%(關於3月契約)，則此限制不適用：

•

此類擔保債務的本金總額；

​

•

否則將被禁止的所有擔保債務；以及

​

•

紐蒙特及其受限制子公司在銷售和回租交易方面的所有應佔債務，否則將被下文所述的限制銷售和回租交易的契約所禁止。

​

上述限制也不適用於以下擔保的債務：

•

在任何公司或實體成為受限制子公司時存在的任何公司或任何其他實體的財產、股票或其他所有權權益或債務的任何股份的留置權；

​

•

擔保受限子公司對紐蒙特公司或另一受限子公司的債務的留置權；

​

•

税收、評估或政府收費或徵費的留置權：(一)當時未到期和拖欠的，或(二)有關程序真誠地對其有效性提出質疑的；

​

•

物料工、機械師、承運人、工人、修理工、房東或其他類似留置權的人的留置權或獲得這些留置權解除的保證金；

​

•

根據扣押令或限制令或類似的法律程序產生的留置權，只要其執行或強制執行得到有效擱置，且由此獲得的債權是出於善意的抗辯；

​

•

留置權：(一)保證公共或法定義務，(二)保證工人補償的支付，(三)保證與投標、不動產租賃、投標或合同有關的履約，或(四)保證(或代替)在正常業務過程中為類似目的而作出的擔保或上訴保證和留置權；

​

•

以美國或其任何州為受益人的留置權，或以美國或其任何州為受益人的任何部門、機構或機構或政治分區，或以任何其他國家或其任何分區為受益人的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款(包括污染控制或工業收入債券類型的債務)，或為支付受此類留置權限制的財產的全部或任何部分購買價格或建築成本而產生的任何債務的擔保；

​

•

對財產(包括根據公認會計原則應在承租人的資產負債表上資本化的任何租賃)、股票或其他所有權權益或債務的留置權(包括通過合併或合併或通過購買或轉讓公司或任何其他實體的財產作為一個整體或基本上作為一個整體進行收購)，或保證支付全部或任何部分的購買價格或建築成本或改善成本，或保證在以下情況發生之前、當時或之後一年內發生的任何債務，取得該等財產或股份或其他所有權權益或債務，或完成任何該等建築工程(包括對現有財產的任何改善)，或開始該等財產的商業運作，兩者以較遲者為準，以籌措其全部或任何部分的購買價格或建造成本；

​

•

適用義齒之日存在的留置權；以及

​

•

上述任何留置權的全部或部分延期、續展或置換(或連續延期、續展或置換)；但條件是：(I)此類延期、續展或置換應限於同一財產的全部或部分、保證該留置權延期、續展或置換(加上該財產的改進)的股票或債務份額；以及(Ii)該留置權當時擔保的債務不增加。

​

 

38

 

(Br)上述限制也不適用於(I)任何以黃金為基礎的貸款或遠期銷售安排，以及(Ii)對紐蒙特公司或任何受限子公司擁有或租賃的財產的任何留置權，或紐蒙特公司或任何受限子公司擁有權益的任何留置權，以確保紐蒙特公司或受限子公司在必須向任何人支付的任何付款中獲得紐蒙特公司或受限子公司的比例份額，這些人需要支付開發、勘探或進行開採、加工或銷售該等擁有或租賃財產的礦產資源的費用。

銷售和回租限制

Indentures禁止紐蒙特公司及其任何受限子公司與任何第三方貸款人或投資者訂立任何安排，根據該安排，紐蒙特公司或任何受限附屬公司租賃任何主要財產超過三年，包括續期，如果紐蒙特公司或受限子公司在收購主要財產超過270天后或在主要財產完成建設和開始全面運營後出售或將出售或轉讓主要財產，向該第三方貸款人或投資者，或該第三方貸款人或投資者已經或將以主要財產的擔保墊付資金的任何人(“出售和回租交易”)，除非：

•

紐蒙特公司或這類受限制的子公司可以產生以待租回的主要物業上的留置權為擔保的債務，其金額與此類出售和回租交易的可歸屬債務相同，而不會根據上文“留置權限制”下的公約條款平等和按比例確保票據的安全；或

​

•

Newmont在出售或轉讓後180天內申請一筆金額，金額等於（i）根據該安排出售和租回的主要物業的銷售淨收益，或（ii）在簽訂該安排時如此出售和租回的主要物業的公平市場價值，以：

​

•

購買價值至少等於銷售淨收益的不同財產、設施或設備;或

​

•

Newmont或任何受限制子公司的融資債務的報廢（由於到期付款或根據任何強制性償債基金或預付款規定而產生的除外）。

​

•

用於報廢紐蒙特公司融資債務的金額將減少：

​

•

債券出售或轉讓後180天內交付受託人註銷和註銷的本金金額；

​

•

如果任何系列的債券是以原始發行折扣發行的，或規定面值以外的金額是或可能在到期或加速聲明時支付的，則就該系列債券而言，根據適用的契約在出售或轉讓後180天內交付的到期和應支付的金額，以供受託人註銷和註銷；以及

​

•

除債券外，紐蒙特公司在出售或轉讓債券後180天內自願註銷的融資債務本金。

​

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

三月份假牙

紐蒙特公司不得與紐蒙特公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不得允許任何人與紐蒙特公司合併或合併、或將其財產和資產實質上作為整體出租給紐蒙特公司，除非：

(i)

繼承人是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔紐蒙特公司在票據和三月契約項下的義務；

​

 

39

 

(Ii)

此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約事件；以及

​

(Iii)

滿足某些其他條件。

​

12月假牙

紐蒙特公司不得與紐蒙特公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不得允許任何人與紐蒙特公司合併或合併、或將其財產和資產實質上作為整體出租給紐蒙特公司，除非：

(i)

繼承人是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔紐蒙特公司在票據和12月契約項下的義務；

​

(Ii)

緊接該交易生效並將因該交易而成為紐蒙特或任何子公司的債務視為紐蒙特或該子公司在該交易發生時發生的任何債務後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，並且該事件將不會繼續發生；和

​

(Iii)

滿足某些其他條件。

​

違約事件

對於任何系列的票據，以下各項均構成Indentures項下的“違約事件”：

(a)

到期未支付該系列債券本金或溢價；

​

(b)

該系列債券到期未支付任何利息，持續30個交易日；

​

(c)

在受託人或紐蒙特公司和受託人向發行人發出書面通知後90天內，未能履行或違反發行人在適用契約中的任何其他契約，持有者至少持有適用契約規定的該系列未償還票據本金的25%；

​

(d)

紐蒙特公司或附屬擔保人對紐蒙特公司和附屬擔保人的任何一筆本金總額超過2.5億美元的債務(該系列票據下的債務除外)違約：(I)導致此類債務在本應到期和應付的日期之前成為或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)構成未能在任何此類債務到期時、在需要回購時、在聲明或其他情況下償還任何此類債務的本金，如果此類債務尚未清償，或者該加速未被撤銷或廢止；

​

(e)

紐蒙特或子公司擔保人破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

(f)

除適用的契約允許外，(I)在任何司法程序中，附屬擔保應被裁定為不可執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或(Ii)附屬擔保人應否認或否認其在附屬擔保項下的義務。

​

如於當時未償還的任何系列債券發生違約事件(上文(E)段所述的違約事件除外)並將持續，則受託人或當時持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可按適用契約所規定的通知，宣佈該系列所有債券的本金立即到期及應付。

如果發生上文(E)款所述的違約事件，涉及當時未償還的任何系列票據，則該系列所有票據的本金將自動支付，而無需

 

40

 

受託人或任何持有人的任何訴訟聲明，立即到期並應支付。在任何該等聲明或加速生效後，但在受託人取得適用契約所規定的支付到期款項的判決或判令之前，如該系列債券的所有違約事件(加速本金(或其他指定款額)未獲支付除外)已按照適用契約的規定予以補救或豁免，則當時該系列未償還債券的本金總額過半數的持有人，在某些情況下可撤銷及撤銷該聲明。見“-修改、修正和放棄”。

在符合適用契約有關受託人責任的規定下，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。在受託人獲得彌償的條文規限下，任何系列當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列債券而獲授予的任何信託或權力。

任何系列票據的持有者無權就適用的契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人或根據該等契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已就該系列債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

(2)

當時該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已提出令受託人滿意的賠償要求，以受託人身份提起訴訟；和

​

(3)

受託人沒有在收到該通知、請求和要約後60天內提起訴訟，也沒有從該系列當時未償還票據的多數持有人那裏收到與該請求不符的指示。

​

然而，這些限制不適用於任何系列票據的持有人為強制執行在該票據指定的適用到期日或之後支付該票據的本金或該票據的任何溢價或利息而提起的訴訟。

Newmont必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份官員證書，説明據簽署人所知，Newmont是否未履行和遵守適用契約的任何條款、規定和條件，如果是，則具體説明所有此類已知違約行為。

修改、修正和豁免

紐蒙特和受託人可在獲得受該等修改或修訂(視屬何情況而定)影響的每個系列當時未償還債券的過半數本金持有人同意(包括因購買該系列債券或就該系列債券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)的同意下，對適用的契約作出修改或修訂；但未經受影響的每個系列當時未償還債券持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

(1)

更改任何票據本金或本金的任何分期付款或利息的聲明到期日；

​

(2)

降低其本金金額、利息或贖回時應支付的任何溢價；

​

(3)

更改支付票據或其溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣；

​

(4)

損害在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

​

 

41

 

(5)

降低任何系列未償還票據本金的百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或適用的契約中規定的任何豁免(對符合該契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

​

(6)

修改關於修改、修訂和豁免的任何此類條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個系列的當時未償還票據的持有人同意，不得修改、修改或放棄適用契約的某些其他條款。

​

任何系列當時未償還票據本金的多數持有人可以免除發行人遵守適用契約的某些限制性條款。持有任何系列當時未償還債券的過半數本金的持有人，可免除任何適用契約過去的任何失責行為，但如未獲受影響的任何系列當時未償還債券持有人的同意，不得修改或修訂適用契約的本金或任何溢價或利息，以及某些契諾及條文，則屬例外。

任何系列的某些票據，包括其所需數額的付款或贖回款項已以信託方式存入受託人或任何付款代理人，或由發行人以信託方式為該等票據的持有人以信託方式預留和分開，以及根據適用契約的適用條文已完全作廢的票據，將不被視為未償還。

除非在某些有限的情況下，發行人將有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還票據的持有人有權按照適用契約規定的方式和受適用契約規定的限制提出、提出或採取適用契約下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如就某一特定系列債券持有人須採取的行動設定紀錄日期，則該等行動只可由該系列當時未償還債券的持有人在紀錄日期採取。有關行動必須由持有該系列債券本金所需金額的持有人在記錄日期後的指定期間內採取，方為有效。對於任何特定的記錄日期，這一期限為180天或發行人指定的其他期限，並可不時縮短或延長。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人可隨時選擇將適用公契中有關失效及清償債務的條文，或適用公契中有關某些限制性契諾失效的條文，適用於任何系列的票據。

法律上的失敗和解聘

《企業債券》規定，在發行人行使與任何系列債券有關的債務清償選擇權時，發行人在為該系列債券、貨幣或美國政府債務持有人的利益進行信託存款後，將解除其與該系列債券有關的所有義務(交換或登記證券轉讓、替換被盜、丟失或殘缺的證券、維持付款機構和以信託方式支付的某些義務除外)。透過按照其條款支付本金及利息，將按照適用的契約條款及該系列債券的條款，提供足以支付該系列債券的本金及任何溢價及利息的款項。除非紐蒙特公司已向受託人遞交大律師的意見，表明紐蒙特公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或適用的美國聯邦所得税法在每種情況下均已更改，以致(I)就2030年票據、2041年票據及2050年票據而言，是該系列票據的持有人，或(Ii)就2026年票據及2034年票據(視屬何情況而定)而言，不會為美國聯邦所得税的目的確認這種存放、失效和解除所產生的收益或損失，並將按照不發生這種存放、失效和解除的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

 

42

 

某些公約失效

《契約》規定，在發行人就任何系列的票據行使其在適用契約中的某些限制性契諾的選擇權時，發行人可不遵守某些限制性契諾，而某些違約事件的發生將被視為不是或導致該系列票據的違約事件。為了行使推翻某些限制性契諾的選擇權，發行人將被要求為該系列貨幣或美國政府債券的持有人或兩者的利益以信託形式存放，通過按照其條款支付有關債券的本金和利息，提供的資金數額將足以按照適用的契約和該系列債券的條款在各自規定的到期日支付該系列債券的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，紐蒙特公司還將被要求向受託人提交一份大律師意見，大意是：(I)就2030年票據、2041年票據和2050年票據而言，該系列票據的持有人，或(Ii)在2026年票據和2034年票據的情況下，該系列票據的實益擁有人(視屬何情況而定)將不會確認由於某些債務的存入和失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，以同樣的方式和在相同的時間發生，就像不發生這種交存和失敗的情況一樣。如果發行人已就任何系列的債券行使這項選擇權，而該系列的債券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期及應付，則以信託形式存放的款項和美國政府債務將足以支付在該系列債券各自規定的到期日到期的金額，但可能不足以在因該違約事件而導致的任何加速時支付該系列債券的到期金額。在這種情況下，發行人仍將對此類付款負責。

通知

向票據持有人發出通知或通信的地址與登記員登記簿上可能出現的持有人地址相同。

標題

發行人、受託人及發行人的任何代理人或受託人可將以其名義登記的票據的持有人視為該票據的擁有人(不論該票據是否逾期)，以支付該票據的款項及所有其他目的。

治國理政

適用的契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人的信息

受託人還在受託人、發行人和附屬擔保人之間就其他系列債務證券擔任其他契約受託人。一旦發生違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或在一個或多個該等其他契據下發生違約時，受託人可被視為就經修訂的1939年信託契約法而言，對票據或一個或多個該等其他契據擁有衝突的利益，因此，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務。在這種情況下，發行人將被要求任命一名繼任受託人。

子公司擔保

附屬擔保人目前無條件地在優先無擔保基礎上全額和準時支付票據和適用契約項下其他債務的本金和利息，並在這些付款到期和應付時，無論是在到期日、加速聲明或其他時候。附屬擔保是附屬擔保人的一般無擔保債務，其償還權優先於子公司的所有債務。

 

43

 

在支付權上明顯從屬於附屬擔保人，並與附屬擔保人的所有無擔保債務和負債並列的擔保人。在子擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤的情況下，擔保有擔保債務的子擔保人的資產只有在用這些資產全額清償所有此類擔保債務後才能用於償付附屬擔保項下的債務。除票據持有人外，附屬擔保人的其他同等級別的無抵押債務及負債的持有人將對清償所有該等有擔保債務後剩餘的任何資產享有債權。不能保證將有足夠的剩餘資產來支付根據附屬擔保人的任何附屬擔保而到期的數額。

根據附屬擔保的條款，債券持有人在直接向附屬擔保人提出訴訟前，將無須向發行人行使其補救措施。

附屬擔保人將被免除其在適用契約和附屬擔保項下的所有義務，在下列情況下，附屬擔保將終止，其中每一種情形都是適用契約允許的：

•

在一次或一系列相關交易中，出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)有權在董事選舉中普遍投票的附屬擔保人的股本或其其他權益的多數；

​

•

出售或處置附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(紐蒙特或其任何附屬公司除外)；

​

•

當附屬擔保人停止擔保紐蒙特公司的債務，但債務總額不超過7,500萬美元時(不言而喻，紐蒙特公司由附屬擔保人擔保的債務，並規定在附屬擔保人不再擔保紐蒙特公司的任何債務時，不應考慮解除和免除該債務下的擔保)；或

​

•

根據適用契約的規定解除票據。

​

每一系列票據的附屬擔保包含一項條款，旨在使附屬擔保人的所有其他或有和固定債務(包括但不限於紐蒙特公司的其他債務擔保)生效後，將附屬擔保人的責任限制在它可能產生的最大數額內，而不會導致附屬擔保人在附屬擔保項下的義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，附屬擔保人的責任不會被無效或可撤銷。根據欺詐性轉讓法，這一規定可能不能有效地保護附屬擔保不被作廢。

圖書錄入、交付和表格

票據最初將由一張或多張全球票據證明，受託人是存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。

除非由全球票據代表的票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則由全球票據代表的票據通常只能作為一個整體且僅轉讓給DTC的另一位指定人或後續存託人或其指定人。

DTC目前將任何一張全球紙幣的最大面額限制在500.0至100萬美元。由全球紙幣代表的票據的實益權益將顯示在由DTC及其參與者保存的記錄上，而由全球紙幣代表的紙幣的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行業法》所指的銀行組織

 

44

 

法律，美國聯邦儲備系統的成員，紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據經修訂的1934年證券交易法第17A節註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的計算機化記錄，便利結算和記錄其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，以存入的證券。這消除了物理交換證書的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接通過參與者工作的組織，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，都使用DTC的簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

根據DTC的程序，在發行與交換要約相關的全球票據所代表的已登記票據時，DTC將向交易所代理指定的參與者的賬户貸記用於交換交換要約中現有票據的登記票據的適用本金金額。全球票據代表的已登記票據的實益權益的所有權將顯示為：

•

DTC關於參與者的記錄；

​

•

參與者對間接參與者和某些受益所有人的權利；以及

​

•

間接參與者相對於所有其他受益所有人。

​

一些州的法律要求某些人以其所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，轉移以全球票據為代表的票據的實益權益的能力可能受到限制。

根據適用的契約，如果DTC的代名人是全球票據所代表的票據的登記擁有人，則代名人將被視為該等票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，以全球票據為代表的票據的持有人將無權以其名義登記該等票據，將不會收到或有權以最終形式接收該等票據的實物交付，亦不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為適用契約下的持有人或持有人。然而，DTC已通知我們，根據其關於給予同意和投票的慣例，它將向受託人提交一份綜合性委託書，將相關持有人的投票權轉讓給在記錄日期將全球票據代表的票據記入其賬户的參與者。每份委託書將包括一份參與者在相關票據中截至同意或投票記錄日期的立場清單。

紐蒙特公司將電匯給DTC的被提名者，支付與全球票據代表的票據有關的本金和利息。紐蒙特公司和託管人將把DTC的被提名人視為全球票據代表的票據的所有人。因此，紐蒙特公司、託管人和任何付款代理人將沒有直接責任或義務向這些票據中的實益權益所有者支付全球票據所代表的票據上的到期金額，也沒有責任維護和審查與這些實益權益有關的任何記錄。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息支付後，於付款日根據參與者持有的全球票據的實益權益記入參與者的賬户，如DTC的記錄所示。DTC目前的做法是將這些賬户(如利息)記入次日基金的貸方，並將本金記入當日基金的貸方。參與者向全球紙幣代表的票據的實益權益所有人支付的款項將受參與者與全球紙幣代表的票據實益權益的所有者之間的長期指示和慣例的約束，就像為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。然而，付款將由參與者負責，而不是DTC萬億.E交易所代理、受託人或紐蒙特公司的責任。

只有在以下情況下，全球票據所代表的票據才可兑換為以授權面額的相同條款註冊的票據：

•

DTC通知紐蒙特公司，它不願意或無法繼續作為託管機構，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

​

 

45

 

•

對於全局票據代表的票據，已發生並正在繼續發生違約事件；或

​

•

存在某些情況，如《契約》中所述。

​

如果發生上述任何事件，DTC通常會通知所有直接參與者最終備註的可用性。該批債券的最低面額為港幣2,000元，超過港幣1,000元的整數倍，只限掛號發行，不設息票。紐蒙特公司在紐約紐約市設有一個或多個辦事處或機構，以促進全球紙幣代表的紙幣的轉讓或交換。票據持有者不需要為任何轉讓或交換支付任何服務費，但紐蒙特公司可能要求您支付與交換或轉讓有關的任何税款、其他政府費用或付款。

DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)之間已建立聯繫，這些都是與DTC類似的歐洲簿記存管機構，以促進在美國以外交換的登記票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

Clearstream和EuroClear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和EuroClear的每一家美國代理的所有權總額。

當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或歐洲結算參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指示。Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)將指示其美國代理在付款時收到票據。結算後，Clearstream或EuroClear(視情況而定)將記入其參與者的賬户。對於Clearstream和EuroClear，票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於票據發行的結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將能夠採用其通常的程序，將票據發送給為Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)參與者行事的相關美國代理。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或EuroClear(視情況而定)參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear(視情況而定)發送指示。在這種情況下，Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)將指示其美國代理在付款時將票據轉賬。然後，付款將反映在Clearstream或EuroClear(視情況而定)參與者的賬户中，第二天，收益將被重新估值至生效日期，即結算髮生在紐約市的前一天。如果未在預定的結算日期完成結算，貸記Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)的收益將從實際結算日期起計入參與者的賬户。

全球票據代表票據的當日結算

公司發行人的最終長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，由DTC持有的以全球票據為代表的債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直至到期，因此DTC將要求此類債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。不能保證以即期可用資金結算對以全球票據為代表的債務證券交易活動的影響。

 

46

 

註冊權

以下對註冊權協議的描述是摘要，並不描述註冊權協議的所有方面。本摘要受制於適用註冊權協議的所有規定，並通過參考適用的註冊權協議的所有條款加以限定。我們敦促您閲讀註冊權協議的全文，因為它們將定義您作為該協議下的註冊票據持有人的權利，而不是以下摘要。已向美國證券交易委員會提交了註冊權協議的副本，也可以通過請求將其發送到“在哪裏可以找到更多信息”項下的地址獲取。

關於發行現有票據，吾等訂立註冊權協議，根據該協議，吾等同意為現有票據持有人的利益而付出代價，利用我們在商業上合理的努力：

•

向美國證券交易委員會提交登記要約書，將每個系列的現有票據交換為同一系列的登記票據，其條款在所有實質性方面與該等現有票據相同，但登記票據將根據證券法登記，適用於現有票據的轉讓限制、登記權和相關特別利息規定不適用於登記票據(澳大利亞適用的轉讓限制除外)，且登記票據將帶有與相應系列現有票據不同的CUSIP號；以及

​

•

在現有票據發行後365天內完成交換要約。

​

美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，我們將開始交換優惠。交換要約將在通知郵寄給現有債券持有人之日起不少於20個工作日內繼續有效，或根據適用法律的要求保持更長時間。每張記名票據的利息將由上次為換取已交回的現有票據而支付利息的最後付息日期起計，或如已交回的現有票據並無利息支付，則由原來的發行日期起計。註冊債券將與同一系列的現有債券一起，就該等現有債券或註冊債券持有人有權投票和同意的所有事宜進行表決和同意。

根據工作人員的現有解釋，註冊票據在交換要約完成後通常可以自由交易，而無需進一步遵守《證券法》的登記和招股説明書交付要求。然而，作為我們附屬公司或打算參與交換要約以分銷記名票據的每位現有票據持有人：

•

不能依賴工作人員的解讀；

​

•

無權參與交換優惠；以及

​

•

在出售或轉讓登記票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

參與交換要約的每位現有票據持有人都必須在交換要約完成時向我們陳述：

•

它不是我們的分支機構；

​

•

其將收到的已登記票據將在其正常業務過程中獲得；以及

​

•

它不參與、也不打算參與、也不與任何人達成任何安排或諒解，以參與證券法所指的登記票據的分發。

​

我們對交換要約的完善取決於適用的註冊權協議中描述的某些條件，包括但不限於我們如上所述從參與持有人那裏收到的陳述以及適用的註冊權協議中的陳述。

此外，在任何登記票據的轉售方面，任何經紀交易商因做市或其他交易活動(“交換 ”)而為自己的賬户購買登記票據

 

47

 

(br}經紀自營商“)必須提交符合證券法要求的招股説明書。美國證券交易委員會採取的立場是，交易所經紀自營商可以利用交易所要約登記説明書中包含的招股説明書，履行其關於已登記債券的招股説明書交付要求。根據註冊權協議，吾等須在一段有限的期間內，容許交易所經紀及交易商及其他符合類似招股章程交付規定的人士，使用交易所要約註冊説明書所載招股章程轉售已登記債券。

如果：

•

由於法律或員工適用解釋的變化，我們根據外部法律顧問的建議，決定不允許我們實施交換要約；

​

•

現有票據的任何持有人在交換要約完成後第20天前通知我們，它沒有資格參與交換要約或沒有收到根據交換要約完全可交易的已登記票據；或

​

•

由於任何其他原因，交換要約未在現有票據發行後365天內完成；

​

註冊權協議規定，我們將以合理的成本：

•

儘快向美國證券交易委員會提交轉售現有票據的擱置登記書(“擱置登記書”)；

​

•

使用我們在商業上合理的努力，使貨架登記聲明在我們有義務提交貨架登記聲明的日期(如果有)後365天內根據證券法生效；以及

​

•

盡我們商業上合理的努力使擱置登記聲明保持有效，直至現有票據發行一年後，或所有根據擱置登記聲明有資格出售的現有票據已根據擱置登記聲明售出或根據證券法第144條規則和美國證券交易委員會的適用解釋可自由交易之日(以較早者為準)。

​

對於每個相關持有人，我們同意：

•

提供招股説明書副本，作為貨架登記聲明的一部分；

​

•

通知每個此類持有人貨架登記書何時提交，何時生效；以及

​

•

根據需要採取某些其他操作，以允許無限制地轉售已註冊的票據。

​

根據貨架登記聲明出售現有票據的持有人一般將被要求在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向買方交付招股説明書，將受證券法中與此類出售相關的某些民事責任條款的約束，並將受適用的註冊權協議中適用於該持有人的條款的約束，包括某些賠償義務。任何持有人均無權在貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人，或使用招股説明書轉售現有票據，除非該持有人已簽署並交回吾等分發的通知及問卷，同意將該持有人納入貨架登記聲明及相關招股章程內作為出售證券持有人，並向吾等提供進一步資料。此外，現有附註的持有者將被要求提供與貨架登記聲明有關的信息，以受益於下一段所述的規定。

如果：

•

既沒有在現有票據發行後365天內完成交換要約，也沒有在我們有義務提交貨架登記書的日期(如果有)後365天內宣佈貨架登記生效；或

​

 

48

 

•

貨架登記聲明(如果適用)已經提交併生效，但在根據登記權協議要求生效的任何12個月期間內，貨架登記聲明在一段總計超過120天的時間內不再有效或不再可用(本項目符號和前一個項目符號中提到的每個此類事件均為“登記違約”)；

​

除若干例外情況外，本公司將被要求支付額外利息，作為受影響票據持有人的違約金，而受影響票據的本金金額，除票據的聲明權益外，自發生登記失責之日起計至(但不包括)所有登記失責被糾正之日止，將會產生額外利息。在緊接任何登記失責發生後的90天期間，額外利息將按0.25%的年利率累積，此後在任何登記失責持續期間，應增加至最高年利率0.50%，直至所有登記失責得到糾正為止。

在糾正所有登記失責後，受影響的現有債券的額外利息將停止累算，而該等現有債券的利率將回復至原來的利率。任何額外的利息將構成違約金，並將是現有票據持有人就任何登記違約可獲得的唯一金錢或其他補救措施。

在接到我們的書面通知後，現有票據的持有人還將被要求暫停(一次或多次)使用貨架登記聲明和相關招股説明書，期限不得超過任何日曆年的總計120天，因為發生了與我們有關的任何重大事件或事態發展，根據我們的合理判斷，如果這樣披露將對紐蒙特公司不利，或將以其他方式對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響。

《登記權協議》規定，現有票據持有人同意受適用登記權協議條款的約束，無論持有人是否簽署了適用登記權協議。

 

49

 

配送計劃

根據向第三方(包括埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)、萬111通信公司(1993年5月14日可用)和希爾曼&斯特林公司(1993年7月2日可用)發出的不採取行動的信函中提出的現有解釋，我們相信，在交易所要約完成後，已登記票據一般可自由交易，而無需進一步遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。然而，作為本公司聯營公司或有意參與交換的每名現有債券持有人，均為分發登記債券的目的而提出要約：

•

不能依賴工作人員的解讀；

​

•

無權參與交換優惠；以及

​

•

在出售或轉讓登記票據時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

參與交換要約的每個現有票據持有人將被要求在通過TOOP傳輸代理消息以及交易所要約的完成時向我們表明：

•

它不是我們的分支機構；

​

•

它不是經紀自營商，它直接從我們那裏獲得票據，用於自己的賬户；

​

•

其將收到的已登記票據將在其正常業務過程中獲得；以及

​

•

它不參與、也不打算參與、也不與任何人達成任何安排或諒解，以參與證券法所指的登記票據的分發。

​

此外，在任何已登記票據的轉售方面，任何經紀-交易商因做市或其他交易活動(“交易所經紀-交易商”)為自己的賬户購買已登記票據，可被視為證券法所指的“承銷商”，因此必須提交符合證券法關於此類已登記票據轉售要求的招股説明書。美國證券交易委員會採取的立場是，交易所經紀自營商可以利用交易所要約登記説明書中包含的招股説明書，履行其關於已登記債券的招股説明書交付要求。根據註冊權協議，吾等須在一段有限的期間內，容許交易所經紀及交易商及其他符合類似招股章程交付規定的人士，使用交易所要約註冊説明書所載招股章程轉售已登記債券。

我們沒有也不打算要求美國證券交易委員會就交換要約發出不採取行動的信函，也不能保證工作人員會像在不採取行動的信函中那樣對已登記的票據做出類似的決定。

根據交易所要約收到其賬户登記票據的每一經紀交易商必須確認，其將交付與該等登記票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取現有債券而收到的登記債券時使用，而該等現有債券是因莊家活動或其他交易活動而購入的。紐蒙特公司已經同意，在到期日之後的90天內，它將向任何經紀交易商提供這份經過修改或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。

紐蒙特公司將不會從經紀-交易商出售登記票據中獲得任何收益。經紀交易商根據聯交所的要約而收到的登記票據，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售，或透過在登記票據上訂立期權或結合該等轉售方法，按轉售時的市價、與當時市價或協定價格相關的價格，在場外交易中出售。任何此類轉售都可以直接賣給買家，或通過經紀人或交易商進行，他們可能會收到

 

50

 

以佣金或優惠形式向任何該等經紀交易商或任何該等已登記票據的購買者作出補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其本身賬户收取的已登記票據，以及任何參與經紀或交易商分銷該等已登記票據的經紀或交易商，可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，可被視為根據證券法承銷補償。通過承認它將交付，並通過交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

在截止日期後的90天內，紐蒙特公司將立即將本招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。

 

51

 

某些税務考慮因素

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與根據交換要約交換未登記的已登記票據有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對與交換要約相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法規頒佈或提議的《美國財政部條例》、行政裁決、公告和司法裁決為依據，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本摘要中的聲明做出任何裁決，也不能保證IRS不會採取與這些聲明相反的立場，或者IRS採取的相反立場不會得到法院的支持。本討論並不針對持有者的特殊情況或受特殊規則約束的持有者，如銀行和某些其他金融機構、合夥企業和其他直通實體或安排以及其中的投資者、持有現有票據的美國持有者或將通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有登記票據的美國持有者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、已不再是美國公民或美國合法永久居民的人，討論可能與持有者有關的所有美國聯邦所得税後果。保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、由於現有票據或登記票據的任何項目在適用的財務報表中被計入而須遵守特別税務會計規則的人士、功能貨幣不是美元的美國持有者、須繳納替代最低税額的持有人、免税組織、遞延繳税或其他退休帳户、受控外國公司、被動外國投資公司，以及持有現有票據或將持有登記票據作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合交易一部分的人士。本討論也不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或任何其他美國聯邦税法的影響，包括贈與税和遺產税、任何替代最低税或對淨投資收入的聯邦醫療保險税。

根據交換要約(在“交換要約”中描述)將現有票據交換為已登記票據將不構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，您將不會在收到符合交換要約的已登記票據時確認任何應税損益，您持有已登記票據的持有期將包括為其交換的現有票據的持有期，您在已登記票據中的調整納税基礎將與緊接交換之前的現有票據中的調整納税基礎相同，所有與擁有和處置現有票據相關的美國聯邦所得税考慮因素將繼續適用於通過交換收到的已登記票據。持有者如果沒有在原始發行時以現金購買現有票據，應諮詢他們自己的税務顧問，諮詢與擁有和處置根據交換要約收到的登記票據有關的美國聯邦所得税考慮因素。

票據持有者應根據其具體情況，就美國聯邦、州、地方和外國收入以及與交換要約相關的其他税務考慮，以及與持有和處置記名票據有關的考慮，諮詢其自己的税務顧問。

澳大利亞的某些税務考慮因素

以下是澳大利亞根據1936年所得税評估法或1997年所得税評估法(“澳大利亞税法”)、1953年澳大利亞税收管理法(“税收管理法”)以及截至本招股説明書發佈之日有關參與交換要約以及購買、擁有和處置登記票據的任何相關裁決、司法決定或行政慣例的某些税收後果摘要。摘要不涉及交換要約或登記票據的收購、所有權和處置的所有澳大利亞税務後果，也不旨在構成法律或税務建議。相反，它

 

52

 

代表交換報價參與者和持有已登記票據的持有人的澳大利亞税務狀況的綜合摘要。持有人的個人情況，包括持有人的法律性質及其在税務上的居住地，將影響適用的税務後果，並建議所有持有人就其本身的特定情況尋求獨立的税務意見。

本摘要是根據截至本招股説明書發佈之日的澳大利亞税收法規和做法編制的一般指南。

本摘要考慮了對非澳大利亞持有者和澳大利亞持有者(定義如下)的後果。然而，除非另有説明，本摘要不考慮通過澳大利亞境內或境外的常設機構持有現有票據或登記票據的持有人的狀況。如你透過常設機構持有現有票據或已登記票據，我們建議你徵詢獨立的税務意見。

澳大利亞對參與交換優惠的人的税收後果

澳大利亞持有者

在交換持有人持有的現有票據時，可能會發生澳大利亞徵税事件。交換其現有票據的任何收益或損失可作為收入收益或損失評估給其他人(“澳大利亞持有人”)：

(a)

在澳大利亞境外的常設機構或通過澳大利亞境外的常設機構經營業務時不持有現有票據的澳大利亞居民持有者；以及

​

(b)

持有現有票據在澳大利亞或通過澳大利亞常設機構經營業務的非澳大利亞居民持有者。

​

非澳大利亞持有者

非澳大利亞持有人(定義見下文)在澳大利亞常設機構經營業務過程中未持有現有票據的，在出售現有票據時不應繳納澳大利亞所得税，條件是：

•

非澳大利亞持有人是與澳大利亞簽訂了雙重徵税公約的國家的居民，完全有權享受該公約規定的相關福利；或

​

•

否則，出售現有票據獲得的任何收益都不會來自澳大利亞。

​

登記票據所有權和處置的澳大利亞税收後果

由Newcrest Finance支付的非澳大利亞持有人 - 利息

Newcrest Finance就登記票據支付的利息(定義見澳大利亞税法第128A(1AB)條)可能需要繳納澳大利亞利息預扣税，支付利息的對象是(“非澳大利亞持有人”)：

(a)

在澳大利亞境外的常設機構或通過澳大利亞境外的常設機構經營業務時持有登記票據的澳大利亞居民持有者；以及

​

(b)

在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構經營業務時未持有登記票據的非澳大利亞居民持有者，

​

Newcrest Finance打算在預計滿足以下條件的基礎上，就登記票據滿足澳大利亞税法第128F條規定的澳大利亞利息預扣税豁免：

•

Newcrest Finance在發行這些已登記票據時以及在支付利息​(如澳大利亞税法第128A(1AB)節所定義)時將是澳大利亞居民。“利息”的定義包括利息性質的數額或代替利息的數額和某些其他數額；

​

 

53

 

•

登記票據為第128F條所界定的債權證(而非股權)；

​

•

這些已登記票據的發行方式符合澳大利亞税法第128F節公開發售測試的要求。Newcrest Finance打算以符合澳大利亞税法第128F條的方式，向作為交易所一部分的現有票據持有人提出登記票據的要約，以滿足這些要求：

​

•

Newcrest Finance合理地認為過去曾購買過債券或債務權益或相當可能有興趣收購債券或債務權益的至少100人；以及

​

•

除其他外，10名或10名以上不相關的人在金融市場經營過程中從事提供金融、投資或證券交易的業務。

​

•

Newcrest Finance在發行時不知道或有合理理由懷疑該等已登記票據或該等已登記票據中的權益正由Newcrest Finance的一名“聯營公司”直接或間接收購，除非獲得澳大利亞税法第128F(5)節的許可。

​

如果在支付利息時，Newcrest Finance知道或有合理理由懷疑收款人是Newcrest Finance的“聯營公司”，則第128F條下的豁免不適用於就登記票據支付的利息，但澳大利亞税法第128F(6)條允許的情況除外。

根據澳大利亞政府與外國司法管轄區(每個“指定國家”)簽署的多個雙重税務公約(“指定條約”)，澳大利亞也可以就登記票據免除澳大利亞預扣利息税。

具體條約通過將利息預扣税率降至零，有效地防止了適用於下列國家的利息的預扣税：(A)特定國家的政府和特定國家的某些政府機關和機構以及(B)某些無關的(1)銀行和(2)通過開展融資和提供融資業務獲得大量利潤並居住在指定國家的其他金融機構(根據背靠背貸款或經濟上同等安排支付的利息不符合這項豁免的資格)。

指定的條約在一些司法管轄區有效，例如，包括美國和聯合王國。

持有記名紙幣的澳大利亞居民在澳大利亞境外的常設機構開展業務或通過該機構開展業務的過程中，適用特殊規則，根據永久機構所在國家的不同而有所不同。在某些情況下，持有已登記票據的澳大利亞居民在或通過澳大利亞境外的常設機構持有已登記票據的收益和損失可獲豁免澳大利亞所得税。

非澳大利亞持有者 - 處置

非澳大利亞持有人在贖回或出售登記票據時不應繳納澳大利亞所得税，但條件是：

•

非澳大利亞持有人是與澳大利亞簽訂了雙重徵税公約的國家的居民，完全有權享受該公約規定的相關福利；或

​

•

否則，從贖回或出售這些已登記票據中獲得的任何收益都不會來自澳大利亞。

​

非澳大利亞持有人將已登記票據出售給另一非澳大利亞持有人而產生的收益，如果已登記票據在澳大利亞境外出售，且所有談判和簽署的文件均在澳大利亞境外進行，則不應被視為來自澳大利亞。

澳大利亞持有者 - 利息支付

已登記票據的利息支付應由澳大利亞持有者評估。

 

54

 

澳大利亞持有者 - 處置

澳大利亞持有者一般應被要求將贖回或出售記名票據所產生的任何收益或損失計入其應納税所得額。

支付額外金額

如合同中更詳細所述，如果法律要求Newcrest Finance在任何時間就澳大利亞聯邦就登記票據徵收或徵收的任何澳大利亞預扣税扣除或預扣一筆金額，Newcrest Finance必須支付必要的額外金額，以確保該等已登記票據持有人在扣除或預扣(以及支付該等額外金額的任何額外扣除或預扣)後收到的淨額等於在不需要該等扣除或預扣的情況下本應收到的相應金額。

澳大利亞其他税務問題

根據澳大利亞現行法律：

•

《澳大利亞税法》第230節 - 第230節包含了針對某些納税人的納税時機規則，以便對“財務安排”的收益和損失進行會計處理。這些規則不會改變與徵收澳大利亞預扣利息税有關的規則，也不會推翻《澳大利亞税法》第128F條規定的澳大利亞預扣利息税豁免。

​

根據《澳大利亞税法》第230節，提供了許多可選的納税計時方法。如果沒有進行任何納税時機選擇，則默認的應計/變現方法應適用於納税人。在違約方法下，如果財務安排的收益或損失足夠確定，則應按應計税制對其進行計税。否則，當它們變現時，它們應該被追究税收責任。

澳大利亞税法第230條不適用於某些納税人，也不適用於某些短期“財務安排”。例如，澳大利亞税法第230款一般不應適用於不符合各種營業額或資產門檻的個人和某些其他實體(例如某些養老金實體和管理投資計劃)的持有人，除非他們選擇規則適用於他們的“財務安排”。登記紙幣的準持有人應就應否作出這項選擇的個人情況，徵詢他們本身的税務意見。

•

《澳大利亞税法》 - 第775分部包含有關對可歸因於外幣匯率變動的損益徵税的規定(澳大利亞税法第230分部如果適用於納税人，也是如此)。根據《澳大利亞税法》第775條的規定，除其他事項外，可就處置或以其他方式終止收取外幣的權利進行徵税。這些規則及其與《澳大利亞税法》其他條款的相互作用是複雜的。此外，持有記名紙幣的人士應就如何計算因持有記名紙幣而產生的匯兑損益，徵詢其本身的税務意見。

​

•

視為利息-當某些最初以折扣價或到期日溢價發行或不至少每年支付利息的登記票據出售給澳大利亞居民(在澳大利亞境外常設機構經營業務時並未獲得這些票據)或在澳大利亞常設機構經營業務過程中或通過澳大利亞常設機構經營業務時獲得這些票據時，有特定規則可適用於將登記票據購買價格的一部分視為“利息”，用於預扣利息。

​

如果登記票據由非居民持有至到期日，則本規則不適用於根據澳大利亞税法第128F條被視為“利息”的情況。

•

《税務管理法》附表1第12-140條《税收管理法》第12-140條對支付某些登記證券的利息徵收預扣税，除非

​

 

55

 

相關收款人引用了澳大利亞税務檔案編號(“TFN”)，在某些情況下引用了澳大利亞企業編號(“ABN”)或其他一些免税證明(視情況而定)。

假設澳大利亞税法第128F條關於登記票據的規定得到滿足，則第12-140條的規定不適用於向非澳大利亞居民且在澳大利亞常設機構經營業務過程中並未持有該登記票據的登記票據持有人支付款項。以登記形式向其他類別的登記票據持有人支付款項時，如該等登記票據的持有人沒有引用TFN、ABN或提供適當豁免的證明(視情況而定)，則該等登記票據的持有人可被扣留。

預扣税税率目前為47%。

•

向非居民支付某些款項的額外預扣--《税務管理法》附表1第12-315節授權總督有權制定條例，要求扣繳向非居民支付的某些款項。然而，第12-315條明確規定，這些規定不適用於已經受現行預扣税規則約束或明確免除這些規則的利息支付。

​

•

此外，只有在主管部長信納指定的付款是與外國居民的應納税所得額合理相關的情況下，才可制定規定。在本招股説明書日期前公佈的規例與就登記票據支付的任何款項無關。任何規例是否可能適用於任何已登記票據的出售收益，均須加以監察。

​

•

税務局局長 - 發出第三人指示税務局局長可根據《澳大利亞税法》第255條或《税務管理法》附表1第260-5條或任何類似條款發出指示，要求Newcrest Finance扣除或扣繳任何與該另一方(包括任何持有人)應繳税款有關的款項。如果Newcrest Finance收到這樣的指示，Newcrest Finance將遵守該指示，並根據該指示進行任何必要的扣除或扣繳。

​

•

供應預扣税-根據《税務管理法》附表1第12-190節規定，與登記票據有關的預扣税可免徵且不徵收“供應預扣税”。

​

•

遺產税-根據澳大利亞現行法律，無論持有人在死亡之日的住所是什麼，都不需要就死亡之日持有的登記票據繳納澳大利亞州或聯邦遺產税或其他遺產税。

​

•

商品和服務税(“GST”)-登記票據的發行和接收都不會在澳大利亞產生對GST的責任，因為登記票據的供應將包括進項徵税的財務供應、免徵GST的供應或GST法律範圍以外的供應。此外，發行人支付本金或利息，或出售登記債券，均不會在澳洲產生任何商品及服務税責任。

​

•

印花税和其他税項-澳大利亞發行、出售或贖回任何已登記票據無需繳納從價印花税、發行税、登記税或類似税款，前提是該等已登記票據為税務上的債務利息。

​

澳大利亞對那些不參與交換優惠的人的税收後果

對於不參與交換要約的持有人，之前適用於這些現有票據的澳大利亞税收待遇應繼續適用於這些持有人。本文件不評論不選擇參與交換要約的持有人繼續持有現有票據的澳大利亞税務後果，持有人應徵求自己的建議。

通用報告標準

經合組織金融賬户信息自動交換通用報告標準（“CRS”）要求某些金融機構報告有關某些賬户的信息（這可以

 

56

 

向當地税務機關提交已登記的票據)，並遵循相關的盡職調查程序。持證人可能被要求提供某些信息和證明，以確保符合CRS。已簽署《CRS主管機關協議》的管轄區可向已簽署《CRS主管機關協定》的其他管轄區提供此類信息。澳大利亞政府已制定立法，修訂《税務管理法》等，以實施《税務條例》。

 

57

 

ERISA的某些考慮事項

以下關於ERISA和《守則》某些方面的摘要基於ERISA和《守則》、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局的規定和裁決，這些規定和裁決在本招股説明書發佈之日已經存在。本摘要是一般性的，並不涉及可能適用於我們、註冊投資者或任何特定投資者的所有與ERISA或守則有關的問題。本摘要或本招股説明書所提供的任何內容，均不是、亦無意是針對任何潛在計劃投資者或一般計劃投資者的投資建議，而登記票據的任何該等投資者或其中的實益權益，應就登記票據的投資是否適合該計劃投資者徵詢及依賴其本身的法律顧問及顧問。因此，每名準投資者應諮詢其本身的法律顧問，以瞭解與ERISA及守則有關的事項，而該等事項會影響或可能影響該投資者對登記票據的投資。

ERISA和《守則》對以下各項規定了某些要求：(I)受《僱員福利計劃》第一章管轄的僱員福利計劃；(Ii)《守則》第4975節所指的計劃；以及(Iii)因此類僱員福利計劃或計劃在此類實體中的投資而其基礎資產包括計劃資產的實體(每個此類實體均為“計劃”)，以及《僱員權益法案》第(21)節和《守則》第4975節所界定的與計劃有關的“受託人”。在考慮在登記附註中投資受ERISA標題一小標題b第4部分限制的計劃的資產時，受託人除其他事項外，必須完全為了該計劃的參與人及其受益人的利益，以及為向該等參與人和受益人提供福利以及支付管理該計劃的合理費用等目的，履行其職責。受託管理人必須謹慎行事，必須使受ERISA標題一小標題b第4部分制約的計劃的投資多樣化，以最大限度地減少鉅額損失的風險，並根據管理這類計劃的文件和文書履行其職責。此外，ERISA一般要求受託人以信託形式持有受ERISA標題第一小標題b第4部分規限的計劃的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保留此類資產的所有權標記。受ERISA第一標題b小標題第4部分約束的計劃的受託人應考慮對已登記票據的投資是否符合這些要求。

考慮以計劃的資產收購登記票據的投資者必須考慮收購和持有登記票據是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和《守則》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及《ERISA》第(14)節所界定的計劃和“利害關係方”的某些交易，或涉及《守則》第4975(E)(2)節所界定的關於此類計劃的“不合格人士”的某些交易。這類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(例如登記票據)或計劃與利害關係人或喪失資格人士之間的信貸延伸。ERISA第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止計劃的受信人為其自身利益處理計劃的資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與受託人(或受託人的相關方)收取費用或其他對價相關的投資時)。

ERISA和《守則》包含上述被禁止交易的某些豁免，美國勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有解除ERISA第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括(I)ERISA第408(B)(17)節和《準則》第4975(D)(20)節關於與非受託服務提供者的某些交易，(Ii)美國勞工部禁止交易類別豁免(PTCE)95-60適用於涉及保險公司普通賬户的交易，(Iii)PTCE 90-1關於保險公司集合單獨賬户的投資，(Iv)PTCE 91-38關於銀行集體投資基金的投資，(V)關於合格專業資產管理人進行的投資的PTCE 84-14和(Vi)關於由內部資產管理人進行的投資的PTCE 96-23。不能保證這些豁免中的任何一項將適用於登記債券的收購。根據守則第4975節，對參與非豁免禁止交易(只以受託人身分行事的受信人除外)的喪失資格人士徵收消費税，而此類交易可能須予撤銷。

作為一般規則，ERISA第3(32)節定義的政府計劃(每個，“政府計劃”)，ERISA第3(33)節定義的教會計劃，沒有根據

 

58

 

《守則》第410(D)節第410(D)節規定《教廷計劃》第一章的某些條款適用於《教廷計劃》，而在美國境外維護的主要為幾乎所有非居民外國人的利益而維護的計劃(《非美國計劃》)不受《教規》第一章或《教規》第4975節的約束，但可能受類似法律的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於已登記票據是否符合任何適用的類似法律的要求。

登記票據的每名投資者將被視為代表並就登記票據保證：(1)(A)不是(I)計劃，(Ii)政府計劃，(Iii)教會計劃，(Iv)非美國計劃，或(V)標的資產包括計劃資產的實體，(B)如果是一個計劃或實體，其標的資產包括計劃的資產，並且購買和持有登記票據不會導致根據ERISA第406節或守則第4975節進行的非豁免禁止交易，或(C)如果是政府計劃、教會計劃或非美國計劃，不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975節或(Iii)禁止或徵收消費税或罰款的任何適用的類似法律的約束，收購或持有已登記票據及(2)如在持有已登記票據的任何時間，其不能再作出上文第(1)款所載的申述，將立即通知吾等及受託人有關已登記票據的事宜。任何聲稱轉讓已登記票據予受讓人的行為，如不符合上述規定，從一開始便屬無效。

作為計劃的已登記票據的每一購買者或受讓人應被視為代表、保證並同意：(I)紐蒙特公司或任何其他提供營銷服務的人或其各自的任何關聯公司，均未向其或與其投資於登記票據的決定有關的任何受託計劃提供任何ERISA第3(21)節所指的任何投資建議，且他們均不會向其提供任何投資建議，且他們在其他方面不作為受託機構行事，如ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所界定。與計劃收購登記票據有關的計劃或計劃的受信人(除非適用法定或行政豁免，且所有豁免豁免的適用條件已獲滿足或將獲滿足，或交易不以其他方式被禁止)及(Ii)計劃受信人在評估登記票據的投資時行使本身的獨立判斷。

本要約並不代表收購註冊票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或其基礎資產包括計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃資產的實體進行投資的任何或所有法律要求，也不代表此類投資適用於任何特定計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或其基礎資產包括計劃資產的實體。

 

59

 

法律事務

美國聯邦和紐約州法律中與註冊票據的有效性和交換要約有關的某些法律事項將由White&Case LLP為紐蒙特、Newcrest Finance和Newmont USA傳遞。維多利亞州和新南威爾士州法律以及澳大利亞聯邦管轄範圍內與登記票據有關的某些法律事項將由澳大利亞悉尼的King&Wood Mallesons轉交Newcrest Finance。

專家

紐蒙特公司在截至2023年12月31日的年度報告中的綜合財務報表(包括其中的財務報表明細表)，以及紐蒙特公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表和明細表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

Newcrest Mining Limited截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月及2021年6月止財政年度的綜合財務報表已由獨立核數師安永審計，載於其報告內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

此外，內華達金礦有限責任公司(“NGM”)截至2023年12月31日的綜合財務報表(“NGM”)以及NGM截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該報告包含在紐蒙特公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中，該報告以參考方式併入本文。作為一項按比例合併的38.5%的投資，紐蒙特公司在NGM公司資產、負債和業務中按比例佔38.5%的份額包括在紐蒙特公司截至2023年12月31日的10-K表格中出現的綜合財務報表中。紐蒙特公司截至2023年12月31日的一年的財務報表，只要這些財務報表合併了紐蒙特公司在NGM公司資產、負債和業務中所佔的份額，就在此作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

紐蒙特礦藏集團主管唐納德·多爾是紐蒙特礦業、冶金和勘探學會的註冊會員，也是負責準備有關我們礦藏的科學和技術信息的合格人士。本招股説明書中披露的並以引用方式併入本招股説明書中的礦產資源和礦產儲量是根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第1300分部編制的，並且基於經無記名作為合格人員審查和批准的信息和佐證文件，包括在提交給美國證券交易委員會的與紐蒙特公司重要礦藏相關的技術報告摘要中概述的信息。有關用於估計本公司物質礦產儲量的主要假設、參數和方法的描述，以及對估計受任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響程度的一般性討論，請參閲我們以引用方式併入本招股説明書中的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們管理層不時提交給美國美國證券交易委員會的“綜合財務狀況和經營業績討論與分析”。

 

60

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以從我們的網站http://www.newmont.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會的備案文件我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本招股説明書，也不會成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

61

 

通過引用併入某些信息

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新，並在適用的情況下取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與通過引用併入本招股説明書的任何文件或通過引用併入的文件之間的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。

本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。

我們通過引用將以下列出的已提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股説明書。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。其中某些文件中的財務報表腳註包含Newcrest Finance和Newmont USA Limited的財務信息。

•

紐蒙特公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的10-k表格年度報告；

​

•

紐蒙特公司在附表14A中有關其2024年股東年會的委託書部分通過引用併入紐蒙特公司於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中；

​

•

紐蒙特公司於2023年9月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附件b；

​

•

紐蒙特公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q報表，紐蒙特公司於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交了截至2024年6月30日的季度10-Q報表；

​

•

紐蒙特公司於2024年2月22日、2024年3月5日、2024年3月8日、2024年4月26日、2024年6月28日和2024年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(或8-K/A表格，視情況適用)的最新報告；以及

​

•

紐蒙特公司於2002年2月15日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明(包含對我們普通股的描述)以及為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告的附件421。

​

我們還將根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直到我們出售本招股説明書可能提供的所有證券。然而，我們並未將任何現行表格8-k報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(或在第9.01項下提供的相應資料或列為證物)納入作為參考。本招股説明書中的任何內容不得被視為包含上述任何文件或未來備案文件中包含的S-k法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述類型的信息作為參考。

您可以免費索取這些文件的副本，不包括所有證物，除非我們已通過引用在本招股説明書中特別納入了一份證物，方法如下：

紐蒙特公司
萊頓大道東6900號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：投資者關係
(303) 863-7414
Investor.relationship@newmont.com

 

62

 

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您不應假設本招股説明書中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對本招股説明書中描述的證券進行要約。

 

63

紐蒙特公司

提供給Exchange的報價

2026年到期的任何及所有未償還5.30%債券
2026年到期的註冊5.30%債券

2034年到期的任何及所有未償還5.35%債券
2034年到期的登記5.35%債券

2030年到期的任何及所有未償還3.250%債券
登記的2030年到期的3.250%債券

2041年到期的任何及所有未償還5.75%債券
2041年到期的登記5.75%債券

2050年到期的任何及所有未償還4.200%債券
登記的2050年到期的4.200%債券

 

招股説明書中不需要的第二部分 - 信息

第20項。

董事和高級管理人員的賠償。

​

紐蒙特和紐蒙特美國

《紐蒙特公司註冊證書》第10條和《美國紐蒙特公司註冊證書》第III條中的每一條都規定，在DGCL不時有效的允許範圍內，其董事應通過賠償或其他方式獲得個人責任的保護。

紐蒙特公司章程規定，凡在紐蒙特公司及其立遺囑人或無遺囑人的要求下擔任或擔任董事或紐蒙特公司高級職員，或應紐蒙特公司及其遺囑人或無遺囑者的要求，以董事、高級職員或受託人的身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務或服務的每一人，均應按照紐蒙特公司的要求並在其允許的範圍內得到紐蒙特公司的賠償。紐蒙特公司章程第VI條促進了董事和所有者獲得賠償的權利的執行，方法是將這種權利確立為一種合同權利，根據這種權利，有權獲得賠償的人可以提起訴訟，就好像章程的賠償條款是在紐蒙特公司與董事或高級職員之間的單獨書面合同中規定的一樣。紐蒙特美國公司章程規定，在紐蒙特美國公司及其立遺囑人或無遺囑者的要求下，擔任或曾擔任董事或紐蒙特美國公司高級職員，或作為董事、高級職員或受託人，為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務的每一人，均應按照紐蒙特美國公司及其遺囑人或無遺囑者的要求，在DGCL允許的範圍內獲得紐蒙特美國公司的賠償。紐蒙特美國公司章程第VV條促進了董事和所有者獲得賠償的權利的執行，方法是將這種權利確立為一種合同權利，根據這種權利，有權獲得賠償的人可以提起訴訟，就好像章程的賠償條款是在紐蒙特美國公司與董事或高級職員之間的單獨書面合同中規定的一樣。

DGCL第145條授權並授權每一家特拉華州公司賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人因其與公司的關係而對任何此等人士提出的任何索償、訴訟或訴訟所招致的責任及相關費用，但此等人士須本着善意行事，且此等人士須以合理地相信符合而非反對法團的最大利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為在該等索償所涉及的行為或事件上屬違法，訴訟或訴訟是有根據的。認定此人對此類行為或事件負有民事或刑事責任，並不一定能確定此人是否達到了所要求的行為標準，因此是否有權獲得賠償。上述聲明以DGCL第2145節的詳細規定為準。

此外，紐蒙特和紐蒙特美國公司都獲得了董事和高級管理人員責任以及公司補償政策，根據修訂後的1933年證券法，該政策針對某些責任提供保險，但須遵守適用的保留條款。

Newcrest Finance

Newcrest Finance是一家金融子公司，旨在促進債務證券的發行。Newcrest Finance章程第10.2和10.3條規定，現在或過去是或曾經是Newcrest Finance祕書或高級經理的任何人士，以及Newcrest Finance董事決定的任何其他Newcrest Finance高級職員(每個人都是“相關人士”)，均可就此人作為Newcrest Finance高級職員所招致的所有損失或法律責任(包括成本和開支)，按十足賠償原則獲得Newcrest Finance的彌償(在法律允許的最大範圍內，且僅在該等損失或債務不在保險範圍內)。

Newcrest Finance章程第10.4條規定，Newcrest Finance的董事認為適當時，可為任何相關人士購買和維持保險，或支付或同意支付保險費，以承擔該人作為Newcrest Finance高級管理人員所產生的任何責任。

 

II-1

 

根據《公司法》第140條，Newcrest Finance章程作為Newcrest Finance與Newcrest Finance的董事和公司祕書之間的書面合同生效，授權雙方董事和Newcrest Finance的公司祕書有權要求Newcrest Finance遵守章程的規定，就像這些條款是在Newcrest Finance與Newcrest Finance的董事和公司祕書之間的單獨書面合同中規定的一樣。Newcrest Finance章程第10.3和10.4條規則與《公司法》相結合，促進了Newcrest Finance作為一項合同權利提供的任何賠償或保險的強制執行，根據該權利，有權享有該權利的董事或公司祕書可以提起訴訟，由Newcrest Finance強制執行。

《公司法》199A和1990年億節禁止公司在某些情況下對其董事和高級管理人員進行賠償或保險，這將限制Newcrest Finance對高級管理人員的賠償範圍，或為現在或曾經是公司高級管理人員的人支付或同意支付保費。

Newcrest Finance章程第10.6條規則允許Newcrest Finance與相關人士簽訂契約，按照Newcrest Finance董事認為合適的條款和條件，行使Newcrest Finance章程第10.10條所賦予的相關人士的權利(前提是這些條款和條件不與Newcrest Finance憲法第10條相牴觸)。紐克雷斯特金融公司的澳大利亞母公司紐蒙特國際控股有限公司(“紐蒙特國際”)已經與紐克雷斯特金融公司的每個董事簽訂了一份賠償契約、使用權和保險契約(以下簡稱“彌償契約”)。根據賠償契約，紐蒙特國際公司必須在全額賠償的基礎上並在法律允許的範圍內，就董事作為包括紐克雷斯特金融公司在內的紐蒙特國際公司某些子公司的管理人員而招致的所有損失或債務對紐克雷斯特金融公司的每一家公司進行賠償。賠償是一項不可撤銷的、無條件的、持續的義務，在董事辭職或撤職後繼續存在，並自董事停職之日(與Newcrest Finance)或董事以其他方式釋放之日起7年內保持十足效力和效力。

賠償契約還要求紐蒙特國際公司維持一份董事和高級管理人員保險單，在法律允許的最大範圍內為紐蒙特國際公司的每個董事和某些子公司的高級管理人員提供保險，包括Newcrest Finance。Newcrest Finance的董事和高級管理人員受D&O保單的保護，該保單針對某些責任提供保險(受D&O保單條款的約束)。

根據《賠償契約》，紐蒙特國際不得做或不做任何會或很可能會減少或使D&O政策下的董事承保無效的事情。D&O政策必須在董事停止擔任Newcrest Finance的董事後7年內保持，或直到任何相關訴訟(如賠償契約中所定義)最終解決之日為止。

第21項。

展品和財務報表明細表。

​

(a)

展品

​

 

II-2

 

 

II-3

 

第22項。承諾。

(a)

以下籤署的每位共同註冊人在此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“備案費表計算”表中所列最高發行總價的20%；以及

​

(Iii)

登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。

​

 

II-4

 

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

共同註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則億提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

​

(5)

為了確定《證券法》規定的共同登記人在首次證券分配中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的共同登記人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的共同登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署的共同註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據證券法第424條規定必須提交的發行；

​

(Ii)

由以下籤署的共同註冊人或其代表編寫的、或由簽署的共同註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的共同註冊人或其代表提供的關於下文所述共同註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的共同註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

為了確定證券法下的任何責任，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份共同註冊人的年度報告(以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(7)

任何被視為規則145(C)所指承銷商的個人或當事人，在通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

​

 

II-5

 

(8)

每份招股説明書(I)是根據緊接的前一段提交的，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求，並在符合第415條規則的情況下用於證券發行，這些招股説明書將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

​

(9)

對於根據證券法產生的責任可以根據前述條款允許共同註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償的情況下，美國證券交易委員會已通知該等共同註冊人，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、共同登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(共同登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則共同登記人將向適當司法管轄權的法院提交他們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該問題的最終裁決管轄的索賠，除非共同登記人的律師認為此事已通過控制先例解決。

​

(10)

以下籤署的每一位共同註冊人特此承諾，在收到該請求後一個工作日內，對根據本表格第4、10（b）、11或13項通過引用方式納入招股説明書的信息請求做出迴應，並通過一流郵件或其他同等快捷的方式發送所納入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至響應請求之日提交的文件中包含的信息。

​

(11)

以下籤署的每個共同註冊人承諾通過後生效修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及與交易有關的被收購公司，而這些信息不是註冊聲明的主題，並在註冊聲明生效時包括在內。

​

 

II-6

 

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，以下籤署的共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2024年7月26日在科羅拉多州丹佛市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

紐蒙特公司

發信人：

/S/洛根·軒尼詩

​

洛根·亨尼西
總裁副總法律顧問兼公司祕書

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年7月26日由以下人員以指定身份簽署。

 

II-7

 

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，以下籤署的共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已正式促使本S-4表格的註冊聲明於2024年7月26日在丹佛市和科羅拉多州由其正式授權的簽署人代表其簽署。

紐蒙特美國有限公司

發信人：

/S/洛根·軒尼詩

​

洛根·亨尼西
董事

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年7月26日由下列人員以指定身份簽署。

 

II-8

 

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，以下籤署的共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2024年7月26日在科羅拉多州丹佛市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

Newcrest Finance Pty Limited

發信人：

/S/洛根·軒尼詩

​

洛根·亨尼西
授權簽名人

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年7月26日由以下人員以指定身份簽署。

 

II-9

 

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、美國Newcrest Finance Pty Limited的正式授權代表已於2024年7月26日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

Puglisi & Associates

發信人：

/s/ Donald J. Puglisi

​

姓名：Donald J. Puglisi

職務：董事總經理

 

II-10