附錄 10.1

豁免和同意協議

本豁免和同意協議 截至2024年7月25日（“協議”）由CNS製藥公司簽訂並由中樞神經系統製藥公司簽訂， Inc.、內華達州的一家公司（“公司”）以及下列簽名的購買者（定義見下文） 此處的簽名頁。此處未定義的大寫術語應具有該特定證券購買中賦予的含義 以及公司與已確定的每位買家之間簽訂的截至2024年1月29日的交換協議（“SPA”） 在其簽名頁上（每個頁面均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

目擊者：

鑑於，第 4.12 (b) 節 最高人民會議禁止發行涉及浮動利率交易的普通股，包括 “市場發行”， 據此，公司可以在未來確定的價格發行普通股（“自動櫃員機發行”）之後的180天之前 截止日期；

鑑於，第 5.5 節 SPA允許通過公司和買方簽署的書面文書免除、修改、補充或修正SPA 購買了根據SPA發行的證券的至少 50.1% 的利息；

鑑於，公司 正在考慮以A.G.P./Alliance全球合作伙伴作為銷售代理（“AGP”）進行自動櫃員機發行；

鑑於，公司 正在請求根據本協議的規定豁免 SPA 第 4.12 (b) 節，以便參與和完善 aTm 產品 使用 AGP；

鑑於，在 SPA的條款和條件，公司於2024年2月1日向買方簽發了A系列普通認股權證，最多可購買______ 普通股（“A系列認股權證”）和b系列普通認股權證，用於購買最多______股普通股 股票（“b系列認股權證”，連同A系列認股權證，“二月認股權證”）；

鑑於，買方 此前曾於2023年10月16日獲得購買______股普通股的認股權證（“十月認股權證”）， 2024年6月17日購買______股普通股的認股權證（“6月17日認股權證”），購買權證 2024 年 6 月 27 日的 ______普通股（“6月27日認股權證”），以及購買______普通股的認股權證 2024年7月5日的股票（“7月5日認股權證”，以及10月份的認股權證、6月17日的認股權證和6月27日的認股權證， “其他認股權證”）；

鑑於，公司 正在申請SPA第4.12（b）節的豁免，並要求買方同意降低二月份認股權證的行使價 至2024年8月1日的最低價格（根據交易市場規則的定義）；以及

鑑於，作為補充 作為簽訂本協議的考慮因素，公司已同意將其他認股權證的行使價降至最低 截至本協議發佈之日的價格（定義見交易市場規則），以收到股東批准（定義為準）為準 下面）。

因此，現在 考慮並考慮此處所載的相互承諾和契約，並出於其他有益和寶貴的考慮，收據 特此確認，雙方協議如下：

1. 豁免 隨後的股票銷售限制。購買者特此不可撤銷地放棄第 4.12 (b) 節中規定的限制 最高人民會議關於 (a) 簽訂或簽訂協議，以使公司發行任何涉及普通股的行為生效 浮動利率交易僅用於促進AGP的自動櫃員機發行；以及（b）減少2月份認股權證的行使量 在下面的第 2 節中排名第四。

2. 重新定價 認股權證。公司特此同意，自2024年8月1日起將2月認股權證的行使價降至最低水平 2024 年 8 月 1 日的價格（根據交易市場規則定義）。本公司特此進一步同意降低行使價 其他認股權證以 (i) 普通股截至本協議發佈之日收盤價或 (ii) 普通股收盤價中較低者為準 股東批准日的股票（在每種情況下，視股票拆分、股票分紅或類似事件的調整而定）（“其他” 認股權證修正案”），自公司股東批准其他認股權證之日起生效 修正案（“股東批准”）已收到並視為生效（“股東批准日期”）。 如果未獲得股東批准，《其他認股權證修正案》將無效，其中的規定將失效 在本協議發佈之日之前生效的其他認股權證將繼續有效。此外，公司應在該日期當天或之前 自本協議發佈之日起九十 (90) 天，根據公司董事會的建議獲得股東批准 此類提案獲得批准，公司應（i）獲得股東書面同意以代替會議 或 (ii) 向股東徵集與此相關的代理人，其方式與此類代理中所有其他管理提案相同 聲明，所有管理層指定的代理持有人應投票支持此類提案。就股東大會而言， 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則此後公司應每隔九十（90）天召開一次會議 在獲得股東批准或其他認股權證失效之日之前尋求股東批准 傑出的。公司應根據附表14A提交最終委託書以獲得股東批准， 應在本文件發佈之日起六十 (60) 天內向委員會提交。每位買方都保證，如果該買方持有 截至此類會議的記錄日期的任何股票，該買方不得在以下地點對股東批准提案進行表決 這樣的會議受納斯達克股票市場規則和條例的限制。

3. 沒有 默示放棄或同意。除上述特定豁免外，此處的任何內容均不應被視為同意修訂 交易文件（定義見SPA）以及所有契約和協議中包含的任何契約或協議的豁免 特此確認和批准經修改的交易文件（定義見SPA）中的所有方面 並應根據其各自的條款保持完全的效力和效力.

4. 整個 協議。本協議構成公司與買方之間關於所涉事項的完整協議 特此並取代他們之間先前就此類事項達成的所有書面、口頭或暗示諒解。規定的條款 未經公司和購買者事先書面同意，不得修改本協議中的內容。本協議適用於 本協議當事方及其各自的繼承人和受讓人的利益，不符合本協議的任何條款的利益，也不可以 由任何其他個人或實體強制執行。

5. 治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律的選擇 其原則。

6. 同行。 本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並且 應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效。如果有任何簽名 通過傳真傳輸或電子郵件傳送，電子郵件中包含已執行的簽名頁的電子文件，例如簽名 頁面應為簽署（或以其名義執行此類簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務 效力和效力，就好像這種傳真或電子文件簽名頁（視情況而定）是其原件一樣。

7. 終止。 如果與 AGP 就自動櫃員機發行達成最終協議，則本協議應終止，不再具有進一步的效力或效力，並且從一開始就無效 在 2024 年 7 月 30 日當天或之前未執行。

[簽名頁如下]

為此，本公司，以昭信守 自上述首次所述之日起已執行本協議。

為此，下列簽署人，以昭信守 已導致本協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式執行。

買方授權簽字人的簽名：________________________________________

購買者姓名：________________________________

標題（如果買方是實體）：____________________________________________