附錄 1.1

中樞神經系統藥品， INC。

普通股

銷售協議

2024年7月26日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

CNS 製藥有限公司 內華達州的一家公司（“公司”）確認與之達成的協議（本 “協議”） A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“銷售代理”），如下所示：

1。 股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據這些條款 在遵守本文規定的條件的前提下，它可以向或通過銷售代理髮行和出售公司普通股的股份 股票，面值每股0.001美元（“普通股”），但須遵守本協議第3（b）節規定的限制。 向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據註冊聲明進行 （定義見下文）由公司提交，並由美國證券業根據《證券法》（定義見下文）宣佈生效 和交易委員會（“委員會”）。

該公司已提交申請 根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其規章制度（統稱為 “證券法”），委員會應在不早於本法發佈之日前三年進行貨架登記 關於S-3表格（文件編號333-279285）（“貨架註冊聲明”）的聲明，包括基本招股説明書， 與公司不時發行的某些證券有關，包括普通股，其中包括 通過公司根據1934年《證券交易法》的規定提交或將要提交的參考文件， 經修訂的條款和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經準備好了 一份招股説明書補充文件，包含在上架註冊聲明中，特別與普通股發行有關 根據本協議（“aTm 招股説明書”）。公司將提供給銷售代理商，供其使用 銷售代理，基本招股説明書的副本作為註冊聲明的一部分包括在內，經補充 根據與配售股份相關的aTm招股説明書（定義見下文）。除非上下文另有要求，否則此類登記 聲明，根據《證券法》第11條的規定，經該註冊聲明生效時修訂， 包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及招股説明書中包含的任何信息 （定義見下文）隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交或被視為 根據《證券法》第 4300或 462 (b) 條，此類註冊聲明的一部分在此稱為 “註冊” 聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件（在此類信息的範圍內） 未根據《證券法》第412條（受證券第430B（g）條的限制）被取代或修改 法案））和 aTm 招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件（僅限此類信息未包含的範圍） 根據《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）取代或修改），每項 其中包含在註冊聲明中，因為註冊聲明可能會不時輔之以任何額外的招股説明書補充材料， 採用公司最近根據以下規定向委員會提交此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書的形式 《證券法》第424（b）條，以及任何 “發行人免費寫作招股説明書”（“發行人免費寫作”） 招股説明書”），定義見證券法第433條（“第433條”），與配售有關 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據以下規定免於申報的股票（定義見下文） 細則433 (d) (5) (i)，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則在 根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格在此處稱為 “招股説明書”。任何 此處提及的註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充應視為指和 包括其中以提及方式納入的文件，以及此處提及 “修正”、“修正” 等術語的任何內容 或與註冊聲明或招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括申報 在向委員會執行任何被認為以提及方式納入的文件之後。就本協議而言， 凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括任何 根據電子數據收集、分析和檢索系統或 Interactive（如果適用）向委員會提交的副本 數據電子應用（統稱為 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望通過銷售代理人作為代理人發行和出售普通股時， 在本協議下（均為 “招聘”），它將通過電子郵件通知（或雙方同意的其他方式）通知銷售代理 雙方以書面形式）（“配售通知”），其中包含其希望遵循的參數 待出售的普通股，至少應包括待發行的普通股（“配售股”）的數量， 要求出售的時限，對可出售普通股數量的任何限制 任何一個交易日（定義見第 3 節）和任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格，其形式包含 必要的最低銷售參數作為附表1附於此。配售通知應源自以下任何一項 附表2中列出的公司個人（向所列公司的每位其他個人提供一份副本） 按該附表進行），並應由附表 2 中規定的銷售代理髮給每一個人 附表2可能會不時修改。配售通知自銷售代理收到之日起生效，除非 在 (i) 根據第 4 節規定的通知要求之前，銷售代理拒絕接受這些條款 出於任何原因，可自行決定將其包含在其中（ii）配售股份的全部金額已出售，（iii） 根據第 4 節規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 根據第 11 節的規定，協議已終止。任何折扣、佣金或其他補償的金額 應由公司向銷售代理支付與銷售代理人出售配售股份有關的款項，作為代理人， 如附表 3 所述。明確承認並同意，公司和銷售代理都不會 與配售或任何配售股份有關的任何義務，除非公司發出配售通知 致銷售代理，銷售代理不會根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能在 其中和此處規定的條款。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突， 以配售通知的條款為準。

3. 銷售代理出售配售股份。

(a) 在公司發佈配售通知時受此處規定的條款和條件的約束，除非出售 根據本協議的條款，其中所述的配售股份已被拒絕、暫停或以其他方式終止， 銷售代理作為公司的代理人，將根據其正常的交易和銷售慣例作出商業上合理的努力 以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則， 在配售通知中規定的期限內，出售此類配售股份，但不得超過公司在其他方面規定的金額 根據此類配售通知的條款。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將提供書面確認 致公司（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信， 如果收到此類信件的確得到通知的任何個人的確認，除非通過自動回覆） 不遲於其出售配售的交易日之後的交易日開盤（定義見下文） 下述股票規定了當天出售的配售股票數量，配售股份的交易量加權平均價格， 公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的補償以及淨收益 （定義見下文）應付給公司，並逐項列出銷售代理的扣除額（如第 5 (a) 節所述） 來自其從此類銷售中獲得的總收入。根據配售通知的條款，銷售代理可以出售配售商品 按照《證券》第 415 條的定義，以法律允許的任何方法進行的股票均被視為 “在市場上發行” 行為，包括但不限於直接在交易所、任何其他現有普通股交易市場上進行銷售或 或者通過做市商。根據配售通知的條款，銷售代理還可以通過任何其他方式出售配售股份 法律允許，包括但不限於經公司事先書面同意的談判交易。該公司 承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售配售股份，(ii) 如果銷售代理不出售配售股份，則其對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 除銷售代理未能根據其正常交易和銷售採取商業上合理的努力以外的任何原因 按照本協議的要求出售此類配售股份的慣例和適用的法律法規，以及 (iii) 銷售代理 除非另有協議，否則沒有義務根據本金購買配售股份 由銷售代理和公司以書面形式，並在配售通知中明確規定。就本文而言，“交易 “日” 是指公司在主要市場上買入和賣出普通股的任何一天 普通股上市或報價。

(b) 在任何情況下，在生效後，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份 此類配售股份的出售、根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將 超過：(i) 根據註冊聲明註冊的普通股的數量或美元金額，以較低者為準 根據本協議進行發行的依據，(ii) 已獲授權但未發行和未保留的普通股的數量 股票，(iii) 公司根據S-3表格允許發行和出售的普通股的數量或美元金額 （如果適用，包括表格S-3的I.B.6一般指示），（iv）股份的數量或美元金額 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的普通股， 其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 號碼 或公司已提交自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書補充材料的普通股的美元金額 與根據本協議發行配售股份有關。在任何情況下，本公司均不得起訴或要求 根據本協議以低於不時授權的最低價格的價格出售或出售任何配售股份 由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會提出，並予以通知 以書面形式致銷售代理。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意 遵守本第 3 (b) 節中對可能發行的配售股份數量或金額的限制 根據本協議不時出售的產品應由本公司全權負責，銷售代理不承擔任何責任 與這種遵守有關的義務。

(c) 在本協議期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得從事 (i) 任何 賣空本公司的任何證券，或（ii）出售銷售代理人不擁有的本公司任何證券或任何證券 通過交付由萬億.e銷售代理借入的公司證券或以萬億.e的賬户借款完成的出售。在這段時間裏 本協議的條款，儘管此處有任何相反的規定，銷售代理商同意銷售代理在任何情況下都不會 或其關聯公司從事與普通股或相關股票有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動 衍生證券，前提是m條例或《交易法》下的其他反操縱規則禁止此類活動。

4。 暫停銷售。

(a) 公司或銷售代理可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與各方通信） 附表2中列出的另一方的個人，前提是實際確認收到了此類信函 由接收通知的任何個人發送，自動回覆除外）或通過電話（立即通過可核實的方式確認） 向附表2中列出的另一方的每個人進行傳真傳輸或電子郵件通信）， 在一段時間內（“暫停期”）暫停任何配售股份的出售； 提供的， 然而， 此類暫停不得影響或損害任何一方對先前根據本協議出售的任何配售股份的義務 直至收到此類通知。本協議各方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不生效 除非是針對本附表2所列個人中的一人進行的，否則該附表可能會被修改 不時。在暫停期間，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售任何配售通知 以下為配售股份。發佈暫停通知的一方應以書面形式將交易日通知另一方 暫停期應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時到期。

(b) 無論本協議有任何其他規定，在公司持有非公開材料的任何時期 信息，公司和銷售代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司應 不得要求出售任何配售股份，並且（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份 股票。

5。 結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售的結算 股票將在第一 (1) 天出現^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）緊隨其後 相應的銷售點（定義見下文）（均為 “結算日期”）。要交付的收益金額 在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司付款的將是 等於銷售代理在扣除 (i) 銷售額後獲得的出售此類配售股份的總銷售價格 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的代理折扣、佣金或其他補償， (ii) 公司根據本協議第 7 (g) 條（費用）和 (iii) 到期應付給銷售代理的任何其他款項 任何清算機構或任何政府或自律組織徵收的任何交易費、交易費用或執行費 以及銷售代理因此類銷售而產生的任何其他費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將要求其過户代理人 通過存入銷售代理或其指定人員的賬户，以電子方式轉讓出售的配售股份（提供 銷售代理應在結算日前至少一個交易日（在結算日之前的一個交易日）向公司發出書面通知 存託信託公司通過其在託管系統的存款和提款或通過其他可能相互交付的方式 由本協議雙方商定，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。 在每個結算日，銷售代理將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 在結算日當天或之前。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其義務 為了在結算日交付經正式授權的配售股份，公司同意，除了且絕不限制權利 以及本協議第 9 (a) 節（賠償和捐款）中規定的義務，公司將 (i) 持有銷售額 代理商、其董事、高級職員、銷售代理的成員、合夥人、員工和代理人，每個經紀交易商的附屬機構 代理人，以及（A）在《證券法》第 15 條或第 20 條所指的控制銷售代理人的每個人（如果有） 《交易法》或 (B) 由銷售代理控制或受其共同控制（均為 “銷售代理關聯公司”）， 和銷售代理的清算組織不會受到任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括 合理的律師費和開支），由公司或其過户代理人的此類違約行為引起或與之有關 （如果適用）和（ii）向銷售代理支付其本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償 沒有這樣的違約就有權了

6。 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述、擔保並同意銷售代理的看法 截至每個適用時間（定義見第 22 (a) 節），除非此類陳述、保證或協議另有規定 一個或多個時間：

(a) 遵守註冊要求。委員會根據以下規定宣佈註冊聲明生效 《證券法》於2024年5月17日生效，公司現在和現在都有資格使用此類S-3表格。公司已遵守委員會的規定 對委員會要求提供與註冊聲明有關的額外或補充信息的所有請求感到滿意；以及 招股説明書。任何暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令都不是 實際上，沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 或受到委員會的威脅.註冊聲明，假設銷售代理沒有作為或不作為 使此類陳述不真實，特此設想的配售股份的要約和出售符合第415條的要求 《證券法》，並在所有重大方面遵守上述規則。在標題為 “分配計劃” 的部分中 在自動櫃員機招股説明書中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners為公司參與的代理商 本協議所設想的交易。該公司過去和現在都不是《規則》中定義的 “不合格發行人” 根據《證券法》，405。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，其形成時 或生效、遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》。招股説明書以及任何修正或補充 在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，已在所有重大方面遵守或將遵守證券的規定 法案。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時沒有也將如此 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必須陳述的重大事實 其中的陳述沒有誤導性。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書並未出現，而且截至每個銷售點 以及每個結算日期，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。陳述和 前兩句中規定的擔保不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏 或其任何生效後的修正案，或招股説明書或其任何依據並符合要求的修正案或補充 以及銷售代理以書面形式向公司提供的與銷售代理有關的信息，明確供其使用。“點 對於配售而言，“出售” 是指配售股份的收購方簽訂具有約束力的合同的時間 此類收購方，以收購此類配售股份。

(c) 向銷售代理提供材料。註冊聲明、招股説明書和所有修正案的副本 或其增編，以及在該日期或之前向委員會提交的以引用方式納入的所有文件 本協議的內容，已通過銷售代理EDGAR萬億元交付或向公眾公開。每份招股説明書都交付給 根據本協議出售配售股份時使用的銷售代理將與本協議的版本相同 通過EDGAR向委員會提交的此類招股説明書，除非在第S-t條例允許的範圍內。

(d) 公司分發發行材料。在此之前，公司尚未分發，也不會分發 銷售代理完成配售股份的分配、與本次發行相關的任何發行材料以及 出售招股説明書或註冊聲明以外的配售股份。

(e) 銷售協議。本協議已由本公司正式授權、執行和交付，構成有效的 公司的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但賠償權除外 本協議下可能受聯邦或州證券法的限制，除非如此，否則強制執行性可能受到破產、破產、 重組, 延期償付或一般影響債權人權利的類似法律, 但須遵守一般公平原則.這個 公司擁有簽訂本協議以及按計劃授權、發行和出售配售股份的全部公司權力和權力 根據本協議。本協議在所有重要方面均符合《註冊聲明》和 招股説明書。

(f) 配售股份的授權。配售股份在按本文規定發行和支付後，將有效 已發行、已全額付款且不可估税，將根據所有適用的證券法發行，並且不包含先發制人， 註冊或類似權利，並將符合註冊聲明中對普通股的描述以及 招股説明書。

(g) 沒有適用的註冊權或其他類似權利。任何擁有註冊權或其他類似權利的人都不能擁有 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券， 但已正式放棄的權利除外.任何人無權充當公司的承銷商或財務顧問 與根據本協議發售和出售配售股份有關，無論是由於註冊的申請還是註冊的生效 按本聲明或其他規定出售配售股份的聲明。

(h) 沒有重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在相應日期之後 招股説明書中提供的信息:(i) 業務, 財產, 前景, 運營沒有重大不利變化, 公司及其子公司的總體狀況（財務或其他方面）或經營業績（任何此類變化是 被稱為 “重大不利變化”），無論是單獨還是總體而言，已經發生或合理地將發生這種變化 預計將導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有發生任何變化 任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，不在正常業務過程中，也不是在任何材料中訂立的 交易或協議不在正常業務過程中；（iii）沒有申報任何形式的股息或分配， 由公司支付或支付；(iv) 本公司的執行官或董事未辭去本公司的任何職務；以及 (v) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(i) 獨立會計師。據公司所知，MaloneBailey, LLP，其報告已向委員會提交 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的是一項獨立的註冊公共會計 按照《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求進行公司。在此期間，MaloneBailey, LLP 沒有 由註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋，提供給 公司任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

(j) 財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表，包括 在招股説明書以及相關的附註和附表中，在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況 公司及其子公司截至指定日期的狀況及其在該日期的經營業績和現金流量 其中規定的期限。此類財務報表和輔助附表是按照美國普遍接受的標準編制的 會計原則（“GAAP”）在所涉期間內始終如一地適用，但可能的情況除外 應在其相關附註中明確説明，但未經審計的中期財務報表須接受年終審計 這些調整預計總體上不會很重要，也不包含 GAAP 要求的所有腳註。沒有其他財務信息 報表或支持性附表必須包含在註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中。

(k) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的《交易法》第21E條（已制定或重申） 本公司在沒有合理依據的情況下披露信息，或者本公司除出於善意之外已披露。

(l) 統計和營銷相關數據。統計和市場相關數據包含或以引用方式納入 每份註冊聲明或招股説明書均基於或源自公司合理認為可靠的來源 並且準確或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。包含或合併了可擴展業務報告語言（“XBRL”）中的交互式數據 通過引用，註冊聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且已編寫 根據委員會適用的規則和準則.

(n) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。該公司是一家正式註冊的公司， 根據內華達州的法律有效存在。公司擁有必要的公司權力來開展上述業務 在招股説明書中。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在行為所在的所有司法管轄區均信譽良好 其業務需要此類資格；除非不具備該資格或信譽良好不會導致 重大不利變化。公司沒有子公司，不直接或間接擁有或控制任何公司和協會 或公司最近10-k表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的其他實體 截至財政年度的子公司以及（i）根據S-k法規第601項無需在附錄21.1中上市的子公司除外 《交易法》，（ii）自最近結束的財政年度最後一天起成立的子公司，以及（iii）如披露的那樣 註冊聲明和招股説明書。

(o) 股本很重要。交易前發行的公司所有已發行和流通普通股 本協議所考慮的已獲得正式授權和有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人 沒有撤銷權，也不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；也沒有 此類證券的發行侵犯了公司任何證券或類似合同的任何持有人的優先權 公司授予的權利。普通股的法定股票在所有重要方面均符合所有與之相關的聲明 包含在註冊聲明和招股説明書中。普通股已發行股票的報價和銷售完全是 相關時間要麼是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天法” 註冊的，要麼基於 部分取決於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。描述 公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據該計劃授予的期權或其他權利， 如註冊聲明和招股説明書中所述，在所有重要方面準確、公平地呈現信息 必須出示有關此類計劃、安排、備選方案和權利的內容。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司的執行， 本協議的交付和履行以及本協議或註冊聲明所設想的交易的完成；以及 招股説明書（包括配售股份的發行和出售以及出售配售股份所得收益的使用） 如招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 所述）不會（A）導致重大違規或違規行為 本公司或任何子公司遵守的任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約 受制於（包括但不限於美國衞生部食品藥品監督管理局頒佈的法規）以及 公共服務（“FDA”）或任何履行職能的外國、聯邦、州或地方監管機構 類似於美國食品和藥物管理局執行的協議），或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的約束或影響，（B）衝突 與、導致任何違規或違約，或構成違約（或事先通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件） 違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有無通知），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 時間或兩者兼而有之）（“違約加速事件”），任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、債券， 抵押貸款、契約或其他文書（“合同”）或公司簽署的義務或其他諒解 或任何子公司是當事方，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但限度除外 此類衝突、違約或默認加速事件不太可能導致重大不利變化或 (C) 結果 違反或違反公司公司章程的任何條款和規定，或構成違約行為 （可能會不時修訂或重述相同內容）或章程（因為章程可能會不時修訂或重述）。除了 正如註冊聲明和招股説明書所述，公司及其任何子公司均未違規、違約 或其公司章程（可能會不時修訂或重述相同條款）、章程（可能相同）下的違約行為 不時修訂或重述）或其他同等的組織或管理文件。既不是公司也不是其任何子公司 據其所知，任何其他方也未違反、違反或違約任何已導致或可能合理發生的合同 預計將導致重大不利變化。由或提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案 與公司執行和交付相關的任何監管、行政或其他政府機構進行協商 本協議以及公司履行本協議中設想的交易已獲得或完成且已全部完成 作用和效力，但 (i) 在銷售代理無法依賴第 5110 (b) (7) (C) (i) 條的任何適用時間除外 金融業監管局有限公司（“FINRA”），可能要求採取的額外步驟 FINRA，（ii）《證券法》或《交易法》要求向委員會提交的文件，或向交易所提交的文件或通知 根據交易所的規則和條例，在本協議規定的每種情況下，均應在該日期之後訂立 本協議，以及 (iii) 可能需要採取的其他步驟，使州銷售代理有資格出售普通股 證券法或藍天法。

(q) 沒有實質性訴訟或訴訟。沒有訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟 或正在審理的政府訴訟，或據公司所知，對公司或公司構成威脅或涉及的政府訴訟 知情，公司的任何執行官或董事，包括向美國食品和藥物管理局或任何聯邦、州、地方或外國提起的任何訴訟 政府機構（據瞭解，公司與食品和藥物管理局以及此類類似的政府機構之間的互動 就本陳述而言，與臨牀開發和產品批准程序相關的不應被視為程序）， 必須披露且未在註冊聲明或招股説明書中單獨披露，除非未披露 或總體而言，合理地預計會發生重大不利變化。

(r) 勞資糾紛。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有待處理的，或者據所知 本公司的、受到威脅的、本公司或其任何子公司參與的任何行動、訴訟或程序，或其中的任何行動、訴訟或程序 公司或其任何子公司的財產或資產是任何法院或政府機構、當局或其任何子公司的財產或資產的主體 機構或任何仲裁員或調解員，除非可以合理地預期個人或總體上不會有材料 不利的變化。

(s) 遵守某些適用法律。公司：（A）一直遵守所有章程， 適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷的規則或條例， 為本公司製造或分銷的任何產品貼標、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置 （“適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期會有 重大不利變動；(B) 尚未收到任何不利變動 警告信、無標題信件或其他信件或通知 來自任何聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准的政府機構， 任何此類適用法律要求的許可、授權、許可和補充或修訂（“授權”）； (C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，不構成實質性違規行為 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查的通知， 任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動存在違規行為的仲裁或其他行動 任何適用的法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類法律或授權 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；（E）尚未收到關於任何政府機構的通知 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類授權 政府當局正在考慮採取此類行動; (F) 已歸檔, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 任何適用法律或授權要求的表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改 而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均已完整 並在提交之日更正 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充).

(t) 税法合規。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，公司各公司及其 子公司已經 (a) 提交了所有需要向其提交的國外、聯邦、州和地方納税申報表（定義見下文） 税務機關在本協議發佈之日之前或已正式延長了申報期限，以及 (b) 繳納了所有税款（如 以下定義）在已提交且已繳納對該申報表徵收或評估的所有税款的申報表上顯示為到期應付 公司或相應的子公司。財務報表中顯示的應納税款準備金（如果有）包括或已納入 通過註冊聲明和招股説明書中的引用，足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議， 以及截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間.註冊中披露的除外 聲明和招股説明書，任何税務機構均未提出任何與之相關的重大問題（目前尚待解決） 公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款，且不豁免有關時效規定 對於公司或其子公司已提交或要求的納税申報表或徵收的税款。沒有税收留置權 公司或其任何子公司的資產、財產或業務。“税收” 一詞是指所有聯邦政府， 州、本地、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證， 租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤， 關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的收費，以及任何利息和任何罰款、附加費 徵税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有退貨, 申報, 報告, 報表和其他需要提交的與税收有關的文件。

(u) 公司不是 “投資公司”。在收到付款後，公司現在和將來都不是 配售股份或按註冊中 “所得款項用途” 中所述使用配售股份後的收益 根據1940年《投資公司法》註冊為 “投資公司” 所需的聲明或招股説明書為 修訂（“投資公司法”）。

(v) 保險。公司及其每家子公司持有或有權獲得此類金額的保險福利 並承擔公司認為足以維持其業務和財產價值的此類風險，以及 這是在類似行業從事類似業務的公司的慣例，所有此類保險均具有充分的效力和效力。都不是 公司或其任何子公司都有理由相信它將無法（i）續訂其現有保險承保範圍 以及此類保單何時到期，或（ii）從類似機構獲得可能必要或適當的類似保險 其業務目前仍在進行中，其成本不會導致重大不利變化。

(w) 沒有價格穩定或操縱。本公司未直接或間接（未對以下內容產生任何影響） 銷售代理的活動），任何旨在或可能導致或導致價格穩定或操縱的行動 普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 m 條第 100 條）（“條例”） M”)) 就普通股而言，是否為配售股份的出售或轉售提供便利，以及 沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動。

(x) 關聯方交易。沒有涉及公司或任何業務關係或關聯方交易 註冊聲明和招股説明書中要求描述但未按要求描述的其他人 到《證券法》。

(y) 《交易法》合規。註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件， 招股説明書或其任何修正案或補充文件在當時或以後均根據聯交所向委員會提交 法案，在所有重要方面都遵守並將遵守《交易法》的要求，與其他方面一起閲讀時 招股説明書、每個銷售點和每個結算日的信息將不包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或規定該事實必須陳述或必要的事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。

(z) 發行人自由寫作招股説明書的合規性。每個發行人的免費寫作招股説明書在所有材料中都符合或將符合要求 尊重《證券法》在首次使用之日的要求，並且公司已遵守或將遵守任何申報 根據《證券法》，適用於此類發行人自由寫作招股説明書的要求。每個發行人免費撰寫招股説明書，如 自其發行之日起以及在完成公開發行和配售股份之前的所有後續時間都沒有 不會也不會包括任何與註冊中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 聲明或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。該公司 在沒有事先書面的情況下，沒有提出任何與配售股份相關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 銷售代理的同意。根據《證券法》，公司保留了所有發行人自由寫作招股説明書 根據《證券法》，無需提交。

(aa) 遵守環境法。公司及其子公司遵守所有外國、聯邦、州的規定 以及與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物有關的地方法規、法律和法規；以及 保護適用於其業務的健康和安全或環境（“環境法”）， 除非違規行為沒有出現而且也不會合理地預期會單獨或總體上導致實質性結果 不利的變化。沒有儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他釋放 由本公司或其任何子公司造成、由本公司或其任何子公司造成的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質（或， 據公司所知，本公司或其任何子公司作為或不作為所針對的任何其他實體 （對公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產承擔責任）， 違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規會發生的行為， 條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可引起任何責任，但以下情況除外 任何違規行為或責任，無論是單獨的還是總體上都沒有發生的，也不會合理地預計會發生的 違規行為和責任，重大不利變化；且未發生任何形式的處置、排放、排放或其他排放 與該財產有關的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質進入該財產周圍的環境中 本公司或其任何子公司所知的，但任何此類處置、排放、排放或其他釋放除外 任何種類，無論是單獨還是總體而言，在所有此類排放和其他排放中都不會發生重大不利變化。

(bb) 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利的有效權利， 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 開展活動所必需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司目前的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務， 除非不太可能導致重大不利變化。據本公司所知，沒有采取任何行動或使用 公司或其任何子公司開展當前業務所必需的以及註冊表中所述的業務 聲明和招股説明書將涉及或引發對任何知識產權的任何侵權行為、許可費或類似費用 他人的權利，除非此類行動、使用、許可或費用不太可能導致重大不利變更。都不是 本公司或其任何子公司均已收到任何指控此類侵權行為、費用或與主張的知識產權衝突的通知 他人的財產權。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利影響 變更 (A) 據本公司所知，第三方不侵權、挪用或違反任何知識產權 本公司或其任何子公司擁有的產權；(B) 沒有待處理的，據公司所知，沒有受到威脅的 其他人質疑公司或其任何子公司對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是個人而言 或總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，合理地預計將產生材料 不利變化；(C) 公司或其任何子公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有其他人正在審理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，以及本節中的任何其他索賠 6 (bb)，合理地預計會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的變動，或者據公司所知， 他人威脅對本公司或其任何子公司侵權、挪用或其他行為採取行動、起訴、訴訟或索賠 侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司及其任何子公司均未收到 關於此類索賠的任何書面通知，而本公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據 無論是單獨還是總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠，都是合理預期的 導致重大不利變化；以及 (E) 除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則應向公司披露 知道，本公司或其任何子公司的員工在任何重大方面都沒有或曾經違反任何條款 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招攬協議， 保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員的合同有關 在公司或其任何子公司工作，或員工在公司或其任何子公司工作期間採取的行動 其子公司，可以合理地預期將單獨或總體上導致重大不利變化。致公司的 知識，由本公司或其任何子公司開發並屬於本公司或其任何子公司但尚未開發的所有重要技術信息 專利已被保密。公司及其任何子公司都不是任何期權、許可證的當事方或受其約束 與註冊中要求列明的任何其他個人或實體的知識產權有關的協議 聲明和招股説明書，未在其中描述。註冊聲明和招股説明書包含所有重要方面 對前一句所列事項的描述相同。本公司或其子公司不採用任何技術 已被公司或其任何子公司獲取或正在使用，這違反了對公司具有約束力的任何合同義務 公司或任何此類子公司，或據公司所知，其任何子公司的高級職員、董事或員工， 或以其他方式侵犯任何人的權利，但不會導致重大不利變化的違規行為除外。

(抄送) 經紀商。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方 可能對公司或其任何子公司提出有效索賠的人（本協議所規定的除外） 或向銷售代理收取與發行和出售配售相關的經紀佣金、發現費或類似款項 銷售代理在本協議下的股份。

(dd) 沒有未償貸款或其他債務。沒有未償還的貸款、預付款（正常的商業預付款除外） 正常業務過程中的開支）或公司或其任何子公司向或為利益而提供的擔保或債務 本公司的任何高級管理人員或董事或其任何子公司的執行官（以此類執行官為限） 除非註冊聲明中披露，否則可被視為公司的執行官或其各自的任何家庭成員 和招股説明書。公司沒有直接或間接發放或維持信貸，沒有安排信貸延期，或 以個人貸款的形式向本公司任何董事或執行官續訂了信貸延期。

（見） 不依賴。公司沒有依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問來處理任何法律、税務或 與配售股份的發行和出售有關的會計建議。

(ff) 經紀交易商身份。公司及其任何關聯實體（i）均無需註冊為 “經紀人” 或《交易法》規定的 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多個 中間人、控制者或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人士”（內部 由FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）。據公司所知，沒有附屬機構或協會 FINRA的任何成員與公司的任何高級職員、董事或10％或以上的證券持有人之間，除非另有規定 在註冊聲明中。

(gg) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 在最近修訂時 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案， 根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告（或招股説明書形式），公司符合當時適用的要求 《證券法》中使用S-3表格的要求，包括遵守一般指令I.B.1或一般指示 表格 S-3 的 I.b.6，如果適用，且持續時間長短。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條） 並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果此前曾是空殼公司， 已向委員會提交了至少12個日曆月的當前表格10信息（定義見表格S-3的第I.B.6號一般指令） 此前反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

（哈哈） FINRA 很重要。公司向銷售代理或銷售代理律師提供的所有信息，其 法律顧問、其高管和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或期權的持有人 收購本公司與發行配售股份相關的任何證券都是真實、完整、正確和合規的 遵守FINRA在所有重要方面的規定，以及根據FINRA向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息 《FINRA規則》或《NASD行為規則》在所有重要方面都是真實、完整和正確的。註冊聲明中披露的除外 在招股説明書中，沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別股份的10％或以上的受益所有人 證券或 (iii) 據公司所知，本公司未註冊股權證券的受益所有人 在本協議簽訂之日前的 180 天期限內收購的 FINRA 的關聯公司或關聯人員 按照本協議和註冊聲明的規定參與配售股份的發行、發行和出售的會員 和招股説明書（根據FINRA的規章制度確定）。

(ii) 遵守訂單。公司及其任何子公司均未違反任何重大判決、法令， 或任何法院、仲裁員或其他政府機構的命令。

(jj) 薩班斯—奧克斯利法案公司或公司任何董事過去和現在都沒有失敗 或官員以其身份在所有重要方面遵守美國薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 2002 年以及為此頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括 第402條與貸款有關，第302條和第906條與認證有關。

(kk) 披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司和 其子公司保持 “財務報告內部控制” 制度（定義見第13a-15條和第15d-15條） （根據《交易法》），它們符合《交易法》的要求，由以下機構設計或監督 他們各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，以提供合理的 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 GAAP，包括但不限於足以為 (i) 交易提供合理保證的內部會計控制 根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）必要時記錄交易 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）允許訪問資產 僅根據管理層的一般或具體授權；(iv) 比較記錄的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 互動 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的XBRL數據公平地提供了所謂的信息 在所有重要方面都是根據委員會適用的規則和準則編寫的.由於 註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表的日期，沒有變化 在公司對已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告的內部控制中 影響公司對財務報告的內部控制。

(全部) 艾麗莎。公司、其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見員工退休金） 經修訂的1974年《收入保障法》，以及相關法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”） 由公司、其子公司或其任何 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的均符合規定 在所有重要方面都使用ERISA。就公司及其每家子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述任何組織集團的任何成員， 以及公司或其任何一方據此發佈的法規和解釋（“守則”） 子公司是會員。沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA的定義） 尊重本公司或其任何子公司或其任何一方制定或維持的任何 “員工福利計劃” ERISA 附屬公司。本公司、其任何子公司或其任何子公司均未建立或維護 “員工福利計劃” 如果終止這種 “員工福利計劃”，ERISA附屬公司將有任何 “無準備金的福利負債” （根據ERISA的定義）。公司及其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均未發生或合理的損失 預計將根據《ERISA》第四章承擔與解僱或退出任何 “員工” 有關的任何實質性責任 福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條。建立或維持的每個 “員工福利計劃” 由公司、其任何子公司或其任何旨在獲得第 401 (a) 條資格的ERISA關聯公司提供 守則非常合格，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是作為還是不行動，這都會導致 這種資格的喪失。

(mm) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件符合 在所有重要方面，均與其中包含的描述相同，並且沒有要求的協議或其他文件 《證券法》將在註冊聲明和招股説明書中描述，或作為證物提交給委員會 尚未如此描述或提交的註冊聲明。每項協議或其他文書（不論其特徵或描述為何） 本公司或其任何子公司所加入的當事方，或其受其約束或可能受其約束或影響，以及 (i) 中提及的 註冊聲明和招股説明書，或（ii）對公司或其子公司的業務具有重要意義，是 由公司正式授權並有效執行，在所有重大方面均具有充分效力，可對公司強制執行 根據其條款，公司或其任何子公司以及據公司所知其他各方，除非 (x) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 通常，（y）由於聯邦和州證券中任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 法律，以及 (z) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平救濟的約束 並由法院酌情向其提起任何訴訟.註冊中披露的除外 聲明和招股説明書，公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，也沒有 本公司、其子公司或據公司所知，任何其他一方都存在違約行為，而且對公司而言 據瞭解，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。 據公司所知，公司或其任何子公司對此類協議重要條款的履行情況 或文書不會導致違反任何政府的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令 對本公司、其子公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外機構或法院（每個 一個 “政府實體”），包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規。

(nn) 屬性的所有權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 擁有所有不動產或個人財產的簡單且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 對公司的業務至關重要，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 以及不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響且不會干擾所用用途的缺陷 並提議由公司或其任何子公司使用此類財產；以及與之相關的所有租賃和轉租 公司的業務，以及公司或其任何子公司持有註冊聲明中描述的財產 和招股説明書均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何有關任何重大事項的通知 任何人對本公司或其任何子公司在任何租約下的權利提出的任何形式的索賠 或上述轉租，或影響或質疑公司或其任何子公司繼續佔有的權利 根據任何此類租賃或轉租租賃的房屋的租賃或轉租情況，這將導致重大不利變化。

（也是） 沒有非法捐款或其他付款。沒有直接或間接地支付或給予任何付款或激勵, 致任何聯邦或地方官員或候選人、美國聯邦或州辦事處或公司駐外辦事處的任何聯邦或地方官員或候選人， 其任何子公司或其任何高級管理人員或董事，或據公司所知，由其任何員工或代理人提供 或與任何機會、合同、許可證、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權有關的任何其他人 與公司或其任何子公司的業務有關，但適用情況下合法的付款或激勵措施除外 法律、規章和條例。公司及其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員， 代理人、員工或其他與本公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，(i) 曾使用過任何公司 用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支的資金；(ii) 直接提供的資金 或間接非法使用公司資金向任何政府官員或僱員付款；或（iii）行賄、非法回扣、報酬， 影響與公司業務有關的付款、回扣或其他非法付款。

(pp) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何子公司或據本公司所知的任何董事， 代表公司或其任何子公司行事的高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員知道或已經採取了行動 任何直接或間接導致此類人員違反1977年《反海外腐敗法》的行為，例如 修訂後的規章制度（統稱為 “FCPA”），包括但不限於 腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、承諾 支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何東西 對任何 “外國官員”（該術語的定義在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員具有價值 或任何違反《反海外腐敗法》的外國政治職位候選人。公司及其子公司已進行了各自的活動 企業遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保且合理的政策和程序 預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

(qq) 洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 修正了所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例 或由任何政府機構發佈、管理或執行的指導方針（統稱為 “洗錢法”） 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(rr) OFAC。本公司及其任何子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工， 關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的個人目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供；公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、聯營公司出借、出資或以其他方式提供此類收益 風險合夥人或其他個人或實體，目的是為目前受到任何美國製裁的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處管理。

(ss) 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在上市 交易所的交易代碼為 “CNSP”。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣， 公司或據公司所知，聯交所尚未採取任何將普通股從交易所退市的行動，也沒有待採取任何行動 除非另有披露，否則公司是否收到任何有關聯交所目前正在考慮終止此類上市的通知 在註冊聲明和招股説明書中。公司無意將普通股從交易所退市或註銷註冊 無論哪種情況，在自本協議簽訂之日起的期限內的任何時候，《交易法》規定的普通股 包括本協議終止後的第 90 個日曆日。該公司已向聯交所提交額外清單 本協議中規定的配售股份發行的股份通知表。配售的發行和出售 本協議下的股份不違反聯交所的規章制度。

(tt) 保證金規則。根據董事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）的理事長，以及發行所得的全部收益， 按照本協議的規定以及註冊聲明和招股説明書中的説明出售和交付配售股份 將直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據聯邦法規 t、U 或 X 的定義，普通股中的一部分將被視為 “用途信貸” 儲備委員會。

(uu) 承銷商協議。本公司不是與任何其他 “市場” 代理人或承銷商簽訂的任何協議的當事方 或持續的股權交易。

(vv) 董事會。擔任本公司董事會成員的資格和整體構成 公司董事會成員遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及 適用於本公司的聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會中至少有一名成員 符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語的定義見第S-k條例和上市規則 交易所。此外，在公司董事會任職的人員中，至少有多數符合 “獨立人士” 的資格， 根據聯交所上市規則的定義。

(ww) 沒有集成。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接 或間接地提出任何要約或出售任何證券，或在可能導致 本協議下的配售股份的發行和出售，將與公司先前為證券而發行的股票整合在一起 該法案要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(xx) 沒有材質默認值。該公司及其任何子公司均未拖欠任何分期償還的債務 借款或一項或多項長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都是合理的 預計將導致重大不利變化。公司尚未根據聯交所第13（a）或15（d）條提交報告 自上次提交10-k表年度報告以來採取行動，表明其（i）未能支付任何股息或償債基金分期付款 優先股或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一筆或多筆長期租金 可以合理地預計，無論是單獨還是總體上違約的租約，都將導致重大不利變化。

(yy) 書籍和記錄。公司及其各子公司的會議記錄已提供給銷售代理 以及銷售代理人的法律顧問，此類書籍 (i) 包含對銷售代理所有會議和重大行動的基本完整摘要 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東（或類似的管理機構和利益持有人）， （如適用）及其每家子公司自其各自成立或組織之日起至最遲日期 會議和行動，以及 (ii) 在所有重要方面準確反映此類會議記錄中提及的所有交易。

(zz) 法規。註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、州影響的披露 過去和目前所考慮的關於公司業務的當地和所有外國法規在所有材料上都是正確的 尊重且無需在註冊聲明和招股説明書中披露其他此類法規，但並非如此 披露。

(aaa) 監管事宜；合規。所有臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的實質性條款 註冊聲明中已充分描述了由公司或代表公司進行的、對公司至關重要的 或招股説明書，在所有重要方面。由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究 在註冊聲明和招股説明書或此類試驗和研究的結果中進行了描述，這些試驗和研究的結果中提及 註冊聲明和招股説明書過去和招股説明書的實施都嚴格遵守了所有法律法規，如果仍在進行中 適用於進行這些行為的司法管轄區。註冊聲明和招股説明書中的描述 的此類試驗和研究的結果在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從中得出的數據 此類試驗和研究，而且公司對任何總體結果與之不一致的臨牀試驗一無所知 或以其他方式質疑本公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果，如上所述 註冊聲明和招股説明書或其結果在註冊聲明和招股説明書中提及。除了 正如註冊聲明或招股説明書中所披露的那樣，公司尚未收到任何書面通知或其他通信 來自美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）或任何其他政府機構或機構，規定， 請求或建議對中描述的任何臨牀試驗進行臨牀暫停、終止、暫停或實質性修改 註冊聲明和招股説明書或註冊聲明和招股説明書中提及的結果。 除註冊聲明或招股説明書中披露外，公司尚未收到任何書面通知或其他通信 來自 FDA、EMA 或任何其他政府機構，以其他方式不知道，也沒有理由相信 (i) 任何研究 公司潛在產品的新藥申請被拒絕或已被拒絕或被確定為不可批准或有條件批准 可批准的；以及（ii）對任何潛在產品進行任何臨牀試驗的任何許可、批准、許可或授權 公司已經、將要或可能被停職、撤銷、修改或限制。

(bbb) 信息技術。公司的信息技術資產和設備，計算機，系統，網絡，硬件， 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It 系統”）足以運行和 按照與公司目前業務運營相關的要求在所有重大方面開展工作， 除非據合理預期此類操作和性能失敗會導致重大不利變化，而且據瞭解 的公司沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。這個 公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 他們的重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括 中使用的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”） 與他們的業務有關係，除非個人或總體上不會導致重大不利變化，否則 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問相同內容的行為，但未經補救的除外 物質成本或責任或通知任何其他人的責任，或任何正在進行內部審查或調查的事件 同樣。公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規以及所有適用的判決， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的侵害有關 使用、訪問、盜用或修改，但任何不會導致重大不利變更的違規行為除外。這個 註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方和所有外國法規影響的披露 關於公司過去和目前所考慮的業務在所有重要方面都是正確的，沒有其他此類法規 必須在註冊聲明和招股説明書中披露，但未如此披露。

(ccc) 保密和非競爭。據公司所知，沒有董事、高級管理人員、關鍵員工或顧問 本公司受與任何僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或禁止招攬協議的約束 或以前的僱主，可以合理地預期會對其作為公司的各自身份和行事的能力產生重大影響 或預計會導致重大不利變化。

（爸爸） 所有必要的許可證等。公司及其各子公司持有並遵守所有特許權、補助金、 任何政府的授權、執照、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”） 或開展業務所需的自律機構、機構或機構，所有此類許可證均完全有效。

由公司高級管理人員簽署的任何證書 根據本協議或與本協議有關而交付給銷售代理或銷售代理律師的應被視為 是公司就其中所述事項向銷售代理商作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理 並且，為了根據本協議第 7 節發表意見的目的，公司的法律顧問和公司的法律顧問 銷售代理將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。 公司的契約。公司向銷售代理承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書相關的任何時期 根據《證券法》，任何配售股份都必須由銷售代理交付（包括在這種情況下） 根據《證券法》第153條或第172條，可以滿足要求，(i) 公司將通知 銷售代理在隨後對註冊聲明進行任何修改（以引用方式納入的文件除外）時立即生效 已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已經提交 委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供更多信息；(ii) 公司將根據銷售代理的合理要求立即準備並向委員會提交任何修正或補充 根據銷售代理的合理看法，註冊聲明或招股説明書可能是必要或可取的 由銷售代理分配配售股份 (提供的， 然而，那是銷售代理的失敗 提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響銷售代理的權利 依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，以及 提供的， 更遠的，那是唯一的補救措施 對於未能提交此類申報，銷售代理應停止根據本協議進行銷售，直至如此 修正案或補充文件已提交）；（iii）公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充， 以引用方式納入的與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的文件除外，除非 其副本已在申報前的合理時間內提交給銷售代理，而銷售代理尚未提交 對此表示了合理的反對 (提供的， 然而，銷售代理未能提出此類異議並不能減輕其負擔 公司在本協議下承擔的任何義務或責任，或影響銷售代理依賴陳述和擔保的權利 本公司在本協議中訂立的，以及 提供的， 更遠的，這是銷售代理在這方面應有的唯一補救措施 公司未能獲得此類同意即停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將 在提交時向銷售代理提供一份在提交時被視為以引用方式納入的任何文件的副本 加入註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR提供的文件除外；以及（v）公司將導致每份文件 招股説明書的修正或補充，以引用方式納入的文件除外，應按要求向委員會提交 根據《證券法》第 424 (b) 條的適用條款（不依賴證券第 424 (b) (8) 條） 法案），如果是以引用方式納入的任何文件，則應根據交易所的要求向委員會提交 在規定的期限內採取行動。

(b) 佣金止損單通知。公司將在收到通知或獲得銷售代理後立即通知銷售代理 知道委員會發布了任何暫停註冊聲明或任何《註冊聲明》生效的停止令 反對招股説明書的通知或禁止或暫停使用招股説明書的其他命令，或暫停招股説明書資格的通知 在任何司法管轄區進行發行或出售的配售股份，或出於任何此類目的啟動任何程序或任何審查 根據《證券法》第8（e）條，或者如果公司成為根據證券法第8A條提起的訴訟的主體 《證券法》與配售股份的發行有關；它將立即作出商業上合理的努力 防止發出任何止損指令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。直到有任何停靠之時 訂單解除，銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在與配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，對於待售的配售股份，必須由銷售代理交付（包括 在根據《證券法》第153條或第172條（《證券法》第172條）可以滿足此類要求的情況下，公司 將在所有重要方面遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並且 在各自的截止日期當天或之前提交所有報告以及要求提交的任何最終代理或信息聲明 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，與委員會合作的公司。如果 在此期間，任何事件發生後，經修訂或補充的招股説明書都將包含不真實的陳述 根據當時存在的情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合 《證券法》，公司將立即通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，以及 公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正 此類陳述或遺漏或此類合規的影響； 提供的， 然而，公司可以推遲任何此類修正或 如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，則予以補充。

(d) 配售股份上市。在要求與配售股份相關的招股説明書的任何期限內 銷售代理根據《證券法》交付的有關配售股份（包括在某些情況下）的待售股份 如果根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求，公司將使用其 為使配售股份在交易所上市並使配售股份有資格出售而採取的商業上合理的努力 根據銷售代理合理指定的司法管轄區的證券法，並繼續有效的此類資格 只要是分配配售股份所必需的； 提供的， 然而，不應要求本公司 與此相關的是獲得外國公司或證券交易商的資格，或就送達程序提交普遍同意 任何司法管轄區。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向銷售代理及其法律顧問提供服務（費用自理） 公司的）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本以及所有 在以下任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的修正和補充 根據《證券法》，與配售股份相關的招股説明書必須交付（包括向配售股提交的所有文件） 佣金應在合理可行範圍內儘快進行（以提及方式納入其中） 並按照銷售代理可能不時合理要求的數量，並且應銷售代理的要求，還將 向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的， 然而， 在文件範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但不管怎樣 在公司本財季度結束後不遲於15個月內發佈公司及其收益表 子公司（無需審計），期限為12個月，符合證券第11（a）條和第158條 法案。“收益表” 和 “向其證券持有人公開” 這兩個術語的含義應為 根據《證券法》第158條的規定。

(g) 開支。公司，無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止 根據下文第11節的規定，將支付以下所有與演出相關的費用 其在本協議下的義務，包括但不限於與 (i) 編寫、印刷和歸檔相關的費用 註冊聲明及其每項修正案和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件，(ii) 配售股份的準備、發行和交付，包括任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税 在向銷售代理出售、發行或交付配售股份時支付，（iii）律師的費用和支出， 與本協議所設想的交易有關的公司的會計師和其他顧問；(iv) 資格 根據本協議第 7 (d) 節的規定，證券法規定的配售股份，包括 申請費（提供的， 然而，向銷售代理人支付的與之相關的任何律師費用或支出均應 由銷售代理付款，除非下文 (ix) 中另有規定），(v) 打印副本並將其交付給銷售代理商 招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議，(vi) 與之相關的費用和開支 配售股份在交易所的上市或交易資格，（vii）過户代理人的費用和開支 或普通股註冊商；(viii) 委員會和FINRA企業融資部的申請費和開支（如果有） （提供的， 然而, 應向銷售代理支付與之相關的任何律師費用或支出 由銷售代理人賠償（下文（ix）中另有規定）和（ix），公司應向銷售代理償還合理和 記錄在案的自付成本和支出（包括但不限於合理的費用和記錄在案的自付費用和開支） 向銷售代理人提供法律顧問），金額不超過40,000美元； 進一步提供 公司應補償銷售額 代理人的費用（包括但不限於合理的費用和有據可查的自付費用和律師費用 銷售代理），每年金額不超過20,000美元。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “使用” 的部分中所述使用淨收益 所得款項。”

(i) 其他銷售通知。公司（我）應向銷售代理提供至少一份通知 (1) 在其要約出售的前一天，出售、出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股的合約 股票（根據本協議的規定發行的配售股份除外）或可轉換為或可交換的證券 在五號開始的期限內，購買普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利 (5)^th) 交易日是根據本協議向銷售代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，並於第五日結束 (5)^th) 根據此類配售出售的配售股票的最終結算日之後的交易日 通知（或者，如果配售通知在出售配售所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停） 注意，第五 (5)^th) 交易日（緊接此類暫停或終止之日），並且（II）不會直接 或間接訂立或利用任何其他 “市場” 或持續股權交易要約進行出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權（根據規定提供的配售股份除外） 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券， 本協議終止前的普通股； 提供的， 然而, 此類通知要求或限制, 視情況而定，在公司發行或出售（i）普通股、期權時無需這樣做 購買普通股、其他股票獎勵或行使期權或其他股權時可發行的普通股 獎勵，根據該公司的任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃 公司，無論是現在生效還是此後實施，(ii) 在交換、轉換或贖回時可發行的普通股 證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司提供的文件中披露 在 EDGAR 上或以書面形式（包括通過電子郵件通信）發送給銷售代理以及 (iii) 普通股或證券 可轉換為普通股或可交換為普通股，作為合併、收購、出售或購買資產的對價，其他 業務合併或戰略聯盟、供應商、顧問、客户或其他在交易之日之後發生的類似交易 本協議不是為籌集資金目的而發行的。

(j) 情況的變化。在公司打算招標的財政季度的任何時候，公司都將是 配售通知或出售配售股份，在銷售代理收到通知或得知有關情況後立即通知銷售代理人， 可能在任何重要方面改變或影響所提供的任何意見、證明、信件或其他文件的任何信息或事實 根據本協議向銷售代理人。

(k) 盡職調查合作。公司將配合銷售代理進行的任何合理的盡職調查審查 或其代理人蔘與本文所設想的交易，包括但不限於提供信息和製作 在正常工作時間和公司主要辦公室可用的文件和高級公司官員，如 銷售代理可以合理地要求。

(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在每份10-K表年度報告中列出 以及公司就配售股份銷售的任何季度向委員會提交的10-Q表季度報告 是根據本協議由銷售代理人或通過銷售代理在相關時期內出售的配售股份金額進行的 向銷售代理人或通過銷售代理人支付的公司淨收益以及公司應向銷售代理支付的相關補償 用於此類配售股份的出售。就任何銷售而言，向委員會提交招股説明書是對任何銷售的補充 《證券法》第424（b）條要求配售股份，公司同意，在該日期當天或之前 按照《證券法》的要求，公司將（i）根據適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》第424（b）條，該招股説明書補充文件將規定相關期限內的金額 向銷售代理人出售或通過銷售代理出售的配售股份、向公司出售的淨收益以及公司應付給的薪酬 此類配售股份的銷售代理，以及 (ii) 交付每份此類招股説明書補充材料的相同數量的副本 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場發放。 公司應為銷售代理及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與之協商 銷售代理及其法律顧問就銷售代理的形式和實質內容進行審查，並應適當考慮銷售代理的所有此類評論 在發行、提交或公開披露任何此類文件之前，或其法律顧問；但前提是公司應 無需提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告的任何部分除外 與任何配售股份銷售有關的具體披露以及 (B) 向配售股提交的定期報告中包含的任何披露 根據《交易法》，委員會是否應事先提供與先前申報相關的相同披露以供審查。

(m) 代表日期; 證書.在下文發佈第一份安置通知之日當天或之前，每次 公司 (i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或招股説明書 與配售股份（（A）除外）有關根據本第7（l）條提交的招股説明書補充文件 協議或（B）與通過以下方式發行證券（配售股份除外）有關的補充或修正案 生效後的修正案、貼紙或補充，但不能通過參照註冊聲明納入文件方式 或與配售股份相關的招股説明書；(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告（包括任何 10-K/A表格（包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修改）；（iii）每季度提交一次 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交報告；或 (iv) 在 8-k 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（其他 而不是發佈財報，根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息或根據財報進行披露 至關於根據聲明將某些物業重新歸類為已終止業務的8-k表格第8.01項 根據《交易法》（第144號）財務會計準則（每提交一份或多份文件之日） 第 (i) 至 (iv) 條應為 “陳述日期”），公司應在其中向銷售代理提供信息 在每個陳述日之後的三（3）個交易日以附錄7（m）的形式出具證書。這個 對於任何陳述日期，應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求 屆時沒有配售通知待決，該豁免將持續到公司交付配售之日當天中較早的日期 下述通知（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期； 但是, 前提是, 該豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期 10-k 表格。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份 當公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (m) 條向銷售代理提供證書時，那麼 在公司交付配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應提供銷售代理 附有一份以附錄7 (m) 形式附於本文附錄7 (m) 的證書，日期為安置通知發佈之日。

(n) 法律意見。在根據本協議發佈第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排提供 向銷售代理人提供作為公司法律顧問的ArentFox Schiff, LLP或其他合理法律顧問的書面意見和負面保證 使銷售代理人（“公司法律顧問”）滿意，在這種情況下，基本上以先前商定的形式進行 在公司和銷售代理之間。此後，在每個陳述日後的三 (3) 個交易日內 公司有義務根據第 7 (m) 條交付證書，根據第 7 (m) 條，該證書不適用豁免， 公司應安排向銷售代理提供公司法律顧問的實質性書面意見和負面保證 採用公司與銷售代理先前商定的表格，必要時進行了修改，使其與註冊聲明相關 以及當時經修訂或補充的招股説明書，在陳述日後的三 (3) 個交易日內 根據第 7 (m) 條，公司有義務交付不適用豁免的證書 至第 7 (m) 條，第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期除外； 提供的， 然而，如果公司 律師此前曾向銷售代理提供過此類書面意見和該律師的否定保證，每起案件都大體上如此 在公司與銷售代理先前商定的表格中，公司法律顧問可以就未來的任何陳述 日期，向銷售代理提供一封由此類律師簽署的信函（每封信函均為 “信託書”）以代替此類信函 此類律師的意見和負面保證，大意是銷售代理可以依賴先前的意見和負面保證 根據本第 7 (n) 條交付的此類律師，其範圍與該信函簽發之日相同 （但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關 根據該信函發佈之日的修訂或補充）。

(o) 慰問信。在下文發佈第一份配售通知之日或之前，在三 (3) 個交易日內 在隨後的陳述日之後，公司有義務根據第 7 (m) 條交付證書， 除第 7 (m) (iii)-(iv) 條規定的陳述日期外，除非就第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期而言 銷售代理合理地要求交付，公司應要求其獨立會計師提供銷售代理信函 (“慰問信”), 日期為慰問信交付之日, 其形式和內容都令人滿意 致銷售代理人，(i) 確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所 《證券法》、《交易法》和 pcaoB 的規章制度，符合相關的適用要求 提及委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格，(ii) 規定，截至該日 此類公司對會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果' 就註冊公開發行致銷售代理的 “安慰信”（第一封這樣的信函， “初始安慰信”）和（iii）使用任何可能的信息更新初始安慰信 如果是在該日期發出的，則已包含在初始安慰信中，並在必要時進行了修改以使其與註冊有關 聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日。

(p) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致以下情況的行動： 或構成或可能合理預期構成穩定或操縱任何證券價格的行為 公司為普通股的出售或轉售提供便利，或（ii）違規出售、競標或購買普通股 根據第m條例，或者向除銷售代理以外的任何人支付任何補償金，以外的任何人收購配售股份。

(q) 保險。公司及其子公司應維持或促使維持此類金額和承保範圍的保險 此類風險是其所從事業務的合理和慣常的。

(r) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保兩者都不是 也不是其子公司，或者在配售股份的發行和出售及其所得收益的使用生效之後 如招股説明書中所述，將是投資公司下該術語所指的 “投資公司” 法案。

(s) 《證券法》和《交易法》。公司將盡其商業上合理的努力來遵守所有要求 不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加限制，只要有必要的允許延續 根據本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(t) 沒有出售要約。除了公司事先批准的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書外，以及 以委託人或代理人身份的銷售代理，既不是銷售代理人，也不是公司（包括其代理人和代表）， 除銷售代理以外）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信 （定義見《證券法》第405條），必須向委員會提交，構成出售要約或 根據本協議徵求購買配售股份的要約。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡合理努力遵守所有有效的適用規定 薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(v) 轉讓代理。公司應自費保留普通股的註冊和過户代理人。

8。 銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議下對配售的義務 將視公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性而定，直至到期 公司履行本協議規定的義務，直至銷售代理完成令人滿意的盡職調查審查 銷售代理根據其合理的判斷，並使以下各項持續滿意（或銷售代理可自行決定予以豁免） 以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效並可供所有人出售 計劃通過任何尚未根據此類註冊發行和出售的配售通知發行的配售股份 聲明。

(b) 提交了《證券法》申報公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交自動櫃員機招股説明書 根據《證券法》，不遲於委員會在本日期之後的第二個工作日結束營業時間 協議。《證券法》第424（b）條或第433條要求向委員會提交的所有其他文件均已提交 在發佈本協議下的任何配售通知之前，應在為此類申報規定的適用期限內發出 根據第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（視情況而定）。

(c) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到 或其任何子公司對委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的補充信息的要求 在《註冊聲明》生效期間，對該聲明的答覆將需要在生效後進行任何修正或 註冊聲明或招股説明書的補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府的發佈 任何暫停註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序的暫停令的權限； (iii) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何重要文件中作出任何重要陳述的事件 以引用方式納入或視為納入其中，在任何重要方面均不真實或需要進行任何更改 在註冊聲明、相關招股説明書或此類文件中，因此，就註冊聲明而言，它不會包含 對重要事實的任何實質性不實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實 其中的陳述不具有誤導性，而且就招股説明書而言，它不會包含任何重大不真實的陳述 重大事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不應將註冊聲明告知公司 或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，而銷售代理認為這是合理的 意見是實質性的，或者沒有陳述銷售代理合理認為是重要的，必須陳述的事實 或者為了使其中所載的陳述不具誤導性，是必要的。

(e) 材料變化。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化或 任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展，就任何此類情況而言，其影響 根據銷售代理的合理判斷，上述評級機構採取的行動（不免除公司的任何義務） 或它可能承擔的責任）非常重要，以至於繼續進行配售是不切實際或不可取的 按照本協議和招股説明書所設想的條款和方式進行股份。

(f) 代表證書。銷售代理應已收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書 在第 7 (m) 條要求交付此類證書的日期或之前。

(g) 法律意見。銷售代理應已收到公司法律顧問的意見（如適用）和負面保證 根據第 7 (n) 條的要求，必須在發表此類意見和否定意見之日當天或之前送達 根據第 7 (n) 節，如適用，需要保險。

(h) 慰問信。銷售代理應已收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信 在根據第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日或之前。

(i) 軍官證書。在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，銷售代理應 已收到一份由公司總裁兼首席執行官代表公司簽署的證書，證明 (i) 公司的公司章程（可能會不時修改或重述），（ii）公司的章程 （可能會不時修改或重述相同內容），（iii）公司董事會的決議（或 其委員會）授權本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行；以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的官員的任職情況。

(j) 沒有暫停。普通股的交易不應在交易所暫停，普通股也不得暫停 已從聯交所退市。

(k) 其他材料。在公司必須根據第 7 (m) 條交付證書的每一個日期， 公司應向銷售代理提供銷售等適當的進一步意見、證書、信函和文件 代理可能有合理的要求。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合 其中的規定。公司將向銷售代理提供此類意見、證書、信函和其他內容的合規副本 銷售代理應合理要求的文件。

(l) 批准上市。配售股份應已獲得（i）批准在聯交所上市，前提是 僅限於發行通知，或者（ii）公司應已提交配售股份在聯交所上市的申請 在任何配售通知發佈之時或之前。

(m) 沒有終止事件。不應發生任何允許銷售代理終止本協議的事件 根據第 11 (a) 條。

(n) FINRA。銷售代理應收到FINRA企業融資部的來信，確認這一點 部門已決定對與以下內容相關的條款和安排的公平性或合理性不提出異議 根據本協議出售配售股份。

9。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理人、董事、高級職員、成員並使其免受損害， 銷售代理的合作伙伴、員工和代理商、銷售代理的每個經紀交易商關聯公司以及每個銷售代理關聯公司，前提是 任何損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理損失、索賠、責任、費用和損害賠償） 與結算相關的調查、法律和其他費用以及任何和所有款項（根據第 9 (c) 節） 任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方之間的任何訴訟、訴訟或程序 以及銷售代理或任何此類人員在發生時可能成為的任何第三方（或以其他方式，或主張的任何索賠） 受《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束， 如果此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接產生於或基於 (x) 任何不實之處 註冊聲明或招股説明書或任何修正案中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或 其補充內容或任何發行人自由寫作招股説明書或本公司或代表公司簽發的任何申請或其他文件中 或基於公司為獲得普通股資格而在任何司法管轄區提供的或代表公司提供的書面信息 根據其證券法或向委員會提交的證券法，(y) 任何此類文件中未提及的遺漏或所謂的遺漏 必須在其中陳述的重大事實或必須在其中作出不誤導性的陳述的重大事實，或 (z) 任何人的任何違規行為 賠償雙方在本協議中包含的任何陳述、擔保和協議； 提供的， 但是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害的起因 根據本協議出售配售股份，由信賴作出的不真實陳述或遺漏直接造成 嚴格遵守與銷售代理有關並由銷售代理明確提供給公司的書面信息 用於包含在本第 9 (a) 節 (x) 項所述的任何文件中。該賠償協議將是額外的 免除本公司可能承擔的任何責任。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理同意賠償公司及其董事並使其免受損害，以及 簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及 (i) 內部控制公司的每位人員（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條或（ii）的含義受或受其控制 與公司（均為 “公司關聯公司”）共同控制所有損失、索賠、負債， 費用和損害賠償（包括但不限於任何和所有與之相關的合理調查、法律和其他費用） 以及在兩者之間的任何訴訟、訴訟或訴訟的和解（根據第 9 (c) 條）中支付的任何和所有款項 任何受賠方和任何賠償方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或其他，或任何 根據《證券法》，任何此類公司附屬公司在發生索賠時都可能受到索賠，交易所 關於損失、索賠、負債、開支等的普通法或其他聯邦或州成文法律或法規 或損害賠償是由於 (x) 任何不真實的陳述或所謂的不真實材料陳述而直接或間接產生或基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中包含的事實，或（y）遺漏或指控 未在任何此類文件中註明必須在其中陳述或必須在文件中陳述不產生誤導性的重要事實； 提供的， 然而，本賠償協議僅適用於此類損失、索賠、責任、費用 或損害是由依賴並嚴格遵守書面信息的不真實陳述或遺漏直接造成的 與銷售代理有關並由銷售代理明確提供給公司，以納入第 (x) 條所述的任何文件中 本第 9 (b) 節。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 9 節獲得賠償的權利的一方都將立即 在收到對該當事方提起任何訴訟的啟動通知後，該當事方將就此向賠償人提出索賠 根據本第 9 節的一方或多方，將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上 送達的所有文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 任何 除本第 9 節外，它可能對任何受賠方承擔的責任，以及 (ii) 任何以下責任 根據本第9節的上述規定，它可能必須向任何受賠方提供賠償，除非且僅限於以下範圍： 這種疏忽導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果有人對之提起任何此類訴訟 任何受賠方並通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參與 並且，只要它選擇在收到啟動通知後立即向受補償方發出書面通知 受賠方與收到類似通知的任何其他賠償方共同採取的行動，為訴訟進行辯護， 律師應讓受賠方感到相當滿意，並在賠償方通知受賠方之後 如果選擇進行辯護，賠償方將不向受賠方承擔任何法律或其他費用 除非下文另有規定，而且受賠方隨後承擔的合理調查費用除外 與防守有關。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用、開支和其他費用 此類律師的費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師 已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議） 其或其他受賠方可能有與現有法律辯護不同或補充的法律辯護 對賠償方而言，(3) 雙方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議） 受賠方和賠償方（在這種情況下，賠償方無權為此類受償方進行辯護） 代表受保方提起訴訟) 或 (4) 賠償方實際上並未聘請律師為受保方進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取行動，每種情況下的合理費用， 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，一方或多方不對合理的行為負責 同時向所有人收取不止一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司的費用、支出和其他費用 此類受賠的一方或多方。賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用 因為它們是產生的。在任何情況下，賠償方均不對未經解決的任何訴訟或索賠承擔任何和解責任 其書面同意。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成和解或妥協或 同意就與下列事項有關的任何待處理或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決 本第 9 節（無論是否有任何受賠方是該條款的當事方），除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每個受補償方因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任。

(d) 貢獻。為了在提供賠償的情況下提供公正和公平的繳款 因為在本節的前述段落中，第 9 節根據其條款適用，但出於任何原因，我們認為 無法從公司或銷售代理處獲取，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債， 費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及任何已支付的金額） 用於和解任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，但在扣除公司從以下來源收到的任何繳款後 銷售代理以外的人，例如《證券法》所指控制公司的人員、高級職員 簽署註冊聲明的公司和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任），公司向其繳納的款項 並且可以按適當的比例對銷售代理進行約束，以反映公司獲得的相對收益 一方面是銷售代理。一方面，公司和銷售代理獲得的相對利益 另一方面，應被視為與出售配售股份的淨收益總額的比例相同（扣除前） 公司收到的費用）佔銷售代理人代表出售配售股票所獲得的總報酬 該公司的。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配 的繳款應按適當的比例繳納，以不僅反映前述提及的相對福利 一方面是公司的判決，另一方面是銷售代理在陳述方面的相對過失 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的行動或不作為，以及任何其他相關行為 此類提議的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或銷售代理提供的、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止此類陳述或遺漏。公司和銷售代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 9 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他按比例分配的分配方法來確定 沒有考慮到此處提到的公平考慮。受賠方因此支付或應付的金額 本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟應 就本第 9 (d) 節而言，應視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內，參與調查或辯護任何此類訴訟或索賠的一方。 儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但不應要求銷售代理繳納任何款項 超過其根據本協議獲得的佣金，並且沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（在 《證券法》第11（f）條的含義）將有權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款 虛假陳述。就本第 9 (d) 節而言，在定義範圍內控制本協議一方的任何人 《證券法》將擁有與該方（以及任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員）相同的繳款權 或銷售代理的代理人和銷售代理的每個經紀交易商附屬機構將擁有與銷售人員相同的捐款權 代理人），簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事將擁有相同的權利 以公司身份捐款，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到捐款後立即付款 根據本第 9 (d) 條對該當事方提起任何訴訟的開始通知，該當事方可以就此提出分攤申請， 將通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不會減輕該當事方的負擔 或可能因本第 9 (d) 條規定的任何其他義務而向其尋求捐款的當事方，除非 只要不這樣通知該另一方會對該當事方的實質性權利或抗辯造成實質性損害 向誰尋求捐款。除了根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，沒有 如果需要獲得書面同意，則當事方將承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用 根據本協議第 9 (c) 節。

10。 在交付後繼續生效的陳述和協議。第 9 節中包含的賠償和捐款協議 本協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應有效， 截至其各自日期，不管 (i) 銷售代理人或代表銷售代理進行的任何調查，任何控股人 銷售代理或公司（或其各自的任何高級職員、董事、成員或控股人），(ii) 交付 以及接受配售股份及其支付或 (iii) 本協議的任何終止。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 有，銷售代理有權隨時發出下文規定的通知，終止本協議 重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展， 根據銷售代理的合理判斷，可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力， (ii) 公司未履行、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的， 然而，如果公司未能提供（或促使他人交付）任何證明、意見， 或根據第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 節要求的信函，銷售代理的終止權不應產生 除非自要求交付之日起持續三十 (30) 天以上的不交付（或導致交付）， (iii) 銷售代理在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 任何暫停或限制 配售股份或交易所一般證券的交易應已發生（包括自動暫停交易） 根據市場下跌觸發因素，暫時停止純程序交易的觸發因素除外），或重大中斷 應在美國進行證券結算或清算服務，或已確定最低交易價格 交易所。除第 7 (g) 節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。 （費用），第9節（賠償和繳費），第10節（陳述和生存協議） 交付）、第 11 (f) 節、第 16 節（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（豁免） 儘管終止了陪審團審判），本協議仍將完全有效。如果銷售代理選擇終止此協議 協議根據本第 11 (a) 節的規定，銷售代理應按照第 12 節的規定提供所需的通知 （通知）。

(b) 公司有權按照下文第 12 節的規定提前兩 (2) 天發出通知，終止 在本協議簽訂之日後的任何時候，本協議由其自行決定。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節的規定外，任何其他方的任何一方， 儘管終止，本協議第16條和第17節仍將完全有效。

(c) 銷售代理有權按照下文第 12 節的規定提前兩 (2) 天發出通知， 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不得終止 任何一方對任何其他方的責任，但第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節的規定除外 儘管如此，本協議第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節仍將完全有效 這樣的終止。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議應在較早時自動終止 (i) 根據條款和條件向銷售代理或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份 此處規定，以及 (ii) 註冊聲明將於第三 (3) 天到期^rd) 首次生效的週年紀念日 根據《證券法》第 415 (a) (5) 條發佈註冊聲明的日期； 提供的 第 7 (g) 節的規定， 第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和本協議第 17 節應 儘管終止，但仍然完全有效。

(e) 除非根據第 11 (a)、(b)、(c) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力 或 (d) 上述規定或以其他方式經雙方同意； 提供的， 然而，任何此類相互終止 在任何情況下，協議均應視為規定了第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節， 第16條和第17節將保持完全的效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而， 此類終止應在銷售代理收到此類通知之日營業結束後生效 公司，視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類終止 在該結算日營業結束後才能生效，並且此類配售股份應按照以下規定結算 本協議的規定。

12。 通知。任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應以書面形式提交，如果發送給銷售代理，則應交付給：

A.G.P./全球聯盟 合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^th 地板

紐約州紐約 10022

注意：湯姆·希金斯

電子郵件：atm@allianceg.com

附有副本（不構成通知） 到：

沙利文和伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020 注意：Eric Victorson，Esq。
電子郵件：evictorson@sullivanlaw.com

如果交給本公司，則應交付給：

中樞神經系統製藥， 公司

收件人：克里斯托弗 S. 唐斯

2100 W. Loop South 900 號套房

德克薩斯州休斯頓

電子郵件：cdowns@cnspharma.com 還有 notices@cnspharma.com

附有副本（不構成通知） 到：

ArentFox Schiff, LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

注意：Cavas S. Pavri，Esq。

電子郵件：cavas.pavri@afslaw.com

各方均可對此進行更改 通知地址：為此向本協議的另一方發送書面通知，告知新的地址。每一個這樣的通知 或其他通信應被視為已送達 (i) 親自發送、通過電子郵件或可核實的傳真傳送（與 原件（待續）紐約時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日） （ii）在按時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；（iii）在 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。 就本協議而言，”“工作日” 是指交易所和商業銀行的任何一天 在紐約市開放營業。

電子通信 （“電子通知”）如果發送至，則應視為本第 12 節所述的書面通知 接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址。電子通知在當時應視為已收到 發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認（自動回覆除外）。任何派對 接收電子通知可以請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子”） 通知”），應在收到非電子書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方 注意。

13。 繼任者和受讓人。本協議應使公司和銷售代理受益並具有約束力 及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及根據第5（b）和第9條，其中規定的其他受賠方。 本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意賦予任何其他人任何權利、補救措施、義務或責任 根據本協議或出於本協議的理由，除非本協議中明確規定。任何一方都不得轉讓其權利或義務 根據本協議，未經另一方事先書面同意； 提供的， 然而，銷售代理可以分配 未經公司同意，其在本協議下對銷售代理關聯公司的權利和義務。

14。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字 應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知（以及雙方簽訂的與本協議有關的任何其他書面形式）構成整個協議 並取代本協議各方先前和同期就以下問題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾 轉到本文的主題。除非根據簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款 由公司和銷售代理提供。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其適用於 任何情況，如有管轄權的法院所寫的那樣，均被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應 在有效、合法和可執行的範圍內儘可能充分地賦予其全部效力和效力，其餘條款 並且此處的規定應解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定，但是 僅限於使該條款及其餘條款和規定生效應符合以下條件的範圍內： 本協議中反映的各方意圖。

16。 適用法律；同意管轄權。本協議應受內部協議管轄，並根據內部協議進行解釋 紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。各方特此不可撤銷地服從非排他性 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對任何爭議的裁決的管轄權 根據本協議或與本協議設想的任何交易相關的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張， 訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄程序副本（經認證），向其送達個人訴訟和程序的程序的同意 或掛號郵件（要求退回收據）發送到該當事方的有效地址，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。

17。 放棄陪審團審判。公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何試用權 就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠提供陪審團。

18。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所設想的配售股份的出售， 導致此類交易的過程，以及公司或其任何相應關聯公司之間沒有信託或諮詢關係， 一方面是股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方，另一方面是銷售代理 手牌、已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論銷售是否 代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，銷售代理在以下方面對公司沒有義務 本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司有能力評估、理解、理解並接受交易的條款、風險和條件 本協議所考慮的；

(c) 銷售代理未就所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 根據本協議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並知道銷售代理及其關聯公司正在進行廣泛的交易 這可能涉及與公司的利益不同的利益，並且銷售代理沒有義務披露此類權益 以及通過任何信託、諮詢或代理關係與本公司進行的交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司免除因違反信託規定而對銷售代理提出的任何索賠 義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意銷售代理在合同中不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）， 就此類信託索賠向本公司或代表本公司提出信託義務索賠的任何人犯下的侵權行為或其他行為） 或本公司的權利，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。 信息的使用。銷售代理不得提供與本協議和交易相關的任何信息 本協議所考慮的，包括對其他任何第三方的盡職調查（統稱為 “信息”） 除非公司以書面形式明確批准，否則不包括就本協議提供諮詢的法律顧問。銷售代理同意使用 保護信息機密性的措施與保護其專有信息機密性的措施相同 以及類似的機密信息和材料，但絕不能低於合理的謹慎標準。

20。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但是 所有這些共同構成同一份文書.一方向另一方交付已執行的協議可能是 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸手段製作。

21。 標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，應當 不影響這裏的施工。本協議中所有提及的 “公司知識” 或 “公司的知識” 知識” 或類似的限定詞是指公司董事和高級管理人員經過適當調查後的實際知識。

22。 定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) ”適用時間” 指本協議的日期、每個陳述日期、每個配售日期 會向每個銷售點和每個結算日期發出通知。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述內容正確 闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，這封信將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

附表 1

__________________

配售通知表格

__________________

女士們、先生們：

根據條款和 受CNS Pharmicals之間的銷售協議（“銷售協議”）中包含的條件的約束， Inc.，內華達州的一家公司（“公司”）和A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理”）， 2024年 [•] 日，公司特此要求銷售代理出售至多 [•] 股公司普通股， 在此期間，每股面值0.001美元（“配售股份”），最低市場價格為每股 [•] 美元 從 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段 [且在任何情況下出售的配售股份不超過 [•] 一個交易日]。

[公司可能包括這樣的 其他認為合適的銷售參數。]

使用的大寫術語和 此處未定義的含義應與銷售協議中賦予的相應含義相同。

附表 2

通知方

CNS Pharmicals, Inc.

約翰·克萊馬科 (jclimaco@cnspharma.com)

克里斯托弗 ·S· 唐斯 (cdowns@cnspharma.com)

銷售代理

湯姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)

將副本發送至：

atm@allianceg.com

附表 3

補償

公司應以現金向銷售代理付款， 根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時，金額等於總額的3.00％ 每次出售配售股份的收益。*

_________________

*這個 當銷售代理按本金購買配售股份時，上述薪酬率不適用，在這種情況下 公司可以將配售股份作為委託人出售給銷售代理人，價格由公司和銷售雙方共同商定 根據適用的配售通知（特此確認並同意），在相關銷售點進行代理商 除非另有規定，否則代理人沒有義務根據銷售協議本金購買配售股份 由銷售代理和公司以書面形式同意，並在配售通知中明確規定）。

展覽 7 (m)

軍官證書

下列簽名者，正式簽名者 獲得內華達州一家公司CNS Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的資格並被任命為_____________________________ 根據日期為日期的銷售協議第 7 (m) 節，特此以此類身份並代表公司進行認證 [__]，2024年，公司與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的協議（“銷售協議”），其中：

此處使用但未定義的術語有 銷售協議中賦予它們的含義。