僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Charter Communications, Inc.（以下簡稱 “公司”）與凱文·霍華德（“高管”）簽訂並簽訂於2024年7月23日。

演奏會：

鑑於公司希望通過繼續聘請執行副總裁、首席會計官兼財務總監來確保高管的持續服務，高管希望按照本文規定的條款為公司服務；

鑑於，高管和公司是自2022年7月26日起生效的僱傭協議（“先前僱傭協議”）的當事方；

鑑於，高管和公司（均為 “一方”，統稱為 “雙方”）希望簽訂本協議，作為先前僱傭協議的修訂和重述，以便公司及其關聯公司繼續接受高管的服務，高管希望繼續按照此處規定的條款為公司服務；以及

鑑於，根據本協議條款，高管同意第13、14和15條的條款和條件是高管在公司工作的實質性和必要條件。

因此，現在，考慮到上述情況以及下述相應的盟約和協議，雙方商定如下：

1. 某些定義。

(a) “應計債務” 應具有第 11 (b) 節中規定的含義。

(b) “協議” 應具有本協議序言所述的含義。

(c) “年度基本工資” 應具有第 5 節中規定的含義。

(d) “董事會” 是指公司的董事會。

(e) “獎金” 應具有第 6 節中規定的含義。

(f) “獎勵年度” 應具有第 6 節中規定的含義。

(g) 在以下情況下，公司應有 “理由” 終止高管的聘用：

(i) 高管故意違反重大義務（如果可以治癒，則在公司提供此類違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內仍未得到糾正）或在本協議下的陳述；高管故意違反對公司或任何控制、控制或共同控制的實體（每個此類實體，均為 “關聯公司”）的任何信託義務，如果可以治癒，則無法糾正在公司提供此類違規行為的書面通知後十 (10) 個工作日；或任何欺詐行為或故意和實質性行為向本公司、其任何關聯公司或董事會提供的虛假陳述或隱瞞信息；

(ii) 高管故意在任何重大方面不遵守 (A) 不時生效且適用於高級管理人員和/或員工的《公司行為準則》；或 (B) 任何書面公司政策，前提是此類政策對高管有效履行本協議規定的職責至關重要，如果這種失誤是可以治癒的，如果高管有合理的機會在一段時間內糾正這種不遵守的情況在這種情況下是合理的，但不超過三十 (30) 天的期限在向高管提供此類失誤的書面通知後；前提是如果高管糾正了這種失誤，然後再次未能遵守行為準則的相同條款或相同的公司書面政策，則無需再有機會糾正這種失誤；

(iii) 高管挪用（或企圖挪用）公司或其任何關聯公司的大量資金或財產；

(iv) 高管對 (A) 對公司、其任何關聯公司或其商業聲譽造成重大不利影響的重罪或可以合理預期會對本公司、其任何關聯公司或其商業聲譽造成重大不利影響的罪行；或 (B) 欺詐、挪用公款或任何涉及不誠實的重罪，被判有罪、認罪或不認罪（或同等行為）或構成違反信任或道德敗壞；

(v) 高管承認對知情和故意違反任何 “證券法” 的行為負有責任或有管轄權的法院認定其責任；前提是，就本協議的所有目的而言，公司根據本條款 (v) 因故解僱高管的行為應視為公司無故解僱，如果該裁決被推翻，則自解僱之日起生效在對一項不可上訴的決定或就哪些決定提出上訴時申訴時間已過。此處使用的 “證券法” 一詞是指一般管理證券發行或交易的任何聯邦或州法律、規則或法規，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章和條例、經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規章制度（“交易法”）；

(vi) 高管非法持有或使用任何受管制藥物或過度使用酒精，每種情況都是在工作場所、與高管職責有關或在公司場所內非法持有或使用任何受管制藥物或過度使用酒精；“過量” 是指反覆不專業地使用或任何導致嚴重中毒或不專業行為的單一消費事件；或

(vii) 高管故意或嚴重疏忽犯下任何其他與公司高管職責有關的行為或故意不採取行動，這些行為導致或理應預期（截至此類事件發生時）對公司或其任何關聯公司的商業聲譽造成重大經濟損害或重大損害，包括但不限於任何嚴重違反FCPA的行為，如下文所述。

就本協議或任何其他公司安排而言，任何終止高管的僱用均不得視為因故解僱，除非董事會首先向高管發出書面通知，表示打算因故終止高管的聘用，該通知（“原因通知”）詳細説明構成擬議因故解僱的理由的特定情況。如果在向高管發出此類原因通知後的二十 (20) 個日曆日內，董事會向高管發出書面通知，確認根據董事會至少大多數成員的判斷，存在基於原始原因通知中規定的終止高管僱用的理由，則此時應根據行政長官的選舉通過仲裁根據第 27 條通過仲裁有理由終止本協議規定的高管工作，但須接受重新審查。如果高管犯下或被指控犯下本文第1 (d) (iv)、(v) 或 (vi) 分段中規定的任何性質或類型的罪行，則公司可以選擇有薪或無薪停職，這種停職不構成本協議或任何其他公司安排的正當理由。如果高管隨後被定罪、認罪或不反對（或同等認罪），則高管應立即償還自停職之日起以現金支付的任何薪酬的税後金額。儘管任何股票期權或股權激勵計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但所有股權獎勵的歸屬和所有失效的限制均應在暫停期間收取，所有限制尚未失效的未歸屬股權獎勵應終止，如果高管在停職期間或之後被定罪、認罪或不對任何違法行為（或同等抗辯），則不得由高管行使或發放給高管行使或發放給高管在第1 (d) (iv) 或 (v) 分段中規定。但是，如果行政部門被裁定不犯有與行政部門停職有關的所有罪行，或者以其他方式撤銷了與所有此類罪行有關的指控，則行政部門有權立即支付在停職期間未支付的任何款項，因限制的解除或失效而作出的任何賠償應立即歸屬，適用的限制將立即失效。

(h) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何 “個人” 或 “團體”（這些術語用於《交易法》第13（d）或14（d）條）收購公司的任何有表決權證券，此後該人立即擁有公司當時未償還的有表決權的百分之三十五（35%）或更多的 “受益所有權”（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）；前提是但是，在 “非控制性交易”（定義見下文）中收購有表決權證券不應構成變更處於控制之中；

(ii) 自生效之日起擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會的多數席位；但是，如果任何新董事（不包括因任何實際或威脅的代理競賽或協議而被提名或當選董事會的董事）的選舉或提名獲得公司普通股股東的選舉或提名獲得批准就本協議而言，該新董事應獲得現任董事會至少過半數的投票被視為現任董事會成員；

(iii) 完成與公司合併、合併或重組或發行公司證券的合併、合併或重組（“合併”），除非此類合併屬於非控制性交易。“非控制權交易” 是指合併，其中：（1）合併前的公司股東在合併後立即直接或間接擁有該實體或其控股母實體（“倖存實體”）所產生實體未償有表決權證券的百分之五十（50％）以上的合併權，（2）在規定此類協議執行前不久擔任現任董事會成員的個人合併至少佔成員的多數倖存實體的董事會（或類似的管理機構），以及 (3) 除了 (X) 本公司、其關聯公司或任何在合併前由公司或公司任何關聯公司維持的各自員工福利計劃（或構成其一部分的任何信託）以外的任何其他人，或（Y）任何在合併前不久擁有百分之三十五（35%）或以上的實益所有權的人在公司當時未償還的有表決權證券中，其受益所有權為百分之三十五（35％）或以上尚存實體未償還的有表決權證券或普通股的合併投票權；

(iv) 公司當時未償還的有表決權證券的持有人批准對公司進行全面清算或解散（將公司的全部或幾乎所有資產轉移到本公司的關聯公司或留在公司的關聯公司除外）；或

(v) 合併向任何人直接或間接出售或以其他方式處置公司及其直接和間接子公司的全部或基本全部資產（向公司關聯公司的轉讓除外），除非此類出售或處置構成非控制性交易（為此目的處置資產被視為合併）。

儘管如此，控制權變更不應僅基於公司提交的第11章重組程序而發生。

(i) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

(j) “委員會” 指董事會薪酬與福利委員會，或董事會或委員會正式任命的該委員會的小組委員會，或其職能的任何繼任者。

(k) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(l) “公司安排” 應具有第 11 (f) 節中規定的含義。

(m) “競爭性業務” 應具有第 15 (b) (i) 節中規定的含義。

(n) “機密信息” 應具有第 13 (b) (ii) 節中規定的含義。

(o) “公司辦公室” 是指公司在密蘇裏州聖路易斯市區或附近的辦事處。

(p) “承保索賠” 應具有第 27 節中規定的含義。

(q) “解僱日期” 是指（i）如果高管因高管去世而終止僱用，則為高管去世之日；或（ii）如果高管根據第10（a）（ii）-（vi）條終止僱用，則指該條款規定的終止僱用日期。在解僱之日之後，除非雙方另有協議，否則行政部門應在避免根據《守則》第409A條徵收罰款所必需的範圍內，不徵收與行政部門在解僱之日就該守則第409A條而言 “離職” 不一致的關税。

(r) 就本協議而言，如果高管因疾病、受傷或身體或醫學上認可的精神狀況而無法在合理便利條件下履行本協議規定的高管職責，連續一百二十 (120) 個日曆日，或在根據本第 1 節確定的任一十二 (12) 個月期間內一百八十 (180) 個日曆日內，高管將被視為 “殘疾”)，或 (ii) 高管因領取/獲得長期殘疾資格而被視為殘疾高管參與的公司提供的任何團體長期傷殘保險計劃或保單下的福利。高管的傷殘將由經公司和高管書面協議選擇的醫生根據任何一方的要求通過通知另一方的要求來確定，或者（就任何適用的長期傷殘保險單或計劃而言）將根據適用的長期傷殘保險單或計劃的條款確定。如果公司和高管無法就醫生的選擇達成一致，他們將各自選擇一名醫生，這兩位醫生將選擇第三位醫生來確定高管是否有殘疾。根據本第 1 (r) 條選擇的醫生的決定將對雙方具有約束力。高管必須接受根據本第 1 (r) 條作出殘疾判斷的醫生以及該醫生指定的其他專家進行合理數量的檢查，行政部門特此授權向公司披露此類決定和所有支持性醫療記錄。如果行政人員沒有法律能力，則高管的法定監護人或經正式授權的實際律師將根據本第 1 (r) 條代替行政部門行事

根據本第 1 (r) 條的要求，讓高管參加考試並提供披露授權。

(s) “裁決” 應具有第 12 (b) 節中規定的含義。

(t) “決定方” 應具有第 12 (b) 節中規定的含義。

(u) “發展” 應具有第 14 節中規定的含義。

(v) “生效日期” 是指 2024 年 7 月 26 日。

(w) “消費税” 應具有第 12 (a) 節中規定的含義。

(x) “行政” 應具有本協議序言中規定的含義。

(y) “FCPA” 應具有第 18 節中規定的含義。

(z) “正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生的本文所述的任何事件：(i) 高管年度基本工資或目標獎金的任何降低；(ii) 任何未能在到期時支付或提供高管薪酬；(iii) 公司嚴重違反本協議的實質性條款；(iv) 高管職稱、權限、職責或責任的重大不利變化，包括但不限於將分配的重大責任移交或調動給另一位高管適用於高管，通常是分配給上市公司執行副總裁、首席會計官和財務總監的職責和職能的一部分，或任命他人擔任相同或相似的職務或職位；前提是本條款 (iv) 不適用於公司在控制權變更前的任何時候以及在本協議期限結束前一百九十 (190) 天內向高管交付不續約通知；(v) 將行政人員的主要工作場所遷至距離公司辦公室超過五十 (50) 英里的地點（在每種情況下，第 (i) 至 (v) 條均為前提是高管在首次得知此類事件後的九十 (90) 個日曆日內以書面形式向公司提出異議，並且公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內撤回和/或糾正所聲稱的正當理由事件）；或 (vi) 公司業務的繼任者未能如果期限內控制權發生變化，則承擔公司在本協議下的義務。

(aa) 故意留空。

(bb) “國税局” 指美國國税局。

(cc) “不續期通知” 應具有第 2 節中規定的含義。

(dd) “終止通知” 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。

(ee) “通知期限” 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。

(ff) “當事方” 應具有敍文中規定的含義。

(gg) “個人” 的含義應符合《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中規定的含義。

(hh) “計劃” 是指公司不時修訂的2019年股票激勵計劃及其任何後續計劃。

(ii) “專有物品” 應具有第 13 (b) (v) 節中規定的含義。

(jj) “釋放” 應具有第 11 (g) 節中規定的含義。

(kk) “還款金額” 應具有第 12 (c) 節中規定的含義。

(ll) “限制期限” 應具有第 15 (b) 節中規定的含義。

(mm) “安全港金額” 應具有第 12 (a) 節中規定的含義。

(nn) “目標獎勵” 應具有第 6 節中規定的含義。

(oo) “術語” 應具有第 2 節中規定的含義。

(pp) “付款總額” 應具有第 12 (a) 節中規定的含義。

(qq) “交易政策” 應具有第 19 節中規定的含義。

2. 僱用期限。公司特此同意直接或通過公司的關聯公司僱用高管，高管特此根據本協議的條款和條件接受此類聘用，期限（“期限”）從生效之日開始，終止於 (i) 生效日期兩週年（“初始任期”）或（ii）第1（q）節所定義的終止日期（以較早者為準）。公司可自行決定將本協議的期限再延長一 (1) 年。如果公司未能在初始任期結束前至少一百八十 (180) 天向高管提供公司不續訂本協議的意向（“不續約通知”）前至少一百八十（180）天發出通知，則初始期限或任何先前的延期應在初始任期結束前一百八十（180）天或不續訂的任何延期後的每一天延長一天不提供通知；前提是，如果公司未能提供任何不續訂通知且未延期本協議自初始期限或任何延期的最後一天起的期限，不續訂通知應被視為已在本協議期限的最後一天向高管發出。

3. 職位和職責。

(a) 在任期內，高管應擔任公司的執行副總裁、首席會計官兼財務總監；應具有通常由在公司實體擔任該職位的個人行使的權力、職責和責任

公司的規模和性質；不得分配與上述職責和責任嚴重不一致或嚴重損害高管履行上述職責和責任能力的職責或責任；應承擔與前述內容合理一致的額外職責和責任（包括為公司關聯公司提供的服務），不時合理分配給高管。

(b) 在任期內，高管應將高管的全部業務時間和精力投入到公司及其關聯公司的業務和事務上。但是，本協議中的任何內容均不妨礙高管：（i）在合理數量的商業實體、行業協會和慈善組織的董事會任職；（ii）參與慈善活動和社區事務；（iii）接受和履行合理數量的演講活動；以及（iv）管理高管的個人投資和事務；前提是此類活動個人或總體上不會干擾行政人員正常履行職責和以下職責；創建一個利益衝突；或違反本協議的任何條款；此外，任何商業實體董事會的服務都必須事先獲得董事會的批准。

4. 演出地點。在任期內，高管的主要辦公室和主要工作場所應為公司辦公室，但因公司業務而必要的差旅除外。雙方承認並同意，行政人員應從高管的主要住所或次要住所通勤到公司辦公室，無論是在大都市區或公司辦公室所在地區的內部還是外部。

5. 年度基本工資。在任期內並從生效之日起，高管應獲得不少於62.5萬美元的年基本工資（“年度基本工資”），根據公司對高管的一般工資發放慣例支付，但頻率不少於每月。年度基本工資應補償高管在公司子公司任職、擔任職務或擔任董事職務的任何高管。在任期內，委員會應根據公司首席執行官的建議，審查應不少於每年的頻率，審查應支付給高管的年度基本工資標準，並可酌情提高根據本協議應支付的年度基本工資率；但是，此後任何提高的比率均應為本協議規定的年度基本工資率。

6. 獎金。除非本文另有規定，否則在每個財政年度或其他符合公司當時適用的正常僱傭慣例的最後一天（“獎金年度”），高管應有資格獲得目標金額不低於高管年度基本工資85％的獎金（“目標獎金”），實際獎金支付取決於該年度的績效水平的實現情況（“獎金”）”）根據公司高管獎勵計劃的條款，如上所述可以不時對其進行修改，外加委員會自行決定的其他獎金（如果有），此類獎金將在獎金年度之後的下一個日曆年的3月15日當天或之前支付。

7. 好處。在任期內，高管有權獲得此類福利並參與此類員工團體福利計劃，包括人壽、健康和傷殘保險單、財務規劃服務以及其他福利和計劃

通常由公司根據經修訂並不時生效的公司計劃、慣例和計劃向其其他高級管理人員提供。

8. 開支。公司應立即向高管償還高管因履行高管作為公司員工的職責而產生的所有合理和必要的費用。此類報銷的前提是高管必須根據公司的慣常費用報銷程序向公司提交適當的文件和/或憑證，因為公司此後可能會不時修改此類程序。

9. 度假。在任期內，高管有權根據公司不時生效的休假政策享受帶薪休假，前提是，在任何情況下，高管每個日曆年的帶薪休假均不得少於四 (4) 周。高管還有權根據公司不時生效的慣例享受帶薪休假和個人工作日。

10. 終止。

(a) 在以下情況下，公司可以一方面終止高管的聘用，另一方面，如果適用，可以在不違反本協議的情況下終止高管的聘用：

(i) 死亡。根據本協議規定，高管的聘用將在高管去世後自動終止。

(ii) 殘疾。如果高管出現殘疾，公司可以向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。在這種情況下，高管在公司的聘用應自向高管發出此類通知後的第十四（14）個日曆日起終止；前提是，在通知交付後的十四（14）個日曆日內，高管不得恢復全職履行高管職責。高管可以隨時向公司發出高管因殘疾辭職的通知。

(iii) 原因。在遵守了第1（g）節規定的任何程序要求後，公司可以根據本協議終止高管的聘用，原因在向高管發出通知後立即生效。

(iv) 正當理由。在滿足第 1 (z) (i) 至 (v) 節所述事件後解僱的任何事先通知和其他程序要求後，高管可以有正當理由終止高管的聘用，前提是 (A) 滿足第 1 (z) (i) 條所述事件後解僱的任何事先通知和其他程序要求，或者 (B) 高管至少提前三十 (30) 個日曆日書面通知第 1 (z) (vi) 節所述事件後的任何解僱。

(v) 無故的。公司可以在至少提前三十（30）個日曆日向高管發出書面通知的情況下無故終止高管的聘用。

(vi) 無正當理由辭職。高管可以在沒有正當理由的情況下辭去高管的職務，但須至少提前三十（30）個日曆日向公司發出書面通知。

(b) 終止通知。公司或高管根據本第 10 條（根據第 10 (a) (i) 條除外）解僱高管的任何行為均應通過書面通知（“解僱通知”）通知本協議另一方，指明本協議中依據的具體解僱條款，合理詳細地列出任何聲稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，並説明解僱日期，哪項通知應在適用的範圍內發送第10 (a) (ii)-(vi) 小節規定的期限（“通知期”）；前提是公司可以在該通知期內提前終止高管的聘用，並在該通知期內（就好像高管繼續受僱一樣）向高管支付本協議規定的所有年度基本工資、福利和其他權利，而不是在該通知期內僱用高管。

(c) 辭去代表職務。高管特此承認並同意，在高管出於任何原因終止與公司的僱傭關係時，高管應被視為已經並且實際上已經辭去了公司或其關聯公司的所有高管、董事、辦公室或其他職務，並應歸還公司或其關聯公司當時擁有和高管擁有的所有財產，包括所有硬件、文件和文件。本協議或其他任何內容均不妨礙高管保留和使用高管保留權益的福利計劃和計劃的副本，或與高管個人權利和義務有關的其他文件、高管的辦公桌日曆、高管的rolodex等，或公司可能合理批准的其他記錄和文件的副本。

(d) 因控制權變更而終止。如果 (i) 公司在控制權變更前三十 (30) 個日曆日內或控制權變更後的十三 (13) 個月內無故終止高管的聘用，或應潛在購買者的要求在控制權變更之前無故終止高管的聘用，則就本協議第 11 (b) 節和計劃，或 (ii) 高管在任期結束時因任何原因終止僱用在控制權變更前三十 (30) 個日曆日內，或在控制權變更後的十三 (13) 個月內，或應此類潛在購買者的要求發生控制權變更之前，公司無故終止應視為本公司無故終止，並應視為在本協議和本計劃第 11 (b) 條所述控制權變更前夕發生的終止。

11. 解僱補助金。

(a) 自高管解僱之日起，公司將有義務向高管付款（或者，如果高管去世，則向高管的指定付款）

受益人）僅限本第11節規定的薪酬，除非任何公司股票激勵、股票期權或現金獎勵計劃（包括本計劃及其下適用的獎勵協議等）中另有規定。就本第11節而言，高管的指定受益人將是高管可能不時通過向公司發出通知而指定的個人受益人或信託，如果高管未能將此類受益人通知公司，則指高管的遺產，位於該地址的個人受益人或信託。儘管有前一句話，但在任何情況下，公司都沒有義務嘗試代表高管開立遺產，確定高管指定的任何受益人是否在世或確定任何此類受益人的地址，確定任何信託的存在，確定任何自稱擔任高管個人代表（或高管設立的信託的受託人）的人是否獲得正式授權以該身份行事，也沒有義務找到或嘗試尋找任何受益人、個人代表，或受託人。

(b) 高管有正當理由解僱或公司無故解僱。如果在任期到期之前，高管有正當理由終止高管的聘用，或者如果公司出於原因和死亡或殘疾以外的其他原因終止了高管的聘用，則高管將有權獲得：(i) 在終止日期或之前結束但截至解僱之日尚未支付的全部年基本工資，以及所有應計但未使用的休假天數，按高管的每個工作日的年基本工資標準計算自終止之日起生效，應支付哪些款項在解僱之日後的十 (10) 個工作日內一次性以現金支付；(ii) 高管在解僱之日之前發生的所有合理費用，可根據第 8 節報銷，這筆款項應在高管提交收據後的三十 (30) 個日曆日內以現金支付；(iii) 截至解僱之日或之前的期間賺取和應付但截至解僱之日尚未支付的所有獎金解僱協議，應不遲於六十 (60) 次性以現金支付這筆款項終止之日後的日曆日（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的金額合計，統稱為 “應計債務”）。如果高管在終止之日後的六十 (60) 個日曆日內簽署並向公司交付，但沒有（在適用的撤銷期內）撤銷解除協議（定義見第 11 (g) 節），則高管還有權獲得以下款項和福利，以換取高管遵守第 13、14 和 15 節規定的義務：

(A) 該金額等於解僱日曆年高管 (x) 年度基本工資和 (y) 目標獎金總和的2.0倍，該金額（受第30（a）條的約束）應根據公司不時生效的正常薪資慣例，從第一個工資發放日起至終止之日起的六十（60）個日曆日起分期支付（視第30（a）條的規定而定）自終止之日起二十四 (24) 個月零六十 (60) 天；前提是，如果發生變更控制權發生在終止之日後的二十四 (24) 個月內（或根據第 10 (d) 條被視為在該終止日期之後立即發生）和此類控制權變更之日起

根據《守則》第409A條的規定，符合公司的 “所有權或有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”，根據本協議向高管支付的任何剩餘款項應在控制權變更後立即一次性支付；

(B) 一次性付款（扣除任何税款和其他必需的預扣款後的金額），相當於每月費用（截至解僱之日）的二十四（24）倍，以便高管繼續獲得COBRA的健康、牙科和視力保險，然後在解僱之日向高管提供保險，費用由公司承擔。這筆款項將在解僱之日三十 (30) 個日曆日之後的第一個工資發放日支付，不考慮終止之日後保險費用的增加；以及

(C) 提供長達十二 (12) 個月的行政人員級別的轉崗服務，如果更快的話，在行政人員獲得新工作崗位之前提供行政人員級別的就業服務（作為新職介紹服務的一部分，在儘可能可行的情況下在行政人員住所附近使用辦公室和祕書支持）。

(c) 無緩解措施。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本第 11 節規定的任何款項，也不得減少本第 11 節規定的任何款項金額，也不得扣除高管因受僱於其他公司或企業而獲得的任何薪酬，或高管在解僱之日之前或之後的任何時候從任何其他來源獲得的利潤。

(d) 高管無正當理由解僱或公司有正當理由解僱。如果在任期到期之前，高管無正當理由終止高管的聘用，或者如果公司因故終止了高管的聘用，則高管有權在第11 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 節分別規定的時間獲得應計債務，除非本第 11 (d) 條或第 11 節明確規定，否則高管無權獲得任何其他薪酬、獎金、報酬或福利 (f) 見下文。

(e) 因殘疾或死亡而解僱。如果高管因高管殘疾（根據第 10 (a) (ii) 條）或死亡（根據第 10 (a) (i) 條）而終止僱用，則公司應分別按照第 11 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的時間向高管或高管的遺產（視情況而定）支付應計債務。就殘疾而言，如果在一段時間內沒有向高管支付年度基本工資，也沒有領取長期傷殘保險金，則在開始支付傷殘保險之前，公司應（根據第30（a）條）向高管支付相當於此類未付傷殘保險金的臨時補助金。

(f) 任何解僱時的福利。根據本協議終止高管的聘用，高管有權根據公司及其關聯公司當時適用的計劃、計劃、公司治理文件、協議和安排（不包括公司及其關聯公司提供遣散費和/或福利的任何此類計劃、計劃、公司治理文件、協議和安排）（統稱為 “公司安排”）獲得其他或額外福利。

(g) 付款條件。只有當高管簽署並交付給公司時，才能支付根據第11 (b) (A)-(C) 條規定的任何和所有應付金額以及福利或額外權利，並且不得（在適用的撤銷期內）撤銷基本上以本文附錄A所附的形式對公司、其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、高級職員、董事和代表提出的索賠的全面解除（以下簡稱 “新聞稿”）) 在終止之日起不遲於六十 (60) 個日曆日內。如果高管沒有及時簽署此類新聞稿並將其交付給公司，或者如果高管及時撤銷此類免責聲明，則高管特此承認並同意，高管應喪失根據第11（b）（A）-（C）條規定的任何和所有應付金額和福利或額外權利的所有權利。

(h) 生存。除非本協議中另有規定，否則雙方在本協議下的各自權利和義務應在高管解僱後繼續有效。

12. 超額降落傘付款。

(a) 儘管本協議或本計劃中有任何與之相反的規定，但僅限於公司向高管支付的、分配或加速歸屬的（在《守則》第280G條及其相關法規的含義範圍內），無論是根據本協議或其他條款支付或應付還是可分配或分配（“總付款”），都必須繳納或將要繳納根據以下規定徵收的消費税該法典第4999條（“消費税”），則總付款應減少（但不低於零））如果總付款的減少將導致行政部門在税後基礎上（考慮到聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税）保留更多的款項，則達到安全港金額，而高管根據其現有條款（考慮到聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税）獲得此類總付款的全部金額。就本協議而言，“安全港金額” 一詞是指總付款中不需繳納消費税的最大部分。為了實現上述規定，公司應減少或取消總付款額，首先減少或取消總付款中以現金支付的部分，然後減少或取消非現金付款，在每種情況下，都應從距離裁決最遠的時間內支付的款項開始。

(b) 決定是否應按照第 12 (a) 條的規定減少總付款額，減免金額應由公司從十家最大的會計師事務所中選出，費用由公司承擔

美國的會計師事務所或合格的獨立税務顧問（“決定方”）；前提是高管應提前通知公司選定的決定方，並有機會在收到甄選通知後的兩 (2) 個工作日內以該決定方存在利益衝突或其他合理依據為由拒絕該選擇，在這種情況下，公司應從十 (10) 家審計公司中選擇另一家審計公司) 美國最大的會計師事務所或另類獨立合格税務顧問，該顧問應成為決定方。該決定方應在高管終止僱用後的十 (10) 個工作日內或在公司和高管雙方商定的其他時間向公司和高管提供其決定（“裁決”），以及詳細的支持計算和文件。如果決定方確定高管無需為總付款繳納消費税，則應向高管提供行政部門可以合理接受的意見，即不會對任何此類付款徵收消費税，如果沒有明顯錯誤，該裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性。如果決定方確定需要繳納消費税，則公司有權根據第12（a）條接受有關減免幅度（如果有）的裁決，或者讓公司選擇的另一家會計師事務所對該決定進行審查，費用由公司承擔。如果兩家會計師事務所不同意，則高管和公司應共同選擇第三家會計師事務所，在這種情況下，該第三家會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力、最終和決定性。

(c) 如果儘管本第12節有任何減免，但美國國税局仍確定高管因收到任何總付款或其他款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局做出最終裁決後的三十 (30) 個日曆日內向公司償還總付款中相當於還款額的一部分。與支付福利有關的 “還款金額” 應為要求向公司支付的最小金額（如果有），以使高管在總付款中所得的淨税後收益（考慮到消費税和對付款徵收的所有其他適用税款的支付）得以最大化。如果還款額大於零不會使高管的税後淨收益佔總付款的比例得到最大化，則還款額應為零。如果未根據本第 12 (c) 條取消消費税，則行政部門應繳納消費税。

(d) 儘管本第12節有任何其他規定，如果 (i) 如本第12節所述總付款有所減少，(ii) 美國國税局後來確定高管應繳納消費税，消費税的支付將使高管的税後淨收益最大化（按高管福利以前沒有減少的情況計算），以及（iii）高管支付消費税，則公司應支付消費税儘快將根據本第12節減少的款項或福利發放給行政長官可能在高管繳納消費税之後（但不遲於美國國税局作出決定的日曆年後的3月15日），這樣高管的税後淨收益佔總付款的比例才能最大化。

(e) 在高管要求的範圍內，公司應真誠地與高管合作進行估值，決定方應考慮高管提供或將要提供的服務的價值（包括但不限於高管同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後，根據不競爭協議或類似契約提供服務）的價值（在Q&A-2的含義範圍內）b)《守則》第 280G 條下的最終法規），例如與之相關的付款根據《守則》第280G條下的最終法規問答-9和Q&A-40對Q&A-44的定義，此類服務可被視為合理的補償，和/或根據第280G條最終法規問與答5（a），不受該守則第280G條下最終法規問與A-2（a）定義的 “降落傘付款” 一詞的定義的約束《守則》。

13. 競爭/保密。

(a) 行政部門的致謝。高管承認：(i) 在生效之日及之後以及任期內，作為高管工作的一部分，高管過去和將來都有機會獲得機密信息（定義見下文）；（ii）公開披露此類機密信息可能會對公司、其關聯公司及其業務產生不利影響；（iii）由於高管擁有與公司業務相關的大量技術專長和技能，公司希望獲得獨家所有權管理層的每一項發明高管受僱於公司或其關聯公司，如果公司未能獲得高管對每項此類發明的獨家所有權，公司及其關聯公司將處於顯著的競爭劣勢；(iv) 本第13節的規定對於防止機密信息的不當使用或披露以及為公司提供Executive創作或創造的所有發明和作品的專有所有權是合理和必要的。

(b) 機密信息。

(i) 高管承認，在生效日期及之後以及任期內，根據信任和信心關係，高管已經並將有權獲取、發展或瞭解機密信息。高管應嚴格保密此類機密信息，在高管離職期間或之後，任何時候，都不得直接或間接地將任何機密信息用於高管自己的利益或其他目的（與履行本協議規定的任何員工職責有關的除外），也不得以任何方式向任何未經授權的個人或實體泄露、披露、披露或傳達任何機密信息。

(ii) 在本協議中使用的 “機密信息” 一詞應包括但不限於高管在生效日期及之後以及任期內獲得的與公司或其任何關聯公司有關的以下任何信息，或者高管在公司或其關聯公司工作後得知的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息：

(A) 有關業務提案、運營方式以及銷售或定價本公司或其關聯公司任何產品或服務的方法的信息；

(B) 實際開展或考慮與公司或其關聯公司開展業務的個人或實體的身份，以及與這些人或實體及其與公司或其關聯公司的關係或交易有關的任何形式的信息；

(C) 與任何業務運營或業務關係有關的任何商業祕密或機密信息；

(D) 計算機數據庫、軟件程序和與硬件或軟件的性質以及如何組合使用或單獨使用上述硬件或軟件有關的信息；

(E) 有關公司人員的信息、機密財務信息、客户或客户潛在客户信息、有關訂閲者、訂閲者和客户名單以及數據、估算成本和設定價格的方法和公式、工程設計標準、測試程序、研究結果（例如營銷調查、編程試驗或產品試驗）、成本數據（例如賬單、設備和計劃成本預測模型）、薪酬信息和模型、業務或營銷計劃或策略、交易或業務條款、預算、供應商名稱、編程業務、產品名稱、有關擬議收購或處置的信息、與預算績效對比的實際業績、長期計劃、內部財務信息（包括但不限於未以此類形式向公眾披露的某些辦公室、部門、部門和關鍵市場領域的財務和經營業績）、內部分析結果、計算機程序和編程信息、技術和設計以及商業祕密；

(F) 有關公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事和股東的信息；以及

(G) 任何其他商業祕密或機密或專有性質的信息。

(iii) 高管不得製作或使用與任何機密信息有關的任何附註或備忘錄，除非高管合理預期將用於公司的利益，並將應公司的要求，以書面或其他形式退還高管隨時可能擁有或控制的包含任何機密信息的任何和所有筆記、備忘錄、信函、圖表或其他記錄的每份原件和所有副本。

(iv) 儘管有上述規定，機密信息不應包括非高管過失或行為而進入公共領域的信息，或任何第三方在非機密基礎上合法提供給管理層的信息，向高管披露這些信息不違反該第三方就此類機密信息對公司或其關聯公司承擔的任何合同或法律義務。上述義務和限制均不適用於高管證明已經或已向公眾公開的機密信息的任何部分，除非高管或任何其他受保密義務約束的人披露了此類機密信息。此外，此處的任何內容均不禁止行政部門在行使任何受法律保護的舉報人權利（包括根據《交易法》第21F條）所必需的範圍內使用機密信息。

(v) 高管不得將公司或其關聯公司的任何文件、記錄、筆記本、計劃、模型、組件、設備或計算機軟件或代碼從公司場所移走（除非出於在家中或旅行中履行高管職責的目的，或公司另行特別授權）（統稱為 “專有物品”），不論其是否包含在磁盤或任何其他形式中）。高管認識到，在公司和高管之間，所有專有項目，無論是否由高管開發，均為公司的專有財產。任何一方終止對高管的聘用後，或應公司的要求，在生效日期及之後以及任期內，高管將向公司歸還高管擁有或受高管控制的所有專有物品，包括所有設備（例如筆記本電腦、手機、便攜式電子郵件設備等）、文檔、文件和數據，高管不得保留任何副本、摘要、草圖或其他實物示意圖任何此類專有物品。

14. 專有開發。

(a) 事態發展。在高管任職期間，Executive（單獨或與其他人一起，在正常工作時間或其他時間）製作、構思、開發或創造、可能直接或間接用於公司或其關聯公司開展或將要開展的業務或與之相關的任何和所有發明、產品、發現、改進、流程、方法、計算機軟件程序、模型、技術或公式（統稱為 “開發”）將由高管立即向公司披露，並將是公司的專有財產。“發展” 一詞不應被視為包括行政部門在生效日期之前擁有的發明、產品、發現、改進、工藝、方法、計算機軟件程序、模型、技術或公式。高管特此向公司轉讓和轉讓高管在任何開發項目中可能擁有或獲得的所有所有權，高管放棄高管在任何開發項目中可能擁有或獲得的任何其他特殊權利。在公司法律顧問的合理決定下，高管將執行任何文件並採取可能需要的任何行動，以生效和確認此類轉讓、轉讓和豁免，指示就本公司的開發項目向公司頒發專利、商標或版權

專有財產或將此類開發項目的所有權歸屬於公司；但是，獲得任何專利、商標或版權的費用應由公司承擔。雙方同意，發展應構成機密信息。

(b) 為僱傭而設計的工作。根據美國版權法的定義，Executive 在 Executive 受僱於公司或其附屬公司期間所做的任何工作均應被視為 “供出租的作品”，應歸公司所有並明確為公司謀利。如果可以確定此類作品不符合招聘作品的資格，高管同意並特此將高管在該工作成果中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於所有版權和其他所有權。

15. 不競爭和不干涉。

(a) 行政部門的致謝。高管承認並同意：（i）高管根據本協議提供的服務具有特別、獨特、不尋常、非凡和知識特徵；（ii）公司及其關聯公司與位於或可能位於世界任何地方的其他企業競爭；（iii）本第15節的規定是保護公司業務和合法受保護利益的合理和必要的，不會損害高管賺取收入的能力生活；以及 (iv) 公司已同意提供遣散費和其他第11（b）（A）-（C）條中規定的福利，以換取高管遵守本第15條規定的義務，如果高管同意遵守此類義務，則公司不會同意提供此類遣散費和其他福利。

(b) 行政盟約。就本第 15 節而言，“限制期” 一詞是指從生效之日起至終止日期的第二個週年紀念日（如果是第 15 (b) (iii) 節，則為一週年紀念日）終止的期限；前提是，“限制期” 還應包括從適用的週年日起到向高管支付任何款項的最後一天結束的任何時期；並進一步規定，“限制期限” 應收取費用，並延長一段時間，在此期間行政部門被認定違反了本第 15 (b) 條中規定的契約。考慮到高管的認可，並考慮到公司將向高管支付或提供的薪酬和福利，高管承諾並同意，在限制期內，高管不會直接或間接為高管自己的利益或為公司或其關聯公司以外的任何其他個人或實體的利益：

(i) 在美國或公司或其任何關聯公司當時開展業務的任何其他國家或地區：從事、經營、融資、控制或受僱於競爭性企業；擔任競爭性企業的高級管理人員或董事（無論高管當時在哪裏居住或從事此類活動）；以員工、顧問（不包括專業諮詢公司、律師事務所、會計師事務所或類似專業企業的成員身份）從事任何工作它已被競爭業務部門保留，其中在這類專業諮詢中沒有直接作用，並對高管在高管任職期間獲得的所有信息保密

公司或其關聯公司）、承包商或以任何其他身份與競爭性業務合作；直接或間接投資或擁有競爭性業務中的任何權益（無論高管當時在哪裏居住或開展此類活動）；或直接或間接向從事競爭性業務的任何企業、個人或實體（作為受聘的專業諮詢公司、律師事務所、會計師事務所或類似專業企業的成員除外）提供任何服務或建議競爭激烈的業務及其所在地高管在這類專業諮詢中沒有直接作用，並對高管在高管在公司或其關聯公司工作期間獲得的所有信息保密）。“競爭性業務” 是指在美國該地區或任何其他國家或地區的任何地方，公司及其關聯公司通過控制、控制或共同控制的實體直接或間接開展業務的任何企業、個人或實體，提供、提供、營銷或銷售由其提供或銷售的服務或產品或具有競爭力的任何服務或產品公司或其當時的任何關聯公司僱傭關係終止或計劃由公司或其任何附屬公司在高管的參與下提供或銷售，或者無論如何誰或誰正在準備或計劃這樣做。為了適當考慮公司業務的高度競爭性質，雙方同意，任何從事附表1所列任何活動的業務均應被視為競爭性業務。本第15節的規定不得解釋或適用以禁止高管持有在任何國家或地區證券交易所公開交易的任何類別證券的百分之五（5％），前提是高管的投資是被動的，Executive不向此類企業提供或提供任何服務或建議，或以其他方式違反本協議中與此類投資有關的條款；

(ii) 在 Executive 受僱期間隨時聯繫、徵求或向曾是公司或其任何關聯公司的客户、特許經營者或潛在客户的任何個人或實體提供與任何競爭性業務相關的任何服務（潛在客户是指公司或其任何關聯公司在高管終止僱用前十二 (12) 個月內向其提出商業提案的客户）；或直接徵集或鼓勵任何客户、特許經營商）本公司或其任何關聯公司的收購人或訂閲者可購買任何由本公司或其任何關聯公司提供的或與其任何關聯公司提供的任何產品或服務具有競爭力的服務或產品，或減少此類客户、特許經營商或訂户從本公司或其任何關聯公司購買的業務金額或水平；或為任何競爭性業務的利益而剝奪或採購由本公司或其任何關聯公司提供的產品或服務具有競爭力的任何業務；或

(iii) 招募、招聘或僱用任何受僱於本公司或其任何附屬公司的人員，或在緊接終止之日前六 (6) 個月內隨時受僱的人員，或以其他方式幹擾任何此類人員與公司或其任何關聯公司之間的關係；高管也不會協助其他任何人招募任何此類員工到另一家公司或企業或企業工作與任何離開本公司僱員的人進行討論或任何其關聯公司或在競爭中參與商業活動

與公司或其任何關聯公司共享。本規定不適用於祕書、文書、保管或撫養員工，也不禁止行政部門在迴應個人推薦請求時為本小節所述人員提供個人推薦信。

如果行政部門違反了本第15節中的任何盟約，則本第15節中的契約期限應延長行政部門違反該條款的期限。

(c) 與盟約有關的條款。高管認識到，公司及其關聯公司的現有業務擴展到美國各地和地區，並將擴展到其他國家和地區，並同意本第15條的範圍應擴展到公司或其任何關聯公司在Executive離職時經營或開展業務或有具體計劃的任何其他國家或地區。雙方同意，Executive在本協議下提供的服務是特殊的、獨特的、不尋常的和特殊的，具有特殊的價值，其損失無法通過損害賠償得到合理或充分的補償，如果高管違反本第15條，除了本協議規定的停止付款和福利外，公司還有權通過禁令或其他方式獲得公平救濟。如果法院認為第13、14或15條的任何條款不可執行（無論是由於該條款的標的、限制的期限、限制的地理或其他範圍還是其他原因），則該條款不應被宣佈無效，但雙方同意法院應在較小的程度、時間、範圍、範圍和/或領土上對此類條款進行修改和修改，使公司對高管允許的活動施加最大限制在這種情況下，根據適用法律。公司未能行使執行本協議條款的權利不受公司或其任何關聯公司僱用的其他任何人的任何其他類似協議的存在或不存在的影響，也不受公司未能行使任何此類協議項下的任何權利的影響。

(d) 保護舉報人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均不得解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也不要求高管將此類報告或披露的提交通知公司。

(e) 商業祕密。《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任—— (a) 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律規定；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”本協議中的任何內容都不是

意圖與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突或為披露商業祕密承擔責任，這是《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節明確允許的。因此，雙方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件是密封提交的，不得公開披露。

(f) 通知。為了維護公司在本協議下的權利，公司有權向任何潛在或未來的僱主、Executive可能受僱或與之建立任何業務或合同關係的任何第三方以及Executive出於任何此類目的可能聯繫的任何第三方告知本協議及其條款的存在，公司及其關聯公司對此不承擔任何責任。

(g) 禁令救濟和其他補救措施。高管承認，公司因違反本協議條款（包括第13、14和15節的任何條款）而遭受的傷害是無法彌補的，因此類違規行為判給公司金錢賠償是不充分的補救措施。因此，除了可能擁有的任何其他權利外，公司將有權獲得禁令救濟以限制任何違規行為或威脅的違約行為，或以其他方式明確執行本協議的任何條款，並且公司沒有義務在尋求此類救濟時交納保證金或其他擔保。在不限制公司在本第15條下的權利或公司任何其他補救措施的前提下，如果具有司法管轄權的法院作出裁定，無法進一步上訴或上訴期限已到期，則該高管故意違反了第13、14或15條規定的重大義務，(i) 公司將有權停止支付本協議項下應向高管支付的任何款項，以及 (ii) 高管將在以下時間向公司償還根據本協議向高管支付的所有款項在此類違規行為首次發生之日之後（由法院決定），包括但不限於返還在該日期之後首次歸屬的任何股票和期權（以及通過行使期權購買的股票），以及出售任何此類股票的收益。

(h) 第13、14和15節中的盟約是基本和獨立的盟約。高管在第13、14和15節中的承諾是本協議的基本內容，如果沒有高管同意遵守這些契約，公司就不會簽訂本協議或僱用高管。公司和高管已獨立諮詢了各自的法律顧問，並就此類契約的合理性和適當性提供了各個方面的建議，特別是在公司及其關聯公司開展業務的性質方面。高管在第13、14和15條中的契約是獨立的契約，高管根據本協議或其他規定對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠，都不能成為高管違反第13、14或15條中任何契約的藉口。如果根據本協議終止高管的聘用，則本協議將在執行第13、14和15條中行政部門的契約和協議所必要或適當的範圍內繼續保持全面的效力和效力。公司執行第13、14和15條中契約的權利不應因公司未能與另一名員工達成協議而受到不利影響或限制

限制性至少與第 13、14 或 15 節中包含的條款一樣嚴格，或者由於公司未能或無法全面執行（或協議不執行）包含第 13、14 和 15 節所述類型的一項或多項限制的任何其他或類似協議的條款。為避免疑問，第13、14和15節的條款應在期限到期後繼續有效。

16. 陳述和進一步協議。

(a) 高管向公司陳述、認股權和承諾：

(i) 高管對業務事務（包括本協議的標的）知識淵博且複雜，在同意本協議的條款或在此作出陳述和保證之前，高管已有合理的時間對其進行審查，並諮詢了高管選擇的法律顧問；以及

(ii) 在 Executive 受僱於公司或其任何關聯公司期間，以及合同終止後，Executive 將合理地與公司合作，提供與高管受僱期間產生的、以任何方式與公司或其任何關聯公司的業務或運營有關或高管可能知情或參與的任何事項相關的任何完整和真實的信息、證詞或宣誓書；並將與之進行磋商；向公司及其代表提供信息關於這些問題。無論是根據本協議的條款還是在執行本協議之前，Executive 都應合理地與公司合作，保護和執行與 Executive 為公司或其關聯公司提供的服務相關的任何知識產權。這應包括但不限於執行、確認和向公司交付使公司能夠發佈或保護此類知識產權所需的所有文件或文件。高管停止在公司的僱用後，雙方將盡最大努力在合理的時間和地點進行此類合作，以免不合理地幹擾高管當時可能從事的任何其他工作。本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為要求行政部門提供任何不完整和真實的證詞、宣誓陳述或聲明。如果公司要求高管前往高管當時居住的美國大都市區以外的地方提供任何證詞或以其他方式提供任何此類協助，則公司將向高管報銷高管為此產生的任何合理、普通和必要的差旅和住宿費用；前提是高管提交公司標準差旅費用報銷政策所要求的所有文件，並且可能需要滿足適用税法對公司的任何要求：扣除這些費用。本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為要求行政部門提供任何不完整和真實的證詞或宣誓書。

(b) 公司聲明並保證 (i) 經董事會（以及任何其他需要採取行動的個人或機構）的行動完全授權其簽訂本協議並履行其在本協議下的義務，(ii) 本協議的執行、交付和履行不違反任何適用的法律、法規、命令、判決或法令

或其作為當事方或受其約束的任何協議、安排、計劃或公司治理文件，以及 (iii) 在雙方執行和交付本協議時，本協議應成為本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制。

17. 相互不貶低。公司和高管均不得就另一方或該方的任何關聯公司、董事或高級管理人員發表任何旨在或合理可能貶低或以其他方式降低另一方或該方的任何關聯公司、董事或高級管理人員在商業或法律界或電信行業中的聲譽的口頭或書面聲明。

18.《反海外腐敗行為法》。行政部門同意在所有重大方面遵守經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（以下簡稱 “FCPA”）的適用條款，該法一般規定：在任何情況下，都不會向外國官員、代表、政黨或公職人員提供、承諾或支付任何金錢、報酬、有價物品，或提供與獲得或維持本協議下的合同或訂單有關的任何其他直接或間接的利益。當與高管相關的任何代表、員工、代理人或其他個人或組織被要求履行與本協議有關或與本協議相關的任何義務時，本節的實質內容應強加於該人員，幷包含在高管與任何此類人員之間的任何協議中。高管嚴重違反FCPA條款的行為將構成對本協議的重大違反，並使公司有權根據第10（a）（iii）條因故終止高管的聘用。

19.購買和出售公司證券。高管已閲讀並同意在所有方面遵守公司的證券交易政策（“交易政策”），因為交易政策可能會不時修改。具體而言，但不限於高管同意，高管在任何時候都不得購買或出售公司的股票：（a）高管擁有有關公司或其任何業務的重大非公開信息；（b）在交易政策規定的公司可能不時確定的指定 “交易窗口” 之外購買或出售公司的股票。

20. 預扣税。儘管有任何相反的規定，但公司根據本協議要求向高管或高管的遺產或受益人支付的所有款項均應預扣與公司根據適用法律或法規合理確定應預扣的税收和其他工資減免有關的款項（如果有），以及高管批准的其他預扣金額。

21.通知。本協議要求的任何書面通知在以下情況下均被視為已提供並交付給預定收件人：（a）親自送達；（b）如果通過確認的電子郵件送達，則在發送之日；（c）通過美國認證郵件發送後三（3）個日曆日，要求提供退貨收據；或（d）通過隔夜快遞發送後的日曆日，此類通知應正確發送至以下地址並附上所有郵費而且已經預先支付了類似的費用：

如果發送給高管，則發送到公司記錄中最近存檔的高管的家庭住址和電子郵件地址。

任何一方均可更改發送給該方的通知、請求、要求和其他通信的地址，或者以上述方式向另一方發出書面通知。

22. 綁定效果。本協議應有利於本協議雙方及其各自的繼承人、個人代表、法定代理人、繼承人以及適用的受讓人，並對其具有約束力。

23. 完整協議。本協議包含雙方就其特定主題達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議的特定主題達成的任何口頭和書面通信、協議和諒解，包括但不限於先前僱傭協議。不得以任何方式修改、修改、修改、更改、放棄或撤銷本協議，除非雙方簽署的明確提及本協議中正在修改、修改、更改、放棄或撤銷的條款的書面文書；但是，任何一方對違反或遵守本協議任何條款的放棄均不得起作用，也不得解釋為對任何後續或違規行為的放棄合規性。

24.可分割性。如果任何具有合法司法管轄權的法院或根據本協議條款選定的任何仲裁員認定本協議的任何一項或多項條款在任何方面是非法、無效或不可執行的，則該條款不具有任何效力和效力，但此類裁定不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性；前提是被認定為非法、無效或不可執行的條款不反映或表現出基本內容本協議一方討價還價的利益。

25. 任務。在不限制高管根據第 10 (a) (iv) 條有正當理由終止協議的權利的前提下，本協議只能由公司轉讓給控制、受公司控制或共同控制並承擔公司在本協議項下的所有義務的公司。本協議中高管的個人職責和契約不可轉讓或委託，除非高管可以將本協議下應付的款項分配給為高管家庭利益設立的信託或高管遺產，或分配給高管和/或高管的直系親屬（指高管的配偶和直系後代）建立的任何合夥關係或信託。本協議在所有方面對允許的受讓人具有約束力。

26.法律/司法管轄區的選擇。本協議被視為在特拉華州被接受並簽署。高管和公司打算並特此承認，對與本協議有關的爭議以及雙方關係的各個方面的管轄權應受特拉華州法律的管轄，但該州有關法律衝突的規則不生效。對於協助或執行仲裁裁決和禁令救濟的命令，審判地和管轄權在特拉華州的任何縣以及（如果存在聯邦司法管轄權）特拉華州的任何美國地方法院都是適當的，雙方放棄對任何此類法庭的管轄權和審判地提出的所有異議，也放棄以此類法庭不是最方便的法庭為由進行的任何辯護。

27. 仲裁。雙方之間因本協議、雙方之間的任何其他協議、高管在公司的僱傭或其任何終止而引起或與之相關的任何索賠或爭議（統稱為 “承保索賠”）（除非第15（g）節中對某些禁令救濟請求另有規定）應通過具有約束力的保密仲裁解決，該仲裁將在特拉華州威爾明頓舉行，由三名仲裁員組成的小組審理美國國家勞動爭端解決規則仲裁協會和本節27.對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。在任何承保索賠得到解決之前，高管（和高管的受益人）應繼續獲得根據本協議或其他協議應付的所有款項和福利，除非仲裁員另有規定。在高管在任何此類仲裁中基本勝訴的範圍內，公司應向高管部門償還高管在根據本第27條進行的任何仲裁中產生的所有成本和開支（包括但不限於法律、税收和會計費用）。

28. 章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

29. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議也可以通過交付傳真或 “.pdf” 簽名來執行，該簽名對所有目的均有效。

30. 第 409A 節合規性。

(a) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其豁免，在必要範圍內，為了避免根據《守則》第 409A 條向行政部門徵收罰款税，只能在《守則》第 409A 條允許的事件和方式下根據本協議付款。在為避免根據《守則》第409A條向行政部門徵收罰款所必需的範圍內，不得提供終止僱用時提供的任何報酬或福利，除非這種解僱構成《守則》第409A條所指的 “離職”。任何符合《守則》第 409A 條下的 “短期延期” 例外或其他例外情況的款項均應根據適用的例外情況支付。儘管本協議中有任何相反的規定，如果

被視為 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條），根據本協議支付或提供的任何款項，在必要範圍內，應在《守則》第 409A 條所指的高管 “離職” 之後延遲六 (6) 個月，累積金額應一次性支付，以避免根據《守則》第 409A 條向行政部門徵收罰款税在六 (6) 個月期限結束後的十 (10) 個日曆日內。如果高管在支付補助金之前的六（6）個月延期內死亡，則應在高管去世之日後的六十（60）個日曆日內向高管遺產的個人代理人支付根據該法第409A條推遲支付的款項。

(b) 就《守則》第409A條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，高管都不得直接或間接指定付款的日曆年。本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於在本協議規定的期限內產生的費用；(ii) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金額不得影響有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，在任何其他日曆年中，(iii) 償還符合條件的支出應不遲於支出發生年度的下一個日曆年的最後一個日曆日支付，並且 (iv) 獲得報銷或實物補助的權利不得清算或交換其他福利。

[簽名頁如下]

為此，雙方已於上述第一天簽訂的日期和年份執行本協議，以昭信守。

附表 1

競爭性商業活動

A. 以零售或批發方式向任何類型的最終用户設備（電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、遊戲機或其他）以及通過任何分發平臺（包括廣播、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網）、方法（流媒體、下載、應用程序或其他）或協議（IP）向消費者或商業客户或用户分發視頻節目，無論是通過模擬還是數字技術或其他）。高管同意，截至本文發佈之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控附屬公司）及其繼任者和受讓人屬於從事競爭性視頻節目發行的公司：Alphabet Inc.（包括谷歌光纖、YouTube和YouTube TV）；Altice USA, Inc.；亞馬遜公司（包括亞馬遜 Prime）；蘋果公司（包括蘋果電視+）；Astound Broadband；At&t Inc.（包括 Apple TV+）DIRECTV Stream 和 HBO Max）；Cable One, Inc.；辛辛那提貝爾公司（包括夏威夷電信）；康卡斯特公司（包括孔雀）；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH網絡公司（包括Sling TV）；EchoStar公司（包括Sling Media）；奮進直播；福克斯公司；前沿通信母公司；格蘭德通信網絡有限公司；Lumen Technologies公司；媒體通信公司；Meta Platforms公司（包括Xbox）；Netflix公司；派拉蒙環球（包括派拉蒙+和冥王星電視）；Philo；公共廣播服務及其廣播附屬公司；Redbox Entertainment Inc.；Roku, Inc.；美國索尼公司 (包括索尼互動娛樂和PlayStation）；Starz；Showtime Anytime；沃爾特·迪斯尼公司（包括美國廣播公司、迪士尼+和Hulu）；美國T-Mobile公司；TiVo公司；威瑞森通信公司；VUDU，Inc.；沃爾瑪公司和WideOpenWest, Inc.

b. 以零售或批發方式向消費者或商業客户或用户提供互聯網接入或門户服務（包括相關的應用程序和服務），無論是通過模擬還是數字技術，向任何類型的最終用户設備（電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、控制枱或其他設備）以及通過任何分銷平臺（包括撥號、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星和無線）或協議（IP 或其他）。高管同意，截至本文發佈之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控關聯公司）及其繼任者和受讓人屬於從事競爭性高速互聯網接入和/或門户服務的公司：Alphabet Inc.（包括谷歌光纖）；Altice USA, Inc.；Astound Broadband；At＆t Inc.；Cable One, Inc.；辛辛那提貝爾公司（包括夏威夷電信）；康卡斯特公司；考克斯通訊，Inc.；DIRECTV；DISH 網絡公司；EchoStar Corporation（包括Sling Media）；前沿通信母公司，Inc.、Lumen Technologies, Inc.、Mediacom Communications Corporation、Mobile US, Inc.、Verizon Communications, Inc.（包括美國在線）、Windstream Holdings, Inc. 和 WideOpenWest, Inc.

C. 通過任何分銷平臺（包括同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網）或協議（IP 或其他）通過模擬或數字技術，在零售或批發業務中向消費者或商業客户或用户提供語音和/或數據服務或傳輸。高管同意，截至本文發佈之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控關聯公司）及其繼任者和受讓人屬於從事競爭性語音和/或數據服務或傳輸的公司：Allstream Inc.；Altice USA, Inc.；Astound Broadband；At＆t Inc.；辛辛那提貝爾公司（包括夏威夷電信）；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH網絡公司；EarthLink 控股公司；EchoStar公司（包括Sling Media）；前沿通信母公司；Fusion雲服務, LLC；Alphabet Inc.（包括谷歌光纖和谷歌語音）；Lumen Technologies, Inc.；Lumos Networks Corp.；MagicJack；微軟公司（包括Skype）；Ooma, Inc.；T-Mobile美國公司；威瑞森通信公司；Vonage控股公司；WideOpenWest, Inc.；Windstream Holdings, Inc.；Zayo Group Holdings, Inc.

D. 以零售或批發方式向消費者或商業客户或用户提供無線通信服務，無論是通過模擬還是數字技術，向任何類型的最終用户設備（電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、遊戲機或其他）以及通過任何技術或協議（知識產權或其他）提供無線通信服務。高管同意，截至本文發佈之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控關聯公司）及其繼任者和受讓人屬於從事提供競爭性無線服務的公司：At＆t Inc.；Boingo Wireless, Inc.；DISH Network Corporation；美國T-Mobile公司（包括T-Mobile旗下的Metro）；威瑞森通信公司和Windstream Holdings, Inc.

E. 通過任何分銷平臺（包括廣播、同軸電纜、光纖電纜、數字用户線、電力線、衞星、無線和互聯網）、方法（流媒體、無線和互聯網），通過模擬或數字技術向任何類型的最終用户設備（電視、計算機、電話、個人數字助理、平板電腦、遊戲機或其他）直接或間接向商業客户出售其他廣告，以零售或批發方式分發下載、應用程序或其他）或協議（IP 或其他）。高管同意，截至本文發佈之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控關聯公司）及其繼任者和受讓人屬於從事此類競爭活動的公司：Alphabet Inc.（包括YouTube）；Altice USA, Inc.；蘋果公司；Astound Broadband；At＆t Inc.；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH網絡公司；EchoStar公司（包括Sling）媒體）；Meta Platforms, Inc.；微軟公司（包括 MSN）；威瑞森通訊公司（包括美國在線）；維亞梅迪亞公司；以及WideOpenWest, Inc.

[附表 1 結束]

附錄 A

發佈

本索賠聲明（以下簡稱 “新聞稿”）於 “終止日期”（定義見2024年______________________的某些僱傭協議，該協議的當事方為凱文·霍華德（“高管”）和特拉華州的一家公司（“公司”）CHARTER COMMUNICATIONS, INC.（“公司”），是該協議的當事方，因為此類協議不時根據其條款（“僱傭協議”）進行修改。

1. 行政部門發佈索賠。

(a) 根據僱傭協議第11（g）條，高管為了約束高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人（統稱為 “高管發佈人”），特此釋放、免職、宣告無罪並永久解除公司及其各子公司和關聯公司（“公司關聯集團”）及其前任和現任董事、員工、代理人的職務，律師、會計師、代表、計劃受託人以及每位的繼任者、前任和受讓人上述任何和所有索賠、訴訟、訴訟、訴訟、指控、要求、權利、損害賠償、債務、金額、賬目、財務債務、訴訟、開支、律師費以及法律、股權或其他方面任何種類或性質的負債（不論是應計、絕對、或有的、未清算的還是其他的）的上述內容（統稱，以及公司附屬集團的成員，“公司免責方”）無論是現在已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的，都是由事件引起或以任何方式與事件有關的在本協議發佈之日當天或之前發生的與高管受僱或終止此類僱傭關係（統稱為 “已發佈的索賠”）以及該高管個人或作為集體成員現在擁有、擁有或持有或以前任何時候以任何身份對任何公司解除方持有、擁有或持有，包括因高管向任何成員提供服務或以任何方式與之相關的任何已發佈索賠 (i) 公司附屬集團（或其前身）以任何身份（包括員工、高級管理人員或董事），或以任何此類身份終止此類服務，（ii）因遣散費或休假福利、未支付的工資、薪水或激勵金，（iii）違反合同、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成情感傷害或其他侵權行為，（iv）任何違反適用的聯邦、州和地方勞動和就業法（包括所有與非法和不公平勞動和就業行為有關的法律）的行為，以及（v) 針對任何適用的聯邦、州或地方法規下的就業歧視，條款、命令或法規，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章（“第七章”）、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和任何類似或類似的州法規提出的任何索賠，唯一的例外是有關以下任何權利的任何索賠均不構成已解除的索賠：

(1) 根據本新聞稿或《僱傭協議》產生或保留的任何權利；

(2) 為避免疑問，(i) 適用的公司法，(ii) 任何公司免責方的章程或公司註冊證書下的任何賠償權，

(iii) 高管與公司免責方之間的任何其他協議，或 (iv) 作為現行或先前生效的任何董事和高級管理人員責任保險單的受保人；或

(3) 為免生疑問，根據公司附屬集團的任何健康、殘疾、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃提出的任何福利索賠。

(b) 執行釋放人不得就本第 1 節範圍內的任何已釋放的索賠（每項均為 “訴訟”）向任何政府機構、法院或法庭提起或促使他人提起任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟，並且任何執行釋放員都不得自願參與任何訴訟；但是，根據隨後的判決，此處規定的任何內容均不打算或不應該幹擾行政部門參與任何適當的聯邦、州或地方政府訴訟的權利執行歧視法的機構，本協議也不得禁止行政部門與任何此類機構合作進行調查。行政部門放棄高管可能以任何方式從任何程序中產生的任何救濟（無論是金錢救濟還是其他救濟）中受益的任何權利。

(c) 如果任何政府機構、假定集體代表或其他第三方提起本第 1 節範圍內的任何訴訟，以證明行政部門的任何涉嫌權利，(i) 除法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍外，行政部門應避免參與、作證或出示其中的文件，並且 (ii) 要求的所有損害賠償，包括律師費（如果有）公司因此類程序向高管支付的款項應由高管在十週內償還給公司（10) 行政長官收到報告後的日曆日。

(d)《僱傭協議》第11（b）（A）-（C）條中規定的金額和其他福利將支付給高管，以換取高管執行和不撤銷本新聞稿以及僱傭協議中包含的高管協議和契約。高管承認並同意，不得以任何方式將本第 1 節中提出的索賠解讀為任何公司免責方承認任何責任，明確否認任何此類責任。

(e) 本第 1 節中規定的索賠解除適用於與任何已解除的索賠相關的任何救濟，無論其名稱如何，包括工資、拖欠工資、預付工資、補償性損害賠償、違約金、懲罰性賠償、痛苦或痛苦賠償、費用以及律師費和開支。行政部門明確承認，行政部門接受本第 1 節中規定的索賠解除條款，除其他外，即明確放棄高管根據第七章、ADEA 和任何州或地方法法律或法規就任何形式的歧視所享有的權利、索賠和訴訟理由；但是，此處的任何內容均不應被視為放棄任何權利、索賠或原因，此處包含的任何內容均不得視為放棄法律不允許行政部門放棄的行動。

2. 自願執行釋放。

通過下方高管的簽名，高管承認：

(a) EXECUTIVE 已收到本新聞稿的副本，並獲準在二十一 (21) 天內對其進行審查和審議；

(b) 如果行政部門在二十一 (21) 個日曆日到期之前簽署本新聞稿，則行政部門有意自願放棄和放棄這項審查權；

(c) 高管有權在高管簽署本新聞稿之日後的第七個日曆日營業結束之前，通過向公司郵寄或遞送書面撤銷通知，在高管簽署本新聞稿後的七 (7) 個日曆日內撤銷本新聞稿；

(d) 只有在前述七天撤銷期滿且未撤銷解除之前，本免責聲明才能生效或強制執行；

(e) 在第 2 (c) 節所述的上述撤銷期到期後，本新聞稿將是最終的，具有約束力，在此撤銷期過後，高管同意不質疑其可執行性；

(f) 行政部門知道行政部門有權諮詢律師，已書面通知行政部門諮詢律師，如果需要，有機會在本新聞稿簽署之前與律師協商；

(g) 除僱傭協議和本新聞稿中另有規定外，未就本次釋放做出任何承諾或誘惑；以及

(h) EXECUTIVE已仔細閲讀本新聞稿，承認EXECUTIVE未依賴本文件或《僱傭協議》中未規定的任何書面或口頭陳述或聲明，並保證和陳述高管在知情和自願的情況下籤署本新聞稿。

3. 其他。

《僱傭協議》中與陳述、繼承人、通知、修正/豁免、標題、可分割性、法律選擇、參考資料、仲裁和對應方/傳真簽名有關的條款應適用於本新聞稿，如同本新聞稿的完整規定一樣，此類章節中提及的 “本協議” 應酌情視為指代

此版本。為避免疑問，本新聞稿中包含本第 3 節的唯一目的是避免在此處重複僱傭協議中引用條款的全文。

[簽名頁如下]

為此，行政部門在下述日期確認、執行並交付了本新聞稿，以昭信守。