1 APPFOLIO, INC. 2025 年綜合激勵計劃第 I 條目的本 AppFolio, Inc. 2025 年綜合激勵計劃（本 “計劃”）的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵來吸引、留住和獎勵這些個人，加強這些個人與公司股東之間的共同利益，從而促進公司業務的成功，造福股東。本計劃自第十四條規定的日期起生效。本計劃自2025年1月1日起生效，或委員會全權決定生效之後的任何較早日期（以下稱 “先前計劃到期日”），將取代並全面取代不時修訂的AppFolio, Inc. 2015股票激勵計劃（“先前計劃”）。在先前計劃到期日當天或之後，不得根據先前計劃發放獎勵。在先前計劃到期日之前根據先前計劃授予的獎勵仍將受先前計劃中規定的條款和條件的約束。第二條定義就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：2.1 “關聯公司” 是指由公司控制、控制或共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的 “控制權” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過合同或其他證券的所有權。2.2 “適用法律” 是指與管理股權獎勵和相關股份有關的要求根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、規則或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律，包括税法。2.3 “獎勵” 是指本計劃下任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應以獎勵協議的條款為依據並受其約束。
2 2.4 “獎勵協議” 是指證明個人獎勵條款和條件的書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。2.5 “董事會” 是指公司董事會。2.6 “現金獎勵” 是指根據本計劃第 9.3 節向符合條件的個人發放的獎勵，可在相應的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。2.7 “原因” 是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定關於參與者的終止服務，以下情況：(a) 在以下情況下在授予獎勵時（或有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭）），本公司或其任何子公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、錄用信、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，參與者（i）故意、實質性違反適用於公司業務的任何法律或法規或任何其子公司或關聯公司；(ii) 對某一子公司或關聯公司定罪、認罪或沒有異議重罪或涉及道德敗壞的罪行或參與者故意犯下的任何普通法欺詐行為，（iii）對公司或其任何子公司或關聯公司犯下重大信託違約行為，或涉及與公司或其任何子公司或關聯公司或關聯公司有業務關係的任何其他實體有關的個人不誠實行為；(iv) 嚴重違反 (x) 雙方之間任何協議或諒解的任何條款公司或其任何子公司或關聯公司以及參與者與參與者服務條款有關的內容，包括但不限於參與者故意持續未能或拒絕履行本公司或其任何子公司或關聯公司（如適用）的員工、非僱員董事或顧問等參與者所要求的重大職責，但因殘疾而導致的除外，或（y）任何適用的非競爭、非競爭、非拉客聘用、非僱用、發明轉讓或保密協議參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間；(v) 無視公司或其任何子公司或關聯公司的政策，包括但不限於任何與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動或道德不當行為有關的政策，從而對公司或其任何子公司或關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、損害或傷害；或 (vi) 嚴重損害的不當行為對或的財務狀況或商業信譽有好感對公司或其任何子公司或關聯公司造成其他重大損害；或 (b) 如果公司或其任何子公司或關聯公司與參與者在授予獎勵時簽訂了僱傭協議、錄用信、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了 “原因”（或類似的措辭），則前提是該協議中定義的 “原因”；但是，前提是對於根據任何協議，“原因” 的定義僅適用於發生的情況在控制權變更中，“原因” 的定義在控制權變更（定義見此類協議）實際發生之前不適用，並且僅適用於此後的終止。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力。
3 2.8 “A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。2.9 “守則” 指不時修訂的1986年美國國税法。對本守則任何部分的提及也應指任何後續條款以及根據該條款頒佈的任何指導和財政條例。2.10 “委員會” 是指經董事會正式授權管理本計劃的任何董事會常設委員會；但是，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多董事會成員組成，他們分別是（a）規則160所指的 “非僱員董事” 億.3 (b) 和 (b) 證券上市標準或規則下的 “獨立”普通股交易所，但僅限於根據此類標準或規則採取有爭議的行動所需的這種獨立性。如果董事會沒有正式授權任何此類委員會來管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會” 一詞應被視為指董事會。董事會可以不時解散任何委員會或將任何先前授權的權力重新賦予自己，並將在符合適用法律的範圍內保留行使委員會權力的權利。2.11 “公司” 是指特拉華州的一家公司AppFolio, Inc.及其依法繼任者。2.12 “顧問” 是指擔任公司或其任何關聯公司的顧問或顧問或其他服務提供商的任何自然人 2. 13 “公司交易” 指幷包括以下各項，除非另有決定委員會在適用的獎勵協議或與委員會批准的參與者達成的其他書面協議中：(a) 任何人直接或間接成為佔公司當時未償還表決證券所代表總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法）；但是，前提是為了本第2.13（a）條的目的收購額外表決權任何被認為擁有超過百分之五十的人的證券公司證券總投票權的（50％）不被視為公司交易；（b）公司完成全部或幾乎所有資產的出售或處置；（c）完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔有未償還狀態（未償還或未償還）通過轉換為投票證券尚存實體（或其母公司）在合併或合併後立即償還的公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％）；（d）根據《守則》第424（a）條符合 “公司交易” 資格、公司股東放棄所有股權的任何其他交易
4. 本公司的權益（收購、出售或轉讓公司全部或幾乎全部已發行股份除外）；或 (e) 在任何十二 (12) 個月期間董事會大多數成員被任命或選舉在任命或任命之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事會成員替換之日發生的公司有效控制權的變化選舉；但是，就本第 2.13 (e) 節而言，前提是任何人被認為是有效控制公司，同一人收購公司的額外控制權將不被視為公司交易。就本第 2.13 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。儘管如此，只要構成遞延薪酬（定義見《守則》第409A條）的任何金額都將因公司交易而根據本計劃支付，則只有在構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的資格時，該金額才可支付，每項變更均符合第409條的定義《守則》的A，過去和可能隨時修改以及不時頒佈或可能根據該條例頒佈的任何擬議或最終的美國國税局指導方針。2.14 “公司交易價格” 是指委員會自行決定在與公司交易相關的任何交易中支付的最高每股價格。2.15 “不利行為” 是指公司認定的參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：(a)) 參與者的任何違規行為參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議（包括保密、不競爭、不拉客、不貶低等）；（b）參與者可能導致參與者因故終止服務的任何行為；（c）參與者犯下的犯罪行為，無論是否在工作場所、主體，或者如果眾所周知，公司或參與公眾的嘲笑或尷尬或其他不當或故意的行為參與者對公司、關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户造成聲譽損害；（d）參與者違反了對公司或關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户的信託義務；（e）參與者故意違反或嚴重無視公司或關聯公司的政策、規則或程序；或（f) 參與者持有或維持交易頭寸，因此需要在隨後的報告中重報財務業績期限或給公司或關聯公司造成重大經濟損失的。2.16 “殘疾” 是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12)）幾個月，在考慮合理之後
5種便利（如果適用且適用法律有要求）；但是，出於激勵性股票期權的目的，“殘疾” 一詞應具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義。個人是否患有殘疾的決定應由委員會決定，委員會可以依據參與者參與的由公司或任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利來確定參與者是否殘疾。2.17 “股息等值權利” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。2.18 “生效日期” 是指本計劃的生效日期，定義見第十四條。2.19 “合格員工” 是指公司或其任何關聯公司的每位員工。2.20 “合格個人” 是指委員會根據本文規定的條款和條件自行決定指定有資格獲得獎勵的合格員工、非僱員董事或顧問。2.21 “交易法” 指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。提及《交易法》或其相關法規的特定部分應包括該章節或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。2.22 就本計劃而言，“公允市場價值” 是指截至任何日期，除非本守則的任何適用條款或根據該法發佈的任何法規另有要求，除非下文另有規定，上次報告的銷售價格適用日期的普通股：（a）根據當時在美國主要國家證券交易所上報的普通股進行交易、上市或以其他方式報告或報價，或（b）如果普通股未交易、上市、以其他方式報告或報價，委員會應考慮到《守則》第409A條的要求，以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值。就授予任何獎勵而言，適用日期應為授予獎勵之日之前的交易日。就行使任何獎勵而言，適用的日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場的開放日期，則為其開放的第二天。2.23 “家庭成員” 指第 A.1 節中定義的 “家庭成員”。(a) (5) 表格 S-8 的一般説明。2.24 “激勵性股票期權” 是指根據本計劃向符合條件的員工授予的任何股票期權，該員工是公司、其母公司或子公司的員工，意在成為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權”，並被指定為 “激勵性股票期權”。2.25 “非僱員董事” 是指董事會董事不是公司的員工。
6 2.26 “非合格股票期權” 是指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。2.27 “其他股票期權” 是指根據本計劃第九條授予的全部或部分獎勵，其估值全部或部分參照股份或以其他方式支付，但可以以股份或現金的形式結算。2.28 “母公司” 是指公司任何母公司《守則》第 424 (e) 條。2.29 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的個人。2.30 “績效獎勵” 是指根據本計劃第八條授予的獎勵。2.31 “績效目標” 是指委員會作為獎勵歸屬和/或可行使或分配的應急措施而設定的目標。2.32 “績效期” 是指必須滿足績效目標相關獎勵績效目標的指定期限。2.33 “個人” 是指第 13 (d) 節中使用的任何 “個人” 以及《交易法》第14（d）條。2.34 “先前計劃獎勵” 是指根據先前計劃未付的獎勵截至先前計劃到期日的計劃。2.35 “限制性股票” 是指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。2.36 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得委員會確定為截至該結算日具有同等價值的一股股票或一定金額的現金或其他對價的無準備金的權利。2.37 “規則 160億.3” 指當時生效的《交易法》第16（b）條下第160億.3條或任何後續條款。2.38”《守則》第409A條” 是指《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬規則以及該法下任何適用的財政法規和其他官方指導方針。2.39 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。提及《證券法》或其相關法規的特定章節應包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
7 2.40 “服務” 是指作為符合條件的員工、非僱員董事或顧問向公司或其任何關聯公司提供的服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。在以下情況下，符合條件的員工不得被視為已停止提供服務：(a) 病假；(b) 軍假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假；前提是此類假期不超過九十 (90) 天 (x)，除非合同或法規保證在休假期滿時再就業，或 (y) 除非根據不時通過的正式政策另有規定由公司以書面形式發佈和頒佈給員工。對於任何符合條件的員工在獲得批准的休假或減少工作時間（僅供説明之用，將時間表從全職改為兼職），委員會可制定有關在公司或其任何關聯公司休假期間，或在其認為適當的工作時間變更期間，暫停或修改獎勵授予的規定，除非在任何情況下都不得在到期後行使獎勵適用獎勵協議中規定的期限。在軍休假的情況下，如果適用法律要求，解除權將在任何其他法定休假或公司批准的休假期間持續的最長時間內繼續進行，當參與者結束軍休假返回時（根據統一服務就業和再就業權利法，其返回後有權獲得保護），他或她將獲得與申請相同的獎勵歸屬抵免參與者繼續向本公司提供服務在整個休假期間，其條件與他或她在休假前提供服務的條件相同。員工將自其停止提供服務之日起終止僱用（無論解僱是否違反當地就業法或後來被認定無效），並且在當地法律規定的任何通知期限或花園假期內都不會延長僱傭期限，但是，除非委員會自行決定，否則從員工轉為顧問或顧問的身份不會終止服務提供商的服務。委員會將自行決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。2.41 “股份” 是指公司A類普通股和任何繼承實體的普通股。2.42 “股票增值權” 是指根據本計劃第六條授予的股票增值權。2.43 “股票期權” 或 “期權” 是指根據本計劃第六條授予的任何購買股票期權本計劃。2.44 “子公司” 是指本計劃的任何子公司《守則》第424（f）條所指的公司。2.45 “百分之十股東” 是指擁有佔公司、其母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的人。2.46 “終止服務” 是指終止適用的參與者服務。
8 第三條行政管理3.1委員會的權力。本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃和適用法律的條款的前提下，委員會應完全有權向本計劃下的符合條件的個人發放獎勵。特別是，委員會應有權：(a) 決定是否以及在多大程度上根據本協議向一名或多名符合條件的個人授予獎勵或其任何組合；(b) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；(c) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使或購買價格），但與本計劃條款不矛盾（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速歸屬，或任何沒收根據委員會應自行決定的因素（如果有），對任何獎勵及與之相關的股份（如果有）的限制或豁免；（d）確定根據本計劃授予的每項獎勵應涵蓋的現金金額；（e）確定本計劃下授予的期權和其他獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下同時發放和/或與其他獎勵同時運作或分開公司在本計劃之外發放的獎勵；(f) 確定是否以及在何種情況下獎勵可以以現金、股票、其他財產或上述各項的組合方式結算；(g) 確定是否應自動推遲或根據參與者的選擇延期支付本計劃獎勵的現金、股份或其他財產和其他款項；(h) 隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎勵的條款和條件，包括但不限於績效目標；(i) 確定股票期權是激勵性股票期權還是非激勵性股票期權合格股票期權；(j) 決定是否要求參與者在收購此類獎勵之日後在委員會自行決定的一段時間內不出售或以其他方式處置通過行使或歸屬獎勵獲得的股票；(k) 修改、延長或續訂獎勵，但須遵守第十一條和第6.8 (g) 節本計劃；以及
9 (l) 確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人、監護人或受益人可根據獎勵行使權利的程度和期限（如果適用）。3.2 準則。在遵守本計劃第十一條的前提下，委員會有權採用、修改和廢除適用於本計劃的此類管理規則、指導方針和慣例，並採取一切行動，包括在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內（在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內），在認為可取的情況下解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（和任何協議）發佈的任何獎勵的條款和規定或與之相關的子計劃）；並以其他方式監督本計劃的管理。委員會可以在其認為實現本計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或與之相關的任何協議中的任何不一致之處。委員會可以針對居住在任何國內或外國司法管轄區或受僱於或應納税的人員制定特殊規則、次級計劃、指導方針和規定，以滿足或適應適用的外國法律或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的優惠税收待遇。3.3 最終決定。本公司、董事會或委員會（或其任何成員）因本計劃而產生的或與本計劃有關的任何決定、解釋或其他行動均應由所有人（視情況而定）的絕對自由裁量權，對公司和所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人員、繼任者是最終的、具有約束力的和決定性的，並分配。3.4 顧問的指定/責任；授權。(a) 委員會可以僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可依賴從任何此類法律顧問或顧問那裏獲得的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏得到的任何計算。委員會或董事會在聘用任何此類法律顧問、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。委員會、其成員以及根據本第3.4節指定的任何人員均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司高級職員、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定承擔責任。(b) 委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或公司任何高級職員，包括履行管理職能（包括代表委員會執行協議或其他文件）和授予獎勵的權力；前提是這種授權不會 (i) 違反適用法律，或 (ii) 導致失去根據第160億.3 (d) (1) 條授予的獎勵的豁免就公司而言，參與者受《交易法》第16條的約束。任何此類授權後，本計劃中提及 “委員會” 的所有內容均應視為包括委員會授予此類權力的公司任何小組委員會或官員。任何此類代表團均不得限制此類小組委員會成員的權利或類似人員
10. 可獲得獎勵的高級管理人員；但是，此類小組委員會成員和任何此類官員不得向其本人、董事會成員或公司或關聯公司的任何執行官發放獎勵，也不得就先前授予本人、董事會成員或公司或關聯公司任何執行官的任何獎勵採取任何行動。委員會還可以指定非公司執行官或董事會成員的員工或專業顧問協助管理本計劃，但是，不得授權此類個人授予或修改任何將或可能以股票結算的獎勵。3.5 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，在直接為此類人員投保的保險未涵蓋的範圍內，公司或其任何關聯公司的每位現任和前任高級管理人員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員均應受到公司賠償，使其免受任何費用或支出（包括委員會可接受的合理律師費用）或責任（包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項），以及支付上述費用所需的預付款與本計劃管理有關的任何作為或不作為所產生的儘早且在允許的最大範圍內，除非是由該高級職員、員工、會員或前成員自己的欺詐或惡意所致。此類賠償應是現任或前任員工、高級管理人員或成員根據適用法律或公司或其任何關聯公司的章程可能擁有的任何賠償權的補充。無論此處有任何其他規定，本賠償均不適用於個人就本計劃向該個人發放的獎勵所採取的行動或決定。第四條股份限制 4.1 股份。根據本計劃可能發行的股票總數不得超過1,500,000股（視本第四條的規定而有所增加或減少），這些股票可以是已授權和未發行的股份，也可以是為公司財政部持有或收購的股份，也可以兩者兼而有之。在本計劃期限內，可發行或用於參考目的或根據本計劃可授予獎勵的股票數量應在每個日曆年的1月31日逐年增加，等於 (a) 前一個日曆年授予的標的獎勵股份總數減去 (x) 已到期、取消、沒收或終止的獎勵所涉股票數量之和中的較小值以及 (y) 公司為履行任何預扣税義務而預扣的股份數量，就（x）和（y）中的每股而言，在前一個日曆年中，以及（b）董事會確定的較少數量的股份。可以發行或用於任何激勵性股票期權的股票總數不得超過1,500,000股（根據第4.1節可增加或減少）。本計劃下的任何以現金結算的獎勵均不得計入上述最高份額限制。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本計劃獲得獎勵或先前計劃獎勵的股票應再次根據本計劃進行發行或交付，前提是：(i) 為支付獎勵的行使或購買價格而交付、扣留或交出的股份；(ii) 為履行任何預扣税義務而交付、預扣或交出的股份；(iii) 受獎勵到期或取消的股份，或 (iii) 受獎勵到期或取消的股份，沒收或在未發行與該獎勵相關的全部股份的情況下終止。
11 4.2 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（“替代獎勵”）。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以根據委員會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入本計劃授權授予的股份（也不得將受替代獎勵的股份添加到上文第4.1節規定的本計劃下可供獎勵的股份中），但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入上文第4.1節規定的根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的個人或與公司或任何子公司合併的個人持有股份，則根據股東批准且未考慮進行此類收購或合併而被收購的現有計劃，則根據該先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供補助的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（根據上文第4.1節的規定，不得將受此類獎勵約束的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發給曾經是這樣的個人在此類收購或合併之前不符合資格的員工或非僱員董事。4.3 調整。(a) 本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東進行或授權 (i) 對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(ii) 公司或任何關聯公司的合併或合併，(iii) 任何債券、債券或優先權或優先優先權的發行股票優先於或影響股份，（iv）公司或任何關聯公司的解散或清算，（v）任何出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務，或 (vi) 任何其他公司行為或程序。(b) 在遵守第 10.1 節規定的前提下：(i) 如果公司在任何時候（通過任何拆分、資本重組或其他方式）將已發行股份細分為更多數量的股份，或將其已發行股份（通過反向拆分、合併或其他方式）合併為較少數量的股份，則規定參與者選定行使的未償獎勵的相應行使價和未償還獎勵所涵蓋的股票數量應相應行使應由委員會進行適當調整，以防止削弱或擴大權利根據本計劃向參與者授予或可供參與者使用；前提是委員會應自行決定調整是否合適。
12 (ii) 除第 4.3 (b) (i) 節所涵蓋的交易外，前提是公司立即或在清算後將已發行股份轉換為獲得權（或普通股持有人有權獲得以此作為交換），對公司全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、分割、重組、出售或轉讓，或其他公司活動公司、公司或其他實體的證券或其他財產，然後，受委員會應適當調整第 10.1 節的規定，(A) 此後可能根據本計劃發行的證券總數或種類，(B) 根據本計劃授予的獎勵發行的證券或其他財產（包括現金）的數量或種類（包括現金）（包括現金），或（C）其行使或購買價格防止削弱或擴大根據以下規定向參與者授予或可供參與者的權利這個計劃。(iii) 如果除第 4.3 (b) (i) 或 4.3 (b) (ii) 節所涵蓋的資本結構以外的公司資本結構發生任何變化、任何轉換、任何調整或發行任何類別的證券，則委員會應調整任何獎勵並對本計劃進行其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予或可供參與者使用的權利。(iv) 如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股票或股價的特別交易或變動，包括任何證券發行或其他類似交易，委員會可在此類交易之前或之後的六十（60）天內拒絕允許行使任何獎勵。(v) 委員會可以調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用、已終止業務的影響以及會計或税收變動的累積影響，每項影響均由公認會計原則定義，或公司財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或其他公司公開申報中列出。(vi) 委員會根據本第4.3 (b) 節確定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人均為最終的、具有約束力的和決定性的。在適用的範圍內，根據本第4.3（b）條對獎勵進行的任何調整、假設或替代均應旨在符合《法典和財政條例》第1.424-1條（及其任何修正案）第409A節（及其任何修正案）的要求。除非本第4.3節或適用的獎勵協議中有明確規定，否則參與者不得因本第4.3.4.4節所述的任何交易或事件在本計劃下擁有其他權利。4.4非僱員董事薪酬年度限額。在本計劃生效的每個日曆年中，非僱員董事不得因該個人在董事會任職而獲得獎勵，再加上支付給該非僱員的任何現金費用
13. 在該日曆年內，該個人在董事會任職的僱員董事的價值超過75萬美元（根據授予該等獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告）；前提是，(a) 委員會可以對該限額做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他同期決定涉及對非僱員董事的薪酬，以及 (b) 對任何非僱員董事 (i) 首次在董事會任職，(ii) 在董事會特別委員會任職，或 (iii) 擔任董事會首席董事或非執行主席的日曆年，該限額應提高至1,000,000美元；此外，本第4.4節規定的限額的適用不考慮向非僱員董事提供的獎勵或其他薪酬（如果有）在該個人擔任公司或任何關聯公司的僱員或以其他方式向公司提供服務的任何時期，或以非僱員董事的身份向任何關聯公司披露。第五條資格 5.1 一般資格。所有當前和潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。授予獎勵和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。根據本計劃，任何符合條件的個人都不會自動獲得任何獎勵。5.2 激勵性股票期權。儘管如此，根據本計劃，只有身為公司、其母公司或子公司的員工的符合條件的員工才有資格獲得激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。5.3 一般要求。授予和行使授予潛在合格個人的獎勵的條件是該個人實際成為合格員工、顧問或非僱員董事（如適用）。第六條股票期權；股票增值權 6.1 概述。股票期權或股票增值權可以單獨授予，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予。根據本計劃授予的每種股票期權應屬於兩種類型之一：（a）激勵性股票期權或（b）非合格股票期權。根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應以獎勵協議為證，並受本計劃的條款、條件和限制，包括適用於激勵性股票期權的任何限制。6.2 補助。委員會有權向任何符合條件的個人授予一個或多個激勵性股票期權、非合格股票期權和/或股票增值權；但是，激勵性股票期權只能授予作為公司、其母公司或子公司僱員的合格員工。在任何股票期權不符合激勵性股票期權的條件下（無論是因為其條款）
14 或其行使的時間或方式或其他方式），此類股票期權或其中不符合條件的部分應構成單獨的非合格股票期權。6.3 行使價。受股票期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是股票期權或股票增值權的每股行使價不得低於授予時公允市場價值的100％（如果是授予10％股東的激勵性股票期權，則為110％）。儘管如此，對於作為替代獎勵的股票期權或股票增值權，該股票期權或股票增值權的每股行使價可能低於授予之日的公允市場價值；前提是，此類行使價格的確定方式符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條（如適用）的規定。6.4 期限。每種股票期權或股票增值權的期限應由委員會確定，前提是股票期權或股票增值權的行使期限自授予股票期權或股票增值權（如適用）之日起十（10）年（或者，對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為五（5）年）。6.5 行使性。除非委員會根據本第6.5節的規定另有規定，否則本計劃授予的股票期權和股票增值權應在授予時機行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。委員會可但不應被要求在特定事件發生時規定加速歸屬和行使權。除非委員會另有決定，否則如果由於不合格股票期權或股票增值權的行使違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、公司的內幕交易政策（包括任何封鎖期）或與公司發行證券有關的 “封鎖” 協議而禁止在允許的時間內行使，則此類行使到期非-合格股票期權或股票增值權的行使應延長至委員會確定的非合格股票期權或股票增值權的行使違反此類註冊要求或其他適用法律或規則、封鎖期或封鎖協議的期限結束後的三十 (30) 天；但是，在任何情況下，此類延期均不得導致任何不合格股票期權或股票增值權仍可行使在十（10）年的任期之後適用的非合格股票期權或股票增值權。6.6 行使方法。根據第6.5節中任何適用的等待期或行使性條款，在既得範圍內，股票期權和股票增值權可以在適用的股票期權或股票增值權期限內隨時全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知（可以是電子形式），具體説明行使的股票期權或股票增值權的數量（如適用）。此類通知應附帶全額支付行使價（行使價應等於待購買股份數量的乘積乘以適用的行使價）。股票期權的行使價可以根據委員會制定並在適用獎勵中規定的條款和條件支付
15 協議。在不限制前述規定的前提下，委員會可以為行使股票期權制定付款條款，根據該條款，公司可以扣留一些本來會向參與者發行的股票，這些股票期權在行使之日的公允市場價值等於行使價，或者允許參與者在付款之日交付現金或公允市場價值等於行使價的股票，或通過同時出售行使時收購的股票的經紀人在適用法律允許的範圍內。在按照本協議的規定支付或規定付款之前，不得發行任何股票。行使股票增值權後，參與者有權就每行使的每項權利獲得最多但不超過一定金額的現金和/或股票（由委員會自行決定），其價值等於行使權利之日一（1）股的公允市場價值超過授予參與者權利之日一（1）股的公允市場價值的部分。6.7 不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，並且在參與者的一生中，所有股票期權和股票增值權只能由參與者行使。儘管如此，委員會仍可自行決定在授予時或其後根據本第6.7節不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據前一句 (a) 轉讓給家庭成員的非合格股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得隨後轉讓，並且 (b) 仍受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。非合格股票期權的允許受讓人或行使不合格股票期權後的允許受讓人在行使非合格股票期權時通過轉讓獲得的任何股份均應遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。6.8 終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，參與者因任何原因終止服務後，股票增值權仍可按以下方式行使：(a) 因死亡或殘疾終止服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，或者委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則該參與者持有的在參與者終止服務時歸屬和可行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使（如果參與者死亡，由參與者遺產的法定代表人）自服務終止之日起一 (1) 年內的任何時候，但無論如何均不得超過此類股票期權和股票增值權的規定期限；但是，如果參與者因殘疾終止服務，如果參與者在該行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權和股票增值權隨後均可行使，但不得超出該參與者持有的全部未行使的股票期權和股票增值權他們當時是可以行使的
16 人死亡，自死亡之日起一 (1) 年內，但在任何情況下均不得超過此類股票期權和/或股票增值權的規定期限屆滿。(b) 無故非自願解僱。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的終止服務是公司無故非自願終止的，則參與者可以在九十年的期限內隨時行使該參與者持有的在參與者終止服務時歸屬和行使的所有股票期權和股票增值權自此類行為發生之日起 (90) 天終止服務，但在任何情況下都不得超過此類股票期權或股票增值權的規定期限。(c) 自願辭職。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者的終止服務是自願的（本文第6.8 (d) 節所述的自願終止除外），則該參與者持有的在參與者終止服務時歸屬和行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使自三十 (30) 天之內的任何時候此類終止服務的日期，但在任何情況下都不得超過此類股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。(d) 因故解僱。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時作出決定，或者參與者的權利沒有受到削弱，否則此後，如果參與者的終止服務 (i) 是有原因或 (ii) 是在因故終止服務的事件發生後自願終止服務（如第 6.8 (c) 節所規定），則所有股票期權和股票增值權，無論是既得權還是未歸屬，由該參與者持有的應立即終止併到期此類終止服務之日。(e) 未歸屬股票期權和股票增值權。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，截至參與者因任何原因終止服務之日尚未歸屬的股票期權和股票增值權應自該終止服務之日起終止併到期。(f) 激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司、任何母公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。此外，如果符合條件的員工從授予激勵性股票期權之日起至行使激勵性股票期權前三（3）個月（或適用法律要求的其他時期），始終未繼續受僱於公司、任何母公司或任何子公司，則該股票期權應被視為非合格股票期權。如果不需要本計劃的任何條款來使股票期權符合激勵性股票期權的資格，或者需要任何其他條款，則委員會可以在無需獲得公司股東批准的情況下對本計劃進行相應的修改。
17 (g) 股票期權的修改、延期和續期。委員會可以 (i) 修改、延長或續訂根據本計劃授予的未償還股票期權（前提是未經參與者同意不得減少參與者的權利，並且前提是未經參與者同意，此類行動不使股票期權受到《守則》第409A條的約束），以及（ii）接受未償還股票期權的退出（在此之前未行使的範圍內），並授權授予新的股票期權作為替代品因此（在迄今未行使的範圍內）。6.9 自動運動。委員會可以在獎勵協議中納入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使非合格股票期權或股票增值權，則在該期權或股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使非合格股票期權或股票增值權，而非合格股票期權或股票增值權所依據的股票的公允市場價值超過此類不合格股票的行使價格期權或股票此類期權或股票增值權到期之日的增值權，受第 13.4.6.10 節股息的約束。不得授予與股票期權或股票增值權有關的任何股息或股息等價權。6.11 其他條款和條件。在委員會認為適當的情況下，股票期權和股票增值權可能受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款不一致。第七條限制性股票；限制性股票單位 7.1 限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨發放，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發放。委員會應確定向哪些符合條件的個人以及授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間和時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的數量、參與者支付的價格（如果有）（受第 7.2 節的約束）、此類獎勵可能被沒收的時間、歸屬時間表和加速授予的權利以及所有其他條款以及獎勵條件。委員會應根據本計劃中包含的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，在獎勵協議中確定和規定每種限制性股票和限制性股票獎勵的條款和條件。委員會可以將實現規定的績效目標或委員會可能自行決定的其他因素作為授予或歸屬限制性股票和限制性股票單位的條件。7.2 獎勵和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應以獎勵協議為證，並受以下條款和條件的約束，其形式和附加條款和條件應與委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾：
18 (a) 限制性股票。(i) 購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可能為零，並且在不允許的範圍內，此類收購價格不得低於面值。(ii) 傳説。除非委員會選擇使用其他系統（例如公司過户代理人的賬面記賬）來證明限制性股票的所有權，否則每位獲得限制性股票的參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書。此類證書應以該參與者的名義註冊，並且除了適用法律要求的此類圖例外，還應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的相應圖例。(iii) 監護權。如果發行限制性股票的股票證書，則委員會可以要求公司保管任何證明此類股票的股票證書，直到限制失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書），每份委託書均在公司認為必要或適當時以空白方式背書，並附有簽名保證，這將允許轉移到如果限制性股票獎勵的全部或部分被沒收，則將受限制性股票獎勵的全部或部分股份歸屬公司。(iv) 作為股東的權利。除非第7.3（a）節和本第7.2（a）節另有規定或委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有限制性股票持有人的所有權利，包括但不限於獲得股息的權利、對此類股票的投票權，以及在限制性股票完全歸屬的前提下和條件下競標此類股票的權利；前提是獎勵協議應規定適用的參與者應遵循哪些條款和條件有權獲得股票的股息。與限制性股票獎勵相關的任何股息只有在基礎獎勵歸屬時、何時和範圍內才應支付給參與者。與未歸屬的限制性股票獎勵相關的應付股息將被沒收。(v) 限制失效。如果限制期到期而未事先沒收限制性股票，則此類股票的證書應交付給參與者。除非適用法律或委員會規定的其他限制另有規定，否則所有圖例均應在交付給參與者時從上述證書中刪除。(b) 限制性股票單位。(i) 結算。委員會可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬後立即或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合《守則》第409A條的方式推遲。
19 (ii) 作為股東的權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。(iii) 股息等價權。如果委員會有此規定，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價權。僅當基礎獎勵歸屬時、何時和範圍內，與獎勵相關的任何股息等價權才應支付給參與者。就未歸屬的獎勵授予的股息等價權將被沒收。7.3 限制和條件。(a) 限制期限。(i) 根據適用的獎勵協議的規定，在委員會設定的一個或多個期限（“限制期”）內，參與者不得轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬限制性股票單位，該協議應規定歸屬時間表以及任何會加速限制性股票和/或限制性股票單位歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據服務、第7.3 (a) (i) 條規定的績效目標的實現情況以及/或委員會可能自行決定的其他因素或標準，委員會可以對此類限制的授予設定條件或規定分期失效，或者可以加快任何限制性股票或限制性股票獎勵的全部或任何部分的歸屬和/或放棄全部或部分的延期限制任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的任何部分。(ii) 如果限制性股票或限制性股票單位的授予或限制或歸屬計劃的失效是基於績效目標的實現，則委員會應在適用的財政年度開始之前或委員會另行確定的較晚日期，在績效目標的結果基本不確定的情況下，制定適用於適用獎勵協議中每位參與者或類別參與者的目標績效目標和適用的歸屬百分比。此類績效目標可能包含無視（或調整）會計方法變化、公司活動（包括但不限於處置和收購）以及其他類似類型的事件或情況的規定。(b) 終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在批准時作出決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者在相關限制期內因任何原因終止服務後，根據委員會在批准時或之後制定的條款和條件，所有仍受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。第八條績效獎勵 8.1 委員會可向參與者發放績效獎勵，該獎勵可在實現特定績效目標時單獨支付，也可與根據本計劃授予的其他獎勵一起支付。績效期內要實現的績效目標和期限
20 績效期限應由委員會根據每項績效獎勵的授予來確定。對於每位參與者，授予或歸屬的條件以及績效獎勵的其他條款（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。根據適用的獎勵協議的規定，委員會可自行決定以現金、股票、其他財產或其任何組合支付績效獎勵。如果委員會有此規定，績效獎勵的授予可以賦予參與者獲得股息或股息等價權的權利；前提是與績效獎勵相關的任何股息或股息等價權應受到與績效獎勵相同的可轉讓性和沒收性限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。僅當基礎獎勵歸屬時、何時和範圍內，與獎勵相關的任何股息或股息等價權才應支付給參與者。授予未歸屬的獎勵的股息等價權將被沒收。第九條其他股票獎勵和現金獎勵 9.1 其他股票獎勵。委員會有權向符合條件的個人授予其他股票獎勵，這些獎勵以股份的形式支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票相關的股票，包括但不限於純粹作為獎金而不受限制或條件的股票、根據公司贊助或維持的激勵或績效計劃支付應付金額的股份、股票等價單位以及參照股票賬面價值估值的獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。在遵守本計劃規定的前提下，委員會有權確定符合條件的個人、向誰發放此類其他股票獎勵以及發放此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在規定的業績期結束後根據此類獎勵授予股份。委員會可根據委員會可能自行決定的特定績效目標的實現來確定其他股票獎勵的授予或歸屬。9.2 條款和條件。根據本第九條發放的其他股票獎勵應以獎勵協議為證，並受以下條款和條件的約束，其形式和條件應符合委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：(a) 不可轉讓。在遵守獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，受其他股票獎勵約束的股份不得在股票發行之日之前轉讓，如果較晚，則不得在任何適用限制、履約或延期期到期之日之前轉讓。(b) 分紅。除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，否則在遵守獎勵協議和本計劃規定的前提下，其他股票獎勵的獲得者目前或按時無權獲得其他股票獎勵
21 份與其他股票獎勵所涵蓋的股票數量相關的遞延基準、股息或股息等價權。(c) 歸屬。任何其他股票獎勵以及任何此類其他股票獎勵所涵蓋的任何股份均應在獎勵協議中規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會自行決定。(d) 價格。根據本第九條發行股票，無需現金對價。根據根據其他股票獎勵授予的購買權購買的股票應按委員會自行決定進行定價。9.3 現金獎勵。委員會可不時向符合條件的個人發放現金獎勵，金額與條款和條件相同，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價，由委員會自行決定。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束，委員會可以隨時自行決定加快此類獎勵的授予。現金獎勵的授予不應要求分離公司的任何資產，以履行公司在該資產下的付款義務。第十條公司交易條款10.1好處。如果公司進行公司交易，除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、錄用信、諮詢協議、控制權變更協議或公司與參與者之間生效的類似協議中另有規定，否則參與者的未歸屬獎勵不應自動歸屬，參與者的獎勵應按照委員會確定的以下一種或多種方法進行處理：(a) 獎勵，不論當時是否歸屬，都應歸屬委員會以符合《守則》第409A條要求的方式確定，繼續、被假設或替換新的權利，在公司交易之前授予的限制性股票或任何其他獎勵的限制不得在公司交易中失效，委員會應酌情根據以下條款獲得與其他股票相同的分配委員會；前提是委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本文有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權均應符合美國財政部條例第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。(b) 委員會可自行決定規定公司購買任何獎勵，其現金金額等於此類獎勵所涵蓋股票的公司交易價格中超出此類獎勵的總行使價的部分（如果有）；但是，如果期權或股票增值權的行使價超過公司交易價格，則該獎勵可以無償取消。
22 (c) 委員會可自行決定終止所有未償還和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定參與者自公司交易之日起生效的股票期權、股票增值權或任何其他股票獎勵，方法是在公司交易完成之日前至少二十 (20) 天向每位參與者發出終止通知，在這種情況下，自終止通知之日起在公司交易完成時交付，每筆交易都是如此參與者有權全額行使當時尚未支付的所有此類參與者獎勵（不考慮獎勵協議中另行規定的任何行使性限制），但任何此類行使均應視公司交易的發生而定，前提是，如果出於任何原因未在發出此類通知後的指定期限內進行公司交易，則根據該通知和行使的通知和行使無效。(d) 儘管此處有任何其他相反的規定，但委員會可隨時自行決定加快獎勵的授予或限制失效。第十一條計劃的終止或修正儘管有任何其他規定，董事會或委員會可以隨時不時全部或部分修改本計劃的任何或全部條款（包括為確保公司遵守任何適用法律而認為必要的任何修正案），或者以追溯性或其他方式完全暫停或終止本計劃；但是，除非適用法律另有要求或此處特別規定其中，參與者對先前授予的獎勵的權利未經參與者的同意，不得對此類修訂、暫停或終止造成重大損害，此外，未經根據適用法律有權投票的股份持有人批准，不得做出任何修改，以 (a) 增加根據本計劃可能發行的股票總數（適用第4.1節除外）；或（b）更改根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類。儘管此處有任何相反的規定，董事會或委員會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改本計劃或任何獎勵協議，以遵守適用法律，包括《守則》第 409A 條。委員會可以前瞻性或追溯性地修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但是，在遵守第四條或本文另有具體規定的前提下，未經參與者同意，委員會的此類修正或其他行動均不得對任何參與者的權利造成實質性損害。第十二條計劃無資金狀況本計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於參與者擁有固定和既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。
23 第十三條一般規定 13.1 封鎖；圖例。委員會可要求根據本計劃獲得股票期權或其他獎勵的每個人以書面形式向公司陳述並同意參與者在收購股票時沒有打算分配股份。在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除了本計劃要求的任何説明外，此類股票的證書還可能包括委員會認為適當的任何説明以反映任何轉讓限制。根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或普通股上市的任何國家證券交易系統以及任何適用法律的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可以安排在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類證書限制。如果股票以賬面記賬形式持有，則賬面記錄將表明對此類股票的任何限制。13.2 其他計劃。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。13.3 無就業/董事/諮詢權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不賦予任何參與者或其他員工、顧問或非僱員董事任何與公司或任何關聯公司繼續僱用、諮詢或董事職位有關的權利，也不得以任何方式限制公司或僱用僱員的任何關聯公司或聘請顧問或非僱員董事終止此類僱傭、諮詢或董事職位的權利任何時候。13.4 預扣税款。參與者必須向公司或其關聯公司（視情況而定）支付任何需要預扣的所得税、社會保險繳款或其他適用税款，或就支付令公司滿意的安排進行令公司滿意的支付。委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過 (a) 交付既由參與者持有且歸屬至少六 (6) 個月（或不時確定的其他期限）的股份（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來支付獎勵所需的全部或任何部分的適用税款委員會為了避免適用的會計準則下的不利會計待遇)公允市場價值等於此類預扣負債（或其中的一部分）；(b) 讓公司在授予、行使、歸屬或結算獎勵時從本可發行或交付或本應由參與者保留的股份中扣留一定數量的股份，其公允市場總價值等於該預扣責任金額；或 (c) 通過適用獎勵中規定的任何其他方式同意或委員會以其他方式決定。
24 13.5 股分股。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股票。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。13.6 不進行利益分配。除非本計劃或適用法律另有明確規定或委員會允許，否則本計劃下應付的任何獎勵或其他福利均不得以任何方式轉讓，任何轉移任何此類福利的嘗試均無效，任何此類福利均不對任何有權獲得此類福利的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔任何責任或約束，也不得扣押或扣押支持或針對此類人的法律程序。13.7 回扣；不利行為。(a) 回扣。根據任何公司回扣或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，在本計劃下獲得或未償付的所有獎勵、金額或福利將受到回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似措施的約束。參與者接受獎勵即表示參與者承認並同意公司申請、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣政策或類似政策，無論這些政策是在生效日期之前還是之後通過的，以及與回扣、取消、補償、撤銷、投資回收或減少薪酬相關的任何適用法律，以及參與者同意公司可以採取任何可能的行動是實施任何此類政策或適用法律所必需的，無需進一步考慮或採取行動.(b) 有害行為。除非委員會另有決定，否則無論本計劃有任何其他條款或條件，如果參與者在參與者服務期間或之後從事不利行為，除了本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者還必須沒收或向公司支付以下款項：(i) 授予參與者的任何及所有未償獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；(ii) 參與者收到的任何相關現金或股份本計劃在公司確定參與者從事不利行為之日之前的十八（18）個月期限內；以及（iii）參與者在公司確定參與者從事不利行為之日之前的36個月內通過出售或以其他方式處置本計劃獲得的任何股票以換取對價而獲得的利潤。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為限制、限制或以任何方式影響任何參與者（x）與任何政府機構或實體或監管機構或任何執法機構溝通或根據任何適用法律、規則或法規的舉報人條款進行其他披露的權利；或（y）尋求或接受與受保護的舉報人活動有關的任何金錢賠償、獎勵或其他救濟的權利。
25 13.8 上市和其他條件。(a) 除非委員會另有決定，否則只要普通股在國家證券交易所或由國家證券協會贊助的國家證券交易所或系統上市，根據獎勵發行股票就應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。除非此類股票如此上市，否則公司沒有義務發行此類股票，並且在該上市生效之前，應暫停對此類股票行使任何期權或其他獎勵的權利。(b) 如果公司的法律顧問在任何時候告知公司，根據獎勵出售或交付股票的任何行為在某種情況下是非法的，或者可能導致根據適用法律對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請，也沒有義務根據《證券法》或其他條款提出任何有關股票或獎勵的資格或註冊資格，也沒有義務維持或保留與股票或獎勵有關的任何資格或註冊，以及以下權利：在根據建議行使任何期權或其他獎勵之前，應暫停行使上述律師認為，此類銷售或交付是合法的，或不會導致對公司徵收消費税。(c) 在本第13.8節規定的任何暫停期終止後，任何受此類暫停影響但尚未到期或終止的獎勵均應恢復暫停前的所有可用股票以及本應在暫停期間上市的股份，但此類暫停不得延長任何獎勵的期限。(d) 應要求參與者向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。13.9 管轄法律。本計劃和與此相關的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。13.10 建築。本計劃中無論何處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，均應將其解釋為也用於女性，並且無論何處以單數形式使用單數形式，均應將其解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。13.11 其他福利。就計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得視為補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他計劃下的任何福利或薪酬，其中福利的可用性或金額與薪酬水平有關。13.12 成本。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃下的獎勵發行股票的費用。
26 13.13 無權獲得同樣的福利。每位參與者的獎勵規定不必相同，隨後幾年向個人參與者發放的此類獎勵不必相同。13.14 死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確定獎勵轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的協議受本計劃所有條款和條件的約束。13.15《交易法》第16（b）條。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第160億3條的適用要求，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於第160億3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 13.15 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。13.16 延期獎勵。委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使參與者有權根據獎勵獲得股份或其他對價的情況下選擇推遲接受對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時機、推遲的金額、股份或其他對價的利息或其他收益（如果有）的支付和應計機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。13.17《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則其支付方式應符合《守則》第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中任何與《守則》第409A條不一致的條款均應被視為經過修訂，以遵守或免受《守則》第409A條的約束，如果無法對該條款進行修改以符合該條款或無法免除該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者對於委員會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到《守則》第 409A 條規定的處罰，則支付此類罰款的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是與公司合作。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃要求根據本計劃向 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條）的任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 條的定義）的支付（不受《守則》第 409A 條約束的款項除外）均應延遲在此類離職後的頭六 (6) 個月內
27 項服務（如果更早，則直至指定員工去世之日），改為在該延遲期到期時支付（按獎勵協議中規定的方式）。13.18 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意本公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 13.18 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。除了在必要時相互傳輸數據以實施、管理和管理本計劃以及參與者參與本計劃外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何普通股的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。13.19 繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼任者和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人。13.20 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視同未包含此類條款一樣。13.21 標題和標題。此處提供的標題和標題僅供參考和方便之用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。
28 第十四條計劃的生效日期根據特拉華州法律的要求，本計劃將於2024年6月14日（“生效日期”）生效，前提是本計劃（i）在該日期或之前獲得董事會的批准，以及（ii）公司股東在該日期（無論如何均在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內）的批准。如果本計劃未根據上述規定獲得董事會和公司股東的批准，則本計劃將無法生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵，並且先前的計劃將繼續按照其條款完全有效。第十五條計劃期限在董事會批准本計劃之日或公司股東批准本計劃之日起十週年或之後不得根據本計劃發放任何獎勵，但在該十週年紀念日之前發放的獎勵可能會延至該日期之後。* * * *