美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

（標記一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日。

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 001-37468

（註冊人章程中規定的確切名稱）

（805) 364-6093

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年7月19日，註冊人已發行的A類普通股數量為 23,008,417 註冊人已發行的B類普通股數量為 13,264,148。

目錄

 

前瞻性陳述

本截至2024年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”），這些陳述涉及重大風險和不確定性。本季度報告中做出的前瞻性陳述旨在有資格獲得PSLRA提供的安全港的保護，這些陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或前景。前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述的陳述。前瞻性陳述還可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“未來” 或 “繼續” 等詞語來識別，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。前瞻性陳述的示例包括有關競爭環境變化、對客户需求的迴應、研究和產品開發計劃、未來的產品和服務、我們業務規模和客户數量的增長、戰略計劃和目標、業務預測和計劃、我們的未來或假設的財務狀況、經營結果和流動性、影響我們業務和行業的趨勢、資本需求和融資計劃、資本資源分配計劃、股票回購計劃以及其他方面的陳述承諾和突發事件，包括與法律訴訟結果或監管事項有關的承諾和突發事件。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（我們的 “年度報告”）以及我們向證券和證券公司提交的其他報告中的 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素交易委員會（“SEC”）。您應閲讀本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，前提是我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本季度報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

APPFOLIO, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

APPFOLIO, INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

 

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

APPFOLIO, INC.

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

APPFOLIO, INC.

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

隨附的簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

APPFOLIO, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。 業務性質

2。 重要會計政策摘要

3. 投資證券和公允價值計量

4。 資本化軟件開發成本，淨額

5。 應計員工費用

6。 其他流動負債

7。 租約

8。 承付款和或有開支

9。 股票薪酬

10。 所得税

11。 收入和其他信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本季度報告和年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。

概述

我們是推動房地產行業未來的技術領導者。我們的解決方案旨在使我們的物業經理客户能夠對業務進行數字化轉型，解決關鍵業務運營問題並提供更好的客户體驗。我們的產品幫助客户在其商業生態系統中建立相互關聯且不斷增長的利益相關者網絡，包括房地產所有者、房地產投資經理、租賃潛在客户、居民和服務

提供商，並提供與房地產生命週期中的關鍵交易相關的關鍵功能，包括篩選潛在租户、發送和接收付款以及風險緩解服務。AppFolio的直觀界面，加上簡化和自動化的工作流程，使我們的客户可以更輕鬆地消除宂餘和手動流程，從而為利益相關者網絡提供出色的體驗，同時提高財務和運營績效。

我們在很大程度上依賴我們才華橫溢的員工團隊來執行我們的增長計劃並實現我們的長期戰略目標。我們相信，員工是我們成功和客户成功的核心，我們一直在努力吸引和留住優秀人才，還努力提供一個具有挑戰性和回報感的工作環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。在我們應對人才競爭加劇的挑戰時，我們將繼續改進我們的薪酬和員工獎勵做法。

管理的物業管理單位。我們認為，我們增加管理的物業管理單位數量的能力是衡量我們市場滲透率、增長和未來潛在商機的指標。我們將管理的財產管理單位定義為期末管理的活躍或承諾管理的單位。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們管理的物業管理單位分別為84萬和770萬個。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的核心解決方案和某些增值服務以訂閲方式提供。我們的核心解決方案訂閲費因地產類型而異，旨在根據客户的業務規模進行擴展。從我們的服務提供之日起，我們在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。我們通常按月開具發票，或在較小程度上每年在訂閲期之前開具發票。

我們還按每次使用量提供某些增值服務，這些服務不包含在我們的訂閲費中。基於使用量的費用要麼按交易金額的百分比收取（例如，對於我們的某些支付服務），要麼按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用量承諾（例如，我們的租户篩選和風險緩解服務）。我們在提供服務期間確認基於使用量的服務的收入。我們的支付服務費用計入交換和付款處理相關費用的總額。我們通常按月為基於使用量的服務開具發票或在服務時收取費用。我們的增值服務收入的絕大部分來自我們的支付服務、租户篩選服務和風險緩解服務的使用。

此外，我們會向客户收取幫助他們使用我們的核心解決方案和某些其他非經常性服務的費用。我們通常會在服務完成之前為這些其他服務開具發票，並在服務提供期間確認收入。我們通過在物業管理核心解決方案平臺之外提供服務，從先前收購的企業的傳統客户那裏獲得收入。這些服務產生的收入記錄在 “其他收入” 中。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別有20,167和19,145名物業管理客户。

成本和運營費用

收入成本（不包括折舊和攤銷）。我們的許多增值服務都由第三方服務提供商提供便利。支付給這些第三方服務提供商的收入成本包括為支持我們的支付服務而提供的電子交換和支付處理相關服務的費用、我們的租户篩選服務的信用報告服務費用以及與我們的風險緩解服務提供商相關的各種費用。這些第三方成本在金額和每種增值服務產品收入的百分比上都有所不同。收入成本還包括員工的人事相關成本，他們專注於客户服務和運營支持（包括工資、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、平臺基礎設施成本（例如數據中心運營和託管相關成本）以及分配的共享和其他成本。收入成本不包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷和無形資產的攤銷。

銷售和營銷。銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、銷售佣金、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及分配的共享成本和其他成本。營銷活動包括廣告、在線潛在客户開發、潛在客户培養、客户和行業活動以及與行業相關的內容和宣傳材料的創作。我們將銷售和營銷工作重點放在提高對軟件解決方案的認知度、創造銷售線索、建立和推廣我們的品牌以及培養一個由成功和直言不諱的客户組成的受過良好教育的社區上。

研究和產品開發。研究和產品開發費用包括專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本（包括工資、基於績效的薪酬、

福利和基於股票的薪酬）、第三方開發資源的費用以及分配的共享和其他成本。我們的研究和產品開發工作側重於通過增加新的核心功能、增值服務和其他改進以及開發新產品和服務來擴展現有軟件解決方案的功能和易用性。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷包含在折舊和攤銷費用中。

一般和行政。一般和管理費用包括我們的高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規和行政組織中員工的人事相關成本（包括工資、基於績效的薪酬、福利和股票薪酬）。此外，一般和管理費用包括第三方專業服務（包括審計、法律、合規和税務服務）的費用、監管費、其他公司費用、長期資產減值、租賃修改收益以及分配的共享和其他成本。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷以及無形資產的攤銷。我們在財產和設備、軟件開發成本和無形資產的預期使用壽命內按直線折舊或攤銷，這近似於資產經濟利益的消費模式。

其他收入（虧損），淨額其他收入（虧損），淨額包括與出售企業、財產和設備相關的損益。

淨利息收入淨利息收入包括投資證券賺取的利息、購買投資證券所支付的溢價和折扣的攤銷和增加，以及存入我們銀行賬户的現金所得利息。

所得税準備金。所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税。

運營結果

收入

與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入增長主要歸因於我們的付款、租户篩選和風險緩解服務的使用量增加。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們管理的物業管理單位數量也與去年同期相比增長了9％，這推動了訂閲和基於使用量的服務的用户的增長。

在比較期間，隨着居民、物業經理和業主在網上交易的業務越來越多，我們的支付服務的使用量有所增加。

我們預計，截至2024年12月31日的財年的總收入將與截至2023年12月31日的年度相比有所增加，這要歸因於我們繼續增加新客户和管理的物業管理部門，以及對增值服務的採用和利用率的提高。

收入成本（不包括折舊和攤銷）