與最初日期為2010年12月22日的循環信貸融資協議有關的執行版本第六次修訂和重述協議，該協議於2014年5月6日、2016年10月28日、2017年6月12日、2018年3月22日和2018年11月30日在加納金礦有限公司和ABOSSO金礦有限公司與南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)和南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)之間修訂和重述#3278862v1-根據2018年3月22日的修訂和重述協議(“第四次修訂和重述協議”)，G1第六次修訂和重述設施協議3(執行版本修訂和重述協議)。(E)借款人、原貸款人及代理人同意根據日期為2018年11月23日的修訂及重述協議(“第五修訂及重述協議”)修訂及重述原融資協議(經第一修訂及重述協議、第二修訂及重述協議、第三修訂及重述協議及第四修訂及重述協議修訂)的條款。(F)經《第一修正案和重述協議》、《第二修正案和重述協議》、《第三修正案和重述協議》、《第四修正案和重述協議》以及《第五修正案和重述協議》修訂和重述的原《融資協議》以下稱為《融資協議》。(G)雙方同意修訂和重申本協定所載的《融資協定》。商定如下：1.定義和解釋1.1.定義《設施協議》中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義，除非定義如下。此外，以下定義適用於本協議。1.1.1.“協議”係指本第六修正案和重述協議。1.1.2。“生效日期”是指代理人以書面形式向借款人確認其已收到(或已放棄收到)本協議附件A(先決條件)中所列的每一份文件和/或證據的日期(以代理人滿意的形式和實質內容)。1.1.3.長停止日期“是指從本協議之日起15(15)個工作日內(包括該日在內)的日期。1.1.4.”各方“是指本協議的各方。1.1.5.”第六次修訂和重新簽署的設施協議“是指本協議以表格SET#3278862v1修訂和重述的設施協議。-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議4執行版本載於本協議的附件b(第六次修訂和重新簽署的設施協議)。1.1.6.“預付費用函”是指借款人與原貸款人在本協議簽訂之日或前後簽訂的、並列明預付費用支付條款的費用函，均按協議中所列條款支付。1.2.解釋1.2.1。融資協議的解釋規則應適用於本協議，如同在本協議中所列一樣，但融資協議中提及的“本協議”應被解釋為提及本協議。1.2.2.除文意另有所指外，融資協議中提及的“本協議”應指經本協議修訂和重述的融資協議。1.2.3.除第1.1條中的定義外，除文意另有所指外：1.2.3.1。單數應包括複數，反之亦然；1.2.3.2。提到任何一種性別，無論是男性、女性還是中性，都包括另外兩種性別。1.2.4。本協議中的所有標題和副標題僅為方便起見，在解釋本協議時不作考慮。1.2.5。本協議的附件構成本協議的一部分，其效力與本協議正文中的全部內容相同。任何提及本協議的內容都包括此類附件。1.3.第三方非當事人根據1999年《合同法(第三方權利)法》，無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。1.4.指定根據融資協議，代理人和借款人指定本協議為財務文件。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議5執行版本2。本協議第4條(修訂和重述)規定的先決條件自生效之日起生效。3.陳述債務人作出《融資協議》第18條(陳述)所列的陳述和保證(參照當時存在的事實和情況)：3.1.在本協議簽訂之日；以及3.2.在生效日期，並確認融資方已訂立本協議，並已同意完全依賴這些陳述和保證繼續提供融資。4.修正和重述4.1.自生效日期起，融資協議應按本協議附件b(第六次修訂及重新簽署的融資協議)所載格式修訂及重述，使第六次修訂及重新簽署的融資協議訂約方的權利及義務自生效日期起受第六次修訂及重新簽署的融資協議的條文所管限及解釋。4.2.如果生效日期到LongStop日期(或代理人以書面形式向借款人確認的較後日期)仍未生效(無論該確認是在LongStop日期之前或之後作出的)，本協議預期的修訂將永遠不會生效。5.保證確認5.1.在第六份經修訂及重訂融資協議的條款及條件的規限下，各債務人確認其於融資協議第17條(擔保及彌償)項下的責任將繼續具有十足效力及效力(其中包括)另一債務人在融資協議項下的義務(於每一情況下，已根據本協議修訂及重述)，儘管融資協議將根據本協議及條款作出修訂。5.2.每一債務人在《融資協議》(已根據本協議修訂和重述)及其所屬其他財務文件項下的義務為#3278862v1-G1第六次修訂和重新修訂的《融資協議》6執行版本，並應繼續由另一債務人根據融資協議第17條(擔保和賠償)提供擔保。6.連續性和進一步的保證6.持續義務融資協議和其他財務文件的規定，除經本協議修訂外，應繼續完全有效，各方在該等財務文件項下的權利和義務，除經本協議修訂外，不應因本協議的簽署而受到影響或損害。6.2.進一步保證，每一義務人應應代理人的要求並自費作出一切合理必要或適宜的行為和事情，以實施根據本協議已生效或將生效的修訂。7.費用、費用和支出7.1.交易費用借款人應在生效之日起5(5)個工作日內向融資方支付他們中任何一方與本協議和本協議中提到的任何其他文件的談判、蓋章、準備、印刷、執行和登記直接相關的合理發生的所有有據可查的費用和開支(包括代理人的法律顧問ENSafrica的律師費，但受任何單獨商定的上限的限制)。7.2.強制執行費用借款人應在提出要求後5(5)個工作日內向每一出資方支付該出資方(合理行事)因(I)強制執行或(Ii)保留任何財務文件項下的任何權利而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。7.3.預付費用借款人應按預付費用函規定的金額和時間向原始貸款人支付和清償預付費用。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協定7執行版本8.雜項8.1.條款的納入融資協議第30條(通知)、第32條(部分無效)、第33條(補救和豁免)和第37.1條(管轄權)的規定應納入本協議，就好像本協議中完整地列出了一樣，並且這些條款中提到的“本協議”就是對本協議的引用。8.2.副本本協議可由任意數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。9.適用法律本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本借款人加納金礦有限：…………………………………………………地址：加納阿克拉機場住宅區Amilcar Cabral路7號，郵政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra電話：+233(0)302770189/90/91電子郵件：alfred.baku@Golden fields.com
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本借款人ABOSSO Goldfield Limited：…………………………………………………地址：加納阿克拉機場住宅區Amilcar Cabral路7號，郵政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra，電話：+233(0)302770189/90/91電子郵件：alfred.Baku@Golden fields.com#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本擔保人金礦加納有限公司：…………………………………………………地址：加納阿克拉機場住宅區Amilcar Cabral路7號，郵政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra，電話：+233(0)302770189/90/91電子郵件：alfred.Baku@Golden fields.com#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本擔保人ABOSSO金礦有限公司：…………………………………………………地址：加納阿克拉機場住宅區Amilcar Cabral路7號，郵政信箱Ka 30742，KIA，Accra，Accra電話：+233(0)302 770189/90/91電子郵件：alfred.Baku@Golden fields.com.gh#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議執行版本原始貸款人南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)：…………………………………………………發信人：…………………………………………………地址：Standard Bank House One Circle Road Douglas Isle of Man電話：+441624643649/812818
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本代理南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)，由：…………………………………………………地址：30 Baker Street，3 Floor East，約翰內斯堡2196電話：+2711 636 0170-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本附件A先決條件1.借款人組1.1.每一債務人的章程文件的核證副本或GFGL授權簽字人的證書，證明以前為《融資協議》的目的向代理人交付的章程文件沒有被修改，並且仍然完全有效。1.2.各債務人董事會決議副本：1.2.1。批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定其執行其作為締約方的財務文件；1.2.2。授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及1.2.3.授權指定的一個或多個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其簽署和/或發送其根據或與其所屬的財務文件相關的文件和通知。1.3.一份上文第1.2條所述決議授權的每個人的簽名樣本。2.法律意見2.1.ENS非洲(南非)，代理人的英國法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。2.2.代理的加納法律顧問ENS Africa(加納)的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。3.其他文件和證據經正式簽署的本協議副本。3.2.正式簽署的預付費用函覆印件。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議2執行版本3.3。使代理人滿意的證據，證明加納主管當局已根據加納法律在《第六修正案和重述協定》上加蓋適當印章。3.4.第六份經修訂及重新簽署的設施協議第37.2條(法律程序文件的送達)所指的任何送達法律程序文件代理人已為該協議的目的而接受(或已確認繼續接受)其委任的證據。3.5.財務各方要求的與每個債務人有關的所有文件和信息，以使其能夠遵守其“瞭解您的客户”程序。#3278862v1-G1第六次修訂和重述貸款協議執行版本附件b第六次修訂和重述貸款協議循環信貸安排協議原日期為2010年12月22日，經日期為2014年5月6日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2016年10月28日的修訂和重述協議修訂和重述，經日期為2017年6月12日的修訂和重述協議修訂和重述，經2018年3月22日修訂和重述協議修訂和重述，經日期為_對於金礦，加納有限公司和ABOSSO金礦有限公司與南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行)和南非標準銀行有限公司(通過其企業和投資銀行部門)
#3278862v1--《第六次修訂和重新簽署的融資協定》2執行版本締約方：本協定是下列各方簽訂的：(A)金田加納有限公司，一家按照加納法律登記的公司，註冊號為CS592542015(GFGL，註冊號為“借款人”和“擔保人”)；(B)ABOSSO Goldfield Limited，一家根據加納法律登記的公司，註冊號為CS592552015(AGL，註冊號為“借款人”和“擔保人”)；(C)南非標準銀行有限公司(“SBSA”)(通過其馬恩島分行行事)，(“原始貸款人”)；及(D)南非標準銀行有限公司，自其他融資方的代理人委任日期(定義見下文)起擔任代理人(“代理人”)。商定如下：1.定義和解釋1.1.本協議定義：1.1.1。“2014年修訂和重述協議”指借款人、SBSA和代理人(其中包括)於2014年5月6日簽署的修訂和重述協議，該協議修訂和重述了其中所載的本協議。1.1.2。“2016修訂及重述協議”指借款人、SBSA及代理商(其中包括)於2016年10月28日訂立的修訂及重述協議，該協議修訂及重述了其中所載的本協議。1.1.3.“2017年修訂和重述協議”指借款人、SBSA和代理商(其中包括)於2017年6月12日簽署的修訂和重述協議，該協議修訂和重述了其中所載的本協議。1.1.4.“2018年修訂和重述協議(第一)”是指借款人、SBSA和代理人(除其他外)於2018年3月22日簽署的修訂和重述本協議的協議。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議3執行版本1.1.5。“2018年修訂和重述協議(第二份)”指借款人、SBSA和代理商(其中包括)於2018年11月23日或前後簽署的修訂和重述協議，該協議修訂和重述了其中所載的本協議。1.1.6.“2021年修訂和重述協議”是指借款人、SBSA和修改和重述本協議的代理人在修改和重述本協議之日或前後簽署的修訂和重述協議。1.1.7。“加入書”指實質上採用附表5所列格式(加入書格式)的文件。1.1.8。“額外擔保人”是指根據第24條(債務人變更)成為額外擔保人的公司。1.1.9。“追加債務人”是指追加擔保人。1.1.10。“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。1.1.11。“代理人”係指根據第25.1條(代理人之委任)不時委任以財務文件之代理人身分行事的人士，自代理人委任之日起生效，該代理人最初應為南非標準銀行有限公司，但在代理人委任日期前，本協議中凡提及代理人之處，應視為指原始貸款人。1.1.12。“代理人指定日期”是指，如果原貸款人打算根據第23條(對貸款人的變更)轉讓其在財務文件下的任何權利或義務，則指原貸款人通知借款人的日期，即根據第25.1條(代理人的指定)指定代理人的日期。1.1.13。“協議”指經不時修訂和/或重述的原始設施協議(如《2021年修訂和重述協議》中所定義)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議4執行版本1.1.14。“適用的反腐敗法”是指適用於材料集團公司在相關時間在該材料集團公司開展業務的任何司法管轄區內開展業務的任何反腐敗或其他類似法律。1.1.15。“修訂和重述簽署日期”是指《2021年修訂和重述協議》最後一方及時簽署的日期。1.1.16。“審計師”是指，在任何時候，當時GFGL和AGL的審計師，在本協議簽訂之日是普華永道會計師事務所的審計師，以及由每個借款人指定的審計師的任何替補人員。1.1.17。“可用期”是指從生效之日起至最終到期日之前一個月的期間。1.1.18。“可用承諾額”是指貸款人在貸款中的承諾額減去(如下所述)：1.1.18.1。參與該貸款機制下任何未償還貸款的金額；和1.1.18.2。就任何建議使用而言，其參與於建議使用日期或之前根據該融資機制作出的任何貸款的金額。就計算貸款人對任何擬議使用的可用承諾而言，該貸款人對應在建議使用日期或之前償還或預付的任何貸款的參與度不得從貸款人的承諾中扣除。1.1.19。“借款人”是指本合同附表1第1部分所列的借款人(原當事人)。1.1.20。“中斷成本”是指金額(如果有)：1.1.20.1。貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議5執行版本超過：1.1.20.2。貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。1.1.20.3.“營業日”是指加納、紐約和約翰內斯堡的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。1.1.21。“承諾”指：1.1.21.1。就原貸款人而言，附表1第II部中與其名稱相對的金額(原當事人)以及根據本協議向其轉移的任何額外金額；及1.1.21.2。對於任何其他貸款人，指根據本協議向其轉移的任何金額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉移。1.1.22。“符合證書”指實質上符合附表7所列格式的證書(符合證書的格式)。1.1.23。“保密承諾”是指基本上以LMA的推薦形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。1.1.24。“綜合EBITDA”具有第20.1條(財務定義)中給出的含義。1.1.25。“綜合有形淨值”是指在任何時候，根據本協議向代理人提交的每一借款人的最後一套年度或半年度綜合財務報表中的“集團股東權益變動報表”中所報告的“股東權益”。1.1.26。“憲法文件”指在任何時間就任何人而言，該人當時的現行和最新的憲法文件(包括但不限於該人的
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協定6執行版的組織備忘錄和章程、公司成立證書、公司章程或商業登記證書)。1.1.27。“放行契約”應具有2018年修訂和重述協議(第一)中賦予它的相同含義。1.1.28。“違約”是指違約事件或第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件。1.1.29。“生效日期”具有《2021年修正案和重述協議》中賦予該術語的含義。1.1.30。“產權負擔”是指：1.1.30.1。任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓或轉讓，授予擔保、質押、擔保權益、優先權或信託安排或其他類似的產權負擔，以保證任何人的任何義務；或1.1.30.2。任何安排，根據該安排，銀行或其他賬户的款項或申索，或為銀行或其他賬户的利益，可運用、抵銷或受制於多個賬户，以清償欠任何人或應付予任何人的任何款項；或1.1.30.3。任何其他類型的優惠協議或安排(包括任何所有權轉讓和保留安排)，其效果是設定擔保權益。1.1.31。“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。1.1.32。“環境法”係指適用於材料集團公司在有關時間在該材料集團公司從事與環境的污染、退化或保護或對人類健康或動植物健康的損害或保護有關的業務的任何司法管轄區內的任何法律。1.1.33。“環境許可證”係指任何許可證、許可證、同意、批准和其他授權以及任何通知、報告或#3278862v1的提交。-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議7執行版本評估根據任何環境法的要求，要求任何材料集團公司在該材料集團公司擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業進行業務運營。1.1.34。“違約事件”是指第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況。1.1.35。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的循環信貸安排。1.1.36。“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日或之前(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面通知代理人的辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。1.1.37。“最終到期日”是指生效日期後三(三)年的日期。1.1.38。“財務文件”指本協議、2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)、2021年修訂和重述協議、發佈契據、預付費用函(定義見2021年修訂和重述協議)、任何加入函、使用請求、任何辭職信以及代理人和借款人指定的任何其他文件。1.1.39。“融資方”是指代理人和/或任何貸款人。1.1.40。“財務負債”指(不重複計算)下列各項的任何債務：1.1.40.1。借入資金；1.1.40.2.根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；1.1.40.3。根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何金額；1.1.40.4。除第19.4條(國際財務報告準則第16條處理)外，與任何租賃或分期付款購買合同有關的任何債務的金額-根據公認會計準則，G1第六次修訂和重新簽署的設施協議8執行版本將被視為資產負債表負債；1.1.40.5。已售出或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)；1.1.40.6。與資產或服務的任何購買價格有關的負債金額，如果該價格是延期支付的，則該資產或服務的付款是延期的；1.1.40.6.1。主要用作提高信用的方法；或1.1.40.6.2。不是在正常業務過程中製造的；1.1.40.7。任何重新獲得資產的協議或期權，如果簽訂此類協議或期權的主要原因之一是籌集資金；1.1.40.8。根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何金額；1.1.40.9。與任何利率或價格波動的保護或受益相關的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價)；1.1.40.10。與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；1.1.40.11。發行可贖回股份所籌得的任何款項；及1.1.40.12。就上文第1.1.40.1至1.1.40.11條所述的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。1.1.41。“財政年度”指本集團於任何時間於每個歷年的12月31日止的財政年度。1.1.42。“公認會計原則”是指“國際財務報告準則”中規定的公認會計原則。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議9執行版本1.1.43。“集團”指當時的GFGL、AGL及其各自的子公司。1.1.44。“集團公司”是指本集團的成員。1.1.45。“擔保人”是指原擔保人和根據第24條(債務人的變更)不再是擔保人之前，作為補充擔保人成為本協議一方的任何人。1.1.46。“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。1.1.47。“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布和/或採用的國際財務報告準則。1.1.48。“借入資金的負債”是指金融負債，但不包括與金融負債定義第1.1.40.9和1.1.40.10條款有關的債務。1.1.49。“信息”具有第18.9條(無誤導性信息)中賦予該術語的含義。1.1.50。“利息期間”，就貸款而言，指按照第9條(利息期間)釐定的每段期間；就未付款項而言，指按照第8.3條(違約利息)釐定的每段期間。1.1.51。“出借人”是指：1.1.51.1。原始貸款人；和1.1.51.2.根據第23條(貸款人的變更)成為當事方的任何銀行或金融機構，但在任何情況下，該銀行或金融機構都沒有按照本協議的條款停止成為當事方。1.1.52。“倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何貸款而言：1.1.52.1。適用的篩選率；或1.1.52.2。(如果在該貸款的利息期內沒有美元的篩選利率)提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)
#3278862v1-參考銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提出的G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議10執行版本請求，截至報價日提供美元存款的指定時間，期限與該貸款的利息期相當，如果在任何一種情況下，該利率低於零，則LIBOR應被視為零。1.1.53。“貸款市場協會”指貸款市場協會。1.1.54。“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。1.1.55。“多數貸款人”係指：1.1.55.1。如果當時沒有未償還貸款，則指承諾總額超過總承諾的66⅔%(66%和三分之二)(或如果總承諾已減少到零，則在緊接減少之前超過總承諾的66⅔%(66和三分之二))的一個或多個貸款人；或1.1.55.2。在任何其他時間，一個或多個貸款人蔘與當時未償還的貸款，其總額超過當時所有未償還貸款的66⅔%(66和三分之二)。1.1.56。“保證金”是指，相對於貸款的每一個利息期：1.1.56.1。如果在該利息期間，該貸款下所有未償還貸款的平均餘額少於或等於總承諾的33%(33%)，則該利息期間的年利率為2.75%(2.75%)；1.1.56.2。如在該利息期間內所有未償還貸款的平均餘額大於總承擔額的33%(33%)，但少於或等於每年66%(66%)，則該利息期間的年利率為2.85%(2.85%)；或1.1.56.3。如果在該利息期間所有未償還貸款的平均餘額超過66%(66#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議11執行版本，該利息期間的年利率為2.95%(2.95%)；1.1.57。“重大不利影響”是指對下列事項產生的重大不利影響：1.1.57.1。債務人根據其所屬的財務文件履行其財務或其他實質性義務的能力；或1.1.57.2。財務文件或其中任何文件的有效性或可執行性。1.1.58。“物資集團公司”係指：1.1.58.1。每一債務人；以及1.1.58.2。任何不是非物質集團公司的集團公司，根據上下文，材料集團公司是指它們中的任何一個。1.1.59。“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，但下列情況除外：1.1.59.1。(除下文第1.1.59.3條另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須於該期間終結的歷月的下一個營業日結束，或如有，則在緊接的前一個營業日結束；1.1.59.2。如果該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；和1.1.59.3。如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。上述第1.1.59.1、1.1.59.2及1.1.59.3條只適用於任何期間的最後一個月。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議12執行版本1.1.60。“非物質集團公司”指本集團成員公司(債務人除外)於任何時間於其最近終止財政年度(僅考慮其及其附屬公司)的EBITDA(按綜合EBITDA相同基準釐定)或總資產少於或等於綜合EBITDA(但僅包括任何項目融資附屬公司的淨收益)的10%(10%)或本集團總資產(根據第19.1條提交的最新一套經審核財務報表(財務報表)計算)。遵守上述條件須參考該集團成員公司的最新經審核財務報表(如為本身設有附屬公司的集團成員公司合併)，但須符合：1.1.60.1。如本集團任何成員公司本身設有附屬公司，且其綜合財務報表並無編制及審核，則其綜合EBITDA及總資產應根據借款人為此而編制的本集團相關成員公司及其附屬公司的備考綜合財務報表釐定；1.1.60.2。如發生集團內轉移或重組，借款人應調整集團公司及本集團所有相關成員公司的經審核財務報表，以計入該等集團內轉移或重組；及1.1.60.3。本集團及本集團任何相關成員公司的經審核財務報表須於本集團經審核財務報表編制日期或日期後，按核數師認為公平及適當的方式作出調整，以顧及本集團任何成員公司的收購或出售或本集團任何成員公司的任何業務。如果就集團任何成員是否為非物質集團公司存在任何爭議，應應代理人的要求將該爭議提交審計師，審計師關於集團成員是否為非物質集團公司的報告，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對所有#3278862v1具有約束力-G1第六次修訂和重新簽署的《設施協定》13個執行版本締約方。審計師獲取報告的費用將由爭議敗訴方承擔。1.1.61。“債務人”是指借款人或者擔保人。1.1.62。“原始財務報表”是指每個借款人截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。1.1.63。“原擔保人”是指本合同附表1第1部分所列的原擔保人(原當事人)。1.1.64。“一方”係指本協議的一方。1.1.65。“許可處置”指任何出售、租賃、轉讓或其他處置：1.1.65.1。由債務人或集團任何成員出售該債務人或該集團成員的業務有效運作所不再需要的陳舊或多餘資產；或1.1.65.2。債務人或本集團任何成員公司在日常業務過程中出售、租賃、轉讓或其他處置不受任何財務文件條款的限制；或1.1.65.3。債務人對另一債務人(附加債務人除外)的；或1.1.65.4。不是債務人或其他債務人的債務人的集團成員；或1.1.65.5。非債務人的集團成員對非債務人的集團成員；或1.1.65.6。本集團任何成員公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(1.1.65.1、1.1.65.2、1.1.65.3、1.1.65.3、1.1.65.4、1.1.65.5和1.1.65.7)不超過任何財政年度綜合有形淨值的10%(10%)，但最高不得超過
#3278862v1-G1第六次修訂及重訂融資協議14簽署版本自生效日期至最終到期日期間，合共佔當時綜合有形資產淨值的30%(30%)；或1.1.65.7。代理人事先給予其書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。1.1.66。“允許的產權負擔”是指：1.1.66.1。在生效日期前產生的任何產權負擔(I)在原始財務報表中披露，以及(Ii)在所有情況下，如果由此擔保的本金金額或原始貸款在生效日期後沒有增加，則只擔保未償還債務或可用貸款；1.1.66.2。本集團任何成員在其正常貿易活動過程中訂立的任何所有權轉讓或保留安排，其條款對本集團該成員並不比相關供應商的標準條款差；1.1.66.3。本集團任何成員公司在其銀行安排(為免生疑問，包括根據有關黃金及白銀價格、外匯匯率及利率的對衝安排而訂立的安排，而訂立該等安排的目的是保障該等利率或價格不會在正常業務過程中波動時)的任何淨額結算或抵銷安排，目的是淨額結算借方及貸方餘額；1.1.66.4。由於法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，而不是由於本集團任何成員的任何違約(無論是在付款或其他方面)；1.1.66.5。任何產權負擔或影響(或第21.3條(消極質押)(準產權負擔)中所述的交易)本協議日期後由集團成員收購的任何資產，如：1.1.66.5.1。產權負擔或準產權負擔並不是在考慮#3278862v1時產生的-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議15執行版集團成員收購該資產；1.1.66.5.2。本集團一名成員收購該資產時或自收購該資產後，抵押本金金額並未增加；及1.1.66.5.3。產權負擔或準產權負擔(根據第1.1.66.2、1.1.66.3、1.1.66.4、1.1.66.6、1.1.66.7、1.1.66.8條允許的產權負擔或準產權負擔除外)在取得該資產之日起六個月內移走或清償；1.1.66.6。在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上或影響其資產的任何產權負擔或準產權負擔，如果該公司在成為集團成員的日期之前產生，則：1.1.66.6.1。產權負擔或準產權負擔不是在考慮收購該公司時產生的；1.1.66.6.2。在考慮收購該公司或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加；以及1.1.66.6.3。產權負擔或準產權負擔(根據第1.1.66.2、1.1.66.3、1.1.66.4、1.1.66.5、1.1.66.7或1.1.66.8條允許的產權負擔或準產權負擔除外)在該公司成為本集團成員後六個月內被移除或解除；1.1.66.7。就任何材料集團公司任何資產的產權負擔或準產權負擔而言，任何#3278862v1-G1第六版經修訂和重新簽署的貸款協議16執行版保留款或準保留款保證債務的本金金額(與具有保留款或準保留款利益的任何其他債務的本金合計，但不包括上文1.1.66.1至1.1.66.6條和下文1.1.66.8條所允許的任何債務))在任何時候都不超過綜合有形淨值的5%(5%)(或以另一種貨幣表示的等價物)(但進行調整以包括自本集團最新一套綜合年度財務報表的最後日期)；或1.1.66.8。代理人以書面形式(按照多數貸款人的指示行事)同意的任何其他產權負擔或準產權負擔。1.1.67。“準許財務負債”指任何財務負債：1.1.67.1。根據財務文件產生；1.1.67.2。在任何適用法律要求本集團任何成員公司發行的任何環境債券項下產生；1.1.67.3。根據與任何利率或價格波動相關的保護或受益而訂立的任何衍生品交易產生的，但不用於投機目的；1.1.67.4。1.1.67.5於生效日期(或不時成為本集團成員的任何人士，前提是該等財務負債在該人士成為本集團成員時已存在且並非預期中產生)；1.1.67.5。集團公司之間為融資一般營運資金需求而產生的金額；或1.1.67.6。在任何時間訂立的任何租賃或分期付款購買合同：1.1.67.6.1。在採用《國際財務報告準則》第16號之後，根據公認會計準則，將被視為資產負債表負債；和-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議17執行版本1.1.67.6.2。根據緊接採用國際財務報告準則第16號之前生效的公認會計準則，不會被視為資產負債表負債；1.1.67.7。不屬於上文第1.1.67.1至1.1.67.6條的範圍，但根據第1.1.67.6條允許的所有財務負債(為免生疑問，不包括擔保人發生的任何財務負債)的總額在任何時候都不超過75,000,000美元(7,500萬美元)(或其等值)。1.1.68。“允許再融資”是指，在下列情況下，隨時對該貸款進行再融資：1.1.68.1。根據第7.6條(自願預付及註銷：準許再融資)，該等再融資所得款項將立即用於自願預付該貸款機制下的全部或部分未償還貸款；及1.1.68.2。在實施該等再融資前已作出安排，以令代理人信納，該等再融資所得款項將於根據該等再融資條款墊付該等收益的有關日期，用於全部或部分清償該等未償還貸款。1.1.69。“項目融資子公司”是指單一目的公司或其他實體(不包括借款人)，其唯一業務是一個項目，該項目包括髮生項目融資借款的資產的所有權、開發、建設、整修、委託和/或運營。1.1.70。“項目融資借款”係指：1.1.70.1。為一個項目融資(或再融資)的任何債務，包括項目融資子公司與該項目相關的資產的所有權、開發、建設、整修、委託和/或運營，而向該項目融資子公司提供此類融資(或再融資)的人(S)就該項目可用於支付、償還和預付此類債務的追索權僅限於(I)該項目
#3278862v1-G1第六次修訂及重訂融資協議18執行版財務附屬公司及其資產及/或該項目融資附屬公司的股份及/或(Ii)在本集團任何一名或多名成員公司成功完成適用於該等項目擔保的相關完成測試前的期間內；或1.1.70.2。任何債務，其條款和條件已得到代理人的批准，並且代理人已書面同意(根據多數貸款人的指示行事)，就本協議而言，視為“項目融資借款”。1.1.71。就倫敦銀行間同業拆借利率的確定而言，“報價日”是指倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會為存款或美元金額提供報價的日期，以便在該期限的第一天或任何其他相關日期交割。1.1.72。“參考銀行”是指標準銀行、花旗銀行、滙豐銀行和/或代理人在與借款人協商後可能指定的其他銀行在倫敦的主要辦事處。1.1.73。“再融資”是指任何借款人通過發生金融債務而償還全部或部分未償還貸款，不包括強制性預付款，再融資應據此解釋。1.1.74。“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。1.1.75。“重複申述”指第18.1條(狀況)至第18.5條(授權)(包括在內)和第18.7條(扣税)至第18.17條(無重大不利影響)(包括在內)中所列的每一項申述。1.1.76。“重複日期”是指每個利息期的第一天(貸款的第一個利息期的第一天除外)，如果利息期長於三個月，則指在利息期的第一天之後每隔三個月的日期。1.1.77。“辭職信”指實質上採用附表6所列格式的辭職信(辭職信格式)。1.1.78。“展期貸款”指符合本協議條款的一筆或多筆自動貸款：#3278862 v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議19執行版本1.1.78.1。在到期貸款到期償還的同一天作出的或將作出的；1.1.78.2。其總額等於或少於到期貸款的；和1.1.78.3。為了給即將到期的貸款再融資的目的而進行的。1.1.79。“制裁”係指由美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，幷包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部、南非共和國政府或任何其他相關制裁機構實施、頒佈或執行的任何經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。1.1.80。“被制裁國家”是指作為制裁目標的國家、領土或地區。1.1.81。“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與借款人和貸款人協商後，指定另一頁面或服務顯示相關費率。1.1.82。“指定時間”指按照附表8(時間表)決定的時間。1.1.83。“Stanbic加納”指Stanbic Bank加納有限公司，是一家獲得加納銀行和加納證券交易委員會許可的金融服務提供商，公司註冊號為CS659892。1.1.84。“附屬公司”就任何公司或法團而言，指#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議20執行版本1.1.84.1。由第一個提到的公司或公司直接或間接控制；1.1.84.2。超過半數的已發行股本由首述公司或法團直接或間接實益擁有；或1.1.84.3。該公司或法團是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，而為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由另一間公司或法團控制。1.1.85。“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括但不限於因未支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。1.1.86。“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。1.1.87。“扣税”是指根據財務單據從一筆付款中扣除或扣繳税款。1.1.88。“納税”是指債務人根據第12.1條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第12.2條(税收賠償)支付的款項的增加。1.1.89。“總可用承諾額”是指與貸款機制有關的每個貸款人當時可用承諾額的總和。1.1.90。“總承諾額”是指與貸款有關的每個貸款人當時的承諾額的總和。1.1.91。“轉讓證書”指實質上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式。1.1.92。“轉讓日期”就轉讓而言，指1.1.92.1中較後的日期。轉讓證書中指定的建議轉讓日期；和#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議21執行版本1.1.92.2。代理執行傳輸證書的日期。1.1.93。“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。1.1.94。“使用”是指使用該設施。1.1.95。“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。1.1.96。“使用請求”指實質上採用附表3所列格式的通知(使用請求)。1.1.97。“增值税”指加納共和國1994年增值税法案(第546號法案)規定的增值税，以及任何相關司法管轄區的增值税、營業税、銷售税、間接税或任何其他類似性質的税。1.2.建築業1.2.1。除非本協議中對1.2.1.1的任何引用有相反的指示。代理人、任何融資方、任何貸款人、任何債務人或任何一方的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；1.2.1.2。公平條款指對交易對手公平合理，並對相關交易的另一方不多或少有利的條款，可合理預期在與並非該交易對手的最終控股公司或該交易對手或其最終控股公司直接或間接控制、或直接或間接擁有超過20%(20%)股本或類似所有權的實體的可比公平距離交易中獲得；1.2.1.3。貸款(或其任何部分)的取消應解釋為對可用承諾總額(或其適用部分)的取消；1.2.1.4。資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議22執行版本1.2.1.5。就任何財務報表而言，經審計的是指經審計師審計的財務報表；1.2.1.6。授權是指由任何機構、與任何機構或從任何機構獲得的任何授權、同意、登記、備案協議、公證、證書、許可證、批准、決議、許可和/或授權或對上述任何授權的任何豁免；1.2.1.7。財務文件或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展、替換或重述的財務文件或其他協議或文書；1.2.1.8。債務應被解釋為包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；1.2.1.9。法律須解釋為任何政府、超國家、地方政府、成文法、法規、法令、判決、條約、條例、指示、附例、命令、其他立法措施、規定、要求或指引(不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則由其所針對或適用的人一般遵守)，以及經不時修訂、取代、重新制定、重述或重新解釋的普通法的任何法律(包括成文法、成文法、習慣法、法令、憲法、法令、法令、規章、指示、附例、命令、其他立法措施、要求或指引)；1.2.1.10。一個人應被解釋為一個州的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)或兩個或兩個以上的前述；1.2.1.11。條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力，但一般遵守)；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議23執行版本1.2.1.12。法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及1.2.1.13。一天中的時間指的是倫敦時間。1.2.2.章節、條款和附表標題僅供參考。1.2.3.除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。1.2.4。如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或放棄，則違約仍在繼續，如果違約事件沒有得到補救或放棄，違約事件仍在繼續。1.3.貨幣符號和定義美元、美元和美元表示美利堅合眾國的合法貨幣。1.4.第三方權利1.4.1.除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。1.4.2。無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。2.設施2.1.該設施2.1.1。在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供美元計價的循環信貸安排，總額等於總承諾額。2.1.2。該設施將在可用期間可用。2.1.3。貸款之間應具有同等地位。2.2.融資各方的權利和義務#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議24執行版本2.2.1。根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。2.2.2.每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務。2.2.3.除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。2.3.借款人在不限制或損害第17條(擔保及彌償)的情況下的權利及義務：2.3.1。每一借款人(共同義務人)應對各自在本協議項下產生的義務和責任承擔連帶責任。2.3.2。融資方可以對任何共同義務人採取行動，或免除或妥協其責任，或給予時間或任何其他寬大處理，但不影響另一共同義務人(S)的責任。2.3.3。第17.3條(恢復)至第17.7條(推遲擔保人權利)(包括首尾兩條)所載的所有規定，在加以必要的變通後，亦適用於上文第2.3.1條所規定的共同債務人的連帶義務(“強生及S義務”)(就第2.3.3條而言，該等條文中對“擔保人”或“擔保”的任何提及，應分別解釋為對“共同債務人”及“強生及S義務”的提述)。2.4.擔保人的權利和義務2.4.1。在不限制或損害第17條(擔保和賠償)的情況下，每個擔保人應對各自在本協議項下產生的義務和責任承擔連帶責任。2.4.2。在不限制或損害第17條(擔保和賠償)的情況下，融資各方可以對#3278862v1採取行動，或解除或妥協#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議25執行版，任何擔保人的責任，或給予時間或任何其他放任，不影響其他擔保人的責任(S)。3.目的3.1.目的每個借款人應將其在本貸款項下借入的所有金額用於：3.1.1。一般公司用途；3.1.2.營運資金用途；和/或3.1.3。資本支出用途。3.2.監督任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。4.使用條件4.1.借款人可以在申請貸款的日期前不少於3(3)個工作日向代理人提交不可撤銷的書面使用請求，説明所需的貸款金額(不得低於2,000,000美元(200萬美元))和適用於該貸款的利息期，從而根據貸款申請貸款。使用請求將限制為每月3(3)次，任何時候總共10(10)次。4.2.貸款人應將所有預付款項存入借款人在使用申請中指定的Stanbic加納銀行賬户。4.3.初始條件先決條件除非代理人已收到附表2第I部分(初始使用先決條件)(“初始條件先決條件”)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令代理人滿意，否則借款人不得提交使用申請。雙方記錄稱，在第一次使用該融資機制之前，滿足(或放棄)了最初的先決條件。4.4.在下列情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議26執行版本4.4.1。就展期貸款而言，擬議的展期貸款不會持續或將會導致任何違約事件，而就任何其他貸款而言，建議的貸款不會持續或將會導致違約；及4.4.2.每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。5.使用率5.1.提交使用請求借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，從而使用該貸款。5.2.完成使用請求5.2.1。每個使用請求都是不可撤銷的，除非：5.2.1.1，否則不會被視為已正式完成。建議使用日期為設施可用期間內的營業日；5.2.1.2。使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；和5.2.1.3。建議的利息期限符合條例草案第9條(利息期限)的規定。5.2.2。在每個使用請求中只能申請一筆貸款。5.3.幣種和金額5.3.1。使用請求中指定的貨幣必須是美元。5.3.2.擬議貸款的金額不得超過可用承諾額，且至少為2,000,000美元(200萬美元)，如果低於萬億，則為可用承諾額。5.4.貸款人蔘與5.4.1。如果已滿足本協議中規定的條件，各貸款人應遵守關於通過展期貸款對貸款進行自動再融資的第6.1條，在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議27執行版本5.4.2。每個貸款人蔘與該貸款機制的金額將等於其在發放貸款之前對可用總承諾額的可用承諾所承擔的比例。5.5.取消承諾屆時未使用的承諾應在可用期末立即取消。6.還款6.1.每筆貸款應於其利息期的最後一天全額償還(除非每筆該等貸款(在本協議條款的規限下，以及在其利息期的最後一天或之前沒有以現金償還的範圍內)自動進行再融資，而無需提交使用請求作為下一個利息期的展期貸款)。6.2.儘管財務文件有任何其他規定，財務文件項下的所有未清償款項應在最終到期日或之前全額償還。預付金額可以重新支取(強制預付款除外)。7.提前還款和取消強制提前還款和取消7.1.如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的：7.1.1。該貸款人應在得知該事件後立即通知代理人；7.1.2。代理通知每一借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；及7.1.3。每個借款人應在代理人通知每個借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人對該借款人的貸款，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議28執行版本7.2。如果Gold Fields Limited停止持有任何借款人至少50%(50%)的間接經濟權益，控制權的變更：7.2.1。借款人應在得知該事件後立即通知代理人；7.2.2。貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)，代理人和有關借款人應就停止使用一事進行協商；如果多數貸款人在收到上述7.2.1所述通知後45(45)天內提出要求，代理人應向相關借款人發出通知(該通知應在收到上述7.2.1所述通知後60(60)天內交付)，取消總承諾額，並宣佈所有未償還貸款，以及財務文件項下的應計利息和所有其他在5(5)個工作日內到期和應付的金額。因此，總承諾額將被取消，如果在利息期間的最後一天沒有償還，所有這些未償還的金額將立即到期並在5(5)天期限結束時連同任何中斷費用一起支付；7.2.4。如果代理人沒有向代理人送達上文第7.2.3條所述的通知，貸款人可向代理人發出通知，通知不得早於收到上文第7.2.1條所述通知之日起45(45)天，也不得遲於收到通知之日起60(60)天，因此代理人應向有關借款人發出通知(該通知應在收到貸款人通知後立即送達)，取消該貸款人的承諾，並聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款及其應計利息和根據財務文件立即到期和應付的所有其他應付給貸款人的款項。因此，該貸款人的承諾將被取消，所有該等未償還的款項將立即到期並應支付。7.3.發行版7.3.1。對於任何借款人在測算期內進行的任何分配，如果在相關測算期內綜合淨借款與綜合EBITDA的比率超過1：1，則貸款人有權(貸款人的權利)#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議29執行版本將總承諾額減少相當於分配超過該測算期綜合税後利潤的60%(60%)的金額的50%(50%)，條件是：7.3.1.1。關於測算期的以下金額可以結轉為關於任何未來測算期的可分配金額，而不會觸發貸款人的權利：7.3.1.1.1。如有關計量期間的綜合借款淨額與綜合EBITDA的比率小於1：1，則綜合税後溢利與本條款所預期於該計量期間的前幾個計量期間的實際分派減去已分派金額之間的差額；或7.3.1.1.2。如有關計量期間的綜合借款淨額與綜合EBITDA比率超過1：1，則為該計量期間綜合税後溢利的50%(50%)與本條款第7.3.1.1條所預期的前幾個計量期間的實際分派減去已分派金額之間的差額。本條款7.3項下的總承諾額的任何減少應按比例減少本協議項下的貸款。7.3.2。分派指直接或間接向任何股東申報及/或支付任何金額或財產，或向任何股東分派任何權利或資產，償還股東貸款賬户，支付股東貸款賬户利息，支付因回購股份而支付的任何代價，以及根據執行股份贖回而支付任何代價。就本條而言，“股份”一詞應包括所有類別的股份。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議30執行版本7.3.3。綜合税後溢利指在任何計量期間內，借款人的股東應佔綜合税後純利經税後影響調整後的總額，涉及下列項目：7.3.3.1。金融工具及債務的未變現損益，但經調整後包括與該等相關金融工具有關的現金支付及收入；7.3.3.2。任何非常或特殊項目；7.3.3.3。消除借款人之間任何公司間交易的影響；7.3.3.4。基於股份的支付；以及7.3.3.5。影響税後淨利潤的任何其他非現金項目(不包括無形資產攤銷和有形資產折舊)。自願預付和註銷7.4.自願取消7.4.1。借款人可以取消所有或任何貸款，但須提前十(十)個工作日通知代理人(或多數貸款人同意的較短期限)。7.4.2.如此取消的金額可能不會重新恢復。本條款7.4項下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。7.4.3.為免生疑問，第7.4.1條的規定不適用於再融資。7.5。根據第7.6條的規定，如果借款人給予代理人不少於3(3)個工作日的提前通知(或多數貸款人同意的較短期限)，則借款人可以提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則至少減少10,000美元(1,000萬美元)的貸款額)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議31執行版本7.6。自願預付和取消：允許再融資借款人可在不少於十(十)個工作日的提前通知代理人(或代理人可能同意的較短期限)的情況下，利用任何借款人根據準許再融資籌集的收益，預付與貸款有關的全部或部分未償還貸款，而貸款(全部或部分)應在該預付款範圍內被取消。該通知應指明借款人打算預付全部或部分未償還貸款的日期，而該通知的交付將迫使借款人提前全部或部分預付未償還貸款，並在該日期取消該貸款(或其適用部分)。7.7.與單一貸款人有關的償還權和取消權7.7.1。IF：7.7.1.1。債務人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第12.1.3條(税收總額)或7.7.1.2條增加。任何貸款人根據第12.2條(税務彌償)或第13.1條(增加的費用)向一名或多名借款人索償時，借款人可在(在上文第7.7.1.1及7.7.1.2條的情況下)導致要求增加或彌償的情況持續期間，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還參與貸款的意向。7.7.2。在收到上文第7.7.1條所述的取消通知後，該貸款人的承諾額應立即減少到零，從而總承諾額應減少相同的金額。7.7.3.在借款人根據上文第7.7.1條發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與。7.8.限制7.8.1。任何一方根據本第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應具體説明相關的第#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議32執行版本取消或預付款，以及取消或預付款的金額。7.8.2。除本協議其他地方另有規定外，本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在任何中斷成本的情況下，不收取溢價或罰款。7.8.3。除非本協議另有規定，否則任何預付貸款的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。7.8.4。除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。7.8.5。在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。7.8.6。在可用期結束時，總承諾額應降至零。7.8.7。如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。8.利息8.1。利息計算8.1.1。每個利息期的每筆貸款的利率是年利率的百分比，這是適用利率的總和：8.1.1.1。保證金；和8.1.1.2。倫敦銀行間同業拆借利率(合起來就是“利率”)。8.1.2。未償還貸款的利息將按利率計算，並以一年360(360)天的實際天數計算。8.2.支付利息#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議33執行版本已向借款人發放貸款的每個借款人應在每個利息期的最後一天支付拖欠貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。8.3.違約利息8.3.1.如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項的利息應按以下8.3.2條的規定計算利息，利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期款項的貨幣貸款的利率高出2%(2)個百分點，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第8.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。8.3.2。如果任何逾期金額包括在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款：8.3.2.1。該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；和8.3.2.2。在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出2%。8.3.3。逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。8.4.利率通知代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。9.利息期
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議34執行版本9.1。利息期間選擇9.1.1。借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。9.1.2。除第9條另有規定外，借款人可選擇1(1)、3(3)或6(6)個月的利息期限，或借款人與代理人(按照所有貸款人的指示行事)所議定的任何其他期限，但利息期限不得超過6個月。9.1.3。貸款的利息期限不得超過最終到期日。9.1.4。每筆貸款的利息期應從該貸款的使用日期開始。9.1.5。一筆貸款只有一個利息期。9.2.非營業日如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。10.更改利息計算10.1。除第10.2條(市場混亂)另有規定外，如參考參考銀行釐定LIBOR，但參考銀行在報價日的指定時間內未提供報價，則適用的LIBOR應根據其餘參考銀行的報價而釐定。10.2.市場混亂10.2.1。如果在任何利息期內發生與貸款有關的市場混亂事件，則在該利息期內每個貸款人在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，即10.2.1.1之和。邊距；和10.2.1.2。由貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，但無論如何不得遲於就該利息支付利息前5(5)個工作日#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議35執行版本期限(如果貸款人不能在該利息期限到期支付利息前5(5)個工作日內通知代理人該利率，則應在該利息期限到期支付利息之前通知代理人)，即以年利率的形式表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。10.2.2。在本協議中，市場中斷事件是指：10.2.2.1。於有關利息期間的報價日中午左右，並無篩選利率可供參考，且沒有或只有一家參考銀行向代理人提供利率，以釐定美元及有關利息期間的倫敦銀行同業拆息；或10.2.2.2。在相關利息期間的報價日倫敦業務結束前，代理收到一家或多家貸款人的通知，表明其在相關銀行間市場獲得等額存款的成本將超過LIBOR；或10.2.2.3。已發生屏幕速率替換事件，直到根據第34.3條(屏幕速率替換)商定新速率為止。10.3.另類利息或資金基礎10.3.1。如果市場中斷事件發生，代理人或借款人提出要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。10.3.2。根據上文第10.3.1條商定的任何替代基準，在所有貸款人事先同意的情況下，對所有各方都具有約束力。10.4.休息費用為10.4.1美元。每一借款人應在融資方提出要求後3(3)個工作日內，向該融資方支付因借款人在利息期限最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議36執行版本10.4.2。每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。11.費用11.1。承諾費11.1.1。在以下第11.1.3條的規限下，借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付美元承諾費，按貸款人在可用期間的可用承諾額每年90(90)個基點的費率計算。11.1.2。應計承諾費應在可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按有關貸款人在取消生效時的已取消承諾金額支付。11.1.3。在任何利息期間，如果利息期間貸款的平均未償還餘額超過總承諾的80%(80%)，則不應支付根據上文第11.1.1條應計的承諾費。12.税收總額增加及彌償12.税收總額增長12.1.1。每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。12.1.2。借款人一旦意識到自己或債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人，並在適用的情況下通知該債務人。12.1.3.法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議37執行版本12.1.4。債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。12.1.5。在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十(三十)天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項已作出的付款證據或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。12.2.税收賠償12.2.1。借款人應(在代理人提出要求後3(3)個工作日內)向融資方支付一筆金額，相當於該融資方根據其絕對酌情決定權確定將會或已經(直接或間接)因該融資方的税務而遭受的財務單據的損失、負債或成本。12.2.2。以上第12.2.1條不適用：12.2.2.1。就任何向財方評估的税項而言：12.2.2.1.1。根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或(如果不同)該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或12.2.2.1.2。根據該出資方融資機構所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區的已收或應收款項徵收或計算該税項，但須參考該出資方已收到或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)；或12.2.2.2。在損失、責任或成本通過根據第12.1條(税收總額)增加的支付來補償的範圍內。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議38執行版本12.2.3。根據上文第12.2.1條提出索賠或打算提出索賠的融資方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。12.2.4。融資方在收到債務人根據第12.2條支付的款項後，應通知代理人。12.3.如果債務人繳納了税款，並且有關財務方根據其絕對酌情決定權確定：12.3.1，則可抵税。税收抵免可歸因於該税款構成一部分的增加的付款，或可歸因於該税款的增加；和12.3.2。如果融資方已獲得、使用和保留該税收抵免，則融資方應向該債務人支付一筆金額，該金額由該融資方根據其絕對酌情決定權決定，使其(在該付款後)處於與如果該債務人沒有被要求支付税款的情況下所處的相同的税後狀況。12.4.印花税借款人應於提出要求後3(3)個營業日內，就任何財務文件的所有印花税、登記税及其他類似的應付税項，就財務方所招致的任何成本、損失或責任向每一財務方作出賠償。12.5。增值税12.5.1。任何一方根據財務文件向財務方支付的所有金額(全部或部分)構成增值税的對價，應被視為不包括對此類供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第12.5.3條的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，該方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於增值税金額的金額(該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議39執行版本12.5.2。如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求任何一方(相關方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方償還)，則該方還應向供應商支付等同於該增值税金額的金額(除支付該金額之外，並在支付該金額的同時)。接受方應立即向有關方支付相當於有關税務機關合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額。12.5.3。如果財務文件要求任何一方償還財務方的任何費用或支出，該締約方還應同時向財務方支付並賠償財務方就該成本或支出而產生的所有增值税，前提是財務方合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員都無權就增值税從相關税務機關獲得抵免或償還。13.成本增加13.1。成本增加13.1.1。除第13.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後5(5)個工作日內，向融資方支付因(I)引入或變更(或解釋、管理或適用)任何法律或法規，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而產生的任何增加的費用。13.1.2.在本協議中，“增加的成本”是指：13.1.2.1。金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本回報率的降低；13.1.2.2。額外的或增加的成本；或13.1.2.3。減少任何財務文件項下的到期和應付款項，編號3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的《融資協議》40執行版本，由一財務方或其任何附屬機構產生或遭受的，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。13.2.費用增加索賠13.2.1。根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知借款人。13.2.2.在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。13.3.例外條款第13.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：13.3.1。可歸因於法律要求債務人作出的減税；13.3.2。根據第12.2條(税務彌償)獲得補償(或本應根據第12.2條(税務彌償)獲得補償，但不會純粹因為第12.2.2條(税務彌償)的任何豁免適用而獲得補償)；或13.3.3。可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。14.其他彌償14.貨幣賠償14.1.1。如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項)，或與一筆款項有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：14.1.1.1。對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；或者14.1.1.2。取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決時，債務人應作為一項獨立義務，在提出要求後5(5)個工作日內，賠償因第#3278862v1號法律程序而產生或由於第#3278862v1號法律程序而產生或由於第#3278862v1號法律程序而產生或導致的任何費用、損失或責任-G1 Six修訂和重新簽署的設施協議41執行版本轉換，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。14.1.2。每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。14.2.其他賠償借款人應(或應促使債務人將)在提出要求後5(5)個工作日內賠償每一方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：14.2.1。任何違約事件的發生；14.2.2。債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第27條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；14.2.3.為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(該融資方本身違約或疏忽除外)而申請的貸款提供資金或安排資金；或14.2.4.未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。14.3.對代理人的賠償借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：14.3.1調查它合理地認為是違約的任何事件；或14.3.2。採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。15.貸款人的緩解措施15.緩解
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議42執行版本15.1.1。每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的成本)中的任何一項而發生並可能導致任何款項根據或依據其支付或註銷的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。15.1.2。上文第15.1.1條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。15.2.15.2.1責任限制。借款人應賠償每一出資方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。15.2.2。如果財務方(合理行事)認為根據第15.1條(緩解)採取任何步驟可能會對其不利，則該財務方沒有義務採取任何步驟。16.費用和開支16.交易費用借款人應在提出要求後5(5)個工作日內立即向代理人支付與下列各項的談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有合理費用和支出(包括法律費用，但受任何商定的上限限制，幷包括增值税或類似税)。本協議及本協議中提及的任何其他文件；和16.1.2。在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。16.2.修改費用如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第28.9條(貨幣變化)需要修改，借款人應在提出要求後5(5)個工作日內向每位代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。16.3.執行費用#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議43執行版本借款人應在提出要求後5(5)個工作日內向每一融資方支付該融資方因(I)強制執行或(Ii)保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額(在第(Ii)款的情況下合理行事)。17.擔保和彌償17.擔保和賠償每位擔保人不可撤銷和無條件地連帶和分別：17.1.1。保證每一借款人按時履行該借款人在財務文件項下的所有義務；17.1.2。與每一財務方承諾，只要借款人在任何財務單據下或與任何財務單據相關的到期時沒有支付任何金額，擔保人應應要求立即支付該金額，就像它是主債務人一樣；和17.1.3。應要求立即賠償各融資方(並應在該要求的五(5)個工作日內支付相關款項)，使其不會因該融資方所擔保的任何義務無法執行、無效或非法而蒙受任何成本、損失或責任。費用、損失或債務的金額應等於該融資方在其他情況下有權收回的金額。本擔保是對And Finance Party現在或以後持有的任何其他擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保。17.2.持續擔保本擔保是一種持續擔保，將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。17.3.如果由於破產或任何類似事件而避免或減少債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)：17.3.1。每一債務人的責任應繼續，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；和-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議44執行版本17.3.2。每一融資方應有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。17.4.免除免責辯護每個擔保人在本條款第17條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有該條款，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本條款第17條下的任何義務(不受限制，且不論其或任何融資方是否知道)，包括：17.4.1。任何時間，給予任何義務人或其他人的放棄或同意，或與之達成協議；17.4.2。根據與本集團任何成員公司任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人士的責任；17.4.3。取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；17.4.4.債務人或任何其他人的成員或地位的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變；17.4.5。對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延長、重述(無論多麼重要)或替換；17.4.6。任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或17.4.7。任何破產或類似的程序。17.5.即時追索權每個擔保人放棄其可能具有的任何權利，即在根據#3278862v1向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議45執行版本本條款17。無論任何法律或財務文件中有任何相反的規定，本免責聲明均適用。17.6.在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：17.6.1。不得動用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及17.6.2。在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據本條款承擔的責任而收到的任何款項。擔保人權利的延期，直至債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付，且除非代理人另有指示，任何擔保人不得行使其因履行財務文件項下的義務而可能享有的任何權利：17.7.1。由債務人賠償；17.7.2。要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件項下的義務作出任何貢獻；和/或17.7.3。取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益。17.8。解除擔保人的出資權利如果任何擔保人(即將退休的擔保人)為出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人而按照財務文件的條款不再是擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議46執行版本17.8.1。對方擔保人免除了因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也無論是實際的還是或有的)；和17.8.2.每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。18.申述各債務人向各財務各方作出本條例草案第18條所列的申述及保證。18.1。狀態18.1.1。它是一家有限責任公司，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。18.1.2.它有權擁有其資產，並在正在進行或正在考慮進行的情況下繼續其業務。18.2.其有權訂立及履行，並已採取一切必要行動，授權其訂立及履行其所參與的財務文件及該等財務文件所預期的交易。18.3.具有約束力的義務其作為締約方的每份財務文件中明示將承擔的義務，在本協議日期限制其義務的任何一般法律原則的約束下，根據第4條(使用條件)或第24條(債務人的變更)提交的任何法律意見中明確提到的，是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。18.4.與其他義務不衝突#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議47執行版本其作為締約方的財務文件的輸入和履行及其預期的交易不會也不會與以下內容衝突：18.4.1。適用於它的任何法律；18.4.2。其憲法文件；或18.4.3。對其或其任何資產具有約束力的任何實質性協議或文書。18.5.授權所有需要的授權：18.5.1。使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，並確保其根據該文件所明示的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的；和18.5.2。使其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據，已獲得或已生效，並完全有效。18.6.依據第4條(使用條件)或第24條(債務人變更)提交的任何法律意見，在符合本協議日期的任何一般法律原則的情況下管轄法律和執行：18.6.1。選擇英國法律作為財務文件的管轄法律，將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行；和18.6.2。在英格蘭獲得的與財務文件有關的任何判決都將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行，但此類判決須在批准後六(6)年內在加納登記。18.7.扣除除預扣税以外的税款，根據其公司司法管轄區的法律，它不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。18.8.無默認值#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議48執行版本18.8.1。沒有違約在繼續，或者合理地預計任何利用都不會導致違約。18.8.2.它不是，也不可能是由於訂立和履行其在財務文件下的義務，違反任何法律，或違反或違約任何協議，或該協議對其或其任何資產具有約束力，其程度或方式可合理預期會產生重大不利影響。18.9.沒有誤導性信息18.9.1。就其所知及所信(在作出適當查詢後)，其向融資方及代理人提供的與本協議有關的所有書面資料於發出日期在所有重大方面均屬真實及準確，且於該日期在任何重大方面並無誤導。18.9.2。本公司並無故意隱瞞任何資料，而該等資料如予披露，可能會合理地預期會對財務各方考慮是否向每名借款人提供融資的決定產生重大不利影響。18.10.根據財務文件對其付款義務進行排序，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於其註冊司法管轄區內的公司的法律強制優先的債務除外。18.11.任何待決或威脅的程序任何法院、仲裁機構或政府機構或在任何法院、仲裁機構或政府機構提起或在其面前提起的訴訟、仲裁或行政訴訟，如經不利裁定，可能會產生實質性的不利影響，則(盡其所知和所信)沒有對其啟動或威脅。18.12.沒有任何材料集團公司對任何材料集團公司採取任何公司行動，也沒有采取任何其他步驟或啟動任何法律程序，或(據其所知和所信，在進行適當調查後)威脅對任何材料集團公司進行清盤、解散、管理或重組，或對其所有或任何收入或資產強制執行任何產權負擔，或任命#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議49執行版本的接收人、管理人、行政管理人、管理人、保管人、受託人或類似的高級人員，或其所有或任何資產，可合理預期會產生重大不利影響。18.13.沒有產權負擔18.13.1。任何材料集團公司的全部或任何資產不存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。18.13.2.不會因執行和履行財務文件規定的權利和義務而產生任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。18.14.資產其及每家材料集團公司對所有必要資產擁有良好所有權或有效租賃或許可，並擁有開展業務所需的所有同意和/或授權，如果不遵守本條款18.14可合理預期會產生重大不利影響。18.15。保險每家材料集團公司為其業務和資產提供保險，以防範這些風險，並在通常的範圍內為其開展業務的司法管轄區內在該司法管轄區從事實質類似業務的公司提供保險。18.16.環境索賠無任何針對任何材料集團公司的環境索賠(並非輕率或無理取鬧的性質)已開始或(就其所知及所信)受到威脅，而該索賠如被裁定對該材料集團公司不利，則該索賠將合理地很可能產生重大不利影響。18.17.沒有重大不利影響自原始財務報表日期以來，債務人或本集團(作為一個整體)的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、物業或前景並無發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。18.18.税收
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議50執行版它不違反任何與其業務和活動的行為有關的法律的任何實質性規定，包括但不限於任何税法或法規，任何相關政府當局或機構的索賠不超過5 000 000美元(500萬美元)待決或(據其所知，已進行勤勉調查)對其構成威脅，但以下情況除外：18.18.1。18.18.2.在真誠的情況下對付款進行抗辯；它為這類索賠維持了充足的準備金；和18.18.3。付款可以被合法扣留。18.19.制裁既非債務人或其任何附屬公司，亦非債務人的任何董事、債務人的任何僱員或高級職員或債務人的任何附屬公司，且據債務人實際所知及所信，債務人或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表目前是任何制裁的對象或對象的個人或實體(於修訂及重述簽署日已存在)，且債務人或債務人的任何附屬公司不在任何受制裁國家(修訂及重述簽署日被指定為)。18.20。反腐敗法每個物資集團公司都遵守適用的反腐敗法開展業務，並制定了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。18.21.代表的次數為18.21.1次。本條款第18條中的所有陳述和擔保均由各債務人在修訂和重述簽署日期作出(但條款18.9.1(無誤導性信息)除外，該條款被視為在相關債務人提供信息之日作出)。18.21.2.重複陳述被視為由各債務人(參照當時存在的事實和情況)在每個使用請求的日期和每個利息期的第一天作出。18.22.財務各方依據並依賴第#3278862v1號規定的陳述和保證，簽訂了雙方均為一方的財務文件-G1第六條修訂和重新簽署的融資協議51第18條中的執行版本，每一條應被視為在不損害任何其他陳述或擔保的情況下提供的單獨陳述和擔保，並被視為促使融資方簽訂各自所屬方的財務文件的重要陳述。19.承諾本第19條中的承諾以每一財務方為受益人，並自修訂和重述簽署之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍有效。19.1。借款人應向代理人提供的財務報表：19.1.1。一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度結束後120天內，應提交每個借款人在該財政年度的經審計綜合財務報表；以及19.1.2。一旦獲得，但無論如何，在其財政年度前六(六)個月後六十(六十)天內，每一借款人在該財政年度前六(六)個月期間的未經審計的綜合財務報表。19.2.合規性證書19.2.1.借款人應向代理人提供根據第19.1.1條和第19.1.2條(財務報表)提交的每份合併財務報表，一份由雙方簽署的合規證書，列出(合理詳細)在該等財務報表編制日期對第20條(財務契約)的合規計算。19.2.2.每份合規證書應由相關借款人的兩(兩)名董事簽署，如果需要與根據第19.1.1條(財務報表)交付的經審計綜合財務報表一起交付，貸款人可合理行事，要求核數師簽署該合規證書。19.3.關於財務報表19.3.1的要求。借款人根據第19.1條(財務報表)提交的每份財務報表應由#3278862v1的董事認證-G1第六次修訂和重新簽署的《設施協定》52執行版公平地反映了相關公司在編制這些財務報表之日的財務狀況。19.3.2.在第19.3.3條的規限下，每一借款人應確保根據第19.1條(財務報表)交付的每套財務報表是按照公認會計原則、其註冊司法管轄區的要求以及會計慣例和財務參考期編制的，每一種情況下都與編制原始財務報表時應用的那些一致，除非借款人通知代理人就任何一套財務報表而言，GAAP或會計慣例或參考期發生了變化，並且其審計師向代理人交付了19.3.2.1。説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及19.3.2.2。代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使代理能夠確定第20條(財務契約)是否已得到遵守，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。19.3.3.借款人無需根據第19.3.2條通知代理人自原始財務報表之日起實施《國際財務報告準則第16號》後GAAP發生了變化，也無需提供第19.3.2.1條和第19.3.2.2條所述與實施《國際財務報告準則》第16條有關的任何項目，根據第19.1條(財務報表)交付的每套財務報表在編制時應考慮到《國際財務報告準則第16條》的實施情況。如果借款人根據第19.3.2條將變更通知代理人，則借款人和代理人應本着善意進行協商，以期達成協議：19.3.4.1。無論變更是否會導致本協議或任何其他財務文件的任何條款的商業效果發生實質性變化；以及-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議53執行版本19.3.4.2。如果是，則對本協議或任何其他財務文件進行必要的任何修訂，以確保該變更不會對這些條款的商業效果造成任何實質性的改變，如果雙方同意任何修訂，則這些修訂應根據雙方的條款生效並對其具有約束力。19.3.5.本協議中對“財務報表”的任何提及應解釋為對該等財務報表的提及，因為該等財務報表可根據第19.3條進行調整，以反映編制原始財務報表所依據的基礎。19.4.國際財務報告準則16處理19.4.1。借款人可隨時向代理人遞交一份通知(“IFRS 16通知”)，説明：19.4.1.1。希望修改本協定和/或任何其他財務文件，以確保遵守任何財務契約；籃子；最低金額；門檻；計算；和/或與採用IFRS 16或其適用於本協定條款有關的其他要求、陳述或承諾；和19.4.1.2。希望對本協議和/或與此相關的任何其他財務文件進行的更改。19.4.2.如果借款人根據第19.4.1條交付IFRS 16通知，則借款人和代理人應真誠地協商20個營業日(從IFRS 16通知日期後3個營業日開始)或借款人和代理人可能商定的其他期間(“IFRS 16談判期”)，以期就採用IFRS 16或將其應用於本協議條款而對本協議或任何其他財務文件的任何修訂達成一致。19.4.3.根據第19.4.2條，如果借款人和代理人在IFRS 16談判期結束時同意對本協議和/或財務文件進行修訂，則借款人和代理人應在合理可行的情況下儘快簽署所有必要的文件以實施該等變更，並且該等變更應根據雙方的條款生效並對雙方具有約束力。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議54執行版本19.5。在違約事件發生後的任何時間，只要記錄仍在繼續，應代理人或貸款人的請求，每個債務人應(由債務人承擔費用)向代理人或其任何代表和專業顧問提供該債務人的記錄(包括其總分類賬)、賬簿和資產的查閲，這是該人在合理時間和在合理通知下可能要求的。19.6.信息：雜項如果代理人提出要求，各債務人應向代理人提供：19.6.1。該債務人向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件通常與發送的時間相同；19.6.2。正在進行的、受到威脅的(相關義務人在進行了勤勉調查後知道的)或針對集團任何成員的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果對該成員作出不利裁決，將有合理的可能產生重大不利影響；和19.6.3。應任何財務方(通過代理人)的合理要求，迅速提供關於任何材料集團公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息(包括其總分類賬的摘錄)。19.7.違約通知19.7.1。每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。19.7.2.在代理人提出要求後，每名借款人須立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級人員代表其簽署的證明書，證明沒有持續的失責(或如失責持續，則指明失責及採取的補救步驟(如有的話))。19.8.制裁債務人不得(並應促使債務人的任何子公司)：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議55執行版本19.8.1。在知情的情況下使用、出資或以其他方式提供融資機制的收益，用於直接融資或提供資金；或19.8.2。使用、捐助或以其他方式向任何制裁對象或目標或位於受制裁國家的任何人間接提供融資或提供資金的目的，只要這種融資或提供資金是制裁所禁止的。19.9.“瞭解你的客户”調查19.9.1。IF：19.9.1.1.修訂和重述簽署日期後製定的任何法律或法規的引入或任何更改(或對其解釋、管理或適用)；19.9.1.2。在修改和重述簽署日期後債務人的地位或股東構成的任何變化；或19.9.1.3。貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，則代理人或任何貸款人(或在上文第19.9.1.3條的情況下，任何潛在的新貸款人)有義務遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一債務人應代理人或任何貸款人的要求立即提供，或促使供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身，或在上文第19.9.1.3條所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或(在上文第19.9.1.3條所述事件中)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。19.9.2。每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人攜帶#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議56執行版本，並根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。19.9.3.每一借款人應在不少於十(10)個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第24條(債務人的變更)要求其一家子公司成為額外的債務人。19.9.4.在根據上述第19.9.3條發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或貸款人在其無法隨時獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則借款人應應代理人或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據該附屬公司作為附加義務人加入本協議而根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。20.金融契諾20.1.本協議中的財務定義：20.1.1。綜合EBITDA指於任何計量期間(已撥回為反映在正常業務過程中進行的金融工具的公允價值損益而作出的任何分錄)借款人未計及任何應佔無形資產攤銷及有形資產折舊的金額及任何非常項目前的綜合息税前利潤總額，且已撇除與各借款人綜合狀況有關的任何公司間項目及抵銷借款人之間任何公司間交易的影響；20.1.2。綜合淨借款指本集團在任何時候為或與所借款項有關的所有債務的總額，但不包括對任何債務人的任何此類債務。-《G1第六次修訂和重新簽署的融資協定》57執行版本進行了調整，以考慮到本集團任何成員持有的可自由使用的現金和現金等價物的總金額(不得超過一次包括或不包括任何數額)；20.1.3.綜合財務費用淨額指就任何計量期間而言，借款人就借款所應付的利息(包括租賃及分期付款的利息元素及資本化利息)、佣金、手續費、折扣及其他財務付款在扣除任何公司間付款後的總額；20.1.4。未計利息及税項前綜合溢利指在任何衡量期間內，每名借款人於20.1.4.1年前的綜合淨收入。因正常課税和特許權使用費課税而計提的任何規定；以及20.1.4.2。本集團任何成員公司因借款債務而產生或應付、收取或應收的任何利息、佣金、折扣或其他費用；及20.1.5。綜合有形淨值是指在任何時候，借款人根據本協議提交給貸款人的最後一套年度或半年度合併財務報表中的“股東權益變動集團報表”中報告的“股東權益”；20.1.6。計量期是指截至借款人財政年度最後一天的每十二(十二)個月期間和截至借款人財政年度前半日最後一天的每十二(十二)個月期間。20.2.財務狀況受第19.4條(國際財務報告準則第16條處理)的約束，債務人應確保只要財務文件規定的任何金額未清償或任何承諾生效：20.2.1。就任何測算期而言，綜合EBITDA與綜合財務費用淨額的比率應為或應超過5：0；
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議58執行版本20.2.2。就任何測算期而言，綜合淨借款與綜合EBITDA的比率不得超過2.5。20.3.財務測試第20.2條(財務狀況)中列出的財務契約應參照根據第19.2條(合規證書)交付的每一份財務報表和/或每份合規證書進行測試。20.4.違反財務條件承諾任何債務人在知悉違反第20.2條(財務條件)中的任何一項財務契諾後，應立即通知代理人，並提供代理人要求的有關違約的細節(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。21.一般承諾本條款第21條中的承諾以每一財務方為受益人，並自修訂和重述簽署之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效。21.1。授權各債務人應迅速：21.1.1。取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；和21.1.2。應代理人或融資方的書面要求，向代理人和/或融資方(視情況而定)提供任何適用法律所要求的任何授權的核證副本，以使其能夠履行其根據其所屬的財務文件所承擔的義務，並確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，包括但不限於必要的外匯管制批准。21.2。遵守法律各債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律和法規(包括但不限於環境法)，如果不遵守將嚴重損害其履行其所屬金融文件項下義務的能力。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議59執行版本21.3。負面承諾21.3.1.任何債務人不得(以及借款人不得促成任何其他材料集團公司不得)對其任何資產產生或允許存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。21.3.2.債務人不得(且借款人不得促使其他材料集團公司同意)：21.3.2.1。出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款，據此，該等資產將或可能租給或由本集團或債務人或本集團任何其他成員公司重新收購；21.3.2.2。以追索權條款出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；21.3.2.3。訂立任何安排，使銀行或其他帳户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個帳户組合；或21.3.2.4。在安排或交易主要是作為籌集任何形式的金融債務或為收購資產融資的方法的情況下，訂立具有類似效果的任何其他優惠安排。21.3.3.上文第21.3.1及21.3.2條不適用於準許產權負擔。21.4。金融負債本集團任何成員公司(擔保人除外)不得產生、產生或允許存續或有任何未償還的財務債務，或訂立任何協議或安排，據此有權產生、產生或允許存續任何財務債務(準許財務負債除外)。21.5。處置和合並21.5.1.任何債務人不得(借款人應確保沒有其他材料集團公司)：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議60執行版本21.5.1.1。訂立單一交易或一系列交易(不論是否相關)，以及是否自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；或21.5.1.2。進行任何合併、分立、合併或公司重組。21.5.2.以上第21.5.1條不適用於：21.5.2.1。允許處置；或21.5.2.2。本集團任何成員公司的任何合併、分立、合併或公司重組，如：21.5.2.2.1，且無破產。就債務人或債務人的所有權繼承人或受讓人而言，財務文件對本集團合併、分立、合併及/或重組的成員保留約束力；及21.5.2.2.2。經合併、分立、合併及/或重組的公司將為本集團成員；及21.5.2.2.3。這種合併、分立、合併和/或公司重組不會產生實質性的不利影響。21.6%。各債務人應確保融資各方根據財務文件向其提出的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於其註冊管轄範圍內一般公司的法律強制優先的債務除外。21.7。業務變更各債務人須確保其業務或本集團整體業務的一般性質不會較修訂及重述簽署日期所進行的業務有重大改變。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議61執行版本21.8。保險各債務人應(借款人應確保各物資集團公司)向信譽良好的承保人或保險公司提供有關其業務和資產的保險，並在通常經營相同或實質類似業務的公司的範圍內為這些風險提供保險。21.9。環境合規性每個義務人應(和每個義務人應確保每個材料集團公司將)在所有實質性方面基本上遵守所有環境法，並獲得和維護任何環境許可證，並採取所有合理步驟，以預見環境許可證的已知或預期未來變化或其下的義務。21.10.如果針對任何材料集團公司的任何環境索賠(不是輕率或無理取鬧的性質)已經開始或(據其所知和所信)受到威脅，且如果該索賠被確定為對該材料集團公司有合理的不利影響，則每一債務人應在合理可行後儘快以書面形式通知代理人。21.11.税收每個債務人應(借款人應確保其他材料集團公司將)在允許的期限內按時繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，但下列情況除外：21.11.1。此類付款是出於善意而提出異議的；21.11.2.為這些税項保留了充足的儲備；以及21.11.3.可以合法扣留這種款項的地方。21.12.為保持法律地位，每個物資集團公司應採取一切必要措施維持其法人地位，並應保持其賬簿和記錄的良好秩序，並向其註冊管轄範圍內的有關當局提交所有必要的公司檔案。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議62執行版本21.13。資產維護每個債務人應(借款人應確保每個其他材料集團公司均應)確保其擁有所有必要資產的良好所有權或有效租賃或許可，並獲得開展業務所需的所有同意和/或授權，如果不遵守第21.13條可合理預期會產生重大不利影響。21.14.未經多數貸款人事先同意，任何債務人不得(且債務人應確保重大集團公司不會)進行任何交易、收購任何公司、業務、資產或企業，而該等收購的累計價值超過有關債務人綜合有形淨值的25%(25%)。21.15.《反腐敗法》21.15.1條。任何債務人不得(借款人應確保任何材料集團公司都不會)直接或間接將融資所得用於任何違反任何適用的反腐敗法律的目的。21.15.2.借款人應(並應確保其每一家材料集團公司)維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。22.失責事件條例草案第22條所列的每項事件或情況均屬失責事件(不論是否由債務人或任何其他人所不能控制的任何理由所引起)。22.1。未付款債務人在到期日沒有按照財務文件在明確應支付的貨幣的地點支付任何應付款項，並且不能在收到貸款人要求借款人付款的書面通知後三(三)個工作日內通過支付到期金額來補救。22.2。金融契約條例草案第20條(金融契約)的任何規定均未獲符合。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議63執行版本22.3。財務文件22.3.1項下的其他債務。除第22.16條(補救)另有規定外，債務人並無遵守財務文件的任何規定(第22.1條(不付款)及第20條(財務契諾)所述者除外)。22.3.2.根據第22.3.1條，如果未按時繳納和解除的税款不超過5000000美元(500萬美元)，而第211.11條所載的承諾是與之有關的，則不會發生違約事件。22.4.失實陳述22.4.1。除第22.16條(補救)另有規定外，任何債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大及不利方面均屬或證明是不正確或具誤導性的。22.4.2.根據第22.4.1條，如第21.11條所載承諾所涉及的税項款額不超過5,000,000美元(500萬美元)，則不會發生違約事件。22.5。交叉默認22.5.1。材料集團公司的任何財務債務不會在原適用寬限期和與原適用寬限期同時開始的5(5)天的較早期限內到期償還，如有適用的寬限期，也不會得到償付。22.5.2.由於違約事件(無論如何描述)，材料集團公司的任何財務債務被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期並應支付。22.5.3.由於違約事件(無論如何描述)，材料集團公司的債權人取消或暫停對材料集團公司的任何財務債務的任何承諾。22.5.4.材料集團公司的任何債權人有權申報因違約事件(無論如何描述)而在指定到期日之前到期和應付的材料集團公司的任何財務債務。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本22.5.5。如上文第22.5.1至22.5.4條所述的財務負債或財務負債承諾總額少於5,000,000美元(500萬美元)，則根據該條款22.5，不會發生違約事件。22.6。破產22.6.1。任何材料集團公司無法或承認無力償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個類別的債權人談判，以期重新安排其任何財務債務的時間，而就材料集團公司(債務人除外)而言，該等債務可合理地預期會產生重大不利影響。22.6.2。任何材料集團公司的資產價值少於其負債(計入或有負債及預期負債)，而就材料集團公司(債務人除外)而言，該負債可合理地預期會產生重大不利影響。22.6.3.宣佈暫停對任何材料集團公司的任何財務負債。22.7。破產程序採取的任何公司行動、法律程序或其他類似程序或步驟涉及：22.7.1。暫停付款、暫停任何財務債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；22.7.2。與任何材料集團公司的任何債權人或債權人類別的組成、妥協、轉讓或安排；22.7.3。就任何重要集團公司或其任何資產委任清算人、接管人、管理人、行政管理人、司法管理人、強制管理人或其他類似人員；或22.7.4。對任何材料集團公司的任何資產強制執行任何產權負擔，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，任何此類程序或程序都不會真誠地提出異議#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的《設施協定》65執行版本未在30(30)天內解除(或根據相關司法管轄區的法律對此類程序或訴訟程序規定的較短期限)。22.8。任何材料集團公司未能遵守最終判決，或未能在到期日起五(五)個工作日內遵守或支付根據任何具有司法管轄權的法院作出或發出的任何重大最終判決或任何最終命令應支付的任何款項。就本第22.8條而言，實質性的最終判決應是對支付超過250萬美元(250萬美元)的款項的任何最終判決。22.9。債權人程序任何徵用(收到公平補償的徵用除外)或扣押、扣押、扣押或執行的操作影響到材料集團公司的任何物質資產，且未在21(21)天內清償。就本條款第22.9條而言，重大資產指有關材料集團公司的任何單一創收資產，其對本集團的綜合EBITDA或總資產的貢獻不少於5%(5%)(按照根據第19.1條(財務報表)提交的最新一套經審核綜合財務報表計算)，但因加納2006年《礦產及採礦法》(第703條)的實施而產生的任何礦業權損失，就本條款22.9而言不構成徵收。22.10.違法性債務人履行財務文件規定的任何義務或該等義務不再是合法的、有效的、有約束力的或可強制執行的義務，都是違法的。22.11.拒付與不可執行性債務人拒付財務單據或任何財務單據被有關債務人成立公司的管轄法院宣佈為或以其他方式不能向債務人強制執行。22.12.由任何政府或在其授權下進行的政府幹預：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議66執行版本22.12.1。任何材料集團公司的管理層全部或部分被取代，或任何材料集團公司的業務管理權被全部或部分接管；或22.12.2。任何材料集團公司的全部或多數已發行股份或其收入或資產的重要部分被扣押、國有化、沒收或強制收購。就本條款22.12.2(就相關材料集團公司而言，其收入或資產的主要部分應被解釋為不少於綜合EBITDA的5%(5%)的收入或根據第20.1.1條(財務契約)的規定進行必要調整計算的集團總資產的收入，或對綜合EBITDA的貢獻不少於5%(5%)的資產或根據第20.1.1條(財務契約)的規定進行必要的變動計算的資產，前提是無論是《礦產和石油資源開發法》的實施，修訂及重述簽署日期時實質上以現行形式訂立的2002年第28號，或實質上以現行形式實施的《礦產及石油特許權使用費條例草案》一經通過，將構成本第22.12.2條所預期的扣押、國有化、徵用或強制收購。22.13.重大不利影響自按照本協議向代理人提供原始財務報表之日起，債務人或本集團整體的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、物業或前景發生任何變化，可能合理地產生重大不利影響。22.14.終止營業任何材料集團公司在修訂和重述簽字之日停止經營其所從事的業務。22.15。在持續的違約事件發生時和之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知：22.15.1。取消全部承付款，應立即予以取消；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議67執行版本22.15.2。宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和支付；和/或22.15.3。聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款。22.16.補救措施22.16.1。在代理人向債務人或任何債務人發出通知後十(十)日內，如果未能履行義務或導致違約的情況能夠得到補救，則不會發生本第22條(違約事件)下的違約事件(第22.1條(不付款)和第22.2條(財務契約)所述的違約事件除外)。22.16.2。就上文第22.16.1條而言，第22.5條(交叉失責)、第22.6條(破產)、第22.7條(破產法律程序)、第22.8條(不遵從最終判決)、第22.9條(債權人程序)、第22.10條(非法性)、第22.11條(否認及不可強制執行)、第22.12條(政府幹預)、第22.5條(相互失責)、第22.7條(破產程序)、第22.8條(不遵從最終判決)、第22.9條(債權人程序)、22.10條(非法性)、第22.11條(否認及不可強制執行)、第22.12條(政府幹預)、除非代理人另有決定，否則第22.13條(重大不利影響)和第22.14條(終止營業)應被視為不能補救，除非在其中規定的範圍內。23.貸款人的變動23.1。出借人的轉讓和轉讓在符合第23條的規定下，出借人(“現有出借人”)可以：23.1.1。轉讓其任何(或全部)權利；或23.1.2。以創新的方式將其任何(或全部)權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構(“新貸款人”)。23.2。分配或調任條件23.2.1。現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人同意，除非轉讓或轉讓：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議68執行版本23.2.1.1。是給另一貸款人或貸款人的關聯公司；或23.2.1.2。本合同附表9所列的核準受讓人。23.2.2。不得無理拒絕、附帶條件或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。借款人將被視為在現有貸款人提出請求後5(5)個工作日內給予同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意。23.2.3.借款人(合理行事)有權在任何時候(在下文(通知)所述的15(15)個營業日通知期內除外)向代理人遞交書面通知，説明其希望將準許受讓人從準許受讓人名單中刪除。該書面通知應列出借款人要求將該獲準受讓人從名單中刪除的合理理由。如果代理人(合理地行事)信納借款人有合理理由進行撤資，則代理人應相應地以書面通知借款人，而該獲準受讓人隨即不再是獲準受讓人；但如果該獲準受讓人在搬遷之日已是貸款人，則任何融資方均無義務獲取或重新獲得該獲準受讓人蔘與任何貸款。23.2.4.當違約事件已經發生並仍在繼續時，不需要根據第23.2.1條徵得借款人的同意。23.2.5。作業僅在23.2.5.1生效。代理收到新貸款人的書面確認(格式和實質內容令代理滿意)，確認新貸款人將承擔與其為原始貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務；及23.2.5.2。代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。23.2.6。轉讓只有在符合第23.4條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。此外，一家貸款人提議#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議69執行版本，以實現任何轉讓或轉讓，應提前15(15)個工作日向借款人和其他融資方發出任何此類建議轉讓或轉讓的書面通知。23.2.7。IF：23.2.7.1。貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；23.2.7.2。由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加費用)向新貸款人或貸款人通過其新的融資辦公室付款，那麼通過其新的融資辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的融資辦公室行事的貸款人相同。23.3。限制現有貸款人的責任23.3.1。除非有明確的相反協議，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：23.3.1.1。財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；23.3.1.2.任何債務人的財務狀況；23.3.1.3.任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或23.3.1.4。任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，以及法律默示的任何陳述或擔保，均被排除在外。23.3.2.每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議70執行版本23.3.2.1。已(並將繼續)對每一債務人及其相關實體參與本協議的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並未完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；及23.3.2.2。將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。23.3.3。任何財務文件均不要求現有貸款人：23.3.3.1。接受新貸款人對根據第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或23.3.3.2。支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。23.4。轉讓程序23.4.1.在符合第23.2條(轉讓或轉讓條件)所載條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人及新貸款人交付的已妥為填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第23.4.3條的規定生效。在符合下文第23.4.2條的規定下，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。23.4.2。代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。23.4.3.轉會日期：23.4.3.1.在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在#3278862v1項下的權利和義務-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議71執行版財務文件應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消其在財務文件下各自的權利(已解除的權利和義務)；23.4.3.2。只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人承擔和/或取得已解除的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；23.4.3.3。代理人、新貸款人及其他貸款人之間將獲得及承擔相同的權利及義務，一如新貸款人是原始貸款人，並因轉讓而取得或承擔該等權利及/或義務，而在此範圍內，代理人及現有貸款人將各自免除財務文件下彼此的進一步責任；及23.4.3.4。新貸款人將成為作為貸款人的一方。23.5。借款人轉讓證書副本代理人應在簽署轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書的副本發送給借款人。23.6。信息披露任何貸款人可以向其任何關聯公司、專業顧問、審計師和任何其他人披露，如果根據第23.6條應向其提供此類信息的任何人以書面形式被告知此類信息的保密性質，並且義務人被告知此類披露：23.6.1。向(或通過)貸款人轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在本協議下的全部或任何權利和義務；23.6.2。與(或通過)貸款人訂立(或可能訂立)與#3278862v1有關的任何子參與或任何其他交易-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議72執行版本，付款將參考本協議或任何債務人；或23.6.3。就上文第23.6.1及23.6.2條而言，如任何適用法律或法規規定須向其披露有關任何債務人、本集團及財務文件的任何資料，並在該等資料所涉及的人士已作出保密承諾的情況下，該等資料須向該貸款人披露。貸款人還可以向證券化(或經濟效果大致相同的類似交易)的任何投資者或潛在投資者披露貸款的規模和期限以及每一債務人的姓名，前提是接受信息的人已作出保密承諾。24.對債務人的變更24.債務人轉讓和轉讓債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。24.2。額外擔保人24.2.1。在遵守第19.9.3和19.9.4條(“瞭解您的客户”的條款)的情況下，借款人可以要求其各自的任何子公司成為額外的擔保人。在下列情況下，該子公司應成為額外擔保人：24.2.1.1。借款人向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；以及24.2.1.2。代理人已收到附表2第II部(先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質均令代理人滿意。24.2.2。代理人如信納已收到附表2第II部(先決條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人滿意)，須立即通知借款人及貸款人。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議73執行版本24.3。重複申述交付加入函件構成有關附屬公司確認第18條(申述)中的申述在交付之日是真實和正確的，猶如根據當時存在的事實和情況而作出的一樣。24.4。另一位擔保人辭職24.4.1。借款人可以向代理人遞交辭職信，要求擔保人(原擔保人除外)不再是擔保人。24.4.2.代理人應接受辭職信，並通知借款人和貸款人接受辭職信，如果沒有持續違約，且借款人已向代理人確認情況屬實。25.代理人的角色25.1。25.1.1代理的任命。自代理人委任之日起，雙方財務方須根據財務文件及與財務文件有關之事項委任代理人作為其代理人。25.1.2。每一其他財務方授權代理人行使根據財務文件或與財務文件相關而明確給予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。25.2.代理人的職責25.2.1.代理人應立即將任何其他方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本轉交給該方。25.2.2。除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。25.2.3。如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議74執行版本25.2.4。如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。25.2.5。代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。25.3。無受託責任25.3.1。本協議中的任何條款均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。25.3.2。代理人沒有義務向任何貸款人交代它為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。25.4。與本集團的業務代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團的任何成員提供貸款，以及一般地與本集團的任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。25.5。代理的權利和自由裁量權25.5.1。代理可能依賴：25.5.1.1。任何其認為真實、正確和適當授權的陳述、通知或文件；以及25.5.1.2。任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。25.5.2。代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：25.5.2.1。未發生違約(除非它實際知道根據第22.1條(不付款)發生的違約)；25.5.2.2。未行使任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權；和25.5.2.3。借款人提出的任何通知或請求(使用請求除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議75執行版本25.5.3。代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。25.5.4。代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。25.5.5。代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。25.5.6。儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人沒有義務做或不做任何事情。25.6。多數貸款人的指示25.6.1。除非財務文件中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人發出指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)及(Ii)如其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。25.6.2。除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。25.6.3。代理人可不按照多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示行事，直到其收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的擔保。25.6.4。在沒有多數貸款人(或如果適當的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。25.6.5。代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議76執行版本25.7。代理的文件記錄責任：25.7.1。對代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性不負責任；或25.7.2。對任何財務文件或因預期或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性不負責任。25.8。免責25.8.1。在不限制以下第25.8.2條的情況下，代理人將不對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何行動承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。25.8.2。任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定的情況下依賴本第25.8條。25.8.3。如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。25.8.4。本協議中的任何條款均不要求代理人代表任何貸款人執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向代理人確認，其單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴與代理人所作的此類檢查有關的任何聲明。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議77執行版本25.9。貸款人對代理人的賠償每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少至零之前的總承諾額中的份額)在要求的三(三)個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(除非代理人已根據財務文件由義務或財務文件償付)。25.10。代理25.10.1的辭職。代理可以辭職，並通過辦公室任命其關聯公司之一為繼任者，方法是通知其他融資方和借款人。25.10.2.或者，代理人可以通知其他融資方辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定一名繼任代理人。25.10.3。如多數貸款人在發出辭職通知後三十(三十)日內仍未按照上文第25.10.2條的規定委任一名繼任代理人，該代理人(在與借款人磋商後)可委任一名繼任代理人。25.10.4。退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。25.10.5。代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。25.10.6。一旦指定了繼任者，即將退休的代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第25條的利益。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。25.10.7。在與借款人磋商後，多數貸款人可根據上文第25.10.2條的規定，向代理人發出通知，要求其辭職。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議78執行版本在這種情況下，代理商應根據上文第25.10.2條的規定辭職。25.11。機密性25.11.1。在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。25.11.2。如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。25.12。與貸款人的關係代理商可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其融資辦公室行事，除非它已根據本協議的條款收到該貸款人不少於5(5)個工作日的相反通知。25.13。在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件(包括但不限於：25.13.1)項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查。集團每一成員的財務狀況、地位和性質；25.13.2。任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；25.13.3。貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的交易，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及25.13.4.代理人、任何一方或任何其他人根據#3278862v1或與#3278862v1相關提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議79執行版本任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關的任何其他協議、安排或文件訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件。25.14。代理人的管理時間在違約發生後，根據第14.3條(對代理人的賠償)、第16條(費用和開支)和第25.9條(貸款人對代理人的賠償)向代理人支付的任何款項還應包括利用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條(費用)支付或應付給代理人的任何費用之外的任何費用。25.15。從代理人應付款項中扣除如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。26.融資各方的業務行為本協議的任何條款都不會：26.1。干涉任何財團以其認為合適的方式安排事務(税務或其他)的權利；26.2.使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或26.3.任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。27.融資各方分享27.1.向融資方付款如果融資方(追回融資方)不按照第28條(付款機制)從債務人那裏收到或收回任何款項，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議80執行版本27.1.1。收回的融資方應在3(3)個工作日內將收到或收回的詳細情況通知代理人；27.1.2。代理人應確定如果代理人收到或收回收據或收回款項並根據第28條(付款機制)進行分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税款，則收取或收回的款項是否超過追回融資方應支付的金額；和27.1.3。追償融資方應在代理人提出要求後3(3)個工作日內，根據第28.5條(部分付款)，向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額相當於該等收款或收回款項，減去代理人根據第28.5條(部分付款)可由追償融資方保留的任何款項。27.2.付款的重新分配代理人應將分攤付款視為由相關債務人支付，並根據第28.5條(部分付款)在融資方(追回融資方除外)之間分配。27.3.收回金融黨的權利27.3.1.在代理人根據第27.2條(付款的再分配)進行的分配中，追回融資方將被代位於參與再分配的融資方的權利。27.3.2.如果追償融資方不能依賴其在上文第27.3.1條下的權利，有關債務人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。27.4.逆轉再分配如果回收融資方收到或收回的分享付款的任何部分成為可償還的，並由該回收融資方償還，則：27.4.1。根據第27.2條(付款的重新分配)收到相關分攤付款份額的每一財務方應在代理人的要求下，向代理人支付相當於其在#3278862v1中所佔份額的適當部分的金額-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議81執行版本分享付款(連同一筆必要的金額，用於償還追償融資方所需支付的分攤付款利息的比例)；以及27.4.2。收回的融資方對任何償還的代位權應被取消，相關債務人將向償還的融資方承擔賠償金額的責任。27.5。例外情況27.5.1。本第27條不適用於追討款項的融資方在根據第27條支付任何款項後，不會向有關債務人提出有效和可強制執行的索償。27.5.2.在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追回融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額。它將法律或仲裁程序通知了其他財務方；以及27.5.2.2。另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。28.支付機制28.1。支付給代理商的款項28.1.1。在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。28.1.2.付款應在代理人指定的銀行向該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户支付。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議82執行版本28.2。代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，在第28.3條(向債務人的分配)、第28.4條(追回)和第25.15條(從代理人應支付的金額中扣除)的規限下，應由代理人在收到後儘快提供給根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其貸款辦公室的賬户)，該締約方可在不少於5個工作日的通知通知代理人該貨幣在該國主要金融中心的銀行開立的賬户。28.3.對債務人的分配代理人可(經債務人同意或根據第29條(抵銷))將其收到的任何金額用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。28.4.追回28.4.1。如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。28.4.2.如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。28.5。部分付款28.5.1。如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的債務：28.5.1.1。第一，根據財務文件，按比例支付代理人的任何未付費用、成本和開支；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議83執行版本28.5.1.2。其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；28.5.1.3。第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及28.5.1.4。第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。28.5.2.如多數貸款人指示，代理人應更改上文第28.5.1.1至28.5.1.4條規定的順序。28.5.3。上文第28.5.1和28.5.2條將凌駕於債務人所作的任何挪用。28.6。債務人不得抵銷債務人根據財務單據應支付的所有款項的計算和支付，不得抵銷或反索償(且不得對其進行任何扣除)。28.7。營業日任何應在非營業日支付的款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。28.8。賬户幣種28.8.1。除下列條款28.8.2和28.8.3另有規定外，美元是任何財務文件項下應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。28.8.2.有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。28.8.3.任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。28.9。貨幣變動28.9.1。除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議84執行版本28.9.1.1。財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人(在與借款人協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；和28.9.1.2。從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。28.9.2。如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。29.抵銷融資方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該債務人欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務使用不同的貨幣，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以進行抵銷。30.通告30.1。書面通信根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過信函進行。30.2。根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)地址為：30.2.1。在每個貸款人或任何債務人的情況下，《2021年修訂和重述協議》中規定的；和#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議85執行版本30.2.2。如果是《2021年修訂和重述協議》中指定的代理人，或甲方通知代理人的任何替代地址或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，則不少於五(五)個工作日的通知。30.3。交割30.3.1.根據財務文件或與財務文件相關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，僅當其留在相關地址，或在郵資預付後5(5)個工作日以郵資預付的信封寄往該地址時才有效，並且，如果特定部門或官員被指定為其根據第30.2條(地址)提供的地址的一部分，則如果地址是該部門或官員的地址，則該通信或文件才有效。30.3.2。任何通信或文件必須提交或交付給代理商，或僅當代理商實際收到，並且僅當它被明確標記以引起以下代理商簽名的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。30.3.3。所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。30.3.4。根據本條款向任何借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每個債務人作出或交付。30.4。地址通知在收到地址通知或根據第30.2條(地址)更改地址或更改自己的地址後，代理商應通知其他各方。30.5。電子通信30.5.1。在以下情況下，代理人與另一方之間根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議86執行版本30.5.1.1。同意，除非得到相反的通知，否則這將是一種被接受的通信形式(雙方特此記錄，他們已同意)；30.5.1.2。以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過這種方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和30.5.1.3。通知對方他們的地址或他們提供的任何其他此類信息的任何變化。30.5.2。代理人與當事一方之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，而貸款人向代理人發出的任何電子通信只有在代理人為此目的而指定的地址的情況下才有效。30.6。英語30.6.1。在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。30.6.2。根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：30.6.2.1。英文；或30.6.2.2。如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。31.計算和證書31.1.在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。31.2。任何財務文件下的利率或金額的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的事項的確鑿證據。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議87執行版本31.3。計日慣例財務文件項下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360(360)天為基礎計算，或在相關銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。32.部分無效如果財務文件的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。33.補救和放棄任何一方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救，均不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。34.34.修訂和豁免。所需同意34.1.1。除第34.2條(例外情況)和第34.3條(更換篩選率)另有規定外，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和借款人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。34.1.2。代理人可代表任何融資方完成本第34條所允許的任何修訂或豁免。34.2。例外情況34.2.1。具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權：34.2.1.1。第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；34.2.1.2。延長財務文件項下任何金額的付款日期；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議88執行版本34.2.1.3。降低保證金或減少任何應付本金、利息、手續費或佣金的金額；34.2.1.4。增加或延長任何承諾；34.2.1.5。更改借款人或擔保人(根據第24條(更改債務人)除外)；34.2.1.6。明確要求所有貸款人同意的任何條款；34.2.1.7。第2.2條(融資方的權利和義務)、第23條(貸款人的變更)或第34條，未經所有貸款人事先同意，不得作出。34.2.2。未經代理人同意，不得作出與代理人的權利或義務有關的修訂或豁免。34.2.3。任何貸款人如有義務參與一項擬議貸款，而根據本協議本無義務參與該貸款，則在沒有事先徵得貸款人同意的情況下，不得作出任何修訂或豁免，而該貸款人蔘與該貸款(假設將發生使用)合計超過該貸款下該貸款使用額的662/3%。34.2.4。根據第19.4.3條所作的任何修改，只能在徵得借款人和代理人(按照多數貸款人的指示行事)的同意下進行。34.3.更換篩網率34.3.1。除第34.2條(例外情況)外，如果發生了與美元的任何屏幕比率有關的屏幕比率更換事件，則與34.3.1.1有關的任何修訂或豁免。規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率；和34.3.1.2。[故意讓門敞開着]34.3.1.2.1。使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用保持一致；#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議89執行版本34.3.1.2.2。使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；34.3.1.2.3。執行適用於該替代基準的市場慣例；34.3.1.2.4。為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或34.3.1.2.5。調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除因採用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則調整應根據該指定、提名或建議確定)，可徵得代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意。34.3.2。如(在任何時間有多於一名貸款人)任何貸款人未能在提出該項要求的十(十)個營業日內(或借款人與代理人可能同意的較長時間內)迴應上文第34.3條所述的修訂或豁免要求：34.3.2.1。在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，其承諾額(S)不應計入該貸款機制項下的總承諾額；和34.3.2.2。為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。34.4。就第34.3條而言，下列詞語應具有以下含義：
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議90執行版本34.4.1。“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。34.4.2。“替代基準”是指基準利率，其為：34.4.2.1。正式指定、提名或推薦作為篩選率的替代者：34.4.2.1.1篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)或34.4.2.1.2。任何相關提名機構，如果在相關時間已根據這兩項條款正式指定、提名或推薦替代人選，則“替代基準”將是第34.4.2.1.2條和第34.4.2.2條規定的替代人選。多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或34.4.2.3。在多數貸款人和借款人看來，這是篩選利率的適當繼承者。34.4.3。“屏幕速率更換事件”是指，相對於屏幕速率：34.4.3.1。多數貸款人和借款人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；34.4.3.1.1。[故意讓門敞開着] #3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議91執行版本34.4.3.1.1.1。篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員破產；或34.4.3.1.1.2。信息在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或提交給法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構，合理地確認該網片率的管理人破產，但在每一種情況下，當時沒有繼任者繼續提供該網片率；34.4.3.1.2。該篩選速率管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選速率，並且在那時，沒有後續管理員繼續提供該篩選速率；34.4.3.1.3。該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或34.4.3.1.4。該篩選速率的管理員或其主管宣佈不再使用該篩選速率；或34.4.3.2。篩選評級管理員確定篩選評級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排以及以下任一項來計算-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議92執行版本34.4.3.2.1。導致這種決定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或34.4.3.2.2。該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於一個月；或34.4.3.3。多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。35歲。每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。36.管轄法律本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。37.執行37.1條。管轄權37.1.1。英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協定的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)擁有專屬管轄權。37.1.2。雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。37.1.3。這條第37.1條只為財務各方的利益而設。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議93執行版本37.2。法律程序文件37.2.1的送達。在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的債務人除外)：37.2.1.1。不可撤銷地委任倫敦伍德街100號倫敦EC2V 7EX的Law Debenture Corporation Services Limited為其代理，就與任何財務文件有關的任何法律程序在英國法院進行法律程序文件的送達；及37.2.1.2。同意送達法律程序文件的代理人如不通知有關法律程序文件的有關義務人，不會使有關程序無效。37.2.2。原始貸款人和代理人不可撤銷地指定標準銀行為其代理人，地址為倫敦格雷舍姆街20號，EC2V 7JE，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的法律程序文件。本協議自生效之日起生效。
#3278862v1-G1第六版修訂和重新簽署的設施協議籤立版本附表1原當事人第一部分借款人名稱借款人名稱登記編號(如有)Abosso金礦有限公司加納金礦有限公司CS592542015原始擔保人名稱登記編號(或同等編號，如有)Abosso金礦有限公司加納金礦有限公司CS592542015#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議2執行版本第二部分原始貸款人名稱原始貸款人貸款美元承諾總額南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)100 000 100 000 000#3278862 v1-G1第六次修訂和重述設施協議執行版本附表2條件第1部分的先決條件1.義務人1.1.各義務人的憲法文件的認證副本。1.2.各債務人董事會決議副本：1.2.1。批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定其執行其作為締約方的財務文件；1.2.2。授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及1.2.3.授權指定的一個或多個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其簽署和/或發送其根據或與其所屬的財務文件相關的文件和通知。1.3.一份上文第1.2條所述決議授權的每個人的簽名樣本。2.法律意見2.1.代理的法律顧問鮑曼·吉爾菲蘭公司關於英國法律的法律意見，主要是在簽署原始融資協議之前分發給南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)的形式。2.2.代理的法律顧問牛津律師事務所和博蒙特律師事務所就加納法律發表的法律意見，主要是在簽署原始融資協議之前分發給南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)的形式。3.其他文件和證據正式簽署的所有財務文件的認證副本。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議2執行版本3.2。第37.2條(法律程序文件的送達)所指的任何送達法律程序文件的代理人已接受委任的證據。3.3.各債務人最新經審計的合併財務報表。3.4.代理人認為與訂立和履行本協議所擬進行的交易或任何財務文件的有效性和可執行性有關的必要或適宜的任何授權或同意的副本(包括任何相關的公司、監管和股東同意)。3.5.南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部)為使其能夠遵守與每個義務人有關的所有文件和信息都是“瞭解您的客户”程序。3.6.每個借款人的首席財務官出具的證明，證明該借款人在簽署之日沒有子公司。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議3執行版本第二部分的先決條件要求由額外的擔保人提交1.由額外的擔保人和借款人正式簽署的加入書。2.額外擔保人的憲法文件的核證副本。3.追加擔保人的董事會決議副本：3.1。批准加入函和財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行加入書；3.2.授權指定的一人或多人代表其籤立入會通知書；及3.3.授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有其他文件和通知，由其簽署和/或發送3.4項下或與3.4相關的文件和通知。財務文件。4.上文第3條所指的決議所授權的每名人士的簽署樣本。5.由該額外擔保人的已發行股份的所有持有人簽署的決議副本，該決議批准該額外擔保人是其中一方的財務文件的條款及擬進行的交易。6.額外擔保人的獲授權簽署人的證明書，證明附表2本部第II部所列的每份文件副本均屬正確、完整、完全有效及在不早於加入通知書日期的日期有效。7.任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，該等文件、意見或保證是代理人認為與訂立和執行入會通知書所擬進行的交易有關或為任何財務文件的有效性和可執行性所必需或適宜的。8.如有的話，新增擔保人的最新經審計財務報表。9.如額外擔保人是在英格蘭及威爾斯以外的司法管轄區成立為法團的，則須有證據證明第37.2條(法律程序文件的送達)所指明的送達法律程序文件的代理人已就建議的額外擔保人接受委任。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本附表3使用申請來自：Gold Fields加納有限公司/Abosso Goldfield Limited致：南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)1日期：[]親愛的SIRS Gold Fields加納有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期為2010年12月22日的1億美元循環信貸安排，經2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)和2021年修訂和重述協議修訂[**********]2021年(“協定”)1.我們指的是協定。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。2.我們希望以下列條件借入一筆貸款：建議使用日期：[](如果不是營業日，則為下一個營業日)貸款幣種：美元金額：[]利息期限：[]3.我們確認，第4.4條(其他條件先例)中規定的每項條件在本使用請求之日均得到滿足。4.這筆貸款的收益應記入貸方[帳户]。5.該使用請求是不可撤銷的。1如果代理人的任命日期已經發生，請寄給南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議2簽約版本您忠實的_-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本附表4轉讓證書的格式：南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)作為代理人來自：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)日期：[]金田加納有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期為2010年12月22日的1億美元循環信貸安排，經日期為2010年12月22日的2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)和2021年修訂和重述協議修訂[**********]2021年(“協定”)1.我們指的是協定。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。2.我們參照第23.4條(移交程序)：2.1。現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人按照第23.4條(轉讓程序)以更新方式將附表中所指的現有貸款人的全部或部分承諾、權利和義務轉讓給新貸款人。2.2.建議的轉會日期為[]。2.3.為施行條例草案第30.2條(地址)而向新貸款人發出的通知，其地址及注意事項載於附表。3.新貸款人明確承認第23.3.3條(限制現有貸款人的責任)對現有貸款人義務的限制。4.本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上相同的效果。5.本轉讓證書受英國法律管轄。
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本待轉讓的時間表承諾/權利和義務[插入相關詳細信息][通知的設施辦公室地址和注意細節以及付款的賬户細節，][現有貸款人][新貸款人]BY：BY：代理商接受此轉讓證書，並確認轉讓日期為[]. []發信人：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本附表5加入信的格式：南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)2來自：[]日期：[]親愛的SIRS Gold Fields加納有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期為2010年12月22日的1億美元循環信貸安排，經2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)和2021年修訂和重述協議修訂[**********]2021年(“協定”)1.我們指的是協定。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中有不同的含義。2.[子公司]同意成為額外擔保人，並根據協議第24.2條(額外擔保人)作為額外擔保人受協議條款約束。[子公司]是借款人根據法律正式註冊成立的全資附屬公司[有關司法管轄區的名稱]. 3. [指定貸款的目的]. 4. [子公司的]行政詳情如下：地址：[]請注意：[]2如果代理人的指定日期已經發生，請寄給南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)，代理人號為3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議2執行版本5。本加入函受英國法律管轄。[][]發件人：發信人：#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本附表6辭職信格式致：南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)3[辭任義務人]和[]日期：[]親愛的SIRS Gold Fields加納有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期為2010年12月22日的1億美元循環信貸安排，經2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)和2021年修訂和重述協議修訂[**********]2021年(“協定”)1.我們指的是協定。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義與本辭職信相同，除非在本加入信中有不同的含義。2.根據第24.4條(額外擔保人的辭職)，我們要求[辭任義務人]免除其在《協定》下作為擔保人的義務。3.我們確認，接受這一請求不會導致違約，也不會繼續違約。4.本辭職信受英國法律管轄。[][]By：by：3如果代理人的任命日期已經發生，請以代理人身份向南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)致詞
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的融資協議執行版本附表7合規性證書格式：南非標準銀行有限公司(通過其馬恩島分行行事)4：[][填寫債務人姓名或名稱]日期：[]親愛的SIRS Gold Fields加納有限公司、Abosso Goldfield Limited-最初日期為2010年12月22日的1億美元循環信貸安排，經2014年修訂和重述協議、2016年修訂和重述協議、2017年修訂和重述協議、2018年修訂和重述協議(第一)、2018年修訂和重述協議(第二)和2021年修訂和重述協議修訂[**********]2021年(“協定”)1.我們指的是協定。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。2.我們確認截至[]：2.1。綜合EBITDA與綜合財務費用淨額的比率[]是：[]；和2.2。綜合淨借款與綜合EBITDA的比率[]是：[]，並附上顯示這些數字是如何計算的計算結果。3.我們確認沒有違約在繼續。4如果代理人的任命日期已經發生，請寄給南非標準銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)。#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議2執行版本簽署：_董事[][][插入適用的認證語言][或代表……[核數師姓名或名稱[]簽署日期：_[]][][插入適用的認證語言][或代表……[核數師姓名或名稱[] #3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的設施協議執行版本時間表8時間表*“U”=使用日期“U-X”=正式完成的使用請求交付日期之前的X個工作日(第5.1條)(使用請求的交付)U-3*上午10點。代理人根據第5.4條(貸款人蔘與)U-3*下午3：00通知貸款人貸款。Libor固定(倫敦時間)U-2**上午11點*但僅就首次使用而言，指明時間應為U-2**，但僅就首次使用而言，指明時間應為U-1#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署融資協議執行版附表9允許受讓人第一蘭特有限公司人民幣Nedbank ABSA南非標準銀行有限公司蘇格蘭皇家銀行渣打銀行JP摩根高盛勞埃德巴克萊Omsfin Libfin工商銀行中國銀行中國臺灣建設銀行美銀美林滙豐花旗銀行Calyon(法國農業信貸銀行企業和投資銀行)商業
#3278862v1-G1第六次修訂和重新簽署的貸款協議2執行版三菱住友銀行東京三菱德意志銀行Natixis Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ任何關聯公司、子公司或控股公司，或任何真誠成立的信託或基金或其他實體，定期從事或建立的目的是製造、購買或投資上述任何銀行或金融機構管理的貸款、證券或其他金融資產，但不是對衝基金。
