根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-280743

A類普通股的6,479,663股 股票

獵豹網絡供應鏈服務公司

這是A類股票的公開發行 根據北卡羅來納州法律註冊成立的獵豹網絡供應鏈服務公司的普通股， 盡最大努力。除非另有説明，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“我們的” “獵豹網絡”、“我們的公司” 和 “公司” 歸獵豹網絡供應鏈服務公司所有 視情況而定，其子公司。

我們正在發行6,479,663股A類股票 普通股，面值每股0.0001美元，發行價為每股0.23美元。我們的A類普通股在納斯達克上市 資本市場代碼為 “ctnT”。7月我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的收盤價 2024 年 24 日為 0.48 美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們有24,148,329份 已發行和流通的A類普通股和8,25萬股b類普通股，面值每股0.0001美元， 分別地。除投票和轉換外，A類普通股和b類普通股的持有人擁有相同的權利 權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每股都有權獲得一票，並且 b類普通股的每股都有權獲得15張選票，可以在發行後隨時轉換為A類普通股 由持有人一對一地選擇。A類普通股的股份不能轉換為任何其他普通股的股份 班級。

我們是一家 “新興成長型公司” 因為該術語已在2012年的《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中使用，因此已選擇遵守 同時降低了上市公司對本招股説明書和未來申報的申報要求。請參閲 “招股説明書摘要——啟示” 成為一家新興成長型公司。”

此外，我們是，並且在完成之後 在本次發行中，將繼續是《納斯達克市場規則》第5615（c）條所定義的 “受控公司”，因為 我們的首席執行官兼控股股東劉歡將能夠行使我們總投票權的80.16％ A類和b類普通股的已發行和流通股份，並將能夠決定所有需要批准的事項 假設出售了6,479,663股A類普通股，我們的股東在本次發行完成後立即發行 我們提供的股票。更多信息請參閲 “主要股東”。但是，即使我們被視為 “受控者” 公司，” 我們無意利用提供給 “受控公司” 的公司治理豁免 根據納斯達克市場規則。請參閲 “風險因素” 和 “管理控制的公司”。

我們預計此產品將在不久之後完成 在本次發行開始後的一個工作日內，我們將交付所有待發行的A類普通股 在本次發行中，通過交付而不是在收到投資者資金後付款。因此，我們和Ft Global Capital都不是 從那時起，Inc.（“配售代理”）已做出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户 配售代理人將不會獲得與出售本協議下發行的A類普通股相關的投資者資金。

我們已聘請配售代理作為我們的獨家代理人 配售機構將盡其合理的最大努力征求收購我們在本次發行中的A類普通股的報價。 配售代理人沒有義務購買或出售我們提供的任何A類普通股 並且無需安排購買或出售任何特定數量或金額的A類普通股，但是 將盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書中提供的A類普通股的要約。 我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，並提供某些其他補償 致配售代理。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會也沒有 也沒有任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們希望交付 A 類普通車 股票在 2024 年 7 月 26 日當天或前後付款。

獨家配售代理

2024 年 7 月 25 日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

我們和配售代理未授權 任何人提供本招股説明書或任何免費書面形式所含信息或作出任何陳述以外的任何其他陳述 由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證 至於其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售所提供證券的要約 特此聲明，但僅限於合法的情形和司法管轄區。我們沒有提出出售這些證券的要約 在不允許要約或出售要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或 向不允許向其提出此類要約或出售的任何人士。本招股説明書中包含的信息僅為最新信息 招股説明書封面上的日期。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變 從那天起

適用的慣例 轉到這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則參考文獻 在本招股説明書中：

招股説明書摘要

以下摘要是限定的 全部參照本文件其他部分所列的更詳細的信息和財務報表，並應與之一起閲讀 招股説明書。除了本摘要外，我們還敦促您仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們的招股説明書的風險 證券，在 “風險因素” 下討論，然後再決定是否購買我們的證券。

業務概述

我們的公司

我們是倉儲和物流提供商 服務，歷史上與銷售源自美國並在中國市場銷售的平行進口車輛有關，以及 最近用於在美國和中國之間運輸其他貨物。我們於 2016 年以平行進口的形式開始運營 豪華品牌汽車的汽車經銷商，但鑑於持續疲軟，現在專注於促進非汽車貿易 適用於中華人民共和國的進口汽車。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外購買的車輛 通過品牌製造商的官方分銷系統以外的渠道進行市場和進口銷售。平行進口車輛 在中國很受歡迎，因為它們的價格通常比通過授權的分銷系統出售的車輛便宜10％至15％ 由品牌製造商提供。此外，一些以前流行的海外模特只能通過這個渠道獲得，而不是 由於某些法規禁止其生產，通過品牌製造商的授權分銷系統 並根據環境保護和排放標準在中國銷售。我們培訓並使用足夠數量的專業採購 代理商以合理的價格向中國平行進口汽車經銷商提供適當數量的車輛，並保持長期 與他們的關係。請參閲 “第 1 項。業務—我們的競爭優勢—深入的行業洞察力和海外實力 2023年度的 “大型專業採購代理團隊賦予的採購能力” 報告。

我們 從2016年我們開始運營到上半年，銷量、收入和毛利均實現了顯著增長 2022年，這要歸功於我們的核心優勢和良好的經濟環境。自2022年下半年以來，我們的財務業績受到影響 受到 COVID-19 疫情和中國疲軟的經濟狀況的影響。我們在2023年和2024年上半年的財務業績是 受到這些條件的嚴重影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們售出了303輛和463輛汽車， 在這些時期分別創造了3,830萬美元和5,520萬美元的總收入，比2022年下降了30.5％ 到 2023 年。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為10萬美元，而淨收入為80萬美元 截至2022年12月31日的財年。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入包括約130萬美元 來自業務復甦補助計劃的補貼收入。對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。在此期間 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的78.7％和93.1％。 我們在2024年上半年的銷量下降至14輛，比2023年上半年下降了92.0％。請參閲 “風險” 因素——運營風險——對中國市場的銷售約佔我們平行收入的100％、78.7％和93.1％ 分別截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的進口車輛，以及 就我們在短期內產生的銷售額而言，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。任何負數 對我們向中國客户銷售產品的能力的影響可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。” 我們報告稱，2024年第一季度收入為150萬美元，淨虧損60萬美元。我們希望報告我們的財務狀況 截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績，即2024年8月14日左右。

自2023年下半年以來，市場 中國的新豪華車受到疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動轉變的負面影響 車輛（“電動汽車”），主要是中國製造商在國內生產的汽車。奢侈品進口品牌經銷商已做出迴應 這些威脅是通過打折他們的車輛的銷售價格來實現的，這使我們最近無法從銷售車輛中獲利 平行進口車輛。這些不利的市場狀況一直持續到2024年第三季度，我們無法預測 此時來自品牌製造商的官方分銷系統的汽車價格之間存在正差距 與通過平行進口市場採購的產品相比，將回歸。

分散我們的收入和進一步的槓桿作用 我們在平行進口汽車行業的深厚專業知識，我們已經開始計劃收購倉儲和物流業務 目標是降低成本並提高管理交易週期的效率。2024 年 2 月，我們成功完成 收購愛德華公交快遞集團有限公司（“愛德華”），並開始提供我們自己的倉儲和物流服務。 通過提供我們在2022年10月推出的金融服務，可以進一步增強對這些能力的收購。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 對我們的成功至關重要，使我們與競爭對手區分開來：

增長策略

我們打算髮展我們的業務並加強 通過實施以下策略來提高我們的品牌忠誠度：

我們的企業結構

截至本招股説明書發佈之日，獵豹網 持有以下實體 100% 的股權：

如需瞭解有關我們公司歷史的更多詳情，請 請參閲 “第一部分—第 1 項”。2023 年度 “業務—組織結構” 報告。有關我們的主要股東所有權的詳細信息，請參閲中的受益所有權表 標題為 “主要股東” 的部分。

最近的事態發展

2024 年 7 月 19 日，我們簽訂了租賃協議 與獨立的第三方 Zina Development, LLC 合作。根據租賃協議，我們租賃辦公空間用於業務運營 位於加利福尼亞州爾灣，面積約為 15,000 平方英尺，租期為 2024 年 7 月 23 日至 2027 年 7 月 31 日，每月 基本租金從42,000美元到45,427美元不等，在租期內逐步調整。該辦公室用於一般業務運營。

開啟 2024 年 5 月 23 日，我們解散了兩家全資子公司，即成立的有限責任公司迦南國際有限責任公司 根據北卡羅來納州的法律於2018年12月5日和有限責任公司迦南豪華轎車有限責任公司成立 根據南卡羅來納州的法律，2021年2月10日。

2024 年 5 月 14 日，我們進行了實習 盡最大努力與AC Sunshine Securities LLC簽訂的與我們的公開募股（“2024年5月發行”）相關的代理協議 13,210,000股A類普通股，價格為每股0.62美元，減去某些配售代理費用。在同一天， 我們與其中確認的購買者簽訂了證券購買協議。2024 年 5 月 15 日，我們關閉了 2024 年 5 月 根據我們經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276300）中包含的招股説明書進行發行 最初於 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交，並於 2024 年 4 月 26 日被美國證券交易委員會宣佈生效，並進行了註冊 根據證券第462（b）條於2024年5月13日提交的關於S-1表格（文件編號333-279388）的聲明 法案。在扣除配售代理費之前，2024年5月的發行為我們帶來了約819萬美元的總收益 以及其他發售費用和費用。

2024 年 3 月 4 日，我們簽訂了逮捕令 與 Maxim Group LLC 的終止協議。根據認股權證終止協議，我們之前已經終止了某些認股權證 授予Maxim集團有限責任公司，用於購買我們的62,500股A類普通股，終止對價為78,125美元。 該終止於 2024 年 3 月 27 日生效。

2024 年 1 月 24 日，我們註冊了一隻股票 與愛德華和愛德華的唯一股東簽訂了收購協議。2024 年 1 月 29 日，我們對股票進行了修訂 與愛德華和愛德華的唯一股東簽訂的購買協議，修改了該協議的某些條款。根據股票購買情況 經修訂的協議，我們同意以現金支付從愛德華的唯一股東手中收購愛德華100％的股權 300,000美元和1,272,329股我們的A類普通股。2024 年 2 月 2 日，我們完成了收購，愛德華成為 我們公司的全資子公司。愛德華擁有 “edwardtransitusa.com” 域名和 “LOFIRST” 商標並持有海洋運輸中介許可證（許可證號 015545N）。edwardtransitusa.com 上的信息 不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。作為《海洋運輸中介執照》的所有者， 作為非船舶運營的公共承運人，愛德華受聯邦海事委員會的規定約束，必須維持 一筆金額為75,000美元的保證金。

2024 年 7 月 2 日，我們的股東批准了我們的 第三次修訂和重述的公司章程，其中規定我們有權發行891,750,000股A類普通股 股票，面值每股0.0001美元，以及108,25萬股b類普通股，面值每股0.0001美元。兩個類別的持有者 除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每位A類持有人 普通股每股A類普通股有權獲得一票，B類普通股的每位持有人都有權 b類普通股每股獲得15張選票。由於b類普通股的投票權，B類的持有人 普通股目前並將繼續保持投票權集中，這限制了A類持有人的能力 影響公司事務的普通股。請參閲 “風險因素—交易風險—我們共同點的雙重類別結構 股票的效果是將投票控制權集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與首席執行官不一致 我們其他股東的利益。”b類普通股的股份可轉換為A類普通股 發行後的任何時候，持有人可以一對一地選擇。A類普通股的股票不可兑換 變成任何其他類別的股票。請參閲 “股本描述”。除非上下文另有要求，否則所有引用 至本次發行後待發行的A類和b類普通股的數量，以24,148,329股為基礎 截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的A類普通股和8,25萬股b類普通股。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 錦繡路 6201 號，套房 225，北卡羅來納州夏洛特，28210。我們在主要行政辦公室的電話號碼是 (704) 826-7280。我們的公司網站是 https://www.cheetah-net.com。我們公司網站上的信息不是其中的一部分，也未合併 引用本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及大量內容 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 查看按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。本節將更全面地討論這些風險。 標題為 “風險因素”。

經濟、政治和市場風險（對於 更詳細的討論，請參閲本招股説明書第 10 頁開頭的 “風險因素——經濟、政治和市場風險”）

與我們的業務相關的風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

運營風險（如需更詳細的討論， 參見本招股説明書第 14 頁開頭的 “風險因素——運營風險”）

與我們的業務相關的風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

法律、監管和合規風險（用於 有關更詳細的討論，請參閲第 21 頁開頭的 “風險因素——法律、監管和合規風險” 這份招股説明書）

與我們的業務相關的風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

交易風險（如需更詳細的討論， 參見本招股説明書第 23 頁開頭的 “風險因素——交易風險”）

除了上述風險外，我們 受與本次發行和交易市場有關的一般風險和不確定性的影響，包括但不限於以下內容：

COVID-19 疫情對我們運營的影響 和財務業績

在截至2022年12月31日的年度中， COVID-19 疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了重大影響。首先，COVID-19 疫情受到限制 我們在美國的採購代理無法在美國汽車經銷商處免費購買指定汽車，要麼是因為 車輛供應短缺，或者由於疫情導致商店關閉或營業時間有限。由於實施了重大 中華人民共和國旨在控制病毒傳播的政府措施，包括封鎖、封鎖、隔離和旅行 禁令，平行進口汽車的消費者不太願意消費，他們的購買力也下降了。截至本招股説明書發佈之日， COVID-19 的傳播已得到控制，在截至2024年3月31日的三個月和截至12月31日的年度中， 2023 年，COVID-19 疫情沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。請參閲 “風險因素——運營 風險——COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和2022年的現金流產生了不利影響。”

成為新興成長型公司的意義

作為一家收入低於12.35億美元的公司 收入在上一財年中，我們有資格成為《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。一個 “新興的 成長型公司” 可以利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於大型上市公司。 特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的機會 報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計的更長分階段實施期 《就業法》第 107 條規定的標準。我們選擇使用分階段實施期可能會使比較我們的財務報表變得困難 適用於根據第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司 《喬布斯法案》。

根據喬布斯法案，我們可以利用 在我們不再滿足新興成長型公司的定義之前，上述要求和豁免有所減少。 《喬布斯法案》規定，在第五財年結束時，我們將不再是 “新興成長型公司” 根據證券法宣佈生效的註冊聲明，我們首次出售普通股的週年紀念日已經到來， 如果我們的年收入超過12.35億美元，則持有的A類普通股市值超過7億美元 由非關聯公司發行，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務。

這份報價

風險因素

對我們證券的投資涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為 “管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。如果有的話 在這些實際發生的風險中，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能是重大和不利的 受影響，這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分損失 投資。下文描述和本招股説明書其他部分中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。你應該只考慮投資 如果您能承擔全部投資損失的風險，則投資於我們的證券。

經濟、政治和 市場風險

我們的業務、財務狀況和 如果豪華汽車製造商降低在中國銷售的汽車的價格，經營業績可能會受到重大不利影響 市場。

我們從美國市場購買汽車 並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的成功在很大程度上取決於 中國終端消費者對豪華汽車的需求很高，當平行進口汽車比汽車便宜時，他們更喜歡平行進口汽車 與從豪華汽車製造商授權的當地分銷商處購買的品牌和型號相同。

自2023年下半年以來，市場 中國的新豪華車受到疲軟的經濟狀況和消費者向電動汽車的需求轉移的負面影響，主要是 那些由中國製造商生產的。奢侈品進口品牌製造商通過打折銷售價格來應對這些威脅 他們的車輛，這導致他們普遍無法從出售平行進口車輛中獲利。如果打折 趨勢仍在繼續，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

可用性和 對我們產品和服務的需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

在擴張之前 我們在美國和中國之間運輸其他貨物的服務中，我們幾乎所有的收入都來自銷售 平行進口車輛。特別是，我們通過龐大的專業採購團隊從美國市場購買汽車 代理商，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。平行進口汽車經銷商 工業受總體經濟狀況, 個人自由支配支出水平, 利率, 匯率的影響, 燃料價格、供應條件和消費者交通偏好。經濟的不確定性會對消費者支出產生負面影響。 源於 COVID-19 疫情的全球貿易挑戰可能會再次出現，並可能對我們和我們產生長期的不利影響 我們的行業。例如，與疫情相關的問題可能會加劇港口擁堵並導致供應商間歇性停工和延誤。 對個人電子產品的需求增加導致了半導體芯片的短缺，這反過來也產生了不利影響 生產新車、零部件和其他用品，減少美國市場的車輛庫存，增加新車 結果是價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他條件影響了中國平行進口的表現 親愛的，誰是我們的客户。我們的業務在很大程度上受到總體經濟狀況和消費者支出的影響 我們的汽車最終出口到的中國市場的習慣。見 “——中國市場消費者需求的變化 轉向節能汽車和電動汽車，或者中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的車輛產生不利影響 銷量和我們的經營業績。”

我們處於相對競爭的平行進口中 汽車經銷行業，我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭，這可能會減少我們的 市場份額並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

平行進口汽車經銷商行業 美國競爭相對激烈，發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭。我們競爭 直接與其他向中國銷售平行進口汽車的公司合作，儘管我們的大多數競爭對手都是小型家族企業 通過在美國的家人或朋友購買美國汽車的競爭可能越來越激烈，而且預計會越來越激烈 將來會大幅增加。競爭加劇可能導致汽車銷售價格下降，這可能導致汽車銷售降價 利潤率和我們的市場份額損失。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能經營不同的業務 模型, 具有不同的成本結構, 最終可能會證明更成功或更能適應新的監管, 技術, 以及其他事態發展。他們將來可能會獲得更大的市場認可和認可，並獲得更大的市場份額。它 也有可能出現潛在的競爭對手並獲得可觀的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手發展 或提供的服務比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創意優化或其他優勢，我們的 業務、經營業績和財務狀況將受到負面影響。我們現有和潛在的競爭對手可能會喜歡 相對於我們的競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的客户羣和更好的增值 服務，例如為客户的購車提供金融服務。如果我們未能成功競爭，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們無法保證我們的戰略將保持競爭力 或者將來會成功。競爭加劇可能導致定價壓力和我們的市場份額損失，兩者都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消費者的變化 中國市場對節油汽車和電動汽車的需求，或中國消費者購買力的普遍下降，是不利的 影響我們的汽車銷量和經營業績。

我們主要通過出售以下產品來獲得收入 向美國和中國平行進口汽車經銷商出售豪華車，後者再將這些汽車轉售給中國的最終消費者。 因此，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。燃油價格波動已經影響並將繼續影響 中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格的上漲和經濟的變化 條件下，消費者不太可能購買大型昂貴的車輛，例如運動型多功能車或豪華車，以及 更有可能購買更小、更便宜、更省油的車輛。另一方面，較低的燃油價格可能會導致 相反的效果。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型均屬於豪華汽車品牌細分市場，例如 梅賽德斯 GLS450、路虎攬勝、豐田紅杉、Ram 1500 TRX 和雷克薩斯 LX600。請參閲 “第 1 項。2023 年的 “商業” 年度報告。因此，如果燃油價格急劇上漲，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。 燃油價格、電動汽車的改善以及更多的電動汽車選擇都促成了消費者需求的增加 節油和電動汽車。隨着對電動汽車需求的增加，我們可能需要通過銷售更省油的汽車或電動汽車來進行調整。如果 我們無法滿足消費者的需求，我們的汽車銷量和經營業績可能會受到不利影響。此外，如 我們目前專注於豪華汽車品牌，我們的業務在很大程度上取決於中國消費者的購買力。不利影響 COVID-19 疫情以及旨在控制病毒傳播的限制性政府措施的實施（例如 因為封鎖、封鎖、隔離和旅行禁令）給中國經濟帶來了重大挑戰，這造成了，也可能是 繼續導致中國消費者的購買力下降。如果中國消費者的購買力持續下去 下降，如果我們找不到汽車、業務、財務狀況和經營業績的替代需求 可能會受到不利影響。

開始 在2023年下半年，中國的新型豪華車市場受到疲軟的經濟狀況的負面影響 消費者需求轉向電動汽車，主要是中國製造商在國內生產的電動汽車。奢侈品進口品牌經銷商已作出迴應 通過折扣其車輛的銷售價格來應對這些威脅，這極大地挑戰了我們創造利潤的能力 來自平行進口車輛的銷售。根據我們只專注於盈利的平行進口車輛交易的戰略， 我們在2024年上半年的銷量降至14輛，比2023年上半年下降了92.0％。我們報告了 1.5 美元 2024年第一季度收入為百萬美元，淨虧損60萬美元。這些不利的市場狀況一直持續到 2024年第三季度，我們預計第三季度銷售額不會出現大幅反彈。我們無法預測 此時來自品牌製造商的官方分銷系統的汽車價格之間存在正差距 與通過平行進口市場採購的產品相比，將回歸。因此，我們的財務狀況，經營業績， 增長前景受到了不利影響。

中華人民共和國政府關於收購的政策 而汽車的所有權和更嚴格的排放標準可能會減少市場對我們銷售的汽車的需求，從而產生負面影響 影響我們的業務和增長前景。

中華人民共和國政府的政策 關於汽車的購買和所有權可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們的終端消費者 購買行為。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，例如北京，已經通過了城市法規 以及限制新汽車註冊或限制汽車使用的法令.具體而言，北京市政府有 發佈了多項措施，自2010年12月23日起生效，以限制每年頒發的新牌照的數量。這些 而且，中國是我們的終極市場，未來的任何反交通擁堵法令都可能會限制我們的終端消費者的購買能力 汽車，進而減少客户對汽車的需求。

此外，中國政府最近 頒佈了減少汽車排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府開始 實施 “輕型汽車污染物排放限值和測量方法（中國第六階段）”，也被稱為 “國家 VI” 汽車排放標準（“國六標準”）。與國五的要求相比, 該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制，要求將一氧化碳的排放量、碳氫化合物的總排放量減少50％， 以及非甲烷碳氫化合物的總排放量。由於2020年國六排放標準的實施，進口 自2020年7月1日起禁止銷售 “國V” 輕型車輛，禁止銷售 “國V” 車輛 從 2021 年 1 月 1 日起。隨着國六標準的出臺，平行進口汽車市場遭受了大幅下滑 2020 年 7 月至 2021 年 6 月。由於平行進口車輛的非授權性質（即平行進口車輛是 通過品牌製造商的官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售），經銷商 的平行進口車輛通常無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法 獲取排放標準驗證和所謂的 “汽車清單中的環保信息”， 這是平行進口車輛所必需的。此類政策還大大減少了市場對這些類型的需求 以及我們出售的平行進口車輛的型號，這些車輛的燃油效率通常較低。整個行業花了很長時間 探索新的進口方法來解決環境測試、進口清關和其他相關流程方面的問題，以便 根據國六標準的要求，平行進口車輛可以在中國市場進口和銷售。汽車經銷商 得以在2021年7月為中國市場採用新的進口方式和清關程序，市場重新開放（ “市場重新開放”）。無法保證中國政府不會繼續發佈更嚴格的法規和政策 與在中國銷售的汽車的排放標準有關，這可能會大大減少市場對我們產品的需求。如 因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們提供便利 外國品牌汽車作為平行進口車輛進口到中國市場，以及政治關係的任何不利變化 中國與美國或這些品牌來源的任何其他國家之間，包括美國之間持續的貿易衝突 和中國，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括 梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。請參閲 “第 1 項。2023 年的 “商業” 年度報告。 這些品牌來自以外的不同國家 中國，我們幾乎所有的車輛都是從美國市場購買的，然後出售給美國和中國的平行進口汽車經銷商。在 如果中國與美國或這些品牌來源的任何其他國家的關係出現任何嚴重惡化， 中國的客户可能不購買我們銷售的某些品牌，或者可能會頒佈可能產生負面影響的立法 我們在中國的商業利益。例如，由於美國與美國之間持續的貿易衝突導致關税上漲 中國，汽車製造原材料和汽車成品的進出口成本有所增加。因此， 我們必須提高車輛的價格以彌補成本的增加。鑑於我們無法預測最終會採取什麼行動 就中美之間的關税或貿易關係而言，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能為負數 受貿易限制措施的通過和擴大、貿易衝突的持續或其他與之相關的政府行動的影響 關税、貿易協定或相關政策。成本增加或可用性下降可能會減緩我們的增長併產生負面影響 我們的財務業績和運營指標。

我們目前正在運營一段時間 經濟的不確定性和資本市場的混亂，受到了地緣政治不穩定的嚴重影響 俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的軍事衝突以及美國之間日益緊張的關係 和中國。任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 關於烏克蘭和中東衝突或任何其他地緣政治緊張局勢造成的全球經濟和資本市場。

美國和全球市場正在經歷波動 以及地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間以及中東地區的軍事衝突造成的幹擾 東方。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致持續的軍事衝突 市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致了制裁 以及美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的其他處罰。其他可能的制裁 還提出了處罰措施或威脅予以處罰.俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對俄羅斯產生不利影響 全球經濟和金融市場，並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性，可能使其變得更加困難 以便我們獲得額外的資金。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯之間持續軍事衝突的重大影響 以及烏克蘭，迄今為止，在中東，尚無法預測我們的業務或供應商的業務範圍 以及製造商，將在短期和長期內受到影響，或者衝突可能如何影響我們的業務。程度 而且軍事行動, 制裁和由此產生的市場混亂的持續時間無法預測, 但可能相當嚴重. 任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，中美關係有 最近面臨嚴峻挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。因為我們在中國市場的銷售代表着 我們的業務是我們收入的重要組成部分，依賴於中美之間穩定的經濟和政治關係。但是， 自 COVID-19 疫情以來，兩國之間的緊張局勢加劇，兩國之間持續的貿易衝突就是例證 美國和中國，兩國在貿易政策方面的未來關係存在很大的不確定性， 條約、政府法規和費率。中美關係惡化，或者兩國關係長期陷入僵局 它們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到這些影響的不利影響 美國的通貨膨脹和潛在的衰退，以及中國經濟疲軟所致。

通貨膨脹有可能產生不利影響 通過增加整體成本結構來提高我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績，特別是如果我們 無法相應提高我們向客户收取的價格。美國經濟中通貨膨脹的存在有 導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運費、供應短缺、成本增加 勞動力、匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並將繼續經歷， 成本增加。此外，美國和中國經濟和市場狀況不佳，包括潛在的衰退，可能會產生負面影響 影響市場情緒，減少對汽車的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。 如果我們無法及時採取有效措施減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響, 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

匯率的波動可能有 對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

在截至3月31日的三個月中 2024年以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們對中國市場的銷售額約佔100％、78.7％和 我們收入的93.1％分別來自平行進口車輛。由於我們對中國客户的銷售以人民幣（“人民幣”）計價 而且我們幾乎所有的汽車庫存都以美元採購，我們面臨着外幣匯率波動的風險。

人民幣兑美元的價值可能會波動 並受政治和經濟條件變化以及中華人民共和國採取的外匯政策等因素的影響 政府。2005年7月21日，中國政府改變了十年來將人民幣與美元掛鈎的政策， 在接下來的三年中，人民幣兑美元升值了20％以上。在 2008 年 7 月到 2010 年 6 月之間， 這種升值停止了，人民幣和美元的匯率維持在窄幅區間內。2015 年 8 月， 中國人民銀行（“PBOC”）改變了計算人民幣兑美元中間價的方式， 要求提交參考利率的做市商考慮前一天的收盤即期匯率、外匯需求 和供應，以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣兑美元升值了約1.9％。在 2020年，人民幣兑美元升值了約6.9％。2021年，人民幣兑美元貶值了約2.6％。 在截至2022年12月31日的年度中，人民幣兑美元迅速貶值了約9％。很難做到 預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響 未來人民幣和美元之間的匯率。中國政府仍然面臨很大的國際壓力 採取更靈活的貨幣政策，包括美國政府的政策，美國政府威脅要將中國標記為 “貨幣操縱國”， 這可能會導致人民幣兑美元的更大波動。但是，中國政府仍可自行決定限制 將來可以獲得外幣進行資本賬户或往來賬户交易。因此，很難預測 未來市場力量或政府政策將如何影響人民幣和美元之間的匯率。此外，中國人民銀行 定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。迄今為止，我們 沒有為了減少我們面臨的外幣兑換風險而進行任何套期保值交易。雖然我們可以決定 為了在未來進行套期保值交易，這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，而我們可能不是 能夠充分或完全對衝我們的風險敞口。如果人民幣和美元之間的匯率出現意想不到的波動， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果中華人民共和國政府實施進一步的限制 以及對我們的中國客户從中國向美國轉移或分配現金的能力的限制、我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國政府已對該地區實施管制 人民幣可兑換成外幣，在某些情況下，還可將貨幣匯出中國。例如，《通告》 關於推進外匯管理改革和提高真實性和合規性審查，或 “SAFE 3號通告”， 2017年1月26日發佈的規定銀行在處理來自國內企業的股息匯款交易時應 致其超過50,000美元的離岸股東，審查相關的董事會決議、原始納税申報表和經審計的財務狀況 此類國內企業基於真實交易原則的聲明。無法保證中華人民共和國政府會 不得對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯管制系統阻止我們的中國客户向美國匯款，我們可能不會 能夠獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會 受到不利影響。

運營中 風險

我們的業務依賴於少數客户 兩者都佔我們總購買量的10％以上，他們的運營中斷將對我們產生不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

在截至3月31日的三個月中， 2024年以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的大部分收入來自少數客户。在結束的三個月中 2024年3月31日，一家平行進口汽車經銷商佔公司平行進口汽車收入的100％。 在截至2023年12月31日的年度中，我們的三大客户分別佔我們總收入的53.2％、25.5％和20.2％。 在截至2022年12月31日的年度中，我們的三個最大客户分別佔我們總收入的28.4％、25.7％和10.9％， 分別地。根據我們公司與中國客户簽訂的典型銷售合同，我們必須 (i) 裝載 在美國裝貨港合同規定的裝運時將指定的汽車裝運到船上；(ii) 便利 出口清關；（iii）向中國客户提供有關指定汽車、數量、發票金額的信息， 船名和出發日期，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；以及 (iv) 確保出售的汽車是新的，而中國客户 (i) 負責進口清關，以及 其他相關的進口問題；(ii) 指定車輛到達指定地點後必須承擔所有費用和風險 中華人民共和國的目的港；以及（iii）負責安排合同中規定的付款。同樣，我們的美國 主要客户還會為我們出售的每輛汽車簽訂銷售協議。根據簽訂的典型銷售協議 在我們公司與美國主要客户之間，我們將（i）按一定金額向美國主要客户出售指定汽車 在協議中明確規定，並證明協議中提供的所有信息據我們所知是真實和準確的； (ii) 將汽車交付到美國主要客户要求的倉庫；以及 (iii) 在倉庫內提供汽車所有權 交易完成後的三週。同時，美國主要客户承認其中描述的汽車 “按原樣” 出售，對所售汽車不作任何明示或暗示的擔保或保證。我們 由於多種因素，包括我們提供穩定的平行進口車輛供應的能力，可能會失去主要客户。 儘管我們有良好的業績記錄，但我們無法保證我們會繼續與之保持業務合作 這些主要客户處於相同級別或完全相同。如果有任何重要客户終止與我們的關係，我們無法保證 您認為我們將能夠及時或根本與同類客户達成替代安排。丟一個或 更多這些主要客户可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們對獨立承包商的聘用， 他們充當採購代理人從美國經銷商處購買汽車，使我們面臨我們無法控制的風險。

我們從美國汽車採購汽車 通過第三方採購代理團隊進行經銷商，他們充當獨立承包商。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年和 2022 年，我們分別與大約 195、389 和 342 名採購代理合作。我們通常會簽訂獨立協議 與每個代理商簽訂的承包商協議，其中代理商同意（i）立即收購我們公司確定的汽車 將汽車的所有權轉讓給我們；（ii）努力執行與所有權轉讓和交付有關的所有文件 汽車的；（iii）交付汽車時不會造成任何物理損壞，包括所有購買文件、用户手冊、窗户 貼紙、鑰匙、備用輪胎和室內地毯；以及 (iv) 確認汽車在任何時候都是汽車的專有財產 只要我們履行義務，為購買汽車的所有相關費用提供資金並支付/報銷所有費用，我們公司即可 根據獨立承包商協議所欠的。根據獨立承包商協議，我們需要支付購買費用 代理根據協議中規定的商定付款結構計算的服務費，其中包括 (i) 基本 費用從500美元到2,000美元不等，具體取決於所購汽車的型號，以及（ii）激勵性獎金，金額為 除了購買汽車所需的預先確定的基準折扣外，代理商獲得的任何進一步折扣的25％。 此類協議還包括責任免責條款，規定採購代理不承擔任何罰款或訴訟的責任。 由經銷商或製造商因出口違規行為或侵權行為實施的，我們同意賠償、辯護並使其免受損害 採購代理因以下原因而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、費用和損害賠償 代表本公司以非疏忽方式履行採購代理職責。請參閲 “第 1 項。 2023年年度報告中的 “商業”。我們的採購專家對採購代理進行了培訓，可以進行談判 美國經銷商最優惠的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業人員的標準化系統 採購代理商，我們無法向您保證，我們將繼續與他們保持相同水平或根本的合作。這樣 第三方採購代理面臨自己獨特的運營和財務風險，這些風險是我們無法控制的。如果是這樣 第三方採購代理無法正常運作，或者違反或終止與我們的合作，我們將被要求查明 足夠的替代採購代理來維持我們的採購業務。如果我們無法及時且具有成本效益地這樣做 方式、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的每個採購代理通常都可以 在美國經銷商的可疑客户數據庫中記錄之前，僅進行有限數量的購買。為此，我們 必須保留足夠數量的採購代理進行採購，以及這些採購代理是否無法或不願繼續 在他們目前的職位上，或者如果我們未能招募和維持足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購 需求，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

儘管中華人民共和國政府已經發布了一系列 鼓勵向中國市場平行進口汽車的政策，而且目前沒有美國聯邦或州法律， 禁止出口將平行進口到國外的車輛的出口法規或規則，美國 品牌製造商通常不鼓勵汽車經銷商出售某些車輛出口到美國境外， 因為這可能會對他們的海外市場份額產生負面影響。因此, 通過定期收集和分析出口車輛數據, 美國汽車經銷商已經建立並不斷更新自己的可疑客户數據庫，因此還建立了採購代理 美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中的誰可能會被限制或禁止購買某些型號的 一段時間內來自該經銷商的新車。因此，每個採購代理可能只能進行有限數量的採購 然後才進入這樣的可疑客户數據庫，這要求我們繼續招募新的採購代理來滿足我們的採購 需求。如果我們無法及時和具有成本效益的方式做到這一點，我們可能會失去作為穩定的平行進口對客户的吸引力 車輛供應商，因為我們可能無法為客户提供穩定和大量的汽車庫存。結果， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會遭受損失、罰款、 費用，以及向採購代理人賠償因轉售汽車而造成的違約損失的損害賠償 給我們出口。

因為美國汽車經銷商通常是 由於品牌製造商不鼓勵將某些車輛出售到美國境外出口，因此有可能購買 美國經銷商與我們的採購代理商簽訂的協議可能包含限制所購買商品出口的條款 汽車。因此，美國製造商或經銷商可能會以違反轉售汽車合同為由起訴採購代理人 給我們出口。因此，採購代理與我們公司之間簽訂的獨立承包商協議，通常 包括免責條款，規定採購代理不對經銷商處以的任何罰款或訴訟承擔責任 或因出口違規行為或侵權行為而導致的製造商，我們同意賠償、捍衞採購代理並使其免受損害 因任何非疏忽執行而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、費用和損害賠償 代表我們公司擔任採購代理的職責。請參閲 “—運營風險—我們對獨立承包商的聘用， 他們充當採購代理從美國經銷商處購買汽車，使我們面臨我們無法控制的風險” 和 “物品” 1。2023年年度報告中的 “業務—我們的專業採購代理”。因此，我們可能會蒙受損失、罰款、費用， 以及因違約索賠或訴訟而產生的損失。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道我們是否有 任何美國汽車經銷商的可疑客户數據庫中都記錄了採購代理，主要是因為此類數據庫是 專屬於每個經銷商，我們無權訪問。我們無法保證或保證我們不會遭受任何損失、罰款， 因任何涉嫌的出口而引起的任何訴訟、訴訟、訴訟、查詢、仲裁或訴訟造成的費用或損失 在可預見的將來的違規行為，以及這些事件是否發生，以及我們是否無法將此類損失或損害限制在特定範圍內 級別、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

對中國市場的銷售額約為 截至2024年3月31日的三個月和截至年度的平行進口車輛收入的100％、78.7％和93.1％ 分別為2023年12月31日和2022年12月31日，就我們的短期銷售額而言，我們預計此類銷售將繼續保持增長 我們收入的很大一部分。對我們向中國客户銷售產品的能力的任何負面影響都可能嚴重和 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

迄今為止，我們已經產生了很大一部分 我們對中國市場的銷售收入的百分比。在截至2024年3月31日的三個月和截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，對中國市場的銷售約佔我們平行進口汽車收入的100％、78.7％和93.1％， 分別地。就我們在短期內產生的銷售額而言，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。 因此，任何對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響的不可預見的事件或情況都會 對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。這些負面事件和情況包括，但是 可能不限於以下：

我們可能無法管理我們的庫存 實際上，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的業務和財務狀況取決於 我們有效管理庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場條件的影響。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日和2022年12月31日，庫存分別約佔我們流動資產總額的2.6％、15.4％和41.2％。 為了確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和支出，並通過以下方式提前購買汽車 我們的採購代理。我們準確預測汽車需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括 我們從美國和中國客户那裏得到的預測的準確性，終端消費者對我們汽車需求的變化， 新競爭對手、COVID-19 疫情、其他流行病的爆發、總體市場狀況的意外變化以及總體情況 經濟狀況或消費者信心減弱。如果我們的庫存不足，我們可能無法滿足買家的需求 及時提出要求，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和運營產生不利影響 結果。另一方面，庫存水平超過客户需求可能會導致現金流不足，庫存增加 維護成本以及庫存減記或註銷，這將對我們的財務業績（包括毛利率）產生不利影響， 並對我們的品牌產生負面影響。

我們於 2022 年 10 月推出了金融服務 並於2024年2月開始提供我們的倉儲和物流服務，其中部分或全部可能無法成功，並且可能不利 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

作為我們平行進口的附加商機 汽車業務以及擴大和分散我們的收入來源，我們於2022年10月推出了金融服務並開始了 在完成對愛德華的收購後，於2024年2月提供我們自己的倉儲和物流服務。我們計劃開發 這些服務最初是為了支持我們的核心業務，即供應進口到中國的豪華車，然後再建造 通過向從美國出口車輛的中小型公司或從業者提供這些新服務來實現規模經濟 在美國和中國或世界其他目的地之間進口或出口其他產品。但是，我們有一個相對的 有關這些新服務的運營歷史和經驗有限，在推進業務運營的過程中我們可能會遇到困難， 例如在營銷、銷售和部署我們的金融服務、維護我們的倉儲和物流系統以及跟上步伐方面 隨着新的技術趨勢以及倉庫和物流管理的進步。

倉儲和物流行業非常活躍 競爭的。我們與擁有更大客户羣、數量、規模、資源和市場份額的主要市場參與者競爭 比我們做的。由於便利性和可靠性是倉儲和物流服務用户關注的主要問題，因此他們傾向於選擇 一個擁有相對較大的市場份額和久經考驗的聲譽的品牌。出於這個原因，我們可能會在應計方面產生大量費用，保留 並通過強有力的營銷活動和促銷活動擴大我們的客户羣，我們無法向您保證這些促銷活動 努力將取得成效。關於我們的金融服務，儘管我們不需要進行廣泛的營銷活動就能找到 新客户，因為我們已經與同行和有興趣獲得的中國平行進口汽車經銷商有聯繫 向我們提供庫存融資，由於我們的經驗有限，無法保證我們的金融服務會取得成功 該行業的經營歷史以及拖欠債務的巨大風險。見 “—我們面臨各種風險 與商業貸款業務有關，因為我們新推出的金融服務的運營歷史有限，而且 很難準確預測未來的經營業績和評估我們金融服務業務的業務前景。” 而且 “——從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自融資活動，目前無法保證 我們將在不久的將來或根本保持正現金流。”我們可能會開發一個在線平臺來促進 我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠自動化和數字化供應鏈的關鍵步驟 為了我們的客户。但是，這些努力既昂貴又耗時，可能會將我們的資源從平行進口工具上轉移出去 商業。無法保證這些努力會成功併產生預期的回報。

我們 由於我們新的運營歷史有限，因此面臨與商業貸款業務相關的各種風險 啟動 金融服務，而且很難準確預測未來的經營業績和評估我們的業務前景 金融服務業務。

我們推出了金融服務業務（商業） 貸款業務）於2022年10月完成，並於2023年第四季度完成了我們的第一筆貸款。由於運營歷史有限， 與商業貸款業務歷史較長的公司相比，我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響 業務。下文討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來的業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對風險 以及上面列出的不確定性等，這些不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務產生重大不利影響 條件和未來前景。

我們主要為營運資金提供資金 歷史上來自融資活動的需求，並且無法保證我們在不久的將來會一直保持正現金流 或者根本不是。

截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年和2022年，我們的營運資金分別約為630萬美元、750萬美元和230萬美元。截至日期 在本招股説明書中，我們主要通過融資活動為我們的營運資金需求提供資金。具體而言，截至2024年3月31日， 我們有90萬美元的現金，我們共記錄了約80萬美元的應付貸款，其中包括約70萬美元 循環信貸額度中應付的貸款和保費融資的10萬美元貸款.

鑑於我們的業務通常需要大量資金 支持我們採購汽車和提供商業貸款的營運資金，但無法保證 在不久的將來，我們將始終保持正的現金流，或者根本保持正的現金流，因為我們預計將繼續擴大我們的兩條業務線。 未能在短期內保持正現金流可能會對我們為業務籌集所需資金的能力產生不利影響 合理的條款，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能減少的不利影響 我們的長期生存能力。

COVID-19 疫情 對我們的業務、經營業績和2022年的現金流產生了不利影響。

從 2019 年到 2022 年，COVID-19 疫情導致 在實施重要的政府措施方面，包括封鎖、封鎖、檢疫和旅行禁令，旨在 控制病毒的傳播。COVID-19 疫情或類似事件將來再次發生的可能性可能會促使政府 在世界各地實施類似的行動。此類政府行動，加上 COVID-19 疫情的發展，可能 嚴重擾亂我們的業務和運營，減緩整體經濟，削減消費者支出，並使其難以充分實現 為我們的業務配備人員。

我們的運營受到 COVID-19 的影響 2022年的疫情。首先，COVID-19 疫情限制了我們在美國的採購代理自由購買指定商品 美國汽車經銷商處的汽車，要麼是由於車輛供不應求，商店關閉，要麼是營業時間有限。第二， COVID-19 疫情對我們產品的市場需求產生了不利影響。具體而言，人們的生活方式在很大程度上是 在 COVID-19 疫情期間發生了變化。由於中華人民共和國實施了旨在控制... 的重大政府措施 病毒的傳播，平行進口汽車的消費者不太願意消費，他們的購買力也下降了。因此， 由於每輛車的利潤率很高，豪華車佔我們庫存的絕大部分，因此對豪華車的市場需求有所下降 戲劇性。截至本招股説明書發佈之日，截至12月31日的財年，COVID-19 的價差已得到控制， 2023 年以及截至2024年3月31日的三個月中，COVID-19 疫情沒有對我們的財務狀況產生實質性影響 和經營業績。

我們的業務和 運營業績可能會受到產品缺陷、車輛召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車召回由汽車品牌進行 不時糾正一個或多個車輛模型的產品缺陷或其他問題。在我們向客户出售車輛之後 包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，我們對與維修或產品召回相關的任何費用概不負責 我們銷售的品牌中。但是，產品缺陷或車輛召回可能會損害進行此類召回的汽車品牌的聲譽 並對客户對此類品牌製造的汽車的安全和質量的信心產生負面影響。因此，任何 梅賽德斯、路虎、雷克薩斯和豐田等品牌的召回可能會對我們的業務、財務產生不利影響，這些品牌都是我們銷售的品牌 狀況和運行結果。此外，由於中華人民共和國的平行進口車輛可能沒有資格獲得相同水平的 保修索賠：從品牌授權的當地分銷商處購買的保修索賠，越來越多的產品召回或報告 缺陷可能會鼓勵終端消費者從當地授權經銷商處購買，而不是從中國的平行進口汽車經銷商處購買。這個 反過來可能導致對平行進口車輛的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 和運營結果。

此外， 由於全球半導體芯片短缺，全球汽車製造商，包括我們銷售、生產和交付的品牌 與往年相比，從2020年到2022年，汽車減少了。半導體芯片短缺正在影響汽車行業 新車的生產，這反過來又導致包括美國市場在內的全球可用的汽車減少。當我們購買時 我們幾乎所有的汽車庫存都來自美國汽車經銷商，持續的全球芯片短缺已經影響並且很可能 為了繼續影響我們通過推高購買價格和縮短車輛到達時間來滿足客户需求的能力 待延遲。無法確定地預測半導體芯片短缺的持續時間或何時實現正常生產 將在這些製造商處恢復。如果我們銷售的品牌的製造水平保持在目前的降低水平或 繼續下滑，我們可能無法滿足客户的即時需求，從而對我們造成重大不利影響 財務和經營業績。

我們的業務和經營業績 可能會因有權訪問我們公司資產的授權員工或第三方採購代理的不當行為而受到傷害，例如 如庫存、銀行賬户、信用卡和機密信息。

期間 在我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以獲得我們公司的某些寶貴資產，例如汽車 庫存、銀行賬户和機密信息。如果此類授權員工犯下不當行為，我們公司可能會遭受損失 重大損失。員工的不當行為可能包括挪用汽車庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄 或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守 我們的行為準則或其他政策，或聯邦或州有關使用和保護機密信息的法律或法規 其他受保護的信息、進出口管制以及任何其他適用的法律或法規。第三方採購代理的不當行為 可能包括盜用汽車庫存或公司發行的信用卡、不當使用或泄露機密信息 向公眾或我們的競爭對手公開，以及未能按照獨立人士的要求將所購汽車的所有權轉讓給我們公司 獨立採購代理與本公司簽訂的承包商協議。見 “第15項” 的註釋18。展覽和 2023年年度報告中的 “財務報表附表”。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來防止 並發現這些活動，這些預防措施可能無法阻止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能會面臨 未知的風險或損失。例如，採購代理通常使用公司發放的信貸向汽車經銷商支付押金 卡。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。儘管我們已經採取了預防措施，例如要求 每個採購代理都要簽署公司卡使用協議以限制公司信用卡的使用，代理商可能會違反 同意並將信用卡用於他或她自己的目的，這會給我們公司造成損失或損害。此外，這種不道德的， 員工或代理人的不專業甚至犯罪行為都可能損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償， 或其他損失，並導致當前和未來客户的損失，所有這些都會對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 和結果。

我們的保險 不能完全涵蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可用性的變化可能會發生重大變化 增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們目前有保險 我們的不動產、車輛庫存、一般責任保險、工傷補償和僱主的全面保險 責任保險。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋受保損失，具體取決於保險的規模和性質 索賠。此外，未來保險成本或保險可用性的變化可能會大大增加 我們維持當前保險水平的費用或可能導致我們減少保險覆蓋範圍並增加保險份額 我們自保的風險。

任何關於我們、我們的產品的負面宣傳 和服務，我們的管理可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們可能會不時受到負面宣傳 關於我們、我們的管理層或我們的業務。某些此類負面宣傳可能是惡意騷擾或不公平競爭造成的 第三方的行為。由於此類第三方行為，我們甚至可能受到政府或監管機構的調查，以及 可能需要花費大量時間並承擔大量費用來保護自己免受此類第三方行為的侵害，我們可能會 無法在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或者根本無法駁斥。損害我們的聲譽和 客户的信心也可能由於其他原因而產生，包括我們的員工或任何第三方業務合作伙伴的不當行為 我們與誰開展業務，包括採購代理和物流服務提供商。我們的聲譽可能是實質性的和不利的 由於任何負面宣傳而受到影響，這反過來又可能導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴等 商業夥伴關係。

網絡安全事件可能會干擾我們 業務運營會導致關鍵和機密信息丟失，對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們的業務。

針對的網絡安全威脅和事件 在我們這裏的範圍可能包括個人未經協調地企圖未經授權訪問信息技術系統到複雜的 以及旨在破壞業務或收集客户個人數據的有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們 在 Google 雲端硬盤（一個文件）中收集和存儲有關我們客户的商業信息，例如他們的姓名、地址和營業執照 谷歌開發的存儲平臺。第三方提供商（例如谷歌）的系統可能會出現實質性中斷或 由於我們無法控制的各種事件而導致的故障。請參閲 “—我們可能會遇到操作系統故障或中斷 這可能會嚴重損害我們開展業務的能力。”

此外，我們的業務依賴於不間斷的 我們的辦公自動化系統的運作，這是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務的信息技術系統 工作流程（“OA 系統”）。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要， 尤其是汽車訂單的處理和跟蹤.儘管我們採用了旨在預防、檢測、解決和緩解的措施 這些威脅（包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護）， 網絡安全事件, 視其性質和範圍而定, 可能導致挪用, 破壞, 腐敗, 或關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的或第三方的信息）不可用，包括潛在的 客户的敏感個人信息）和業務運營的中斷。對我們安全的任何此類妥協都可能 損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致代理停止為我們工作 我們。此外，我們可能會承擔鉅額的補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的賠償責任、修復 系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查、 以及其他州和聯邦法定要求。

物質網絡安全的潛在後果 事件包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管、聲譽損害、市場損失 價值、與第三方的訴訟（這可能導致我們承擔重大民事或刑事責任）、減少 我們向客户提供的服務的價值，以及增加的網絡安全保護和補救成本（可能包括責任） 用於被盜資產或信息），這反過來可能會對我們的競爭力和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和 我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障可能會嚴重損害聲譽。

通過我們的 OA 系統，我們可以跟進我們的業務 工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們的系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些超出我們控制範圍的事件，我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響， 包括自然災害，例如地震、火災、洪水、停電、電信故障、入室盜竊、破壞、計算機 病毒和故意破壞行為。我們的系統或操作中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 降低服務質量，增加成本，訴訟和其他消費者索賠，損害我們的聲譽，所有這些都可能導致 對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會 因運輸和/或倉儲期間的盜竊、故意破壞或事故造成的庫存損失而受到嚴重損害。

我們庫存中的車輛佔很大比例 我們的總資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的總庫存價值約為 分別為20萬美元和150萬美元。此外，我們還在倉庫中儲存了客户擁有的許多汽車 以存貨融資的形式提供我們的金融服務。請參閲 “第 1 項。商業” 在 2023 年年度報告中。由於我們有大量的汽車庫存，因此我們在交付之前承擔損壞和丟失的風險 將汽車出售到我們的美國客户指定的倉庫或港口，以便將汽車運送給我們的中國客户 由第三方物流提供商提供。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的人員來加強控制 運輸司機，我們仍會遭受因盜竊、故意破壞或運輸過程中的事故造成的庫存損失和/或 倉儲。此外， 不可抗力 洪水、火災或冰雹等事件可能會影響我們的大量汽車。 此類事件可能會導致我們遭受鉅額損失，剝奪我們的很大一部分庫存，並降低客户滿意度 如果這導致我們無法交付已售汽車。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和業績 的運營可能會受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或可能嚴重損害我們開展業務能力的中斷。

我們依賴容量、可靠性和安全性 支持我們運營的第三方系統和軟件。例如，我們使用 Google 雲端硬盤來處理、傳輸和存儲關鍵數據 信息。由於其他各種事件，第三方提供商的系統可能會遇到重大中斷或故障 我們的控制，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户的錯誤或濫用，有針對性 攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障等 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受到損壞或被禁用，我們可能會受到不利影響 我們的業務。

如果我們無法管理我們的增長或執行 如果我們的戰略和未來計劃有效，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自成立以來，我們的業務已大幅增長 開始，我們預計它在業務規模和多樣性方面將繼續增長。例如，我們推出了我們的財務 2022年10月的服務。完成後，我們還於2024年2月開始提供自己的倉儲和物流服務 收購愛德華。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。我們計劃最初開發這些服務 支持我們的核心業務，即供應進口到中國的豪華車，然後通過以下方式建立規模經濟 向從美國出口車輛的中小型公司或從事進出口的公司提供這些服務 往返美國和中國或全球其他目的地的其他產品。這種擴展增加了我們的複雜性 運營，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和提高效率 管理新員工。如果我們的新員工表現不如預期，或者我們未能招聘、培訓、管理和整合 新員工、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的擴張 服務還將要求我們保持服務質量的一致性，以免我們的市場聲譽受到損害 任何質量偏差，無論是實際的還是感知的。

我們未來的經營業績也取決於 主要取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能使我們受到以下影響 其他挑戰和制約因素:

所有這些努力都涉及風險和意願 需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法向你保證我們將能夠有效地管理我們的增長 或者成功實施我們的戰略。無法保證我們公司的投資將按照以下的設想進行 我們未來的計劃將取得成功併產生預期的回報。如果我們無法管理我們的增長或執行我們的戰略 實際上，或根本上，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們未能吸引、招募或留住 我們的關鍵人員，包括我們的執行官、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能是 受影響。

我們的成功在很大程度上取決於 我們的關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡，我們的其他執行官，高級管理人員， 以及在跨境貿易和汽車經銷商方面擁有寶貴經驗、知識和人脈關係的其他關鍵員工 工業。無法保證這些關鍵人員不會自願終止在我們的工作。我們不攜帶，而且 不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。我們的任何關鍵人員的流失都可能是不利的 轉到我們正在進行的業務。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人員來管理我們現有的能力 運營以及我們的未來增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會 對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生不利影響。

我們持續的運營和增長可能是 受在美國沒有永久工作許可證的外國僱員比例很高的影響，這可能會增加我們的流失率 比率。

我們業務的成功運營取決於 取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。有時，可能會出現短缺 我們經營的平行進口汽車行業的熟練勞動力。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 16 名全職員工，包括 六名目前在美國沒有永久工作許可的外國員工。如果我們的部分員工是臨時工作許可的 工作許可證到期，我們可能會面臨更高的離職率和勞動力短缺，這可能會導致更高的勞動力成本。在這種情況下， 如果我們無法招募和留住足夠合格的人員，我們的業務，經營業績，財務狀況， 增長前景可能會受到實質性的不利影響.

未來的收購可能會有不利影響 影響我們管理業務的能力。

我們可能會收購企業、技術、服務 或與我們的平行進口車輛業務互補的產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括 與整合新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱性負債、轉移 來自我們現有業務和技術的資源，我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本， 收購費用，或我們的整合對員工和客户關係造成的潛在損失或損害 的新業務。

上面列出的任何潛在風險都可能 對我們管理業務、收入和淨收入的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金 或出售額外的股權證券進行此類收購。如果需要，我們公司籌集額外的債務融資將 導致還本付息義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約或資產留置權， 這將限制我們的行動。出售更多股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律、監管與合規 風險

我們是主體 適用於美國的汽車、商業貸款和其他法律法規，如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會產生不利影響 影響我們的業務和經營業績。

一些美國聯邦和州法律法規 適用於影響我們的業務和行為的汽車公司，包括但不限於我們的銷售、運營、融資， 保險和就業慣例。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局， 聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全與健康管理局、 司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機構、各州消費者保護機構 機構和各種州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權進行調查 並強制我們遵守某些消費者保護法，並已對以下方面的汽車經銷商提起了執法行動 廣泛的做法，包括增值或附加產品的銷售和融資，以及收集、存儲和使用 消費者的個人信息。目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商牌照，這允許 我們將在全國範圍內銷售車輛並將其出口到世界各地。隨着我們向其他州擴張，我們可能會受適用的汽車經銷商的約束 這些州的許可法。此外，我們業務的出口方面受《聯邦法規守則》的約束 《聯邦法規》第192.2節規定的出口要求和海關檢查。請參閲 “第 1 項。“業務” 在 2023 年年度報告。此外，我們受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。特別是 我們的貸款受紐約州法律管轄。根據《紐約銀行法》第9條，個人或實體必須獲得 許可證，以便從事本金不超過50,000美元的商業和商業貸款貸款業務 年利率超過16％。由於我們金融服務中的商業和商業貸款的本金不是 50,000美元或以下，年利率超過16％，我們目前無需獲得此類許可證。請參閲 “第 1 項。 2023年年度報告中的 “業務” 和 “—運營風險—我們面臨與之相關的各種風險 商業貸款業務是由於我們新推出的金融服務的運營歷史有限，而且很難準確地説出來 預測未來的經營業績並評估我們金融服務業務的業務前景。”此外，我們可能 還受涉及税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信的法律和法規的約束， 移動通信, 消費者保護和信息報告要求, 以及隱私法, 反洗錢法, 以及聯邦和州的工資工時、反歧視和其他就業慣例法。例如，在《移民與國籍》下 法案，外國人只有持有與就業相關的綠卡（永久居留權）才有資格在美國獲得就業許可， 交流訪問者工作和學習簽證，或臨時（非移民）工作簽證，例如 H-10簽證。特別是 H-10簽證 是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱用外國工人從事需要學士學位的專業工作 或等效物。H-10身份最初最多可授予三年，可以再延長三年。H-10支架 達到六年最長年限的人必須離開美國並在美國境外停留至少一年，才有資格獲得新的六年任期 H-10的。截至2024年3月31日，我們有16名全職員工，其中包括六名沒有永久工作許可證的外國員工 在美國，目前使用 H-10簽證或學生簽證工作。如果我們的部分員工獲得了臨時工作許可 到期後，我們可能會面臨更高的離職率和勞動力短缺，這可能會導致更高的勞動力成本。請參閲 “運營風險——我們的 持續的運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可證的外國僱員比例很高的影響 美國，這可能會增加我們的流失率。”我們還受影響上市公司的法律法規的約束，包括 證券法和交易所上市規則。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。任何不遵守的行為 這些法律法規可能導致行政、民事或刑事處罰的評估，進行調查 補救義務或發佈禁令，限制或禁止我們的業務。

不遵守法律法規 與我們開展業務的任何第三方都可能使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款， 以及我們的業務中斷，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方， 包括採購代理、物流服務提供商和我們的客户可能會受到監管部門的處罰或處罰，因為 他們的監管合規失誤或侵犯其他各方合法權利的行為，這可能會直接或間接地幹擾 我們的業務。我們無法確定此類第三方是否違反了任何監管要求，或者違反了或將要違反 損害任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用或對第三方的賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除這種可能性 由於第三方的任何違規行為而承擔責任或遭受損失。無法保證我們能夠 識別與我們開展業務的第三方商業行為中的違規或違規行為，或此類違規行為 否則將迅速和適當地糾正違規行為.任何影響第三方的法律責任和監管行動 參與我們的業務可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務和經營業績， 和財務業績。

此外，監管處罰或處罰 針對我們的業務利益相關者，例如汽車供應商和消費者，無論是否造成任何法律或監管影響 儘管如此，我們仍可能導致業務中斷甚至暫停這些業務利益相關者的業務，這反過來又可能幹擾 我們的正常業務方針，對我們的業務運營、經營業績和財務狀況造成重大負面影響。

第三方可能會聲稱我們侵權了 他們的專有知識產權，這可能會導致我們承擔鉅額法律費用並阻礙我們推廣 我們的服務。

我們無法確定我們的業務或任何 我們業務的各個方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 第三方持有的產權。將來，我們可能會不時受到與以下方面有關的法律訴訟和索賠： 他人的知識產權。此外，可能還有第三方商標、專利、 我們的產品和服務侵犯的版權、專有技術或其他知識產權。也可能存在 我們不知道我們的產品和服務可能會無意中侵犯其知識產權。

如果有人提出任何第三方侵權索賠 針對我們，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來進行防禦 這些申訴，不管是非曲直如何。此外，知識產權法的適用和解釋以及 授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變， 可能不確定，我們無法向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。這樣的説法，即使 它們不會導致責任，可能會損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權， 我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會 收取許可費或被迫自己開發替代方案。因此，我們的業務和財務業績可能是實質性的 並受到不利影響。

我們可能會不時受以下約束 索賠、爭議、訴訟和法律訴訟，這可能會對我們的業務、前景、經營業績產生不利影響， 和財務狀況。

我們可能會不時受制於或 參與各種索賠、爭議、訴訟和法律訴訟。但是，索賠和訴訟威脅是固有的 不確定性，我們不確定這些索賠是否會發展成訴訟。訴訟或任何類型的法律訴訟， 可能會導致我們公司承擔國防費用，佔用我們的很大一部分資源，並轉移管理層的注意力 從我們的日常運營中，任何一項都可能損害我們的業務。針對我們公司的任何和解或判決都可能有實質性內容 對我們的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。此外，有關索賠的負面宣傳或 對我們公司的判決可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

我們可能會成為指控、騷擾的對象， 或第三方的其他不利行為，這可能會損害我們的聲譽並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方的指控 或聲稱前員工、互聯網上的負面帖子以及對我們的業務、運營和員工薪酬的其他負面公開曝光。 我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工的騷擾或其他不利行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織進行匿名或其他投訴。我們可能會成為主題 因此類第三方行為而參與政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量資金 處理此類第三方行為需要時間並承擔大量費用，而且無法保證我們能夠最終解決這個問題 在合理的時間內駁斥每項指控，或完全駁斥。此外，直接或間接針對的指控 我們公司，任何人都可以匿名在互聯網（包括社交媒體平臺）上發佈。任何負面宣傳 關於我們公司或我們的管理層的信息可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈內容 用户的帖子，通常沒有過濾器或檢查所發佈內容的準確性。發佈的信息可能不準確 對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。如果不給我們帶來危害，傷害可能是立竿見影的 補救或糾正的機會。由於公開傳播負面信息，我們的聲譽可能會受到負面影響 以及有關我們業務和運營的潛在虛假信息，這反過來又可能導致他們失去市場份額和客户。

如 我們的收入中有很大一部分來自在中國市場運營的客户，我們受到嚴格的監管 中國法律制度產生的風險，這種風險可以在很少提前通知的情況下迅速發生變化。

期間 在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們對中國市場的直接銷售包括 分別佔我們平行進口車輛收入的約100％、78.7％和93.1％。當我們產生大量產出時 我們的部分收入來自於在中國市場運營的客户，我們面臨由法律引起的重大監管風險 中國的系統，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中華人民共和國 法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在該體系中，法律案例作為先例的價值有限。 1970年代末，中華人民共和國政府開始頒佈管理中國經濟事務的全面法律法規體系 將軍。在過去的五十年中，該立法極大地增加了對外國公司銷售的保護 致中華人民共和國的客户。但是, 由於這些法律法規相對較新, 而且中華人民共和國的法律制度繼續快速發展, 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規的執行以及 規則涉及不確定性。

來自 我們可能不得不不時地訴諸行政和法院訴訟來執行我們與銷售平行進口相關的合法權利 向中國客户提供車輛。由於中華人民共和國行政和法院當局擁有很大的自由裁量權 但是，在解釋和執行法定和合同條款時，評估行政結果可能更加困難 以及法院訴訟以及我們在中華人民共和國法律體系中比在更發達的法律體系中享有的法律保護水平。此外， 中華人民共和國的法律制度部分基於政府的政策、內部規章和條例（其中一些沒有及時公佈） 方式（或根本沒有）可能具有追溯效力，並且可能在幾乎不事先通知的情況下迅速改變。我們無法預測其影響 關於我們向中國客户銷售平行進口車輛的能力的中國法律制度的未來發展， 包括頒佈新法律, 修改現行法律或解釋或執行這些法律.最近，中華人民共和國政府 採取了一系列監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及 擴大反壟斷執法的力度。如果中國政府對平行進口採取類似的監管行動 中國的汽車行業，這可能會導致我們中國客户的業務發生實質性變化。此類不確定性，包括 我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效力的不確定性以及任何 未能應對中國監管環境的變化可能會對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們 能夠繼續向中國客户銷售平行進口車輛。

此外， 中國政府對中國經濟的每個部門，包括平行進口行業，都有嚴格的監督和自由裁量權 在中國，並可能在政府認為適當的情況下隨時幹預或影響我們的中國客户的業務 監管、政治和社會目標，這可能會對我們向其出售平行進口車輛的能力產生不利影響 我們的中國客户和/或我們的A類普通股的價值。中國政府最近發佈了具有重大意義的新政策 影響了某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除這種可能性 將來會發布有關平行進口汽車行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營業績。此外，如果中國對某些領域採取更嚴格的標準， 例如環境保護或企業社會責任，我們的中國客户可能會直接或間接地承受更多的損失 合規成本或在運營中受到額外限制，這可能會對我們銷售平行進口的能力產生不利影響 向中國客户提供車輛。此外，我們無法預測未來發展的影響 關於我們向中國客户出售平行進口車輛的能力的中國法律制度，包括 頒佈新法律，修改現行法律或解釋或執行這些法律。

交易風險

假設我們能夠出售股票 在本次發行的A類普通股中，我們預計本次發行的完成可能會導致我們的A類普通股價格上漲 普通股將下跌。

在本次發行中，我們將提供 6,479,663 個 A 類 普通股，每股發行價為0.23美元。根據股票數量，在發行完成後立即生效 截至本招股説明書發佈之日，我們將有30,627,992股A類普通股流通。我們無法預測 這些 A 類普通股的市場銷售或這些 A 類普通股可供出售的影響（如果有） 將按我們的A類普通股的市場價格計算。

發行的A類普通股 該產品可以立即在公開市場上不受限制地轉售，除非我們的 “關聯公司” 按原樣購買 期限在《證券法》第144條中定義，只有在根據《證券法》或根據該法註冊後才能轉售 符合第144條的要求或《證券法》註冊要求的其他適用豁免。如果， 在此類封鎖協議限制銷售我們的A類普通股的期限之後，或者配售代理人放棄後 其中規定的限制（可能隨時發生），其中一位或多位證券持有人出售了大量的A類股票 公開市場上的普通股，或市場認為可能發生此類出售，即A類普通股的市場價格 而且我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

我們的A類普通股的市場價格 無論我們的經營業績如何，股票都可能波動或下跌，並且您可能無法以或以上的價格轉售股票 公開發行價格。

我們的 A 類股票的公開發行價格 普通股是通過我們、配售代理人和本次發行的潛在投資者之間的談判確定的 並且可能與公開發行後我們的A類普通股的市場價格有所不同。如果您購買我們的A類股票 在我們的公開發行中，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售這些股票。我們無法保證 您認為我們的A類普通股的公開發行價格或本次公開發行之後的市場價格將等於或 超過了本次公開發行之前不時進行的私下協商的股票交易的價格。 我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出範圍 我們的控制權，包括：

此外，股市經歷了 極端的價格和數量波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。 許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們要參與其中 在證券訴訟中，這可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的A類普通股的價格 可能會受到快速和大幅波動的影響。

曾出現過極端股價的情況 最近的公開募股，尤其是那些公開募股，隨後是價格的快速下跌和股價的劇烈波動 相對較小的公共花車。作為一家市值相對較小、公眾持股量相對較小的公司，我們可能會經歷 與大市值公司相比，股價波動更大，價格上漲極端，交易量更低，流動性更低。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量和大量的影響 買入價和賣出價的價差。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績無關 以及財務狀況或前景，這使得潛在投資者難以評估我們A類快速變化的價值 普通股。

此外，如果我們的A類交易量 普通股很低，買入或賣出相對較少量的人很容易影響我們的A類普通股的價格 股票。這種低交易量還可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動，波動幅度很大 價格變動發生在任何交易日時段。我們的A類普通股的持有人也可能無法輕易清算 他們的投資或可能由於低交易量而被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動和總體經濟 政治狀況也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動, 投資者在投資我們的A類普通股時可能會蒙受損失。我們的A類產品的市場價格下跌 普通股還可能對我們額外發行A類普通股或其他證券的能力產生不利影響 以及我們今後獲得額外資金的能力.無法保證我們的A類普通股市場活躍 存量將發展或維持。如果沒有活躍的市場，我們的A類普通股的持有人可能無法輕易做到 出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售其股票。

可能的 “空頭擠壓” 由於我們的A類普通股需求突然增加，大大超過供應，可能會導致價格進一步波動 在我們的A類普通股中。

投資者可以購買我們的A類普通股 股票來對衝我們的A類普通股的現有風險敞口，或推測我們的A類普通股的價格。猜測 就我們的A類普通股的價格而言，可能涉及多頭和空頭敞口。在某種程度上，短期曝光總量超過 我們在公開市場上可供購買的A類普通股的數量，空頭敞口的投資者可能必須 支付溢價回購我們的A類普通股，然後交付給我們的A類普通股的貸款人。那些回購 反過來，可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到風險敞口空頭的投資者能夠購買為止 額外的A類普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。一個短的 擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這與普通股的表現或前景沒有直接關係 我們公司，一旦投資者購買了彌補空頭頭寸所需的A類普通股，價格為 我們的A類普通股可能會下跌。

我們現有的股東將體驗 本次發行使A類普通股的淨有形賬面價值立即大幅稀釋。

我們的A類股票的公開發行價格 普通股大大低於我們的A類普通股每股調整後的預計淨有形賬面價值。 因此，本次發行完成後，我們的現有股東將立即攤薄每股0.09美元，視公開情況而定 發行價格為0.23美元。請參閲 “稀釋”。此外，它們可能會進一步稀釋，以至於更多 A類普通股是在行使我們可能不時授予的未償還期權時發行的。

由於未來股權，你將來可能會遭遇稀釋 發行或其他股票發行。

將來我們可能會發行更多股票 我們的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們 無法向您保證我們將能夠在任何其他發行或其他發行中出售我們的A類普通股或其他證券的股票 以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格進行交易。價格 每股我們出售額外的 A 類普通股或其他可轉換為或可交換的證券 我們在未來交易中的A類普通股可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果我們未能維持一個有效的系統 在內部控制方面，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告我們的經營業績或阻止 欺詐、投資者信心和我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家在美國的上市公司 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們包括管理層的報告 從截至12月31日的年度報告開始，我們在10-k的年度報告中介紹了我們對財務報告的內部控制， 2024。此外，一旦我們不再是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們的獨立公司 註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的 管理層得出結論，截至3月31日，我們的內部控制和程序在合理的保證水平上有效， 2024。

儘管我們的管理層得出結論，我們的內部 我們的獨立註冊會計師事務所，在獨立管理財務報告後，對財務報告的控制是有效的 測試，如果對我們的內部控制或控制水平不滿意，可能會發布合格的報告 記錄、設計、操作或審查，或者對相關要求的解釋是否與我們不同。此外，正如我們一樣 作為一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來重大壓力， 可預見的將來的系統。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

我們可能無法維護清單 我們在納斯達克資本市場上的A類普通股。

我們的A類普通股在上市 納斯達克資本市場。無法保證我們將能夠維持該交易所的上市標準，其中包括 要求我們維持股東權益、非關聯股東持有的股票的總價值和市值 高於特定的指定水平。2024 年 7 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知 我們，在過去連續30個工作日中，我們的A類普通股的收盤價低於每股1.00美元， 是根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價 （統稱為 “通知”）。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們的合規期為 自通知發佈之日起 180 個日曆日或直到 2025 年 1 月 7 日，才能重新遵守最低收盤價要求。 如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克交易 納斯達克資本市場交易所，並可能轉移到場外交易市場集團公司運營的OTCQB或場外粉紅市場。這些報價 與納斯達克相比，服務通常被認為是效率較低、股票流動性較差的市場 資本市場。

我們的 A 類產品未來銷量可觀 普通股或對未來在公開市場上出售A類普通股的預期可能會導致我們的A類普通股的價格 普通股將下跌。

大量銷售我們的A類產品 本次發行後公開市場上的普通股，或者認為可能發生這些出售的看法，可能會導致股票的市場價格 我們的A類普通股將下跌。在完成之前，共有24,148,329股A類普通股在流通 本次發行。共有30,627,992股A類普通股將在完成後立即流通 本次發行。向市場出售這些股票可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們共同的雙重階級結構 股票的效果是將投票控制權集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與首席執行官不一致 我們其他股東的利益。

我們有一個雙類別的投票結構，包括 A類和b類普通股。在這種結構下，A類普通股的持有人每股有權獲得一票 A類普通股的份額和b類普通股的持有人有權獲得每股b類普通股15張選票 股票，這可能會導致b類普通股的持有人的投票權不平衡，更加集中。立即 在本次發行完成之前，我們的首席執行官兼b類普通股的唯一股東劉歡先生 股票，實益擁有我們已發行的b類普通股的8,25萬股，佔100％，約佔該股的83.67％ 我們公司的投票權。本次發行後，劉歡先生將實益擁有8,25萬股b類普通股， 假設出售所有A類普通股，約佔我們公司表決權的80.16％ 我們的公開發行價格為每股0.23美元。結果，在他的投票權低於50％之前，Huan先生 劉作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括有關合並、合併的決策， 以及出售我們的全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大公司行動。他可能會採取行動 這不符合我們或其他股東的最大利益。即使遭到以下各方的反對，也可以採取這些公司行動 我們的其他股東。此外，這種表決權的集中可能會阻礙、阻止或延遲交易的完成 股東可能會認為是有利的，包括股東本來可能會獲得股票溢價的股票。未來 B類普通股的發行也可能對A類普通股的持有人產生稀釋作用。結果，市場 我們的A類普通股的價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了有關我們的A類普通股的負面報告，則價格為 我們的A類普通股和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的任何交易市場 股票可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們沒有 可以控制這些分析師。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的評級，則我們的A類普通股的價格 股票可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量 拒絕。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權 決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或 我們的A類普通股的價格。

我們 預計我們將把本次發行的淨收益用於一般公司用途，為支持提供資金 我們的倉儲和物流服務，以及收購和投資服務，儘管我們尚未確定也沒有進入初步階段 與任何特定的收購目標進行談判，並且截至本日沒有任何收購或投資協議 招股説明書。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有很大的自由裁量權，並可能花費 所得款項不會改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股的市場價格。

我們第三次修正案中的反收購條款 而重述的公司章程和我們的章程可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第三次修訂和重述的部分條款 公司章程於 2024 年 7 月 8 日生效，我們的章程於 2022 年 7 月 28 日生效， 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括， 除其他外，以下內容：

由於我們被視為 “受控的” 公司” 根據納斯達克上市規則，我們可以遵守某些公司治理的某些豁免 可能會對我們的公眾股東產生不利影響的要求。

在本次發行之後，我們的最大股東， 劉歡先生將繼續間接持有我們已發行普通股的多數投票權，以及 將能夠決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，其中一家公司更多 超過50％的投票權由個人、團體持有，或者另一家公司是 “受控公司”，是允許的 逐步遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴 “受控公司” 納斯達克上市規則下的豁免儘管我們被視為 “受控公司”，但我們可以選擇依賴 將來的這些豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 的豁免，則大多數成員 我們的董事會可能不是獨立董事，我們的提名委員會和公司治理及薪酬委員會可能不是獨立董事 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，則在此期間我們仍處於受控狀態 公司，在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得同樣的保護 向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供。

我們是一家 “新興成長型公司” 而且是《喬布斯法》下的 “小型申報公司”，我們無法確定減少的披露要求是否適用 對新興成長型公司和小型申報公司而言，將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及《喬布斯法》中定義的 “小型申報公司”，我們可以利用各種豁免的某些豁免 適用於不是 “新興成長型公司” 和 “規模較小” 的其他上市公司的報告要求 申報公司” 包括但不限於不要求遵守第 404 條的審計師認證要求 根據薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何要求的要求 解僱協議付款以前未獲批准。

此外，《就業法》第107條 還規定，“新興成長型公司” 可以利用第 7 (a) (2) (B) 節規定的延長的過渡期 《證券法》，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以 推遲某些會計準則的採用，直至這些準則適用於私營公司。我們已經選出了 利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。

我們將繼續是 “新興成長型公司” 直至2028年12月31日，即本財年的最後一天，即我們的A類產品首次出售之日起五週年之後的財政年度的最後一天 根據我們在S-1表格（文件編號333-271185）上的註冊聲明，普通股，儘管我們將很快失去該地位 如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果市場 截至我們最近完成交易的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的價值超過7億美元 第二財政季度。

我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 即使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會利用向小型公司提供的某些按比例披露的信息 申報公司，只要我們的普通股的市場價值，就可以利用這些擴大的披露信息 截至最近完成的第二輪交易的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票等於或小於2.5億美元 財政季度，或 (ii) 我們在最近完成的財政年度的年收入等於或小於1億美元 截至最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或小於7億美元 最近完成的第二財季。

我們無法預測投資者是否會找到我們的 A類普通股的吸引力較小，因為我們可能依賴這些豁免。如果有些投資者找到我們的A類普通股 因此，吸引力降低，我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，而我們的股價可能會更高 易揮發的。此外，利用減少的披露義務可能會將我們的財務報表與其他財務報表進行比較 上市公司困難或不可能。如果投資者無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較，我們可能 無法在需要時籌集額外資金，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響， 運營結果。

我們的首次公開募股前股東能夠出售 他們的A類普通股股份受《證券法》第144條的限制。

我們的首次公開募股前股東能夠出售他們的 根據第144條，A類普通股的股份。因為這些股東為我們的A類股票支付了較低的每股價格 普通股比本次發行的參與者多，當他們能夠根據規則144出售其首次公開募股前的股票時，他們的股價可能會更多 願意接受低於首次公開募股價格的銷售價格。這一事實可能會影響以下A類普通股的交易價格 本次發行的完成，不利於本次發行的參與者。根據第144條，在首次公開募股前的股東面前 可以出售其股票，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持有期。

有關前瞻性的披露 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述 這反映了我們當前對未來事件的預期和看法，所有這些都受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。你可以通過它們不存在這一事實來識別這些陳述 嚴格涉及歷史或當前事實。你可以通過使用諸如 “近似” 之類的詞語找到許多（但不是全部）這些陳述， “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”， “打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”， 或本招股説明書中的其他類似表述。這些陳述可能會涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際情況 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他因素 風險和不確定性，包括一些已知風險和不確定性。沒有任何前瞻性陳述是真實的 未來的結果可能會有重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們描述了某些重大風險和不確定性 以及 “風險因素” 下可能影響我們業務的假設，包括我們的財務狀況和經營業績。 根據管理層掌握的信息，我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設 在發表聲明時。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與實際結果存在重大差異 由我們的前瞻性陳述表達、暗示或預測。因此，你應該謹慎行事，不要依賴任何前瞻性 聲明。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性信息 本招股説明書發佈後的陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化所致， 或者以其他方式。

所得款項的使用

假設A類普通股為6,479,663股 股票在本次發行中以每股0.23美元的公開發行價格出售，我們估計此次發行的淨收益約為 1,096,330 美元，扣除配售代理費和我們應付的其他預計發行費用和開支。

這個 此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性。我們計劃使用來自的淨收益 本次發行用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們可能 將部分淨收益用於提供資本以支持我們的倉儲和物流服務。我們也可能使用其中的一部分 用於收購或投資我們認為將支持我們的業務、產品、產品和技術的淨收益 成為中小型貿易商國際貿易服務的綜合提供商的長期戰略，儘管我們 尚未確定任何具體的收購目標，也沒有與任何具體的收購目標進行初步談判，也沒有任何協議 用於截至本招股説明書發佈之日的收購或投資。

上述內容代表了我們目前的意圖 根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層 將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務 條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。在某種程度上 我們從本次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期， 計息銀行存款或債務工具。

股息政策

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有 支付了我們的A類或b類普通股的任何現金分紅。我們隸屬於北卡羅來納州商業公司 該法案，如果我們在股息生效後無法在到期時償還債務，則禁止支付股息 通常的業務過程或我們的總資產將小於我們的總負債總額加上所需的金額， 如果我們要解散，則在任何優先股股東解散後滿足優先權。我們的董事會 將來可能會決定支付股息。我們董事會未來向股東支付股息的任何決定 將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本需求、業務預測、總體業務狀況， 法定和監管限制，以及我們董事會認為適當的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至3月31日的資本總額， 2024 年：

你應該閲讀這個大小寫表 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和合並的 財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關附註。

稀釋

如果你投資我們的A類普通股， 您的所有權權益將被稀釋至我們的A類股票每股公開發行價格之間的差額 本次發行中的普通股以及本次發行完成後的每股A類普通股的淨有形賬面價值。 稀釋是由於每股公開發行價格大大超過每股有形賬面淨值這一事實 我們目前已發行的A類普通股中歸屬於現有股東的股份。

A類普通股和B類普通股的持有人 除了投票權和轉換權外，普通股擁有相同的權利。關於需要股東投票的事項，每位持有人 A類普通股的每股A類普通股和b類普通股的每位持有人都有權獲得一票投票 股票將有權獲得每股b類普通股15張選票。b類普通股的股份可轉換為股票 在發行後的任何時候，持有人可以一對一地選擇A類普通股。A類普通股的股份 股票不能轉換為任何其他類別的股票。作為其中的一部分，b類普通股的股票不進行轉換 提供。

之後 使我們在2024年5月的發行中發行的132萬股A類普通股生效，這是我們的預計淨有形資產 截至2024年3月31日，賬面價值為1,340萬美元，合A類或b類普通股每股0.56美元。淨有形資產 賬面價值代表我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。稀釋 是通過從A類普通股中減去A類普通股的每股有形賬面淨值（經發行調整後）來確定的 每股公開發行價格，扣除預計的配售代理費和其他估計的發行費用和支出後 由我們支付。由於A類普通股和b類普通股的股票具有相同的股息和其他權利， 除投票權和轉換權外，攤薄是根據所有已發行和流通的普通股進行攤薄的，包括 A類和b類普通股。

在我們出售的6,479,663股股票生效後 扣除預計配售額後，本次發行的A類普通股，公開發行價格為每股0.23美元 代理費以及我們應付的其他預計發行費用和開支，截至3月31日我們的預計調整後有形賬面淨值， 2024年，本應為14,539,296美元，合A類普通股每股已發行0.47美元。這表示立即下降 向現有股東提供的每股A類普通股的淨有形賬面價值為0.09美元，並立即增加 對於在本次發行中購買A類普通股的投資者，淨有形賬面價值為每股0.24美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表以預設形式進行了總結 經調整後，截至2024年3月31日，現有股東與新投資者之間的差異 從我們這裏購買的A類普通股的數量、支付的總對價和之前的每股平均價格 扣除預計的配售代理費以及我們應支付的其他預計發行費用和開支。

管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析

供我們的管理層討論 以及截至2024年3月31日的三個月和截至12月31日的年度的財務狀況和經營業績分析， 2023 年和 2022 年，請參閲 “第一部分財務信息——第 2 項。管理層的討論和分析 2024年3月季度報告中的 “財務狀況和經營業績” 和 “第7項。管理層的討論 以及2023年年度報告中的 “財務狀況和經營業績分析”，這些報告以引用方式納入 這份招股説明書。

商業

有關我們的業務描述，請參閲 “第二部分。其他信息—第 1 項。《2024年3月季刊》中的 “法律訴訟” 報告和 “項目 1.業務”，“第 2 項。屬性” 和 “項目 3.法律訴訟” 在 2023年年度報告，以引用方式納入本招股説明書。

管理

以下是有關我們的董事和高管的信息 官員們。

以下是我們每位執行官的簡要傳記 和導演：

環先生 劉 自 2016 年 8 月起擔任首席執行官兼董事會主席，他一直擔任 在房地產、私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，環先生 劉一直負責管理日常運營和高層戰略制定和業務規劃，並負責實施 提出計劃並評估我們公司成功實現其目標的情況。從 2014 年到 2015 年，劉歡先生擔任 北京信永佳科技有限公司首席執行官，負責尋找擴張機會 並分析業務以確定需要重組的領域.從2012年到2013年，劉歡先生擔任高級投資人 北京萬澤投資管理有限公司經理Ltd. 並負責制定和實施基於風險的資產配置 模型和性能分析。劉歡先生擁有國際商學院金融學碩士學位 2012 年在布蘭迪斯大學學習，並於 2005 年獲得哈爾濱工程大學金融與法律學士學位。

羅伯特先生 庫克 自2022年10月起擔任我們的首席財務官。他在企業融資方面擁有豐富的經驗， 美國證券交易委員會報告、公共會計、投資者關係和公司管理，包括內部控制管理。庫克先生 是 RWC Consulting, LLC 的創始人兼負責人，該公司是一家成立於 2016 年 12 月的金融諮詢公司，他負責該公司 就首次公開募股前後的融資機會向上市和私營公司的管理層和董事會提供建議。從 2020 年 6 月起 在2021年4月之前，庫克先生一直擔任RenovaCare, Inc.（場外交易代碼：RCAR）的首席財務官兼公司祕書， 他負責所有財務職能、投資者和公共關係以及包括職責在內的公司管理 作為公司祕書，從2017年2月到2020年2月，庫克先生在CorMedix擔任首席財務官 Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD），負責公司的整體財務管理、投資者和公共關係以及業務 發展。2016年1月至2016年6月，庫克先生在BioBlast Pharma Ltd.（納斯達克股票代碼： ORPN），他負責所有財務職能、投資者關係和公司管理。庫克先生也曾任職 自2014年4月起擔任其他幾家納斯達克上市公司的首席財務官，包括Strata Skin Science Inc.（納斯達克股票代碼：SSKN） 至2016年1月，免疫製藥公司（納斯達克股票代碼：IMNP）（2013年8月至2014年4月）及其前身Epicept 公司任期從 2004 年 4 月到 2013 年 8 月，包括擔任公司臨時首席執行官的一年，以及 分別在1997年12月至2004年4月期間製藥公司（納斯達克股票代碼：PARS）。庫克先生獲得了學士學位 1977 年獲得美國大學科戈德商學院國際金融學學位。

向耕先生 黃 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事。從 2003 年到 2022 年，黃先生擔任董事長 福州億勝機電設備有限公司董事會，他負責管理董事會 董事會成員，就公司面臨的問題、挑戰和機遇向高管提供諮詢，以及高層戰略制定和 業務規劃。1999 年至 2002 年，黃先生擔任通力電梯有限公司福建分公司總經理， a 芬蘭電梯製造商。從 1997 年到 1999 年，他在奧的斯電梯（中國）有限公司擔任主要項目經理。黃先生 1984 年獲得南京理工大學自動化機械學士學位。

亞當先生 艾倫伯格 自 2023 年 7 月起擔任我們的獨立董事。亞當·艾倫伯格是艾倫伯格律師事務所的創始合夥人 Krause LLP，一家專門從事公司和證券法的紐約律師事務所。艾倫伯格先生自1980年以來一直從事法律工作，代表 生命科學、技術、軟件領域的眾多成長型公司、天使和機構投資者以及金融中介機構 和餐飲服務業。艾倫伯格先生在涉及收購、轉讓或許可的交易方面擁有豐富的經驗 技術和知識產權以及收購和流動性事件交易及相關融資，包括公共融資 供應。他的執業範圍還包括代表經驗豐富的上市公司處理證券合規和董事會治理事務。艾倫伯格先生 曾代表來自中國和以色列的眾多客户參與複雜的國際交易。艾倫伯格先生收到了他的 1980年獲得哈佛法學院法學博士學位，曾擔任《哈佛法律評論》的編輯。他還曾在倫敦學習 經濟學院，並於1977年獲得漢密爾頓學院歷史和經濟學學士學位。

滙波先生 鄧小姐 自 2024 年 7 月起擔任我們的獨立董事。自2021年以來，鄧先生一直是中國科學院的客座教授 管理科學學院，教授各種管理和財務課程。從 2023 年 1 月到 2023 年 7 月，鄧先生擔任 深圳德訊證券諮詢有限公司副總裁，負責戰略制定和關係管理 與金融市場有關。2017年6月至2018年11月，鄧先生在中旅集團中旅銀行擔任總經理， 監督關係管理和商機探索。鄧先生從以下大學獲得金融學學士學位 2009 年獲得東北財經大學，2010 年獲得達拉納大學統計學碩士學位。他賺了 2014 年獲得中國人民大學金融學博士學位。該公司認為鄧先生完全有資格擔任其董事 這要歸功於鄧先生在財務和管理方面的專業知識。

惠平女士 （凱瑟琳）陳 自 2023 年 7 月起擔任我們的獨立董事，她在銷售和銷售方面擁有豐富的經驗 營銷。自 2015 年 1 月起，陳女士一直擔任廈門晨申投資有限公司的投資董事， 並負責制定和執行金融投資戰略。從 2009 年 5 月到 2015 年 12 月 她曾在廈門捷歐汽車電子有限公司擔任營銷經理，負責品牌推廣。 從 2005 年 12 月到 2009 年 2 月，陳女士在戴爾（中國）有限公司擔任營銷專員，並是 負責品牌活動策劃。陳女士於 2004 年獲得廈門城市大學英語副學士學位。

先生 沃爾特 Folker 自2022年3月起擔任我們的採購副總裁，負責 用於制定我們的採購戰略和計劃，以及制定和管理短期和長期目標。從 2017 年 11 月起 截至2022年3月，福爾克先生在獵豹網絡擔任收購經理，負責招聘和管理我們的 採購代理，協調和監督我們的各種採購支持活動。從 2012 年 4 月到 2017 年 10 月， 福爾克先生曾在亨德里克汽車集團擔任銷售助理，負責建造和維護大型汽車 客户組合以及檢查和評估車輛，就以舊換新價值和競爭模式提出建議。 從 2009 年 11 月到 2012 年 1 月，福爾克先生在美國銀行擔任投資組合官員，負責 管理超過330個投資組合，其中平均包含兩個個人貸款賬户，價值從500美元到15萬美元不等。福爾克先生 1981 年獲得蒙大拿大學森林資源管理學士學位和碩士學位 1998 年在俄勒岡健康與科學大學攻讀內科專業。

家庭關係

沒有家庭關係 在任何董事或執行官中。

董事會多元化

我們的構成 董事會目前包括三名根據納斯達克上市規則第5605（f）條關於董事會的多元化人士 多元化，代表20％的性別多元化，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則 5605 (f)， 自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。 根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。 表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義：

受控公司

之後 歡先生，假設出售了我們發行的6,479,663股A類普通股，本次發行完成 我們的首席執行官劉預計將持有我們已發行普通股總投票權的80.16％左右 股票，因此有能力決定所有需要股東批准的事項。因此，我們被視為 “受控的” 公司” 在納斯達克上市規則的定義範圍內，我們可以選擇依賴某些豁免 遵守某些公司治理要求的義務，包括：

儘管我們不打算依賴受控的 納斯達克上市規則下的公司豁免儘管我們被視為受控公司，但我們可以選擇依賴這些豁免 未來的豁免，如果是，您將無法獲得與受豁免約束的公司的股東相同的保護 納斯達克的所有公司治理要求。

董事會

我們的董事會由五名董事組成， 根據納斯達克上市規則的公司治理標準，其中三家是 “獨立的” 符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第10A-3條規定的獨立性標準 法案”）。

領導結構和風險監督

目前，劉歡先生擔任我們的負責人 執行官兼董事會主席。董事會沒有關於公司分離的政策 首席執行官兼董事會主席的角色，因為我們董事會認為這符合最大利益 公司將根據公司的立場和方向以及董事會成員的情況做出決定。

我們的董事會積極管理公司的 風險監督程序，並接收管理層關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營， 財務、法律和監管風險。董事會各委員會協助董事會完成監督 某些風險領域的責任。審計委員會協助董事會對公司進行監督 重大財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督由此產生的風險 公司的薪酬政策和計劃。提名和公司治理委員會協助董事會 負責監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會都是 整個董事會將繼續負責評估某些風險並監督這些風險的管理 定期告知風險。

董事會下設的委員會

我們在下設立了三個委員會 董事會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立人士 董事在每個委員會任職。我們已經為三個委員會通過了章程。每個委員會的成員 和功能如下所述。

審計 委員會。 我們的審計委員會由亞當·艾倫伯格、鄧滙波和陳惠平（凱瑟琳）組成。鄧輝波是董事長 我們的審計委員會。我們已經確定亞當·艾倫伯格、鄧輝波和陳惠平（凱瑟琳）滿足 “獨立性” 《交易法》下的納斯達克上市規則和第10A-3條的要求。我們的董事會還確定，Huibo 鄧有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家或具有財務複雜性 在納斯達克上市規則的含義範圍內。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及 對我們公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

補償 委員會。 我們的薪酬委員會由亞當·艾倫伯格、鄧滙波和陳惠平（凱瑟琳）組成。陳惠平（凱瑟琳） 是我們的薪酬委員會主席。我們已經確定亞當·艾倫伯格、鄧輝波和陳惠平（凱瑟琳）令人滿意 納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求和《交易法》第10C-1條。補償 委員會協助董事會審查和批准與我們的薪酬結構，包括所有形式的薪酬 董事和執行官。我們的首席執行官不得出席其薪酬期間的任何委員會會議 是故意的。薪酬委員會負責，除其他外：

提名 和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由亞當·艾倫伯格、鄧輝波、 還有陳惠平（凱瑟琳）。亞當·艾倫伯格是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已經決定了 亞當·艾倫伯格、鄧輝波和陳惠平（凱瑟琳）滿足納斯達克上市的 “獨立性” 要求 規則。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為的人員 我們的董事以及決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會是 負責，除其他外：

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了一項守則 商業行為和道德，適用於我們的所有董事、高級職員和員工。我們的商業行為和道德準則 已在我們的網站上公開發布。

高管兼董事 補償

下表列出了各年 截至2023年12月31日和2022年12月31日，任何作為我們本金的人獲得的所有現金和非現金薪酬的美元價值 上一財年的執行官（“PEO”）以及除我們的 PEO 之外薪酬最高的兩位人士 他們在上一個財政年度擔任執行官。

薪酬摘要表

注意事項：

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經簽訂了僱傭協議 會見了我們的首席執行官劉歡、我們的首席財務官羅伯特·庫克和我們的採購副總裁沃爾特·福爾克。 以下是每封高管要約信的條款摘要。目前，每人的年度薪酬 執行官由我們的薪酬委員會確定。指定的執行官也有權參與我們的福利 計劃，此類福利通常適用於所有全職員工。

與劉歡簽訂的高管僱傭協議

2022年3月1日，我們開始工作 與劉歡達成協議。根據自2022年3月1日起生效的僱傭協議，劉歡先生開始擔任 本公司首席執行官，任期三年，負責監督所有部門的運營 在我們公司。作為服務報酬，劉歡先生有權獲得72,000美元的基本工資和股權獎勵，具體視情況而定 關於我們公司的年度業績。除非任何一方終止，否則協議將自動續訂。該協議可以 經劉歡先生和本公司雙方書面同意後終止。自生效之日起 12 個月後的任何時候 該協議，劉歡先生可以 (a) 提前30天書面通知我們公司終止協議，或 (b) 立即終止協議 如果劉歡先生的職責或責任受到實質性減損。我們可以終止協議 (i)，但不需要 事先通知且出於正當理由（例如欺詐、盜竊、重罪、不當或不誠實）不承擔進一步的義務 劉歡先生或其向本公司提供服務的代理人的行為或重大不當行為，以及 (ii) 在沒有正當理由的情況下向劉歡先生發出30天的書面通知。

與羅伯特·庫克簽訂的高管僱傭協議

2022年10月26日，我們簽訂了 與羅伯特·庫克的僱傭協議。根據他的僱傭協議，庫克先生開始擔任首席財務官 本公司自2022年10月26日起生效，負責公司的整體財務管理、税務合規和 與會計有關的事項。作為服務報酬，庫克先生有權獲得每年15萬美元的基本工資，外加 根據我們公司的慣例獲得的額外獎金。該員工協議是 “隨意的”，即 庫克先生和公司都有權隨時以任何理由終止其工作。如果任何一方 希望終止庫克先生在公司的工作，發起解僱的一方應向另一方提供 提前兩週書面通知。庫克先生還表示同意並承認將向他支付任何獎金， 如果有，由公司自行決定。

與沃爾特簽訂的高管僱傭協議 Folker

2022年3月1日，我們開始工作 與沃爾特·福爾克達成協議。根據僱傭協議，福爾克先生開始擔任採購副總裁 2022年3月1日加入本公司，任期三年，負責制定組織採購戰略 並計劃並協調和監督我們公司的採購。根據協議，福爾克先生有權 至年基本工資為52,000美元，外加根據我們公司的慣例獲得的任何佣金或獎金。正在啟動 從他工作的第二個日曆年起，年基本工資將增加到60,000美元。協議將自動續訂 除非任何一方終止。經福爾克先生和我們公司的雙方書面同意，該協議可以終止。在 自協議生效之日起 12 個月後的任何時候，福爾克先生均可在 30 天后終止協議 (a) 事先向我們公司發出書面通知，或者（b）如果福爾克先生的義務或責任明顯減少，則立即發出通知。 我們可以 (i) 出於正當理由（例如欺詐）終止協議，恕不另行通知，也無需承擔進一步的義務， 福爾克先生或任何人的盜竊、重罪定罪、不當或不誠實行為或重大不當行為 他的代理人向我們公司提供服務，以及（ii）在提前30天書面通知福爾克先生後沒有正當理由。

財年末的傑出股票獎勵

開啟 2024 年 7 月 2 日，公司股東批准了公司 2024 年股票激勵計劃（“計劃”） 在公司2024年年度股東大會上。該計劃規定授予期權、限制性股票、限制性股票 單位或本計劃條款規定的其他獎勵。該計劃規定向董事、僱員和顧問提供獎勵 公司及其子公司，以及潛在員工（條件是他們必須成為公司的員工）， 唯一的不同是激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的現任員工。這樣的獎項 可由董事會薪酬委員會酌情授予。

這個 計劃將獎勵的股票總數限制為250萬股A類普通股和500,000股b類普通股 股票，根據本計劃的條款，在某些條件下可能會進行調整。普通股的數量 根據本計劃可發行的發行量將在該期限內每個日曆年1月的第一個交易日自動增加 從2025年1月的第一個交易日開始，金額相當於普通股總數的10％ 截至前一個日曆年最後一個交易日的流通量，或減少普通股數量 股票數量可能由董事會在任何此類年度增幅生效之日之前確定，但在任何情況下，此類年度增幅都不會 增幅超過4,500,000股A類普通股和50萬股b類普通股。到期的股票標的獎勵 或者在未行使的情況下被沒收或終止或結算為現金，將再次可用於發放額外獎勵 在本計劃規定的限度內。為滿足期權或税收的行使價而扣留或交付給公司的股份 儘管如此，根據本計劃發放的任何獎勵的預扣義務將被視為已根據本計劃發放。 參與者在一年內可以行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。

我們的指定執行官不持有任何證件 截至本招股説明書發佈之日的股權獎勵。

董事薪酬

注意事項：

有關高管的內部人士參與 補償

我們的首席執行官兼董事長 從我們成立之初，董事會劉歡先生就在執行官薪酬方面做出所有決定 公司截至 2023 年 7 月 28 日，即我們的薪酬委員會成立之日。我們的薪酬委員會目前正在做出所有決定 關於執行官薪酬。

主要股東

下表列出了以下信息 根據《交易法》第13d-3條的定義，尊重我們的A類和B類的實益所有權 截至本招股説明書發佈之日的普通股，並根據本招股説明書中提供的A類普通股的出售情況進行了調整 提供給：

實益所有權包括投票或投資 證券方面的權力。除下述情況外，根據適用的社區財產法，所列人員 表中對所有A類普通股或b類普通股擁有唯一的投票權和投資權，如下所示 由他們實益擁有。本次發行前每位上市人士的實益所有權百分比基於24,148,329股股票 截至本招股説明書發佈之日，已發行的A類普通股和8,25萬股b類普通股。百分比 本次發行後每位上市人士的實益所有權基於已發行的30,627,992股A類普通股 在本次發行完成後立即生效。

與受益所有權有關的信息 已由我們A類或b類普通股5％或以上的每位董事、指定執行官或受益所有人提供 股票。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人有投票權 或證券的投資力。在計算實益擁有的A類普通股的數量時 按以下所列人員以及這些人的所有權百分比、A類普通股標的期權、認股權證的股份、 或可轉換證券，包括每位此類人持有的可在60美元內行使或轉換的b類普通股 自本招股説明書發佈之日起的天數被視為未償還期，但在計算其所有權百分比時不被視為未償還期 任何其他人。

注意事項：

我們不知道有任何安排可能 在隨後的某個日期，導致我們公司的控制權發生變化。

關聯方交易

與關聯方的重大交易

關係和關聯方的性質 交易彙總如下:

在截至2024年6月30日的六個月中， 公司沒有與劉歡先生進行任何借款活動。截至本招股説明書發佈之日，尚無應付餘額 致劉歡先生。

截至 2024 年 6 月 30 日的關聯方餘額 以及2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，以及截至2024年6月30日的三個月和截至12月31日的年度的交易， 2023 年、2022 年和 2021 年的定義如下：

關聯方應付款

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，截止日期為 金額為零和1萬美元的關聯方是向迦南國際公司提供的臨時預付款，用於相關資本注入 隨着公司的成立。這些預付款按需支付，不計息。我們沒有取得這樣的進展 自2022年12月31日以來的關聯方，預計將來不會向我們的關聯方提供此類預付款。

應付給關聯方

應付給關聯方的金額代表金額 應歸因於劉歡先生在我們正常業務過程中為營運資金而借入的資金。這些應付賬款是無抵押的， 不計息，按需支付。

在截至2024年6月30日的六個月中， 該公司沒有與劉歡先生進行任何借款活動。該公司在以下時間向劉歡先生還款 在截至2024年6月30日的六個月中，金額為13,423美元。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 該公司向劉歡先生共借款45,798美元，將此類資金與營運資金類似，用於購買 車輛。在截至2023年12月31日的年度中，公司向劉歡先生還款32,375美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 該公司直接或通過劉歡先生的第三方間接向劉歡先生借款總額為313,464美元 代表他進行業務聯繫。這些預付款用作營運資金，用於為購買車輛提供資金。該公司還 向劉歡先生還款1,449,054美元。由於這些交易，應付給環先生的餘額 截至2022年12月31日，劉為零。

在截至2021年12月31日的年度中， 我們直接或通過劉歡先生的第三方企業向劉歡先生借款總額為7,444,365美元 聯繫人，由劉歡先生擔保，用作營運資金和購買車輛的資金。我們還還款了 給劉歡先生，金額為6,612,552美元。由於這些交易，應付給劉歡先生的餘額為1,135,590美元 截至 2021 年 12 月 31 日。由於中國外幣匯率管制的限制，劉歡先生還收取了應收賬款 代表公司從本公司的某些中國客户處獲得2,751,678美元，已全額退還給 公司通過劉歡先生的個人銀行賬户或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人。

其他關聯方交易

West Buy Media Inc. 提供了擔保 與Zina Development, LLC簽訂的租賃協議有關。

某些關聯方提供了擔保 與我們的應付貸款有關。請參閲 “第 8 項。2023年年度報告的財務報表和補充數據”。

僱傭協議

見 “高管和董事薪酬——僱傭協議 與我們的指定執行官一起。”

股本描述

以下是我們股本的描述 僅是摘要，並不意味着完整，但完全受我們的第三次修訂和重述的條款的約束和限定 公司註冊和我們的章程，以及適用的北卡羅來納州法律的規定。參見我們的第三次修正案和 重申的公司章程，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的附件 一部分。

普通股

2022年7月11日，我們的股東批准了 我們修訂和重述的公司章程，旨在將我們的授權普通股重新歸類為A類股票 普通股和b類普通股的股份。2023 年 4 月 28 日，我們的股東批准了我們的第二次修訂和重述 公司章程，其中規定我們獲準發行面值為91,750,000股A類普通股 每股0.0001美元，B類普通股8,25萬股，面值每股0.0001美元。2024 年 7 月 2 日，我們的股東 批准了我們第三次修訂和重述的公司章程，其中進一步規定我們有權發行891,750,000 面值每股0.0001美元的A類普通股和108,250,000股B類普通股，面值0.0001美元 每股。我們還有權在必要時發行50萬股優先股，每股面值相等 改為A類普通股的每股面值。截至本招股説明書發佈之日，A類股票共有24,148,329股 普通股和已發行和流通的8,25萬股b類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人 除了投票權和轉換權外，普通股擁有相同的權利。A類和B類的所有已發行股份 普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。沒有流通的優先股。

公司章程、章程和法定 具有潛在的 “反收購” 影響的條款

以下段落概述了某些條款 我們第三次修訂和重述的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中可能具有效力或用作 推遲或阻止企圖收購或控制公司，或罷免或更換現任董事的手段 即使這些擬議的行動受到股東的青睞，也未首先獲得董事會的批准。

清單

我們的A類普通股在上市 納斯達克資本市場的股票代碼為 “ctNT”。

轉賬代理

我們的 A 類普通股的轉讓代理 股票是 vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

股本的歷史

以下是我們股本的歷史 在過去的三年中。

2022年3月的轉換

2022年3月1日，我們的公司進行了轉型 通過向北卡羅來納州提交公司章程（包括轉換條款），向其當前名稱下的公司提交 國務卿。截至2022年3月1日，我們的股東持有的普通股數量如下：

2022年7月對普通股進行重新分類

2022年7月11日，我們的股東批准了 將劉歡持有的8,25萬股已發行普通股重新歸類為8,25萬股b類普通股。

2022年7月11日，我們的股東批准了 將我們已發行的普通股重新歸類為A類普通股，如下表所示：

2022年7月的股票發行

2022年7月12日，我們發佈了彙總表 根據6月27日簽訂的認購協議，向以下股東出售1,666,000股A類普通股， 2022年：

2023 年 8 月首次公開募股

2023 年 8 月 3 日，我們完成了首次公開募股 125萬股A類普通股，價格為每股4.00美元。

愛德華於 2024 年 2 月收購

開啟 2024年2月2日，我們完成了對愛德華的收購，並在該交易中發行了1,272,329股A類普通股。

2024 年 5 月發售

開啟 2024 年 5 月 15 日，我們完成了 2024 年 5 月的發行，共發行了 132 萬股 A 類普通股 以每股0.62美元的價格向某些投資者提供。

分配計劃

安置機構 協議

我們已經進入 與配售代理人簽訂的配售代理協議，根據該協議，配售代理商已同意充當我們的獨家配售 與本次發行相關的代理人（“配售代理協議”）。

配售代理 正在 “盡最大努力” 的基礎上安排出售本招股説明書中提供的A類普通股。

配售代理是 不得購買本招股説明書提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的證券，或 金額為美元的證券，但配售代理已同意盡最大努力安排所有證券的直接出售 在本次發行中，根據本招股説明書。沒有要求A類普通股的最低數量為 在本次發行中出售，無法保證我們會出售A類普通股的全部或任何股份 根據本招股説明書提供。

我們已經進入 直接與每位投資者簽訂的與本次發行相關的證券購買協議（“證券購買協議”） 而且我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何數量的A類普通股。 此外，根據配售機構協議，配售代理人的義務受慣例條件的約束， 配售代理協議中包含的陳述和保證，例如配售代理人收到官員的陳述和保證 證書、慰問信和法律意見書。

我們也同意了 賠償投資者因我們違反我們的任何陳述、擔保或承諾而造成的某些損失 與購買者的協議以及證券購買協議中描述的某些其他情況下。

這篇文章的結局 此次發行將在 2024 年 7 月 26 日左右進行。

與此有關 發行，配售代理人可以通過電子方式分發本招股説明書。

配售代理 可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商以及任何費用或佣金 它獲得的收益以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為承保 《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守要求 《證券法》和《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及 《交易法》第100億.5條和第m號條例。這些規章制度可能會限制購買時間 以及配售代理人出售A類普通股。根據這些規則和條例，安置 代理人：（i）不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動；以及（ii）不得競標或購買 除《交易法》允許的範圍外，我們的任何證券或企圖誘使任何人購買我們的任何證券， 直到他們完成對分發的參與.

費用和開支

考慮到這些配售代理服務， 我們已同意在本次發行結束時向配售代理支付相當於總收購價格7.25％的現金費用 根據本招股説明書出售的A類普通股的股份。此外，我們已同意向配售代理提供補償 總額不超過40,000美元的所有差旅、盡職調查或相關費用，以及不超過50,000美元的法律費用 聚合。

因為沒有最低發行金額 本次發行，目前無法確定配售代理費的實際總額，可能大大低於最高金額 如上所述。

我們估計，此次發行的總費用， 包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費， 將約為285,944美元，全部由我們支付。

封鎖協議

我們已經同意, 未經配售代理事先書面同意，除某些例外情況外，在截至九十年的期限內，我們不會 (90) 本次發行截止日期後，(i) 發行、要約、質押、出售、銷售合同、要約或發行、合約 購買或授予購買或以其他方式處置任何 A 類普通股或任何證券的任何期權、權利或擔保證 可轉換為A類普通股或可行使或可交換成A類普通股，或進行具有相同效果的交易； (ii) 訂立任何互換、套期保值或其他安排，將任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排 A類普通股的所有權；或（iii）向美國證券交易委員會提交任何與發行有關的註冊聲明 任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券 無論上述任何此類交易是否要通過交付A類普通股或其他方式進行結算 有價證券，現金或其他形式。此外，我們已同意，未經配售代理人和主體事先書面同意 除某些例外情況外，在本次發行截止日期後的 180 天內，我們不會生效或簽署 關於發行A類普通股或A類普通股等價物（或其單位組合）的協議 涉及浮動利率交易。

我們的每位董事， 執行官和主要股東（5％或以上的股東）已同意，未經配售事先書面同意 代理人，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起九十（90）天內，它不會 (i) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股的任何期權、權利或擔保證 或任何可轉換為A類普通股或可行使或可兑換為A類普通股的證券，（ii）進行交易 將產生相同的效果，或者訂立任何互換、套期保值或其他安排，將其全部或部分轉移到另一種安排 持有A類普通股或我們與之基本相似的任何證券所產生的經濟後果 A類普通股或任何購買任何A類普通股或任何可轉換成證券的期權或認股權證， 可兑換或代表獲得已擁有的A類普通股的權利，無論是現在擁有的還是以後收購的 直接歸其所有，或者根據美國證券交易委員會的規章制度，它擁有受益所有權，無論是 這些交易將通過以現金或其他方式交割A類普通股或此類其他證券來結算，或（iii）公開交付 披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何此類交易、互換、對衝或其他交易 安排。

所描述的限制 在前一段中，有某些例外情況，包括作為善意的禮物或通過遺囑轉讓股份 腸道的。

配售代理 目前無意放棄或縮短封鎖期；但是，封鎖協議的條款可以免除 由其自行決定。在決定是否放棄封鎖協議的條款時，配售代理人可以根據自己的決定做出決定 根據其對證券市場和與我們的總體相似公司的相對優勢以及交易模式的評估 我們的A類普通股的總體需求和需求。

賠償

我們已同意賠償配售代理人 抵押某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能支付的款項 必須償還這些負債。

尾巴

我們已同意向配售代理人提供額外資助 在配售代理協議終止後的12個月內完成的任何融資的尾部補償 只要此類融資是由配售代理人介紹或 “越界” 的投資者向我們提供的 代表我們參與本次發行。

發行價格的確定

證券的實際發行價格為 是我們、配售代理人和本次發行的潛在投資者根據我們的A類交易進行談判的 除其他外，發行前的普通股。在確定證券的公開發行價格時考慮的其他因素 我們提供的內容包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃以及 它們的實施程度、對我們管理層的評估、美國證券市場的總體狀況 發行時間以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

可以製作電子格式的招股説明書 可在配售代理維護的網站上找到。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書 將用於本次優惠。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售機構維護的任何其他網站上包含的任何信息 代理人不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未獲得批准和/或 由我們或配售代理人以配售代理人的身份認可，投資者不應信賴。

某些關係

配售代理 及其關聯公司將來可能會不時向我們提供普通的投資銀行和財務諮詢服務 業務過程，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

上市和轉讓代理

我們的A類普通股在納斯達克上市 在 “ctnT” 符號下。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

銷售限制

除了美利堅合眾國以外，沒有 我們或配售代理已採取行動，允許在本招股説明書中提供的證券進行公開發行 需要為此採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書提供的證券不得直接發行或出售 或間接地，本招股説明書或與任何產品的要約和銷售相關的任何其他要約材料或廣告也不可以 此類證券應在任何司法管轄區分發或出版，除非在符合適用法規的情況下 該司法管轄區的規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知自己 關於並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在本招股説明書所提供的任何證券的司法管轄區的賣出要約或徵求購買要約 要約或招攬是非法的。

法律事務

A類普通股的有效性 本次發行中提供的以及與北卡羅來納州法律有關的某些其他法律事宜將由我們的 Maynard Nexsen, PC 代為轉移 北卡羅來納州法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC在法律事務上代表我們 就像美國聯邦證券法和紐約州法律一樣.華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP擔任該次配售的法律顧問 與本次發行相關的代理人。

專家們

的合併財務報表 根據Marcum Asia CPaS LLP的報告，本招股説明書中包含的截至2022年12月31日的年度已包括在內， 一家獨立的註冊會計師事務所（“Marcum Asia”），受該公司的授權是審計專家 和會計。Marcum Asia的辦公室位於賓夕法尼亞廣場七號830套房，紐約10001。合併財務 根據Assentsure的報告，本招股説明書中包含截至2023年12月31日的年度的報表 PAC。Assentsure PAC的辦公室位於明古倫街 1800號，#03 -01 The Bencoolen，新加坡 189648。

註冊人變更 認證會計師

註冊人認證變更 2023 年 2 月的會計

自2022年9月1日起，弗裏德曼，我們的 當時是獨立的註冊會計師事務所，與Marcum LLP合併，並繼續以獨立註冊公眾的身份運營 會計師事務所。2023 年 2 月 9 日，我們的董事會批准了弗裏德曼的解僱和馬庫姆的聘用 亞洲將成為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由弗裏德曼提供的服務現在由以下機構提供 馬庫姆·亞洲。

弗裏德曼關於我們合併的報告 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表不包含負面意見或免責聲明 而且在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。此外，在我們最近的兩次中 財政年度，截至2023年2月9日，與弗裏德曼在會計原則或慣例的任何問題上都沒有分歧， 財務報表披露或審計範圍或程序，如果沒有得到令弗裏德曼滿意的解決， 本來會讓弗裏德曼在關於我們財務的報告中提及分歧的主題 此類時期的聲明。

在我們最近的兩個財政年度中， 除了重大缺陷外，沒有S-k法規第304 (a) (1) (v) 項中描述的 “應報告事件” 管理層在經修訂的S-1表格（文件編號333-271185）的註冊聲明的 “風險因素” 部分中報告。

我們向弗裏德曼提供了上述內容的副本 披露並要求弗裏德曼向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述觀點 聲明。弗裏德曼信函的副本作為附錄16.1提交給了我們在S-1表格（文件編號333-271185）上的註冊聲明， 經修正。

註冊人認證變更 2023 年 10 月的會計

開啟 2023 年 10 月 2 日，我們的審計委員會批准解僱 Marcum Asia 和 Assentsure PAC 的聘用 （“Assentsure”）成為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum Asia 關於我們合併的報告 截至2022年12月31日止年度的財務報表不包含負面意見或免責聲明，並且是 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。此外，在我們最近的兩個財政年度中 截至2023年10月2日，與Marcum Asia在會計原則或慣例、財務方面的任何問題上都沒有分歧 報表披露或審計範圍或程序，如果沒有得到令Marcum Asia或Friedman滿意的解決， 本來會讓馬庫姆·亞洲或弗裏德曼在其報告中提及分歧的主題 在我們這些時期的財務報表上。

在我們最近的兩個財政年度及以前 2023 年 10 月 2 日，法規第 304 (a) (1) (v) 項中對該術語的描述不存在 “應報告的事件” S-k，管理層在 S-1 表格註冊聲明的 “風險因素” 部分報告的重大缺陷除外 （文件編號 333-271185），經修訂。

我們向Marcum Asia提供了上述內容的副本 披露並要求Marcum Asia向我們提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意上述觀點 聲明。Marcum Asia 這封信的副本作為我們當前的 8-k 表報告（文件編號 001-41761）的附錄 16.1 提交 於 2023 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

在那裏你可以找到更多 信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在S-1表格上，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書提供的證券。 如果您想了解有關我們的更多信息及相關信息，則應參考我們的註冊聲明及其展品和時間表 我們的A類普通股。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。

我們 根據《交易法》，必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會堅持認為 一個包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息的網站， 像我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲得授權 提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息 或陳述。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於情況和司法管轄區 在合法的地方這樣做。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

公司 某些文件以引用為準

本招股説明書包含參考文件 本招股説明書中未列出或交付的內容。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息， 在我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。我們未授權任何人向您提供信息 這與本文檔中包含的信息不同或補充，並以引用方式納入本招股説明書。

我們將信息納入本招股説明書 通過引用，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。所含信息 通過引用被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入下面列出的文件以及隨後的所有文件 在本招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交 在本招股説明書下的發行終止之前：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為 納入根據表格8-k第2.02項或第7.01項及相應內容向美國證券交易委員會提供但未提交的信息 根據表格 8-k 第 9.01 項提供或作為證物包含的信息。

本招股説明書中的信息取代相關信息 上面列出的文件中的信息和隨後提交的文件中的信息取代了這兩個文件中的相關信息 招股説明書和合並文件。

您可以口頭或書面提出要求，我們 將致電 (704) 826-7280 或通過以下地址寫信給我們，免費向您提供這些文件的副本：

Cheetah Net 供應鏈服務公司

投資者關係

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

這些文件和報告也可以在以下網址找到 我們的網站位於 https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我們的網站和包含的信息 我們的網站或可通過其訪問的網站將不被視為以引用方式納入我們的網站，也不被視為其中的一部分 本招股説明書或其構成一部分的註冊聲明。您不應依賴我們網站上的任何信息來製作 您決定購買我們的普通股。

A類普通股的6,479,663股 股票

獨家配售代理

2024 年 7 月 25 日的招股説明書