美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
季度結束日期為
從_____到_____過渡期間
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 （標識號碼） |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在檢查標記旁邊選擇以下方框：（1）在過去12個月內（或對於註冊人要求提交此等報告的較短期間），是否已根據1934年證券交易法第13或15（d）節的規定提交了所有已提交的報告，並（2）在過去90天內是否已受到此等報告提交要求的約束。
請在勾選框內表示註冊人在過去12個月內（或對於註冊人需要提交此類文件的較短期間）已按照規則405和Regulation S-T（232.405）的要求提交了每個互動數據文件。
請在複選標記中表明登記者是否是大型加速規劃者、加速規劃者、非加速規劃者、小型報告公司或新興增長企業。有關“大型加速規劃者”、“加速規劃者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參閲交易所法案120.2條規定。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 初創成長公司 |
如果是新興成長型公司，請打勾表示公司是否選擇不使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
請勾選，註冊人是否是外殼公司（如證券交易法規則12b-2所定義）。Yes ☐ No
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 | |
| 項目2。 | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 22 | |
| 項目3。 | 定量和定性關於市場風險的披露 | 31 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分 其他信息 | 32 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 32 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 32 | |
| 項目2。 | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 32 | |
| 項目3。 | 高級證券違約 | 32 | |
| 項目4。 | 礦井安全披露 | 32 | |
| 第5項 | 其他信息 | 32 | |
| 項目6。 | 展示 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
項目1.基本報表
VERDE CLEAN FUELS，INC。
基本報表
(未經審計)
| 截至 | ||||||||
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 安防-半導體押金 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||
| 知識產權專利技術 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債 - 當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 所有非流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和或可能的事項（參見注釋5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A類普通股，每股面值$ | ||||||||
| C類普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
未經審計的合併財務報表的附註是這些報表的一個組成部分。
1
VERDE CLEAN FUELS，INC。
綜合損益表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理費用 | $ | $ | ||||||
| 或有事項考慮 | ( | ) | ||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 總營業虧損 | ||||||||
| 其他收益 | ( | ) | ||||||
| 利息費用 | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股股權持有人的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨損失歸屬於Verde清潔燃料公司。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註未經審計的合併財務報表是這些報告的組成部分。
2
VERDE CLEAN FUELS，INC。
股東權益(或股東權益變動表)
(未經審計)
截至2024年3月31日的股東權益報表
| 會員的 | 普通股A類 | C類 普通股票 | 額外的 支付的 | 累積的 | 非 控制權 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 價值觀 | 股份 | 價值觀 | 資本 | 赤字 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方期票協議解決 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的股東權益報表
| 會員 | A類普通股 | C類普通股 普通股票 | 共計 實收資本 | 累計 | 非控制權益 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股本 | 赤字 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | - | $ | - | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 回溯應用資本重組 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 中間原始股權的逆轉 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 資本重組交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類贊助商收益股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| C類贊助商收益股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
3
VERDE CLEAN FUELS，INC。
綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損為經營活動使用的現金淨額 | ||||||||
| 或有事項考慮 | ( | ) | ||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 單位基礎補償費用 | ||||||||
| 融資租賃攤銷 | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的其他變動 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| PIPE收益 | ||||||||
| 從信託公司收到的現金 | ||||||||
| 交易費用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings的資本償還 | ( | ) | ||||||
| 償還 notes payable - 保險費融資的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 償還金融租賃負債的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及受限制現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 年初現金、現金等價物和受限制現金 | ||||||||
| CENAQ經營性現金餘額已收購 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量 | ||||||||
| 從CENAQ獲得的非現金所得税應付款和遞延税項負債 | $ | $ | ||||||
| 業務合併通過債務發行的非現金影響 | ||||||||
附註未經審計的合併財務報表是這些報表的一個組成部分。
4
VERDE CLEAN FUELS，INC。
未經審計的合併財務報表附註
備註1 - 組織
Verde Clean Fuels，Inc.（以下簡稱“公司”，“Verde”和“Verde Clean Fuels”）是一家專門從各種原料（例如生物質或天然氣和其他原料）中提取的合成氣體（即合成氣）轉化為液態烴類，主要是汽油，通過一種創新和專有的液體燃料技術，STG+®過程。通過Verde Clean Fuels的STG+®過程，Verde Clean Fuels將合成氣體轉化為Reformulated Blend-stock，用於加氧劑混合物（“RBOB”）汽油。 Verde Clean Fuels專注於開發旨在將廢棄物和其他原料轉化為可用合成氣流的技術和商業設施，其隨後被轉化為單個成品燃料，例如汽油，而無需任何其他精煉步驟。生物質原料的可用性及推動這些材料從垃圾填埋場轉移的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢棄物流來從模塊化生產設施生產可再生汽油。
2023年2月15日（“交割日”），公司通過某一特定的業務組合協議完成業務組合（“業務組合”），該業務組合協議簽訂日期為2022年8月12日，因此包括CENAQ能源公司。“CENAQ”，Verde Clean Fuels OpCo，LLC，為Delaware有限責任公司，是CENAQ的全資子公司（“OpCo”），Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC，是Delaware有限責任公司（“Holdings” ，藍岸乾淨燃料中間控股公司，LLC，德州有限責任公司|“中間”）和CENAQ贊助人LLC（“贊助商”）之間的，是一家乾淨的能源技術公司，專門從各種原料（例如生物質或天然氣和其他原料）中提取合成氣體（即合成氣）轉化為液態烴類，主要是汽油，通過一種創新和專有的液體燃料技術，STG+ ®過程。通過Verde Clean Fuels的STG+®過程，Verde Clean Fuels將合成氣體轉化為改良型混合 - 庫存甲醇燃料（“RBOB”）汽油。 Verde Clean Fuels專注於開發旨在將廢棄物和其他原料轉化為可用合成氣流的技術和商業設施，其隨後被轉化為單個成品燃料，例如汽油，而無需任何其他精煉步驟。生物質原料的可用性及推動這些材料從垃圾填埋場轉移的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢棄物流來從模塊化生產設施生產可再生汽油。置業公司完成業務組合後即時更名為Verde Clean Fuels，Inc.業務組合在備註3中進一步討論。
完成業務組合後，合併後的公司遵循外殼合夥制C公司（“Up-C”）結構組織，公司的唯一直接資產包括OpCo的權益，OpCo的所有直接資產包括其對中間的權益。完成交易後，Verde Clean Fuels是OpCo的唯一經理並控制其所有權。
在2023年2月15日交易結束之前，即此次交易完成之前，Verde Clean Fuels（先前為CENAQ能源公司）是一家為達成與一個或多個業務的合併，股份交換，資產收購，股權購買，重組或類似業務的目的而成立的專用併購公司（SPAC）。
5
注2-重要會計政策摘要
報告範圍
應閲讀附註未經審計的合併財務報表同時還應參考於2024年3月28日提交的10-k表中包含的已經過審計的財務報表， 並按照美國通用會計原則（“U.S.GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定進行展示。在管理層人士的意見中，已經做出了必要的（包括常規的調整）所有調整，以公正地呈現財務狀況，以及其業務運營和現金流的結果。中期業務運營結果可能無法真實反映全年結果。
風險與不確定性
公司目前處於發展階段，尚未啟動主營業務或創造收入。公司項目的開發面臨許多風險和不確定性，包括但不限於獲得必要許可證和監管批准、影響決定前進項目的商品價格風險、融資所需的可用性和能力進行建設和開發項目等。
公司開發和運營商業生產設施的能力以及在未來的商業生產設施中擴大產能，均面臨着許多超出其控制範圍的風險，包括規定性的發展、建設風險、全球和區域宏觀經濟的發展等。
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，通脹削減法案（“IR法案”）簽署為聯邦法律。該IR法案規定了包括一項新的美國聯邦廠價税在內的其他事項，該税針對某些回購股票，其中累計公平市值大於$
業務組合的相關聯的費用中包含了税金支出3000000美元。2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有由持有美國政府或美國政府機構和機構發行或擔保的高質量短期證券組成的貨幣市場基金，在某個時候，將所有短期的投資作為現當期資產，這些貨幣市場基金的市場價值分別為23882130和26155789美元。th潛在影響公司信用風險的金融工具包括了在金融機構中的現金賬户，其在某些時候可能會超過聯邦存款保險公司限制的XXXX美元。此外，公司大部分現金餘額存放在不受聯邦存款保險公司保險的貨幣市場基金中。截止2024年3月31日和2023年12月31日，公司對這些賬户沒有遭遇什麼損失，管理層認為公司在這些賬户上面並未面臨重大風險。
按照美國通用會計準則編制財務報表需要公司管理層作出對資產負債表日的報告金額、包括附註披露的附帶資產和負債的估計及假設，以及對報告期間收入和費用的報告金額的估計。這些估計需要管理層做出重大判斷。由於未來可能有至少合理可能性的事件或情況的影響，從而導致在財務報表日期存在的一種狀況、情境或者一系列情境對其這一估計的影響發生改變，這一估計的影響也可能在短期內發生改變。關於公允價值的最重要的評估是涉及權益工具、無形資產和長期資產的公允價值計算和所得税。隨着更多的現有信息變得可用，這些估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計值大不相同。
6
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要公司管理層作出對資產負債表日的報告金額、包括附註披露的附帶資產和負債的估計及假設，以及對報告期間收入和費用的報告金額的估計。這些估計需要管理層做出重大判斷。由於未來可能有至少合理可能性的事件或情況的影響，從而導致在財務報表日期存在的一種狀況、情境或者一系列情境對其這一估計的影響發生改變，這一估計的影響也可能在短期內發生改變。關於公允價值的最重要的評估是涉及權益工具、無形資產和長期資產的公允價值計算和所得税。隨着更多的現有信息變得可用，這些估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計值大不相同。
制定符合美國通用會計準則的財務報表要求公司管理層對資產負債表日時點附註所包含的資產、負債和披露的相關附註事項進行重大估計。根據對資產、負債以及在報告期內收入和費用的報告金額進行這種估計要求公司管理層行使一定的判斷。這些估計是建立在管理層所能夠獲得的最佳信息的基礎上的，在短時間內對在財務報表日期存在的某種或某組特定狀況、情況或者一系列情緒的變更可能導致這些估計數的影響。最重要的估計涉及權益工具的公允價值、無形資產和長期資產以及所得税。更為精確的信息可能導致這些估計數的變化。因此，實際結果可能與這些預測結果相差巨大。
合併原則
該公司的政策是將所有投資者或以其他契約方式控制的小實體都合併為一個實體，並統一計入利益。合併財務報表包括了綠色清潔燃料及其以下子公司的賬目：營運公司，中間公司，藍色清潔燃料員工持股有限責任公司，藍色清潔燃料員工有限責任公司、藍色清潔燃料和馬里科帕可再生燃料I有限責任公司。
已對某些比較數進行了分類，以符合當前的呈現方式。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響。所有關聯公司的餘額和交易都在合併所有報表中消除。
現金等價物
該公司認為所有原始到期日在購買時三個月或更短的短期投資均視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金等價物分別是23882130美元和26155789美元，包括在一隻持有高品質短期證券的貨幣市場基金中。貨幣市場基金最多可以用所持證券的市場價值來測定現金基金的淨資產價值，包括由美國政府或美國政府代理組織和機構發行或擔保的高質量短期證券。
信貸風險集中
應該將所有的短期的投資暫列為現金資產。如有必要，公司將根據市場公允價格對這些現金進行重新評估。
金融工具的公允價值
財務工具，特定情況下涉及公司的信用風險變動。由公司控制的大部分活動都來自財務機構賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司規定的1860000美元的限制。此外，除了公道價以外，內部税收法對公司的合併財務報表沒有產生實質性的影響。為編制符合美國通用會計準則的財務報表，公司的管理部門需通過自己的判斷對相關附註資產、負債以及保留利潤進行實質性的估計。估計公允的資產和負債的價值可能是困難的，對估計當前這些情況所帶來的影響的所需判斷可能會出現調整，這些調整可能在信息得到更新後導致負債的增長或減少，並決定利潤變化。估計的準確性可能受到許多因素的影響，以及外界直接的影響因素。
在計算的過程中，使用與市場情況相一致的估值技術，包括市場方法、收益方法和成本方法來測量公允價值。此外，資產的公允價值和負債的公允價值被定為此量化財務或非財務因素如日漸進步的温暖但不當的影響。ASC 820為輸入數據建立了公允價值層次結構，這代表了買方和賣方在定價核算資產或負債時使用的假設。這些假設在設計以可準確計算資產或負債的持續工作質量的成本和利潤下仍然市場有效。可以進一步理解輸入數據包括可觀察到和不可觀察到輸入數據。可觀察到的輸入數據是指買方和賣方不基於公司獲得的獨立於市場數據的交易地點和交易量來定價資產或負債。不可觀察輸入反映的是公司對上述條件的假設，而買賣雙方在訂價時的假設則來自公司在所處環境中擁有的最佳信息。
7
公允價值層級根據以下內容分為三個層級：
一級 - 基於未經調整的報價價格的估值，這些價格來自於公司有能力訪問的同一資產或負債的活躍市場。無法應用估值調整和板塊折扣。由於估值是基於一個活躍市場上常見的報價價格，因此這些證券的估值並不需要具備明顯的判斷程度。
二級 - 基於以下內容的估價：（i）類似資產和負債在活躍市場上的報價價格，（ii）在非活躍市場上的報價價格，用於相同或類似資產的（iii）其他輸入或負債的報價價格，或（iv）主要從市場派生的或通過相關性或其他手段證明的輸入。
三級 - 基於輸入，這些輸入不可觀察而對整體公允價值測量具有重要意義。
普通股的每股淨虧損
在業務組合之後，公司的資本結構由A類普通股（每股面值$）和C類普通股（每股面值$）組成。公共股東、贊助商以及與業務組合相關的Verde Clean Fuels證券的私募投資者（“PIPE融資”）持有A類普通股和認股權證，而Holdings則擁有C類普通股和OpCo類C單位（“類C OpCo Units”）。C類普通股在Verde Clean Fuels 級別擁有一票表決權，而不享有任何經濟權利，包括派發股息和分配清算款的權利。因此，根據ASC 260“每股收益”，C類普通股不是參與性證券。由於A類普通股代表了唯一的參與性證券，因此不需要應用雙重類方法。
公司根據ASC 480“區分負債和股本”（“ASC 480”）和ASC 815“衍生品和避險”（“ASC 815”）中適用的權威指南評估認股權是否為股權類或負債類工具。管理層的評估考慮到認股權是否根據ASC 480成為獨立的金融工具，它們是否符合ASC 480下的負債定義以及它們是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權是否是以公司自己的普通股為基礎，認股權持有人是否可能以公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”以及其他權益分類條件。這種評估需要使用專業判斷，在認股權發行時進行，並在每個後續季度末日對其進行評估。
權證
對於滿足所有權益分類標準的發行或修改的認股權，它們在發行時作為額外股本支付項的構成部分進行記錄。對於不滿足所有權益分類標準的發行或修改的認股權，在發行日按其初始公允價值進行記錄，並在每個資產負債表日重新計量，估計認股權的公允價值變動將被認定為非現金損益在損益表中確認。
運營部門定義為實體的組成部分，為該部門提供單獨的財務信息，並且經常由首席運營決策者（"CODM"）在決定如何向單個部門分配資源和評估績效方面進行審查。公司的CODM是其首席執行官（"CEO"）。公司已確定它只有一個經營部門，因為CODM查看以合併的方式呈現的財務信息以進行操作決策、資源分配和財務績效評估。
8
板塊
公司按照ASC 740“所得税”（“ASC 740”）的資產和負債方法核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對現有資產和負債的財務報表計量數和它們各自税基之間差異的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債使用預計適用於這些暫時差異的年度應納税所得額的法定税率計量，這些暫時差異預計在償還或解決的年度內計入應納税所得額。税率變化對遞延税資產和負債的影響，應計入包括生效日期的期間的收益中。公司已選擇使用外部基礎方法來測量遞延所得税資產或負債，根據其對其子公司的投資，在不考慮相關資產或負債的基礎上。
率
在評估遞延所得税資產的實現能力時，管理層考慮是否有可能一定會實現部分或所有遞延所得税資產。最終實現遞延所得税資產取決於在這些暫時差異變成可抵扣的期間內產生未來應税所得的能力。在做出這種評估時，管理層考慮遞延所得税負債的計劃逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。
ASC 740規定了用於納税申報中採取或預計採取的税務立場的財務報表識別門檻和計量屬性。對於那些要認定業績的利益，税務立場必須是被税務當局審查時更可能存在的。公司認定未被認定的税收利益的減值損失和利息和罰款作為所得税費用確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未被認定的税收利益，也沒有為計提利息和罰款而計提金額。公司目前沒有意識到任何問題正在接受審查，這些問題可能會導致重大支付、準備金或與其立場存在重大差異。自成立以來，公司受到主要税務局的收入税檢查。
反向資本化
業務組合是按照普通控制反向資本化賬户處理的，根據美國會計準則，沒有商譽或其他無形資產。這個決定反映了Holdings在Intermediate的業務組合的前後期操作和Intermediate管理團隊在Verde Clean Fuels中保持類似角色。此外，通過其多數表決權，Holdings仍然控制公司董事會。
根據ASC 805“企業組合”（“ASC 805”）中的指導方針，針對共同控制下的實體之間的交易，CENAQ和Intermediate的資產、負債和非控制權益在業務組合之日以其各自的賬面價值計量。在這種會計方法下，CENAQ被視為財務報告目的下的"被收購"公司。因此，為了會計目的，該業務組合被視為Intermediate發行股票以換取CENAQ的淨資產，而伴隨着再融資。Intermediate的淨資產在合併財務報表中以其歷史價值陳述，沒有商譽或其他無形資產。
物業、廠房和設備的賬面餘額是以成本減累計折舊計算的。折舊是按相關資產的預計使用壽命採用直線法計算的。資產的預計使用壽命如下：
9
固定資產
| 是以成本計量的。 | ||
| 2,551 | ||
| 機械和設備 | ||
| 租賃改良 |
維護和修理費用會在發生時計入費用，而改進會計入固定資產。當資產退役或進行其他處置時，成本和累計折舊都會從賬户中移除，並且任何由此產生的收益或損失都會反映在附帶的利潤表中。
應計負債
| 截至2024年3月31日， 2024 | 截至 2013年12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 應計法律費用 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應交消費税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總應計負債 | $ | $ | ||||||
租約
本公司按照ASU 842《租約》(“ASC 842”)的規定計算租約。該標準的核心原則是承租人應識別租約產生的資產和負債，在綜合資產負債表中確認租賃支付的責任（租賃負債）和代表承租方使用租期內基礎資產的使用權資產(“ROU資產”)。按照ASU 842的指導方針，租約被歸類為融資租賃或運營租賃，兩種類型均在綜合資產負債表中予以確認。
某些租賃安排可能包括續租期選項。只有當公司有合理把握會行使續租期權時，續租期權才被包括在預計租賃期內。
公司選擇了不分離房地產租賃安排中的非租賃組成部分的合理簡便方法。該公司將租賃和非租賃組成部分合併為單個會計單位，並根據ASC 842在該單位下處理租賃和非租賃組成部分，將二者包括在租賃的分類和ROU資產及租賃負債的計算中。此外，公司選擇了將租賃期限為一年及以下的租賃不適用租賃認定要求的合理簡便方法。根據此簡易法，租賃成本不予資本化；而是在租賃期內按直線攤銷計入費用。公司的租賃不包含剩餘價值擔保或重要限制或契約。
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公司在計算租賃負債淨現值時，使用可讀取的租賃利率，或者公司在租賃期限內或同樣經濟環境下按擔保方式借出資金的估計借貸利率。增量借貸利率代表的是在類似期限和類似經濟環境下融資費用的擬近似費率。
無限生命無形資產的減值
公司的無形資產包括其知識產權和專利技術，被視為無限壽命的無形資產，不需要進行分攤。截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產的毛額和賬面價值分別為$
進行無限生命無形資產的定性評估，以確定是否需要進一步減值測試。在進行此分析時，考慮宏觀經濟、行業和市場條件，以及當前和預測的財務表現、實體特定事件和淨資產組成或賬面價值的變化。
在2024年3月31日及2023年，公司未記錄任何減值損失。
長期資產的減值損失
在固定資產的賬面價值存在減值指標時，對其進行評估。當該資產的出售和處理的預期現金流量不足以支持其賬面價值時，資產的賬面價值被認為減值。屆時，基於該賬面價值超過固定資產公允價值的金額會計明確減值損失。公允價值主要通過估計在風險相當的利率下折現的預期現金流量進行確定。在2024年3月31日及2023年，公司未記錄任何減值損失。
新興成長型企業會計選舉
該公司是“新興成長型企業”，根據1933年證券法修訂案第2（a）（19）節規定，“證券法”，被2012年創業公司啟動法案修改，它可能利用一定的豁免權，免除其他非新興成長型企業適用的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯·奧克斯利法》第404條審計人出具的要求，其定期報告和代理人聲明中的執行高管補償的披露義務以及豁免以前未得到股東批准的關於高管補償和金色降落傘支付的非約束性諮詢表決的要求。
此外，2012年創業公司啟動法102（b）（1）條例豁免新興成長型企業遵守新的或修訂的財務會計標準的要求，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計標準為止。 創業公司法規定公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新生長型公司的要求，任何選擇不利用延長的過渡期將是不可撤銷的。 該公司預計到2026年將成為新興成長型企業。 在業務組合之前，CENAQ選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發行標準或修訂標準並且具有不同的適用日期適用於公開發行者或私人公司時，公司將在這些標準成為公開發行者時採用新的或修訂的標準。
基於股權的報酬
公司適用ASC 718“報酬 - 股份報酬”（“ASC 718”），來計算向僱員授予的單位報酬。
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單位報酬
基於給予的權益工具的公允價值計算服務型單位報酬成本，該費用將在員工為授予提供服務的期間或必需服務期間內（通常是獲得期）內確認。基於給予的權益工具的業績型單位報酬成本，將根據獲得業績目標的概率以及變更的預期在必需的服務期內確認，變更將在變更期間的收益調整中予以認可，如果未達到業績目標，則不會確認單位報酬費用，並且任何先前確認的單位報酬費用將被撤銷。服務型和業績型單位的棄權是在發生時間點上確認的。
在業務組合結束之前，公司的某些子公司，包括Intermediate，都是Holdings的全資子公司。 集團是業務組合範圍之外的公司，已經與Intermediate的管理層達成了若干與報酬有關的安排。 與這些安排相關的報酬成本被分配到Intermediate，因為員工正在向Intermediate提供服務。 然而，這些獎勵的最終合同義務，包括任何未來的解決辦法，都由Holdings承擔並繼續承擔。
2022年8月5日，Holdings與其管理團隊達成協議，所有未實現的Series A激勵單位和創始人激勵單位在業務組合結束時全部實現。 作為協議的一部分，Series A激勵單位和創始人激勵單位的分配優先級也得到修訂，以便參與者在一定收益返回後-持有公司的Series A優先單位後（而不是
與業務組合結束相關的未實現服務型和業績型單位將進行加速實現，並在2023年第一季度的一般和管理費用中記錄股份支付費用為$2,146,792。根據業績型創始人激勵單位的業績條件，在2024年3月31日該條件還沒有達成且不太可能達成。 因此，對這些單位沒有記錄股份支付成本。
2023股權獎勵
在2023年3月，公司授權批准了Verde Clean Fuels，Inc. 2023 Omnibus Incentive Plan（“2023計劃”）。2023年4月25日，公司根據2023年計劃的條款向某些僱員和高管授予了期權，並向非僱員董事授予了RSU。 根據Black-Scholes模型估計授予日期的股票期權的公允價值，並根據該日期的股票價格估計授予日期的股票期權上的RSU的公允價值（受市場難以流通減價影響）。
授予的權益工具的成本基於授予人為獲得授予而提供服務的期限內的每個工具的發放日公允價值而確認。確定公允價值需要進行重大判斷和使用估計值，特別是涉及到Black-Scholes假設，如股價波動率和預期期權期限。股權支付在合併的工作表的一般和管理費用中記入。
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公司估計授予期權的預期期限，基於同行標準和期望。 按期望期限的類似於期權的到期日的國庫收益率曲線用於期權估值模型中的無風險利率。 對於行業板塊與公司相似的公開交易的幾家同行公司的真實波動率來進行確定。 由於公司不預期支付現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。棄權在發生時確認。 在短時限內只基於服務條件而進行分級歸屬的所有股權支付獎勵將在必需的歸屬期內按線性方式攤銷。
選擇用於確定此類股權獎勵的公允價值的假設需要進行重大判斷，其他公司也可以使用相似的市場參考和經驗，從而得出不同的結論。
待定對價
Holdings與公司的CEO和顧問之間有一個款項安排，如果某些投資回報要求得到滿足，就可以支付款項。2022年8月5日，Holdings與公司管理層和CEO簽訂協議，如果業務組合完成，則可放棄此類條件付款。
這筆業務合併於2023年2月15日結束，因此相關的代價安排被終止，沒有進行任何支付。因此，126.99萬美元的應計代價通過收益反轉了，在截至2023年3月31日的三個月內。在截至2024年3月31日的三個月內沒有記錄任何代價。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
公司考慮了FASB頒佈的所有ASU的適用性和影響。目前沒有其他會計準則被頒佈，但尚未生效，這些準則在採用時會對合並財務報表產生重大影響。
在Business Combination之前，直至2023年2月15日的交易結束之前，Verde Clean Fuels，以前是CENAQ Energy Corp.，是一個SPAC，旨在與一個或多個業務進行合併，股份交換，資產收購，股份購買，重組或類似的業務組合。
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公司考慮了FASB頒佈的所有ASU的適用性和影響。目前沒有其他會計準則被頒佈，但尚未生效，這些準則在採用時會對合並財務報表產生重大影響。
注3-業務組合
在2023年2月15日落幕的業務組合之前，Verde Clean Fuels以前是CENAQ Energy Corp.，是為了與一個或多個業務進行合併，股份交換，資產收購，股份購買，重組或類似的業務組合成立的SPAC。
根據Business Combination協議，（i）（A）CENAQ向OpCo出資（1）其所有資產（不包括其在OpCo中的利益和滿足CENAQ股東行使其贖回權而需要的現金總額和（2）C類普通股股票（“Holdings Class C Share”），作為換取，OpCo發行給CENAQ一定數目的A類OpCo Units相等於交易關閉後即時發行和流通的全部A類普通股股票（考慮到私募股權投資基金融資和贖回權的行使）），以上交易可稱為SPAC Contribution，和（ii）緊接着SPAC Contribution之後，（i）Holdings向OpCo出資Intermediate已發行和流通的有限責任公司利益的100％的數量，和（ii）以換取，OpCo向Holdings轉讓了其擁有的所有Holdings OpCo Units和Holdings Class C股票。
根據ASC 805，業務組合被視為普通控股顛覆重組，中間公司被視為會計收購方和公司被視為會計收購方，根據美國通用會計準則，沒有商譽或其他無形資產記錄。
業務組合包括：
| ● | Holdings向OpCo出資已發行和流通的中級有限責任公司利益的65％ |
| ● | A類普通股的發行和銷售，每股購買價格為$ |
| ● | CENAQ的財務賬户收到$19,031,516的款項，用於發放非贖回持有人的A類普通股；還清自2021年12月以來控股公司所做的$債務融資，支付了$10,043,793的交易費用，包括$推遲的承銷費 |
| ● | 還清了$ |
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受益所有權的百分比基於截至2023年2月15日發行和流通的公司普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A類普通股和C類普通股的股份。
| 股份 | 普通股的% 股票 | |||||||
| CENAQ公眾股東 | % | |||||||
| Holdings | % | |||||||
| 新的PIPE投資者（不包括控股公司） | % | |||||||
| 贊助商和錨定投資者 | % | |||||||
| 贊助人應得股份 | % | |||||||
| 交易截止日期的普通股總數 | % | |||||||
| 贊助人補償權益股份 | ||||||||
| 交易截止日期稀釋總股數，（包括上面的股份） | ||||||||
業務合併所得的總收益為$37,329,178。其中$19,031,516來自CENAQ信託，$10,043,793為重分類之交易費用，通過$10,043,793的資本償還對控股公司。
附註4 - 關聯方交易 ASC 850“關聯方披露”（“ASC 850”）提供了識別關聯方和披露關聯方交易的指導。2023年2月15日，公司與贊助商簽訂了一份總額為$409,612的新借據（“新借據”）。新借據取消並取代了所有先前的借據。新借據不收息，整個新借據的本金餘額應在2024年2月15日以現金或公司選舉的股份的形式償還。2024年2月15日，公司通過發行其A類普通股以$轉換價格清算了新借據。
$409,612
注 5 - 承諾和或有事項
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注5 - 承諾和或有事項
租約
公司確定在此類安排的開始時是否為租賃交易，具體取決於合同是否以換取一段時間內對已確定的資產使用權的形式施加對其使用的控制權。租賃分為融資租賃和經營租賃。這種分類規定了是否基於有效利率法或在租賃期內以直線形式確認租賃費用。對於所有租賃期大於12個月的租賃安排，公司在開始日期呈現：租賃負債（即承租人的租賃付款義務，以折扣基礎測量）和使用權資產（即代表承租人使用或控制使用指定資產的權利的資產，租賃期）。
公司按月租賃辦公場所和其他辦公設備，初始期限大於十二個月。新澤西州希爾斯堡的辦公場所租賃已延長至2025年。2023年8月，公司與德克薩斯州休斯敦簽訂了一份40個月的辦公場所租賃合同，於2023年11月開始生效。租賃辦公空間是為所有員工提供充足工作空間而租賃的。
2023年8月31日，公司終止了在馬里科帕租賃土地的合同。在終止合同時，公司支付了相當於三個月基本租金的終止費用。終止合同在終止通知後四個月生效；因此，公司具有繼續使用權並且有義務通過2023年12月31日使用土地並進行租金支付。公司將終止作為繼續使用權進行租賃修改進行了核算，因此將租賃從融資租賃重新分類為經營租賃。因此，公司在修改日期之前產生了融資租賃成本，並在修改後直到租賃終止為止產生經營租賃成本。公司從2023年12月31日起退出了該租約。
| 租賃成本 | 損益表分類 | 截至三個月結束 3月31日, 2024 | ||||
| 營業租賃成本 | 總務費用 | $ | ||||
| 變量租金成本 | 總務費用 | |||||
| 總租金成本 | $ | |||||
| 租賃成本 | 損益表分類 | 三個月 已結束 2022年3月31日 2023年2月28日 | ||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | 總務費用 | $ | ||||
| 融資租賃負債利息 | 利息費用 | |||||
| 總體融資租賃成本 | 總務費用 | |||||
| 營業租賃成本 | 總務費用 | |||||
| 變量租金成本 | 總務費用 | |||||
| 總租金成本 | $ | |||||
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結束於三個月 | ||||||||
| 經營租賃-補充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 所獲經營租賃的租賃權益 | $ | $ | ||||||
| 租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
結束於三個月 | ||||||||
| 融資租賃-補充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 折扣率-融資租賃 | % | |||||||
附帶條件
公司沒有參與任何訴訟。
注7-股東權益
業務組合是作為一種反向併購和資本重組進行的，結果是一種普通的控制安排，即控制報告實體的方(Holdings)在業務組合之前控制報告實體，並在業務組合之後立即繼續控制公司。因此，沒有新的會計基礎，合併公司的財務報表代表 Intermediate 財務報表的延續，中間公司的資產和負債在歷史價值上繼續報告。但是，反向重組要求重新計算中間公司的權益和每股收益，並根據CENAQ的優先股發行價格調整。在反向重組之前的期間，Intermediate的股東權益基於歷史股東權益進行呈現，並使用交換比例進行重述，以反映CENAQ的股權結構。
管理層評估了CENAQ發行的股份數量對業務組合影響，並得出結論，基於交換比率重新計算曆史權益並未對歷史權益造成顯著影響。
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認股權證
沒有
公司可能會以$的價格將所有認股證全部贖回，但不能部分贖回，此價格是在認股權變為可行使之後任何時間都可以進行行使；如果且僅當A類普通股的上市最後成交價等於或超過每股$（根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整），在當前註冊聲明的情況下，為期任何天數（以交易日為單位），在贖回通知權證持有人前三個工作日結束；且僅當涉及此類認股證的當前註冊聲明有效時才能進行這種贖回。
| ● | 如果和當權證可以按照約定協議被公司贖回，即使在沒有適用於所有適用州的銷售相關證券的登記或資格的情況下，公司也可以行使贖回權。 |
| ● | 權證持有人必須在收到贖回通知30天前，憑書面通知向公司行使權證贖回權。 |
| ● | 截至2024年3月31日，程序未執行任何權證的行權。 |
| ● | 公司評估其淨遞延税資產的實現能力，在該分析中考慮了相關的證據來確定幾乎一定會實現某些部分或全部遞延税資產。截至2024年3月31日，公司對其遞延税資產保持了全部減值準備，將維持，直至有充分證據支持全部或部分這些減值準備的逆轉。 |
公司的所得税申報將受到各種徵税管轄區的審計。公司將監控可能在未來時期接受審計的美國聯邦，州和地方所得税申報的狀態。目前沒有美國聯邦，州和地方所得税申報正接受相應徵税機構的審查。
税收應收協議
2024年3月31日，Verde Clean Fuels，Inc.持有OpCo經濟利益的%，在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業。作為一個合夥企業，OpCo通常不受美國現行税法的美國聯邦所得税的管轄。Verde Clean Fuels，Inc.除了按照其對OpCo的淨可分配收入（損失）和任何相關的税收抵免進行分配外，還應繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。中間歷史上一直是合夥企業的被忽視的子公司。由於業務合併的直接影響，OpCo成為Intermediate的唯一成員。因此，Intermediate的淨應税收入或虧損以及任何相關的税收抵免的OpCo分配將分配給公司。
截至2024年3月31日，Verde Clean Fuels，Inc.持有OpCo經濟規模的%
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公司評估其淨遞延税資產的實現能力，在該分析中考慮了相關的證據來確定幾乎一定會實現某些部分或全部遞延税資產。截至2024年3月31日，公司對其遞延税資產保持了全部減值準備，將維持，直至有充分證據支持全部或部分這些減值準備的逆轉。
公司的有效税率為
截至2024年3月31日，該公司擁有贖回其認股證的權利。
截至2024年3月31日，該公司重申其可能贖回全部認股證的意向。
認股證
在業務整合完成的交割日，根據業務整合協議的規定，Verde Clean Fuels與Holdings（連同其被許可轉讓方，TRA Holders，以及每個TRA Holder）和代理人（如在所得税協議中定義）簽署了所得税協議（TRV Receivable Agreement）。根據税收協議，Verde Clean Fuels必須向每個TRA Holder支付○○%淨現金儲蓄金額（如適用），併為為税負協議實際實現或在某些情況下被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許税支付利息。這是由於針對每個TRA Holder，（i）由於Verde Clean Fuels行使OpCo Exchange Right、Mandatory Exchange或Call Right（如OpCo的修訂和重訂有限責任公司協議中定義）而導致的税基增加與（ii）被視為由Verde Clean Fuels支付的利息造成和由任何在所得税協議下Verde Clean Fuels進行支付引起的額外税基。Verde Clean Fuels將保留所得現金儲蓄金額的餘額○○%的收益。税收協議中包含僅適用於與發生控制變更相關的某些必須支付的款項的支付上限，上限為$，支付上限不會因在税收協議下先前支付的任何金額或在控制變更發生時必須支付的任何金額（但尚未支付的金額）或任何先前年度而減少或抵消。
在業務整合之前，淨損失均歸責於非控股利益。
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每股淨損失的基本計算是將交易日後的歸屬於A類普通股股東的淨損失除以該期間內A類普通股的加權平均已發行股份數。調整後的普通股股本平均數為給潛在發行股份計算之所用的加權平均已發行股份數。A類普通股股本加權平均計算時，包括潛在稀釋股份，如股票期權和限制性股票。
每股虧損
在業務整合之前，淨損失均歸責於非控股權益。
A類普通股的基本淨損失每股是由交易日後歸於A類普通股股東的淨損失除以A類普通股股本調整後加權平均已發行股份計算得出的。將A類普通股調整為影響潛在稀釋股份的權益。對於實施稀釋可以得到股息的股份，稀釋之前的權益數是不會超過轉換成普通股所得普通股數量乘以調整後股價的。A類普通股股本加權平均計算時，包括潛在稀釋股份，如股票期權和限制性股票。
由於採用所有潛在股份計算會減少每股淨損失，因此將可能產生稀釋效應的股票期權、認股證和掛牌條款的普通股排除在稀釋淨損失每股的計算中。因此，用於計算基本淨損失和稀釋淨損失每股的權重平均已發行股本股數相同。
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸Verde Clean Fuels，Inc.的淨損失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本平均流通股數 | ||||||||
| 基於股份的薪酬獎勵的稀釋作用 | ||||||||
| 攤薄加權平均股份數 | ||||||||
| 基本每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的股票期權、認股證和增值股可能對稀釋股份產生最大影響。然而，不應將原則上出現稀釋效應的證券納入稀釋淨收益每股的計算中。
| 截至2024年3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 權證 | ||||||||
| 增值股份（1） | ||||||||
| 可轉換債券 | - | |||||||
| 期權 | - | |||||||
| 基於時間的 RSUs | - | |||||||
| 總或無發行新股的合約工具 | ||||||||
| (1) |
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非控制權益
Business Combination 完成後，A類普通股股東和 NCI 的所有權比例分別為 70.62% 和 70.47% (截至 2024 年 3 月 31 日)。所有權比例的變化是由於在 2023 年第二季度行使認股權導致又發行了額外的 A類普通股（更多信息請見註釋 7）以及在 2024 年 3 月 31 日以前三個月結算相關方票據導致又發行了額外的 A類普通股（更多信息請見註釋 4）。NCI 可能會進一步減少，根據兑換成 Class A 普通股的 Class C 普通股和 Verde Clean Fuel OpCo LLC Class C 單位的數量。
70.62% 和 70.47%，A類普通股股東所有權和 NCI 所有權的變化，是由於行使認股權導致發行額外的A類普通股（見註釋 7）及相關方票據結算導致發行額外的A類普通股 (見註釋 4)。NCI 可能會進一步減少，根據兑換成 Class A 普通股的 Class C 普通股和 Verde Clean Fuel OpCo LLC Class C 單位的數量。
附註 10 - 聯合開發協議
2024 年 2 月 6 日，公司和 Diamondback Energy 的子公司 Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth”）簽署了聯合開發協議（“JDA”），旨在擬議使用 Diamondback 在 Permian 盆地的業務中提供的天然氣原料生產商品級汽油的項目的開發，建造和運營。 Diamondback 是一家總部位於得克薩斯州中部城市米德蘭的獨立石油和天然氣公司，專注於 Permian 盆地西得克薩斯州非傳統地下油氣儲備的收購，開發，勘探和開採。
Diamondback Energy 是一家總部位於德克薩斯州中部的獨立石油和天然氣公司，專注於 Permian 盆地西部非傳統地下油氣儲量的收購、開發、勘探和利用。
JDA 為雙方達成最終明確文件和最終投資決策(FID)提供了前進的途徑。JDA 框定了雙方擬訂的合同，包括運營協議、地面租賃協議、建築協議、許可證協議和融資協議，以及達成此類的關閉的前置條件，如 FID。
與簽訂 JDA 相關，公司將開始在未達成 FID 和簽訂最終明確協議之前，針對該項目產生開發成本，無論是否發生這些事件。公司目前正在評估 JDA 對其合併財務報表的影響。
注11 - 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直至發出合併財務報表的日期發生的後續事件和交易，沒有後續事件或交易。
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本報告 (季報) 中的引用“我們”、“我們的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 對於我們“管理層”或我們的“管理團隊”的引用是指我們的高級主管和董事，對於“贊助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應當與其他地方包含的基本報表和註釋一起閲讀。
本報告（“季度報告”）中對“我們”、“我們的”、“我們”、“Verde”、“Verde Clean Fuels”或“公司”的引用指的是Verde Clean Fuels，Inc.（原名CENAQ Energy Corp.）。對於我們的“管理”或我們的“管理團隊”的引用指的是我們的官員和董事。下面的公司財務狀況和經營業績討論和分析應與未經審計的合併財務報表及其註解一起閲讀。以下討論和分析中包含涉及風險與不確定性的前瞻性聲明，應根據聯邦證券法而非歷史事實進行解釋。本10-Q中包含的除歷史事實外的所有陳述，包括但不限於本“管理對財務狀況和經營業績的討論和分析”中關於公司財務狀況，業務策略和管理層未來操作計劃和目標的聲明，都是前瞻性聲明。這些前瞻性聲明旨在識別此類前瞻性聲明的“預期”、“繼續”、“信任”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“可”、“預測”、“項目”、“應”、“將”、“估計”、“尋求”及其變體和類似的用語和表達方式。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層目前根據當前可用信息的信仰。許多因素可能會導致實際事件，業績或結果與前瞻性聲明中所討論的事件，業績和結果有所不同。其他可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季報包括根據聯邦證券法而非歷史事實的“前瞻性聲明”，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預期的結果有所不同。本10-Q中包含的所有聲明（除歷史事實外），包括但不限於本“管理對財務狀況和經營業績的討論和分析”中關於公司財務狀況，業務策略和管理層未來操作計劃和目標的聲明都是前瞻性聲明。涉及未來事件或未來業績。這些前瞻性聲明使用的單詞包括“預期”、“持續”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“可”、“可能”、“預測”、“項目”、“應”、“將”、“估計”、“尋求”及其變化和類似的詞和表達方式，旨在識別此類前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層目前根據當前可用信息的信仰。許多因素可能會導致實際事件，業績或結果與前瞻性聲明中所討論的事件，業績和結果有所不同。重要因素之一包括：
| ● | 公司的財務和業務表現； |
| ● | 能否將A類普通股和Verde Clean Fuels認股權的上市情況維持在納斯達克，以及這些證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 未能實現公司於2023年2月進行的業務組合（如下所定義）的預期效益，這可能會受到諸如競爭等因素的影響； |
| ● | 公司開發和運營預期和新項目的能力； |
| ● | 公司獲得未來項目的融資能力； |
| ● | 減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵； |
| ● | 新項目的收購，融資，建設和開發的延遲； |
| ● | 新項目的開發週期，包括公司項目的設計和建設過程的長度； |
| ● | 公司識別新項目的適當位置的能力； |
| ● | 公司對供應商的依賴； |
| ● | 現有法律法規和影響公司運營的法律，法規和政策的變化； |
| ● | 公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持度下降； |
| ● | 可再生能源需求不持續； |
| ● | 氣候變化，天氣模式和條件以及自然災害的影響； |
| ● | 獲得必要的政府和監管批准的能力； |
| ● | 符合聯邦或州級低碳燃料積分或其他碳積分的資格； |
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| ● | 任何聯邦或州級低碳燃料信用或其他碳信用價。值下降所帶來的風險和碳信用市場的發展； |
| ● | 與公司作為開發階段公司純淨損失歷史和無營業收入的風險有關； |
| ● | 與公司的研發工作，包括任何由能源部或任何其他政府機構資助的公司參與的研究的成功不確定性、商業可行性或延遲有關； |
| ● | 供應鏈中斷、產品輸入價格波動、市場條件和企業無法控制的全球和經濟因素所帶來的風險； |
| ● | 公司在留任或招聘其高管、關鍵員工或董事方面取得成功或所需的變化； |
| ● | 公司執行其業務模型的能力，包括基於可再生原料製成的汽油的市場接受度； |
| ● | 訴訟和充分保護知識產權的能力； |
| ● | 公司所處行業有更強的資源和財務實力的公司所帶來的競爭； |
| ● | 法律、税收和監管變化的影響。 |
有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不符的重要因素信息，請參閲公司在2023年12月31日年度報告10-k的第一部分第1A節所載風險因素。可在SEC的EDGAR部分訪問公司的證券文件網站www. SEC.gov。除非適用證券法明確要求，否則公司不對更新或修訂任何前瞻性陳述的任何意圖或義務進行聲明或承諾。
概述
成立地
2020年7月29日，綠色能源合作伙伴公司（“GEP”）成立，由Intermediate的首席執行官和另一位個人（“創始人”）與Primus Green能源公司（“Primus”）簽訂了一個資產購買協議，以購買Primus的資產。根據資產購買協議，收購的資產包括演示設施、實驗室、辦公空間和包括專利的知識產權STG+®處理技術。GEP隨即將其在資產購買協議下的權利轉讓給Intermediate的一個新成立子公司。在資產購買協議結束後不久，創始人將其100%的成員權益出售給BEP Clean燃料控股有限責任公司，這是一家特拉華有限責任公司，以換取同意在資產購買協議下進行支付以及其他資本貢獻和有條件付款的資金。BEP最終將成員權益貢獻給Intermediate。Intermediate通過Bluescape Clean Fuels，LLC持有收購的資產。自從從Primus收購資產以來，我們一直在開發所獲得技術的用途和應用，重點關注可再生能源行業。
交易
2023年2月15日（“結束日期”或“結束”），公司根據某項公司組合（“業務組合”）最終化為那個特定的公司組合協議，日期為2022年8月12日（“業務組合協議”），CENAQ能源公司（“CENAQ”），Verde Clean燃料OpCo，一個特拉華有限責任公司，以及Cenaq贊助人有限責任公司（“贊助人”）。根據業務組合，CENAQ將其資產（不包括其對OpCo的利益和滿足CENAQ股東贖回權的現金總額（“贖回權”）和22，500,000股Class C普通股（“控股Class C股份”））轉讓給OpCo，作為交換，OpCo向Cenaq發行一定數量的OpCo類A普通股（“類A OpCo股份”），該數量等於考慮到PIPE融資和贖回權的行使後即時發行和流通的Class A普通股總數（稱為“SPAC貢獻”）後立即發行和流通的Class C股票和控股Class C Opco單位的退出組合。立即在SPAC貢獻之後，控股公司將其對Inter的所有權轉讓給OpCo，OpCo與之交換（1）22,500,000股OpCo類C普通單位（“類C OpCo單位”）和控股公司的Class C股份（二）相等的數量。
業務組合。根據美國通用會計原則，對於共同控制的實體之間的交易，CENAQ和Intermediate的資產、負債和不受控制的利益將按其在業務組合日期的賬面價值加以確認。按照這種會計方法，為財務報告目的，CENAQ將被視為財務報告中的“被收購公司”。因此，從會計上來看，業務組合被視為Intermediate發行股票以換取CENAQ的淨資產，伴隨着一次資本重組。
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在業務組合後，公司的資本結構由普通A類股票和普通C類股票組成，每股面值為0.0001美元。公共股東、贊助人以及私人發售貝爾德清潔燃料證券的投資者持有普通A類股票和購買普通A類股票的認股權證，而控股公司則持有控股Class C股份和與之相等的Class C OpCo單位。
我們是一家開發階段的清潔能源技術公司，專注於將從不同原料來源（如生物質或天然氣（包括可再生天然氣）和其他原料來源）衍生的合成氣體（syngas）轉化為液態烴，主要是汽油，通過一種創新的、專有的液體燃料技術，即STG+®過程。通過Verde Clean Fuels的STG+®過程，Verde Clean Fuels將合成氣體轉化為適用於含氧混合的改良型混合存儲-庫存（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels專注於開發面向廢棄物和其他原料來源的技術和商業設施，將這些原料來源轉化為可用的syngas流，並在不需要任何額外的精煉步驟的情況下將其轉化為單一的成品燃料，如汽油。生物原料的可用性以及將這些物料從垃圾填埋場轉移出來的經濟和環境驅動力將使我們能夠利用這些廢棄物流產生環保燃油的模塊化生產設施。
按照ASC 805的指引，對於共同控制之間的交易，CENAQ和Intermediate的資產、負債和非控股權益將按照業務組合日的賬面價值確認。按照這種會計處理方法，CENAQ將成為財務報告中的“被收購公司”。因此，從會計上來看，業務組合被視為Intermediate發行股票，以換取CENAQ的淨資產，伴隨着一次資本重組。
業務組合後，公司的資本結構由普通A類股票（每股面值0.0001美元）和普通C類股票（每股面值0.0001美元）組成。公共股東、贊助人以及在PIPE融資中私人發售的證券投資者持有普通A類股票和認購普通A類股票的認股權，而控股公司持有控股Class C股份和相等數量的Class C OpCo單位。
我們是一家發展階段的清潔能源技術公司，專注於將從各種原料中獲得的合成氣體（syngas）轉化為液體烴，主要是汽油，通過一種創新和專有的技術，即STG+®過程。通過Verde Clean Fuels的STG+®過程，Verde Clean Fuels將合成氣體轉化為用於含氧混合的催化重整混合存儲-庫存（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels專注於開發面向廢棄物和其他原料來源的技術和商業設施，將這些原料來源轉化為可用的syngas流，並在不需要任何額外的精煉步驟的情況下將其轉化為單一的成品燃料，如汽油。生物原料的可用性以及將這些物料從垃圾填埋場轉移出來的經濟和環境驅動力將使我們能夠利用這些廢棄物流產生環保燃油的模塊化生產設施。
我們通過我們專有和創新的STG+®技術重新定義液體燃料技術，從可再生原料或閃燃天然氣中提供可擴展和具有成本效益的汽油。我們從2007年成立的Primus公司收購了我們的STG+®技術，該公司開發了將合成氣轉化為汽油或甲醇的專利STG+®技術。自收購技術以來，我們已經將我們的STG+®技術應用於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統來從可再生原料中生產可接受的合成氣。我們的專有STG+®系統將合成氣轉化為汽油。
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我們的技術已經投入超過11000萬美元，包括我們在新澤西的演示設施，該設施已完成超過10,500小時的汽油或甲醇生產操作。我們的演示設施代表了我們操作性模塊化商業設計的可擴展性，該設計具有完全集成的反應器和回收線，並以1對1比例設計了關鍵變量，如氣體速度和催化劑牀長度。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證碳強度評分，即生產，分佈和消費燃料的温室氣體排放量，每單位燃料能量（“CI”），並減少生命週期排放（與生產，分配和消費燃料相關的温室氣體排放）。我們的碳強度得分基於美國能源部的温室氣體管制排放和技術能源使用（“GREET”）生命週期分析的分析樣式。我們相信，我們的可再生汽油，配合碳捕集和封存，與傳統的石油基汽油相比，具有顯着的生命週期碳排放減少。因此，我們相信，我們從可再生原料（如生物質）生產的汽油將符合聯邦可再生燃料標準（“RFS”）計劃的D3可再生識別號（“RIN”），這可能具有重要的價值。同樣，從我們的過程製造的汽油也可能符合各州碳計劃，包括加州的低碳燃料標準（“LCFS”）。與許多其他氣體到液體技術不同，我們的STG+®過程不僅可以從合成氣生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，以生產其他最終產品，包括甲醇。除了我們最初專注於生產可再生汽油之外，我們認為還有機會繼續開發其他工藝技術，以生產包括低碳柴油和航空燃料在內的中間餾分。與其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會對我們的業務策略以及盈利能力產生重大影響。
截至2024年3月31日，公司仍在開發其首個商業生產設施的過程中，從其主要業務活動中沒有獲得收入。該公司作為一個綜合業務來管理，因此只有一個可報告的部門。
“清潔”或“低碳”所指公司產品表示相對於傳統石油衍生汽油直接使用燃料燃燒所產生的更低碳強度、更低生命週期排放和更低温室氣體排放量。“可再生”表示公司的產品是由生物質原料生產的能源或燃料。
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
我們認為，我們的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了巨大的機會，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基和非碳基燃料生產商的競爭，現有聯邦和州級低碳燃料信貸體系的變化，以及本公司2023年12月31日的年度報告第一部分第1A項和本10-Q表格第II部分第1A項中討論的其他因素（“風險因素”）。 我們認為下面描述的因素對我們的成功至關重要。
啟動和擴大商業運營
2022年4月，我們開始對位於亞利桑那州Maricopa的首個商業生產設施進行前端工程設計（“FEED”）研究。雖然我們沒有放棄在亞利桑那州Maricopa的潛在項目，但我們已經重新聚焦於我們認為具有更快商業運營路徑的項目。我們相信，我們的商業化活動正在以支持到2026年早期開始生產可再生汽油的速度完成。
與Business Combination同時，Diamondback Energy, Inc（“Diamondback”）通過其全資子公司Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth”）向Verde投資了2000萬美元，並簽署了股權參與權協議。根據該協議，Verde必須授予Cottonmouth參與使用STG+®技術在Permian盆地中共同開發設施，用於生產從經濟劣勢天然氣原料中衍生出的汽油。Diamondback是一家總部位於德克薩斯州中蘭公司，專注於在德克薩斯州西部的Permian盆地的非常規陸上油氣儲藏中收購，開發，勘探和開採石油和天然氣。從Permian盆地獲取的天然氣生產的汽油旨在使Diamondback減少天然氣的閃燃，同時從天然氣流中生產高價值產品，這些流量相對於其他天然氣盆地來説價格不利。
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2024年2月6日，Verde和Cottonmouth簽署了一項聯合開發協議（“JDA”），旨在開發、建造和運營一個設施，使用來自Diamondback在Permian盆地的操作中提供的天然氣原料生產商品級汽油。 JDA為各方提供了達成最終明確文件和最終投資決策（“FID”）的途徑。 JDA框架了計劃要簽訂的合同，包括經營協議、地面租約協議、建築協議、許可協議和融資協議，以及需要達到的先決條件，如FID。 我們預計，擬議中的設施將位於德克薩斯州馬丁縣Permian盆地的核心位置，可以成為整個Permian盆地以及其他受管道約束的盆地的其他天然氣到汽油項目的樣板，以及應對國際上被燃燒或滯留的天然氣機會。
我們計劃通過建造和運營商業生產設施組合來發展業務。我們目前計劃生產設施，同時正在進行早期盡職調查的其他潛在生產設施開發機會。我們已經確定了在其他受管道約束的生產區域從天然氣生產汽油的機會，以及在具有適當原料、碳封存和市場交通的地點從生物質生產可再生汽油的機會。我們相信，確定並計劃的潛在生產設施的數量對我們潛在的增長前景是有利的。
2023年8月1日，我們宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo，LLC（“CTV JV”）達成了一項非拘束性二氧化碳管理協議（“CDMA”），CTV JV是一個碳管理夥伴關係，專注於碳捕集和封存開發，由California Resources Corporation（“CRC”的子公司Carbon TerraVault）和Brookfield Renewable組成。根據非拘束性協議的條款，該公司將建造一個新的可再生汽油生產設施，位於加州理縣CRC現有的Net Zero Industrial Park，以捕集二氧化碳並從生物質和其他農產品廢料原料生產可再生汽油，以幫助支持加州的經濟和交通部門的進一步脱碳。預計這個項目可以生產每年到700萬加侖的可再生汽油作為交通燃料使用。項目的FID目標為2025年中期，預計將在2027年下半年開始運營。
第一個商業化設施的成功實現
業務戰略中的一個關鍵步驟是成功建造和運營使用我們的專利STG+®技術的第一個商業生產設施。我們相信，第一個商業生產設施最早可以在2026年運營。
保護和持續發展我們的專利技術
我們能否成功競爭將取決於我們及時保護、商業化和進一步發展我們的專有工藝技術和商業設施，並以比競爭工藝技術更先進和/或更便宜的方式完成。
經營成果的關鍵構成元素。
我們是一家早期公司，沒有營業收入，我們的歷史業績可能不代表我們未來的業績。因此，任何未來財務業績的驅動因素以及其任何組成部分，可能與我們的歷史或未來運營業績不可比擬。
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營業收入
我們目前還沒有營業收入。我們預計未來的主要收入將來自於可再生RBOB級汽油或天然氣衍生的汽油的銷售，主要在擁有聯邦和州級低碳燃料信用系統的市場上。
費用
總和行政費用
一般和行政費用主要包括董事會、財務、會計和其他行政功能人員的薪酬、福利和股票報酬費用，以及法律費用、會計、審計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。在業務組合後，我們將因公共公司成本增加和遵守SEC和納斯達克資本市場的規定等原因，繼續承擔更高的一般和行政費用。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接用於我們的項目和向第三方支付的費用，用於測試我們的STG+®設計和汽油產品輸出的特定方面。研發成本是根據發生的費用計入成本的。隨着我們繼續開發STG+®技術並與其他業務建立市場和戰略關係，我們預計研發支出將增加。
或有事項考慮
在業務組合之前，我們向我們的CEO和顧問支付了一筆待付款項，如果在資產購買安排後的五年內滿足了某些投資回報率障礙點，將支付一筆待定付款。當我們完成業務組合時，待定考慮因素被放棄。
所得税效應
我們持有OpCo經濟利益的29.53％，該公司按照美國聯邦所得税法為合夥企業處理。作為一個合夥企業，OpCo通常不受美國現行税法涵蓋的美國聯邦所得税的規定。除了州和地方所得税外，我們還需要繳納與OpCo的淨可税收入（損失）和任何相關税收抵免相應的分配份額所需的額外美國聯邦所得税。
Intermediate在歷史上一直是一家被忽略的子公司，適用於美國聯邦所得税法中的合夥企業。作為業務組合的直接結果，OpCo成為Intermediate的唯一成員。因此，Intermediate的任何淨可税收入或損失以及任何相關税收抵免的分配將分配給我們。
經營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的比較
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理費用 | $ | 2,789,376 | $ | 4,265,640 | ||||
| 或有事項考慮 | - | (1,299,000 | ) | |||||
| 研發費用 | 85,835 | 82,662 | ||||||
| 營業費用總計 | 2,875,211 | 3,049,302 | ||||||
| 其他收益 | (346,128 | ) | - | |||||
| 利息費用 | - | 67,825 | ||||||
| 税前虧損 | 2,529,083 | 3,117,127 | ||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | 2,529,083 | $ | 三個月內的天氣很好 三個月內的天氣很好 | ||||
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總部和行政
蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現3億港元以上。
待定對價
2024年3月31日結束的三個月中，未解決事項的變動為130萬美元，反映了2023年3月31日結束的三個月中Holdings所作的某些應計未付款的逆轉，由於商業組合於2023年2月15日結束，這些支付的合同被取消。公司已於2023年3月31日逆轉了相關應計未付款。詳見未經審計的合併財務報表註釋2。
迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
2024年3月31日結束的三個月中，研發費用與2023年3月31日結束的三個月基本一致。
其他收入
2024年3月31日結束的三個月中，其他收入中的30萬美元主要歸因於我們3月31日的貨幣市場投資所賺取的利息，該投資約為2390萬美元。
利息費用
2024年3月31日結束的三個月中，利息支出的減少歸因於我們在亞利桑那州馬里科帕的土地租賃，該土地租賃自2023年第三季度以來被歸類為金融租賃。該金融租賃於2023年12月31日退出。詳見未經審計的合併財務報表註釋5。
所得税費用
由於2023年3月31日已經記下全部的資產減值準備，且截至2024年3月31日保持不變，因此2024年3月31日及2023年3月31日的所得税費用為0元。
流動性和資本資源
流動性
我們以滿足我們的R＆D活動和我們的近期業務運營，包括我們的合同義務和其他承諾，來衡量流動性。我們目前的流動性需求主要涉及為我們第一家生產設施和相關工廠設計進行的一般管理和研發活動。
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迄今為止，我們尚未產生任何營收，截至2024年3月31日，我們持有現金及現金等價物2,590萬美元。我們不指望產生任何實質性的收入，除非我們能夠商業化我們的第一家生產設施。自成立以來，我們已經承擔了鉅額營運虧損，截至2024年3月31日，總累積虧損為2,470萬美元，並在2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內產生負面運營現金流。管理層預計，由於技術和與其他公司的市場和戰略合作相關的額外成本和費用增加，運營虧損和負現金流可能在未來幾個時期加劇。我們持續的償債能力取決於我們獲得額外營運資本的能力，以完成我們的產品開發併成功實現項目的商業化。
關於與Cottonmouth的JDA有關，我們將在達成決策投資前開始承擔項目的開發費用和其他費用，無論這些事件是否發生。我們目前正在評估JDA對我們的合併財務報表和流動性的影響。Verde計劃於2024年投資約300萬美元用於支持Permian盆地天然氣轉化為汽油設施的前端工程設計成本，該項目預計需要約8個月的時間。
在商業組合和PIPE融資結束後，我們收到了約3730萬美元的現金，淨額約為1000萬美元的交易費用和自2021年12月以來由藍岸清潔燃料控股有限責任公司投資的約375萬美元資本貢獻的償還。我們期望使用這些收益來資助我們的持續運營和R＆D活動。在扣除應對公開股東行使回購權的約15880萬美元后，以及來自PIPE融資的3200萬美元收益後，我們約收穫了1900萬美元。我們還從CENAQ運營賬户收到了9.1萬美元。我們認為，基於我們目前的營運開銷水平和現有的流動資金，我們將有足夠的資金可用於涵蓋R＆D活動和至少未來12個月的營運現金需求。但是，由於我們還沒有開發出商業生產設施並且迄今為止沒有任何收入，我們在未來的幾年可能需要額外的資金支持。我們通過發行股票融資來籌集資金的能力可能受到可以公開銷售的股份數量的限制。由於我們的公共認股證的行權價格為每股A類普通股的11.50美元，因此我們不認為公共認股證將在可預見的將來被行權。在未來幾年內，我們籌集R＆D活動和營運資金的能力不取決於我們可能因執行未行權認股權而獲得的收益。
由於與CENAQ的交易僅為我們帶來了3730萬美元的淨收益，因此我們預計只能用這些收益建造我們最初計劃的四個生產設施中的一個。與CENAQ交易結束時籌集的淨收益將成為我們通過2025年的資本支出要求的股本部分。我們還預計在進行設施的持續發展和建設期間，將通過淨收益賺取利息收入，並將利息收入用於資本支出或一般管理和行政費用。我們還預計，總項目資本需求的70％將通過項目融資、工業收入債券或污染控制債券或某些債務融資的組合來滿足。雖然我們已經就項目融資、工業收入債券或污染控制債券與銀行和其他信貸交易方進行了討論，這些討論已經導致了債務融資額至少相當於我們的資本支出要求的70％，但無法保證我們將成功獲得這樣的融資。無法獲得債務融資將對我們的實施商業計劃的能力產生負面影響。
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與 Closing 相關，贊助商應獲得 CENAQ 的現有應付票據409,612美元。2023年2月15日，我們與贊助商簽訂了一張新的、無息票據總額為409,612美元，代替了現有的應付票據。2024年2月15日，我們通過發行40,961股A類普通股以每股10.00美元的轉換價格結算了票據，並記錄了409,608美元的增加額外實收資本。
2024年3月31日及2023年3月31日結束的三個月的現金流量表摘要。
下表列出了以下期間現金及現金等價物的主要來源和用途:
| 截至3月31日止三個月內 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | 2,529,083 | ) | $ | 3,117,127 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (8,323) | ) | - | |||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | - | 37,198,926 | ||||||
| 現金、現金等受限制現金的(減少)增加 | $ | （2,837,573 | ) | $ | 34,352,886 | |||
現金流量用於融資活動。2023年12月31日結束的這一年，我們的籌資活動提供了總共16,734,963美元的淨現金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即為了提供擔保提供給銀行的固定存款），而銀行透支額增加了2,895,880美元，私人證券交易收入為808,244美元，先前發行的權證行權得到了12,360美元的收益，以及通過可轉換的債券發行的同時減少了7,000,000美元的負債。我們還看到了一個長期股份計劃的淨收益100,000美元，而資本租賃給我們帶來的財務費用增長了1,910,432美元。
2024年3月31日結束的三個月內，經營活動使用的現金減少了1.7萬美元，與2023年同期相比。經營現金流發生變化，是因為2024年3月31日結束的三個月內，支付董事和高級管理人員責任保險的現金減少，而2024年3月31日結束的三個月內應付費用的減少則是由於向供應商支付現金的時間。
投資活動中的現金流出
2024年3月31日結束的投資活動所使用的淨現金與2023年3月31日結束的三個月相一致。
籌資活動提供的現金流量
2024年3月31日結束的三個月內，籌資活動提供的淨現金流量為零，與2023年3月31日結束的三個月3720萬美元相比減少了。這是由於2023年2月15日的業務合併的淨收益，與2024年3月31日結束的三個月內未發生任何籌資活動相比。
辦公空間和行政支持。
2022年10月17日，我們與亞利桑那州馬里科帕簽訂了一份為期25年的土地租賃合同，目的是建立一個生物燃料加工設施。租約的起始日期是2023年2月，同時公司獲得了相關資產的控制權。我們於2023年12月31日退出了租約。有關未經審計的合併財務報表的説明，請參見注5。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年3月31日，我們未參與任何根據SEC規則和法規定義的場外資產安排。
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關鍵會計政策和估計
我們的未經審計合併財務報表是根據重要會計政策的選擇和應用編制的。按照美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的合併財務報表日的資產和負債的報告金額，以及報告期間的費用和分配的費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。但目前我們不知道任何可能導致結果明顯不同的事件或情況。
我們在附註中説明瞭我們的重要會計政策；MD&A就列入了我們的重要會計政策和估計。我們在2023年10-K表格中討論了它們的問題。
最近的會計聲明
有關最近的會計準則，請參見附註中的説明事項2。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是交易所法則120億.2所定義的較小的報告公司，不需要提供此項要求規定的信息。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們的管理層，連同我們的首席執行官和財務總監，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這是根據證券交易法規則13a-15(e)或15d-15(e)中的定義，截至本季度報告期結束日的。根據該評估，截至2024年3月31日，我們的首席執行官和財務主管已經得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
關於財務報告內控的變化
本季度報告形式10-Q涵蓋的期間內，我們在符合SEC規則13a-15(e)和15d-15(e)的監管要求規定下，未發現我們內部財務報告控制存在任何異化。
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第二部分 其他信息
第1項法律訴訟
我們及我們的子公司可能不時參與與業務有關的法律訴訟。目前，我們及我們的子公司未參與任何重大的法律訴訟，我們的財產也未受到影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，因為其需要支付辯護和和解費用，會轉移資源等原因，不能保證會獲得有利的結果。
項目 1A 風險因素
我們在2023年12月31日提交給SEC的10K表格中披露的風險因素披露，在本季度內未發生重大更改。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務或財務狀況產生重大或有實質性的不利影響。我們目前未知道其他有可能導致業務或運營結果受到損害的風險因素，或者我們目前認為不重要的風險因素。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
證券回購。
不適用。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料。
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展品6. 陳列品
| 附件 編號 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條文規定採取的證券交易法規第13a-14（a）規則下首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據Sarbanes-Oxley法案第302節和證券交易法規則13a-14(a)的要求，首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定並根據18 U.S.C.第1350條頒佈的首席財務官認證書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104。 | 交互式數據文件封面(以嵌入式XBRL格式，幷包含在101號展示文檔中) 56 |
33
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已由其代表授權簽署了本報告。
| 2024年5月14日 | VERDE CLEAN FUELS，INC。 | ||
| 通過： | / s / Ernest Miller | ||
| 姓名： | 艾尼斯特·米勒 | ||
| 標題： | 首席執行官和 臨時首席財務官 | ||
| (首席執行官和 首席金融和會計主管) | |||
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