| 2024年7月23日 |
註冊聲明編號333-270004和333-270004-01;規則424(b)(2) |
摩根大通財務公司有限責任公司
結構化投資
500,000美元
與V.F. Corporation普通股相關的自動調用有條件利息票據，到期日為2027年7月27日
完全並無條件地由摩根大通公司擔保。
| ● | 該票據專為尋求在參考股票每個審核日收盤價大於或等於行使價格的50.00%（我們稱為利息壁壘）的投資者而設計。 |
| ● | 如果參考股票的收盤價在任何審查日大於或等於利息壁壘，則投資者將在該審查日收到有條件利息支付以及先前未付的有條件利息支付。 |
| ● | 如果參考股票在任何審核日（除了首次和最終審核日）的收盤價大於或等於行使價格，票據將自動贖回。 |
| ● | 自動調用可能啟動的最早日期為2025年1月22日。 |
| ● | 投資者應願意承擔失去部分或全部本金的風險，以及有關某些或全部評估日未能進行計息票款的風險。 |
| ● | 投資者還應願意放棄固定的利息和股息支付，以換取獲得計息票款的機會。 |
| ● | 本票據是摩根大通金融公司有限責任公司的無擔保、無次級債務，其支付完全無條件由摩根大通及公司擔保。本票據的任何支付均受摩根大通金融公司的信用風險，作為本票據的發行人，以及摩根大通及公司的擔保人的信用風險的影響。 |
| ● | 最小面值為$1,000及其整數倍。 |
| ● | 票據於2024年7月23日定價（“定價日”），預計於2024年7月26日或前後結算。行權價格參考的是2024年7月22日所參考股票收盤價，而不是定價日所參考的股票收盤價。 |
| ● | CUSIP: 48135PRE3 |
投資此票據存在多種風險。請參閲附帶的招股説明書補充材料第S-2頁上的“風險因素”、附帶的產品補充材料中的“風險因素”開始，第PS-11頁和本定價補充材料上“精選風險考慮”開始。
美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會未批准或不批准本證券或核實本定價説明書、伴隨投資説明書、招股説明書以及招股説明書補充的準確性或充分性。任何對此的陳述均為違法行為。
| 發行價（1） | 費用和佣金（2） | $1.00 | |
| $999.00 | 如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率 | $23.50 | $976.50 |
| 總費用 | 500,000美元 | $11,750 | $488,250 |
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(1) 請參閲本定價説明書中的“募集資金的附加用途”瞭解產品的公開價值成分的詳細信息。 摩根大通證券有限責任公司（我們稱為JPMS），作為摩根大通金融的代理，將支付所有銷售委員會的費用，每筆主要金額為$1,000的票據收到的費用為$23.50，支付給其他附屬或不附屬的經銷商。請參閲附隨產品補充中的“分銷計劃（利益衝突）”。 | |||
票據的預估價值在設定票據條款時為每$1,000本金票據的$949.50。請參閲本招股説明書中的“票據的預估價值”獲取更多信息。
該票據不是銀行存款，也沒有由美國聯邦存款保險公司或其他政府機構進行保險，並且不是銀行的義務或擔保。
2023年4月13日產品補充的定價説明書，招股説明書和招股説明書補充，以及2024年6月3日招股説明書補充。
關鍵條款
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發行人：摩根大通 Chase Financial Company LLC，摩根大通 Chase＆Co的直接全資金融附屬機構 擔保方：摩根大通股份有限公司。 參考股票：V.F.公司普通股（Bloomberg逐筆明細：VFC）。我們稱該公司為“V.F。”。 有條件利息支付： 如果票據未被自動查詢，而參考股票在任何審核日期的收盤價大於或等於利息障礙，則您將在適用的利息支付日收到每$1,000本金票據的$40.00的附帶利息支付（相當於每年16.00%的附帶利率，以每季度4.00%的利率支付），以及任何先前未支付的任何審核日的附帶利息支付。 加上以及任何先前未支付的任何審核日的附帶利息支付。 如果在任何利息支付日期上未支付該有條件利息支付，則如果與該晚期利息支付日期相關的審查日的參考股票的收盤價大於或等於利息壁壘，則將在後續利息支付日期上支付該未支付的有條件利息支付。如果參考股票在每個後續審查日上的收盤價低於利息壁壘，則您將不會收到任何未支付的有條件利息支付。 附帶利率：每年16.00%，以每季度4.00%利率支付。 利息障礙/觸發價值：行使價值的50.00%，即8.14美元。
行使日期：2024年7月22日 原始發行日期（結算日期）：2024年7月26日或約定的某個日期 評估日期*：2024年10月22日，2025年1月22日，2025年4月22日，2025年7月22日，2025年10月22日，2026年1月22日，2026年4月22日，2026年7月22日，2026年10月22日，2027年1月22日，2027年4月22日和2027年7月22日（最後的評估日期） 利息支付日期*：2024年10月25日，2025年1月27日，2025年4月25日，2025年7月25日，2025年10月27日，2026年1月27日，2026年4月27日，2026年7月27日，2026年10月27日，2027年1月27日，2027年4月27日和到期日。 到期日*：2027年7月27日。 贖回結算日*：如果票據在任何評估日（除了首次和最後一次評估日）被自動贖回，則在該評估日之後的第一個利息支付日 *在市場破壞事件的情況下可能會推遲，如附帶的產品補充説明中的“票據的一般條款-推遲確定日期-單一基礎潛力票據-單一基礎潛力票據（而不是商品指數）” 所述和“票據的一般條款-延遲支付日期”中所述。 |
自動看漲: 如果參考股票在任何評估日期（不包括第一個和最後一個評估日期）上的每股股價大於或等於行權價，則票據將自動調用以獲得現金支付，每1,000美元票面金額票據的金額為1,000美元。加上(b)適用於該複查日期的條件性利息支付加上（c）任何以前未支付的先前的複查日期的條件性利息支付，在適用贖回安置日期支付。票據不再進行進一步支付。 到期支付: 如果未觸發自動行權且期末價值大於或等於觸發值，則您將在到期時收到現金支付，每張1000美元本金票據金額為（a）1000美元、（b）期末複核日的附隨利息支付（c）如果有，則支付適用於任何先前利息複核日的未支付附隨利息支付。加上應當支付的附隨利息支付加上（c）任何適用的看漲結算日期可支付以前未支付的任何有條件利息支付。 如果未觸發自動行權且期末價值低於觸發值，則每張1000美元本金票據的到期支付將按以下方式計算： $1,000+（$1,000×股票回報率） 如果該票據尚未自動調用，並且最終價值低於觸發價值，則您將在到期時失去超過本金金額50.00%的價值，並可能在到期時失去全部本金金額。 股票回報： （最終價值-行權價）÷行權價 行使價值：參考股票在行權日的收盤價，即16.28美元。行使價值不是參考股票在定價日期上一個股票的收盤價。 最終價值：最後一個審核日期上參考股票的收盤價 股票調整係數：參考股票的收盤價中參考的股票調整係數，股票調整係數在行權日設置為1.0。參考股票的股票調整因某些影響參考股票的公司活動而發生調整。請參見隨附的產品補充説明中的“基礎交易-參考股票-防稀釋調整”和“基本交易-參考股票-重組事件”瞭解更多信息。 |
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PS-1 | 結構化投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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票據的補充條款
在本次定價補充中包括的任何基礎資產的價值及其衍生價值均可通過修訂本次定價補充及票據相應條款的方式進行更正，以糾正顯示的錯誤或不一致之處。儘管票據所有人或任何其他方未作出同意，在管轄這些票據的信託工具中的任何條款規定不得與此相牴觸，修改將生效。
票據工作原理
關於首次複審日期的支付
審核日期（第一和最後審核日期以外）的支付
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PS-2 | 結構性投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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到期時支付，如果未能達到自動觸發條件
應付應計利息總額
下表説明瞭根據每年16.00%的附帶利率，每$1,000本金票據的假設附帶利息支付總額在票據期限內，取決於在自動到期或到期前付款的附帶利息支付次數。請參見本招股説明書中的“財務和業務討論及分析－未經審計財務數據的摘要信息－選擇的資本化項目－計息票據”以獲取基於不同假設附帶利率的更多信息。
| 有條件 利息支付 |
總續存利息 支付金額 |
| 12 | 該公司的股票上週五收於$74.31。 |
| 11 | $440.00 |
| 10 | $400.00 |
| 9 | $360.00 |
| 8 | $320.00 |
| 7 | $280.00 |
| 6 | $240.00 |
| 5 | 。 |
| 4 | $160.00 |
| 3 | $120.00 |
| 2 | $80.00 |
| 1 | $40.00 |
| 0 | $0.00 |
假設支付的示例
以下示例説明票據的付款與假設的參考股票在審核日期上的一系列表現有關，假設的付款取決於以下內容：
| ● | 行使價格為100.00美元； |
| ● | 利息障礙和觸發價值為50.00美元（相當於假設行權價的50.00%）； |
| ● | 16.00%每年的有條件利息率（以每季度4.00%的利率支付）。 |
假想的行權價為$100.00，僅為説明目的選擇，並不代表實際行權價。
實際行權價格是行權日參考股票的收盤價，並在本招股説明書的“關鍵條款 - 行權價格”中指定。有關參考股票實際收盤價的歷史數據，請參見本招股説明書中列出的“參考股票”。
下面的每個假設支付示例僅用於説明目的，並可能與適用於票據購買者的實際支付不同。下列示例中的數字已進行了舍入，以方便分析。
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PS-3 |結構化投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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例1——票據在第二個複審日自動贖回。
| 日期 | 收盤價 | 支付金額（每1,000美元本金的債券） |
| 第一次評審日期 | $105.00 | $40.00 |
| 第二次評審日期 | $110.00 | $1,040.00 |
| 總付款額 | $1,080.00（8.00%回報率） |
由於基準股票第二次審核日的收盤價大於或等於行權價，票據將自動被贖回，每1,000元票面金額票據的現金支付為$1,040.00（或1,000元票面金額票據的適用有條件利息支付），在適用的行權結算日支付。票據在第二次審核日前不會自動可贖回，即使基準股票第一次審核日的收盤價高於行權價。加上關於先前審核日期的有條件利息支付，每1,000元票面金額票據的總支付金額為$1,080.00。票據不會再進行任何支付。加上$1,480.00（48.00%回報率）
例2-註記尚未被自動調用，最終價值大於或等於觸發價值。
| 日期 | 收盤價 | 支付金額（每1,000美元本金的債券） |
| 第一次評審日期 | $ 95.00 | $40.00 |
| 第二次評審日期 | $85.00 | $40.00 |
| 第三至第十一個Review Dates | 低於利息障礙 | $0 |
| 最終評審日期 | $90.00 | 1,400.00美元 |
| 總付款額 | 由於票據未被自動召回，並且最終價值大於或等於觸發價值，每1,000元票面金額票據到期的支付將為$1,400.00（或1,000元票面金額票據的未支付有條件利息支付），加上先前審核日期的有條件利息支付，每1,000元票面金額票據的總支付金額為1,480.00美元。 |
由於票據未被自動召回，最終價值小於觸發價值，股票回報率為-60.00%，到期支付將為每1,000元票面金額票據的400.00美元，具體計算方法如下：加上適用於最後複審日的有條件利息支付加上由於票據未被自動召回，最終價值大於或等於觸發價值，每1,000元票面金額票據到期的支付將為$1,400.00（或1,000元票面金額票據的未支付有條件利息支付）。加上先前審核日期的有條件利息支付，每1,000元票面金額票據的總支付金額為$1,480.00。
第三到第七個審查日
| 日期 | 收盤價 | 支付金額（每1,000美元本金的債券） |
| 第一次評審日期 | $40.00 | $0 |
| 第二次評審日期 | $45.00 | $0 |
| 第三至第十一個Review Dates | 低於利息障礙 | $0 |
| 最終評審日期 | $40.00 | $400.00 |
| 總付款 | $400.00（-60.00%回報） |
由於票據未被自動召回，最終價值小於觸發價值，股票回報率為-60.00%，到期支付將為每1,000元票面金額票據的400.00美元，具體計算方法如下：
$1,000 + [$ 1,000 × (-60.00%)] = $ 400.00
上述票據的假設回報和假設支付僅適用於您持有票據期間或直到自動支付。這些假設不反映與任何在二級市場上銷售相關的費用或支出。如果這些費用和支出包括在內，則上述假設回報和假設支付可能會降低。
風險主要考慮因素
投資票據涉及重大風險。這些風險在隨附的招股説明書補充和產品補充以及隨附的招股説明書附件的“風險因素”部分中有更詳細的解釋。
| ● | 投資票據可能會導致損失-票據不保證任何本金回報。如果票據未被自動召回，最終價值低於觸發價值，則每1%的最終價值低於行權價，票據的本金金額會減少1%。因此，在這些情況下，到期時本金金額會減少50.00%以上，可能會全部喪失。 |
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市銷率-4 | 結構性投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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| ● | 票據不保證支付利息，甚至可能根本不支付任何利息——如果票據未被自動調用，我們將僅在參考股票在該複查日期的收盤價大於或等於利息障礙時（並且我們將為任何以前的複查日期支付任何未支付的自治利息支付）進行自治利息支付。如果參考股票在該複查日期的收盤價小於利息障礙，則不會進行自治利息支付。如果以後的每個複查日期上的一股參考股票的收盤價都低於利息障礙，則您將不會收到任何未支付的自治利息支付。因此，如果每個複查日期上的一股參考股票的收盤價都低於利息障礙，則在票據期間將不會收到任何利息支付。 |
| ● | JPMorgan Financial和JPMorgan Chase＆Co.的信用風險-投資者依賴我們和JPMorgan Chase＆Co.支付票據的所有金額的能力。由市場決定該信用風險的市場上實際或潛在的信用價值或信用溢價的任何實際或潛在變化可能會對票據的價值產生不利影響。如果我們和JPMorgan Chase＆Co.無法履行付款義務，則您可能無法收到根據票據應支付給您的任何金額，您可能會失去整個投資。 |
| ● | 作為金融子公司，摩根大通金融沒有獨立的業務和有限的資產 - 作為摩根大通公司的金融子公司，我們除了發行和管理我們的證券以及收取公司間債務的款項外，沒有獨立的業務。除摩根大通公司的初始資本貢獻外，我們的幾乎所有資產均與摩根大通公司的償還債務有關，以償還我們向摩根大通公司提供的貸款或其他公司間協議下的債務。因此，我們取決於從摩根大通公司獲得的款項來履行票據下的義務。 我們不是摩根大通公司的主要運營子公司，在摩根大通公司破產或解散時，我們預計無法擁有足夠的資源來履行到期的票據義務。如果摩根大通公司不向我們支付款項，並且我們無法履行票據上的款項，則可能需要在相關擔保期內尋求由摩根大通公司提供的擔保，並且該擔保將與摩根大通公司的所有其他無擔保和未優先憑債權債務相同。有關更多信息，請參閲附帶的招股説明書補充。 |
| ● | 票據的升值潛力僅限於票據期間可能支付的自治利息金額之和，而不考慮參考股票甚至可能顯着升值的情況。您將不參與參考股票的任何升值。 |
| ● | 潛在的利益衝突——我們及與我們有關聯的公司在有關票據方面扮演各種角色。在履行這些職責時，我們和摩根大通經濟利益可能與您作為投資者在票據中扮演的利益潛在衝突。我們或與我們有關的公司為了與票據有關進行的對衝或交易活動可能導致我們或我們的附屬公司獲得鉅額回報，而票據價值下降。請參閲隨附產品補充説明中的“利益衝突風險——與利益衝突有關的風險”。 |
| ● | 觸發價格提供的收益可能在最終複查日期終止——如果最終價值小於觸發價值且票據未被自動調用，則觸發價值提供的收益將終止，並且您將完全暴露於任何參考股票的貶值。 |
| ● | 自動調用功能可能會強制產生潛在的早期退出 - 如果您的票據被自動調用，則票據的期限可能會縮短至約六個月，並且您將不會接收任何利隨本清自的權益支付。有效期限日後，我們不能保證您能夠以相當的回報率或具有相當利率的收益率將票據收益再投資在相似風險水平的可比收益中。即使是在不到期的情況下，您也沒有權利獲得在定價補充材料封面上描述的任何費用和佣金。 |
| ● | 你不會得到參考股票的股息或任何參考股票的權利。 |
| ● | 與參考股票發行人無關——我們沒有獨立核實本定價説明書中包含的關於參考股票發行人的任何信息。您應對參考股票及其發行人進行自己的調查。我們不對參考股票發行人的信息公開披露負責，無論是在 SEC 提交或其他方式中。 |
| ● | 參考股票的禁水保護有限且可能是自行決定的 —— 計算代理商將不會對可能影響參考股票的所有事件都做出調整。計算代理人可能會針對並未在隨附的產品補充説明書中描述的事件進行調整，以考慮任何稀釋或濃縮效應，但計算代理人沒有義務這樣做或考慮作為票據持有人的利益在內。在做出這些決定時。 |
| ● | 如果參考股票的收盤價低於利息障礙（Interest Barrier）或觸發價值（Trigger Value），股票價格波動大的風險將更大。 |
| ● | 缺乏流動性——債券將不會在任何證券交易所上市。因此，您可以交易的價格取決於JPMS願意購買的價格（如果有）。您可能無法出售您的債券。該債券不是短期交易工具。因此，您應該能夠並願意持有您的債券以到期。 |
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市銷率-5 | 結構性投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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| ● | 票據的估價值低於票據的原始發行價格（面向公眾價格）- 票據的估價值僅僅是由參考若干因素而確定的估計值。票據的原始發行價格超過票據的估價值，因為出售、構建及對衝票據的成本包含在票據的原始發行價格中。這些成本包括出售佣金，我們的關聯公司預計為承擔對我們的票據義務進行對衝而實現的預期利潤（如果有），以及對我們的票據義務進行對衝的預估成本。請參見本定價補充中的“票據的估計值”一節。 |
| ● | 票據的預估價值並不代表票據的未來價值，可能不同於他人的預估——請查看本定價補充文件中的“票據的預估價值”。 |
| ● | 票據的預估價值是通過參考內部資金費率而得出的 - 決定票據預估價值的內部資金費率可能與JPMorgan或其附屬公司發行的具有類似期限的香草固定收益工具的市場暗示資金費率不同。任何差異可能基於我們和我們附屬公司對票據的資金價值以及相對於JPMorgan Chase & Co傳統固定收益工具的發行、營運和持續負債管理成本的高成本。該內部資金費率是基於某些市場輸入和假設而制定的，這些輸入和假設可能被證明是不正確的，並且旨在接近票據的市場替代資金費率。在票據的條款和任何二級市場價格不利影響上，內部資金費率的使用和任何潛在的率變化可能會產生不利效果。請參見“定價補充材料中的票據預估價值”。 |
| ● | JPMS發佈的票據價值（可能反映在客户賬單上）可能在有限時間內高於當前的票據預估價值。我們通常預期票據原始發行價中包括的一些成本將部分償還給您，而這些成本會在一個最初預定的期間內逐漸降至零。請查看本定價補充文件中的“票據的二級市場價格”以獲取有關此初始期間的其他信息。因此，在這個初始期間，您的票據的預估價值可能會低於JPMS發佈的票據價值（可能顯示在您的客户賬單上）。 |
| ● | 票據的二級市場價格很可能低於票據的原始發行價格—— 票據的二級市場價格很可能低於票據的原始發行價格，這是因為二級市場價格考慮了我們的結構性債務發行的內部二級市場資金費率，此外，二級市場價格可能不包括銷售佣金、預期對衝利潤（如有）、估計的對衝成本等促使票據的原始發行價格。因此，如果有的話，JPMS在二級市場交易中願意從您購買票據的價格可能低於原始發行價格。在到期日之前的任何出售都可能導致您的重大虧損。 |
| ● | 該票據的轉讓二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能會不斷弱化或放大，包括出售佣金、對衝成本和一股參考股票的價格等其他費用雜項用途在內。獨立定價供應商和/或第三方經紀公司可能會為票據發佈價格，該價格可能與我們在二級市場上準備購買您的票據的價格不同（較高或較低）。 |
參考股票
有關基準股票和V.F.公司的所有信息均源自公開可獲得的來源，沒有獨立驗證。根據其向證券交易委員會（SEC）公開提交的文件顯示，V.F.公司是一家服裝、鞋類和配件公司。 V.F.公司普通股無面額（Bloomberg證券代號：VFC）根據1934年修訂的證券交易法註冊，並在紐約證券交易所上市，我們將其指定為本產品補充文件中有關V.F.的相關交易所。由V.F.向SEC提供或根據證券交易法提交的信息可以通過參考SEC文件編號001-05256進行定位，並可通過www.sec.gov訪問。我們不保證這些公開可獲得的文件的準確性或完整性。
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PS-6 | 結構化投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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歷史信息
下圖顯示了參考股票的歷史表現，根據2019年1月4日至2024年7月19日每週的歷史收盤價。2024年7月23日，參考股票的收盤價為$16.27。我們從Bloomberg Professional獲取以上價格。®一股參考股票的歷史收盤價不應被視為未來表現的指示，無法保證在觀察日參考股的每股收盤價會使您的原始投資額回報超過1，000美元的債券本金中的150.00美元，在JPMorgan Financial和JPMorgan Chase的信用風險下。
參考股票每股的歷史收盤價格不應作為未來表現的指示，並且無法保證在任何複審日期，參考股票每股的收盤價格。無法保證參考股票的表現會導致您的本金回報或任何利息支付。
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V.F.公司歷史表現
資料來源：彭博社 |
税務處理
您應仔細審查配套產品補充説明書4-I中標題為“美國聯邦所得税的實質性後果”的部分。在確定我們的報告責任時，我們打算將(i)筆記作為與相關隨附浮動票息相關聯的預付的遠期合約，並(ii)將任何有條件票息作為普通收入處理，這些均在隨附的產品補充説明書中的標題為“美國聯邦所得税的實質性後果-適用於美國持有人的税收後果-將筆記視為與關聯隨附的有條件票息預付的遠期合約”的部分中描述。根據我們的税務特別顧問戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的建議，我們認為這是合理的處理方式，但IRS或法院可能採用其他合理的處理方式，在這種情況下，筆記的任何收入或損失的時間和性質都可能受到重大影響。此外，2007年，財政部和IRS發佈了一份通知，請求對關於“預付遠期合約”和類似工具的美國聯邦所得税的處理方式發表意見。這份通知特別關注是否要求這些工具的投資者在其投資期間計入收入。它還要求就許多相關主題發表評論，包括這些工具所關聯的基礎財產的性質對其收入或損失的性質的重要性。雖然這份通知要求在適當的過渡規則和有效日期上發表評論，但在經過考慮這些問題之後制定的任何財政部規定或其他指導可能會對筆記的税務後果產生重大影響，可能具有追溯效力。上述和隨附的產品補充説明書的討論並未解決受到《碼》451(b) 節的特殊税務會計規則管轄的納税人的後果。您應就投資於筆記的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代處理方式和上述通知所述問題的問題，請諮詢您的税務顧問。
非美國持有人——税務考慮事項。公允利息付款的美國聯邦所得税處理不確定，儘管我們認為採取取Contingent利息付款不會受到美國代扣税（至少如果提供適用的W-8表格），但預計扣繳代理人將（如果我們是扣繳代理人，就打算）通常在非美國持有人獲得的任何Contingent利息付款上扣除30%的税款，或按照適用的所得税條約規定的降低税率，根據“其他收入”或類似條款。我們不需要支付任何附加款項，以保留扣繳的任何金額。為免除或減免30%的代扣税，票據的非美國持有人必須遵守認證要求，以確認其不是美國人並且符合適用的税收條約下的免税或減税要求。如果您是非美國持有人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解票據的税收處理方式，包括獲得任何代扣税的退款的可能性以及上述所述的認證要求。如果在票據上扣税，我們將不需要支付任何附加金額，以抵消扣除的任何金額。
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PS-7 | 結構化投資 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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根據《條例》及其下制定的財政部規定（“第871(m)條”），將徵收30%的代扣税（除非適用所得税協定）付給非美國持有人，其代表鏈接到包括美國股票在內的美國股票或指數的某些金融工具的股息等效物。第871(m)為該代扣制度提供了某些例外，包括鏈接到符合適用的財政部規定要求的某些廣泛基礎指數的工具。此外，最近 IRS 的一份通知排除了在2027年1月1日前發行的沒有一定的償付債務和/或排除為相應證券計算美國來源股息的基礎證券具有正Delta的工具的871(m)條款的適用範圍（每個“基礎證券”）。根據我們做出的某些決定，我們的特別税務顧問認為，871(m)條不適用於非美國持有人持有的票據有關的事項。我們的決定對IRS沒有約束力，IRS可能不同意此決定。對於該條的判定較為複雜，其應用可能取決於您的特定情況，包括是否在與基礎證券有關的其他交易中進行了交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解第871(m)條對票據可能產生的影響。
如果在票據上扣税，我們將不需要支付任何附加金額，以抵消扣除的任何金額。
註記的估值
根據本定價補充的封面所列的估價等於以下假想元件的價值之和: (1) 固定收益元件的價值與票據相同，使用下面描述的內部資金費率進行估價，以及 (2) 與票據的經濟條款相關的衍生或衍生品。票據的估價不代表JPMorgan願意在任何二級市場（如果存在）隨時以任何價格買入您的票據的最低價格。用於票據估值的內部資金費率可能與根據JPMorgan Chase＆Co或其關聯方發行的同等期限的普通固定收益工具的市場推算資金費率不同。任何差異可能基於我們和我們附屬機構對票據的資金價值以及相比JPMorgan Chase＆Co傳統固定收益工具的發行，運營和持續責任管理成本的看法。這個內部資金費率是基於某些市場輸入和假設的，這些可能被證明是不正確的，並且旨在近似於票據的市場替代資金費率。使用內部資金費率和任何潛在的費率變化可能對票據的條款和票據的二級市場價格產生不利影響。有關詳細信息，請參見本定價補充資料中的“選定的風險考慮 - 估算價值是參考內部資金費率導出的”。
衍生品或衍生品羣的經濟條款下的衍生品的價值是由我們的附屬公司的內部定價模型衡量的。這些模型依賴於許多輸入，例如類似的衍生工具的交易市場價格以及各種其他輸入；某些輸入是市場可觀測的，也可以包括波動率、分紅率、利率和其他因素及有關將來市場事件和/或環境的假設。因此，在設置註記條款的市場條件和其他相關因素和假設存在時，註記的估價就確定。
票據的估值不代表票據的未來價值，可能與他人的估值不同。不同的定價模型和假設可以提供對票據的估值，這些估值可以高於或低於票據的估值。此外，未來市場條件和其他相關因素可能發生變化，並且任何假設可能被證明是不正確的。在未來日期，票據的價值可能會發生顯着變化，其基礎可能包括市場狀況的變化，我們或JPMorgan Chase＆Co的信用狀況，利率的變動和其他相關因素，這可能會影響JPMorgan願意從您在二級市場交易中買入的票據的價格（如果有）
票據的估值低於票據的原始發行價，因為售出、結構和對衝票據的成本已包含在票據的原始發行價中。這些成本包括支付給摩根大通和其他附屬或非附屬經銷商的銷售佣金，我們的附屬公司預計在對衝票據義務中承擔的風險以及對衝票據義務成本的估計。因為對衝我們的義務涉及風險，可能受市場力量的影響，因此這種對衝可能會導致預計的利潤高於或低於預期，或者可能會導致虧損。根據我們作出的某些決定，對於在非美國持有人方面，我們的特殊税務顧問認為，第871(m)條不應該適用於票據。對於在非美國持有人方面，我們的特殊税務顧問認為，對於票據，第871(m)條不應適用。我們的決定對IRS不具有約束力，IRS可能不同意該決定。第871(m)條非常複雜，其適用情況可能取決於您的特定情況，包括是否與某個基礎證券的其他交易有關。您應諮詢您的税務顧問，瞭解第871(m)條對票據可能的適用性。
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註記的二級市場價格
有關影響證券二級市場價格的因素的信息，請參閲隨附的產品補充説明書中“風險因素-涉及估值與證券二級市場價格的風險-證券的二級市場價格將受到許多經濟和市場因素的影響”。此外，我們通常預計在JPMorgan Chase & Co.回購您的證券時，包括在證券原發行價格中的一些成本將在一個最初的預定期內部分返還給您。這些成本可以包括銷售佣金、預期的對衝利潤（如有），在某些情況下，預計的對衝成本以及我們內部的結構性債務發行的二級市場資金成本利率。這個最初的預定時間段旨在是證券期限的六個月和一半所較短的那一個。任何這樣的最初期限的長度都反映了證券的結構、我們的附屬機構是否預計在我們的對衝活動中賺取利潤、對衝證券的預計成本及這些成本發生的時間，這是由我們的附屬機構確定的。請參閲本定價説明書中的“選定風險考慮-摩根大通發佈的證券價值（客户賬户結單可能會反映較當前估值高的價值）可能會在有限的時間段內高於證券的當前估值”的部分。
補充 資金運用
此次發行該票據是為了滿足投資者對一種反映該票據所提供的風險收益及市場敞口的產品的需求。請參閲本交易補充協議中“票據的運作方式”和“假設支付示例”，以瞭解該票據的風險收益概況，並請參閲本交易補充協議中的“參考股票”以瞭解該票據提供的市場敞口描述。
證券的原發行價格等於證券的預估價值加上支付給JPMorgan Chase & Co.及其他關聯或非關聯交易商的銷售佣金，加上我們的附屬機構預計為承擔證券所涉及的風險而實現的預期利潤（損失）和對衝證券所涉及的成本，或者減去這些項。
補充分銷計劃
JPMS作為摩根大通金融公司的代理人，將支付所有銷售佣金，即每1000美元票面金額23.50美元的費用，給其他關聯或非關聯的經銷商。請參閲附帶的產品補充説明的“分銷計劃（利益衝突）”部分。
票據及擔保的有效性
依據摩根大通和摩根大通金融作為特別產品律師的意見，該附帶定價補充説明書所提供的證券已由摩根大通金融根據信託契約發行，託管行和/或支付代理人根據摩根大通金融的指示，已在與代表這些證券的主筆記（“主要説明”）相關的記錄中進行適當的輸入或記錄，此類證券將構成摩根大通金融和相關保證擔保公司的有效和約束力義務。根據其條款可執行，但受適用於債權人權利的破產、破產和類似法律、合理原則和普遍適用的衡量標準的概念（包括但不限於善意、公平交易和缺乏惡意的概念）的影響。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。這樣的法律顧問並未就任何事實上的欺詐轉移、欺詐轉移或適用法律的類似規定對上述結論產生影響（i）或（ii）任何企圖通過限制摩根大通在相關保證下的義務而規避詐騙性轉讓、欺詐轉移或類似法律的規定的證券託管協議的任何條款的效力等事宜發表意見。此意見截至本文日期，並僅適用於紐約州法律、特拉華州通用公司法和特拉華州有限責任公司法。此外，此意見還需要對託管人授權、執行和交付信託協議及其對主全球票據的認證以及託管人的一般假設的限制進行限制，這些限制與該顧問於2023年2月24日提交給摩根大通金融和摩根大通的S-3表格的證券註冊聲明中所述的有關託管人、信託協議的有效性和約束性
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附加條款的特定證券
您應與附帶的招股説明、作為這些票據一部分的我們的系列A中期票據有關的附帶的招股補充説明、附帶的招股補充説明補充和附帶的產品補充説明一起閲讀本定價補充説明。本定價補充説明及以下文件包含了票據的條款並取代了所有其他以往或同時口頭或書面的陳述，包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、執行結構、樣本結構、事實説明、宣傳冊或其他教育材料。在您投資票據之前，您應認真考慮附帶的招股補充説明和附帶的產品補充説明的“風險因素”章節以及附帶的招股補充説明補充A中的附件A所述事項，因為該票據涉及與傳統債券證券不相關的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。
您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov獲取這些文件，方法如下（或如果該地址更改，請通過查閲我們在SEC網站上有關日期的申報文件來完成）：
| ● | 產品補充説明書，編號為4-I，日期為2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf |
| ● | 招股説明書補充和招股説明書，日期均為2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf |
| ● | 附錄 A http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm |
我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）為1665650，JPMorgan Chase＆Co的CIK為19617。在本定價補充中使用的“我們”，“我們”和“我們的”是指JPMorgan Financial。
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可贖回可變利率票據，鏈接納斯達克-100最低績效 自動贖回可轉換票據鏈接V.F.公司普通股 |
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