我們已進行受控股權發行^軍士長與 Cantor Fitzgerald & 簽訂的銷售協議或銷售協議 Co.，以下統稱為銷售代理，涉及我們的普通股，面值每股0.01歐元，由以下公司發行這份招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行量不時通過或向充當我們的代理人或委託人的銷售代理商處支付高達50,000,000美元的價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MYNZ”。2022年12月27日，最後一次報道我們普通股的出售價格為每股7.04美元。

銷售根據本招股説明書，我們的普通股（如果有）將以被視為定義的 “市場發行” 的銷售方式進行在根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中。銷售代理不需要出售任何特定數量的證券，但將充當我們的銷售代理，採取符合正常水平的商業上合理的努力交易和銷售慣例，以銷售代理和我們雙方商定的條款為準。沒有收到資金的安排在任何託管、信託或類似安排中。

這個銷售代理出售根據銷售協議出售的普通股的報酬將等於總額的3.0％根據銷售協議出售的任何普通股的收益。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》和銷售補償的定義，銷售代理將被視為 “承銷商” 代理商將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向以下方面提供賠償和捐款某些負債的銷售代理人，包括經修訂的1934年《證券法》或《交易法》規定的責任。參見”分配計劃” 從第 10 頁開始，瞭解有關應付賠償金的更多信息致銷售代理。

我們是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此選擇遵守某些規定降低了上市公司對本招股説明書和此處以引用方式納入的文件的報告要求，並可以選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。參見”招股説明書摘要—新興成長型公司。”

這個投資涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部損失的情況下，才應購買證券。在審查本招股説明書時以及此處以引用方式納入的文件，您應仔細考慮 “風險” 標題下描述的事項因素” 從第 7 頁開始。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明進程。根據現成註冊程序，我們可以發行普通股，其總髮行價格最高為 150,000,000 美元。根據本招股説明書，我們可能會不時發行總髮行價不超過5000萬美元的普通股不時按價格和條款由發行時的市場狀況決定。

在購買任何東西之前我們發行的普通股，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及所有以引用方式納入的信息此處和其中，以及標題為” 的章節中描述的附加信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件。”這些文件包含重要信息在做出投資決定時應考慮這一點。

我們提供信息在本招股説明書中向您介紹我們本次普通股的發行，其中描述了有關本次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與該日期之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的文件不一致在這份招股説明書中，你應該依賴這份招股説明書。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與陳述不一致在另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中，聲明在日期較晚的文件中，將修改或取代先前的聲明，即我們的業務、財務狀況、經營業績而且前景可能自早些時候以來發生了變化。

你應該只依靠關於本招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或以我們的名義。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不是，銷售代理也不是提議在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券。你應該假設信息出現了本招股説明書中僅在本招股説明書正面以及我們以引用方式納入的任何信息的準確性無論本招股説明書的交付時間如何，僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。我們的自那時以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

所含信息我們的網站不屬於本招股説明書的一部分。我們提議僅在司法管轄區出售普通股並尋求購買要約允許報價和銷售的地方。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知以下情況：並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制各州。本招股説明書不構成出售要約或招標要約，也不得與之相關聯使用在任何司法管轄區購買本招股説明書中提供的任何證券，在該司法管轄區內該人非法發行此類證券要約或邀約。

在本招股説明書中，除非上下文表明情況並非如此，“Mainz Biomed N.V.”、“公司”、“我們”、“我們” 等術語則與此相反 “我們的” 及類似參考文獻指的是 Mainz Biomed N.V.

招股説明書摘要

這個摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的信息，但不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括所討論的投資我們證券的風險在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下，任何適用的招股説明書補充文件及任何相關內容免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。你還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表，以及註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

概述

我們是分子遺傳學癌症診斷機構公司成立於 2021 年，旨在收購 pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），目的是將其產品組合商業化在歐洲和美國。pharmGenomics，一家通過德國 DIN EN ISO 13485 認證的體外診斷製造商（“IVD”）使用自己的分子遺傳實驗室進行測試，此後已為歐洲市場開發了幾種IVD測試成立於 2008 年。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

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ColoAlert，結直腸癌（“CRC”）篩查糞便 DNA（“脱氧核糖核酸”）測試獲得 ColoAlert AS 許可，在歐洲銷售

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PancAlert，處於早期研究階段的候選產品用於基於實時聚合酶鏈反應（“PCR”）的多重檢測的胰腺癌篩查試驗糞便樣本中的分子遺傳生物標誌物。

產品和候選產品

我們努力診斷各種疾病通過使用最新的基因診斷技術更有效。能夠更早地發現這些疾病，可以更早地發現和為受影響的人提供更好的治療。除了提供結直腸癌篩查測試ColoAlert外，我們目前還在開發兩種產品候選人，PancAlert 和 GenoStrip。我們的目標是在適用和可靠的診斷工具中使用已知和現有的生物標誌物（概念）。

coolAler

我們提供結直腸癌篩查測試 ColoAlert。我們相信像ColoAlert這樣的分子遺傳糞便檢測增加了結直腸癌篩查的低參與率，並改變了結直腸癌的檢測到更早的時間點，這反過來又增加了成功治療癌症的可能性。目前提供 ColoAlert 由於我們的辦公室和設施的地理位置，主要集中在德語國家。僅在德國，就超過 3100萬人的年齡超過了建議的50歲篩查年齡，因此總可用市場超過1000萬每年測試，以三年的篩查間隔為基礎。其中超過500萬人是私人保險，有資格獲得全額賠償。

ColoAlert 是一項多靶點測試，其中，糞便對樣本進行遺傳異常以及是否存在隱血（通常稱為隱血）進行分析。遺傳選擇標誌物是為了補充隱血檢查的診斷準確性，從而提高臨牀附加值。

我們的目標是國家CRC所涵蓋的個人篩選節目。大多數篩查計劃建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。但是，存在進一步降低篩查的趨勢年齡。例如，美國食品和藥物管理局最近建議從45歲開始進行結直腸癌篩查。

我們從 ColoAlert 測試獲得許可根據2019年1月1日的獨家許可協議，挪威研發公司ColoAlert AS。依照根據我們的許可條款，我們向ColoAlert支付我們在ColoAlert測試中獲得的淨利潤的50％此外，每售出一次測試需支付 5 歐元的保護費。許可協議沒有固定期限，但將終止如果在截至或之前的每個季度向 ColoAlert AS 支付的季度費用低於 25,000 歐元 2022年12月31日，之後每季度25萬歐元。2021 年 2 月 11 日，我們獲得了可行使的期權為期三年，以（i）一次性現金獲得ColoAlert測試的知識產權按我們最近一次融資的估值支付200萬歐元或支付400萬歐元的普通股，外加 (ii) a 每售出一次 ColoAlert 測試，終身特許權使用費為 3 歐元。如果我們選擇一次性現金付款 ColoAlert AS有權要求我們按最新融資的估值支付200萬歐元的普通股。

在歐盟，ColoAlert 是註冊的 CE-IVD 產品符合現行體外診斷指令 98/79 /EC（“IVD-D”）。從 2022 年 5 月 26 日起，IVD 產品歐盟將受歐盟2017/746（“IVD-R”）體外診斷法規（“IVD-R”）的監管，該法規取代了 IVD-D。我們目前正在評估必要的步驟，以滿足即將出台的ColoAlert產品法規。ColoAler 目前已在羅氏 LightCycler 480 II 和羅氏 LightCycler 2.0 上進行了驗證。Mainz BioMed計劃對該測試進行驗證全球許多實驗室使用了額外的實時聚合酶鏈反應儀器，以實現更快的市場滲透。

我們在以下地點製造 ColoAlert IVD 測試套件我們在德國美因茨的工廠。

2022年1月，我們簽訂了一項技術權利協議涉及舍布魯克大學開發的新型mRNA生物標誌物組合（“uDes生物標誌物”）。根據該協議，我們獲得了獨家單方面期權，以獲得Udes Biomarkers的獨家許可作為交換支付10,000歐元，並簽訂協議，支付與以下內容相關的某些知識產權的起訴和維護費用 Udes 生物標誌物。該技術的許可期限為一年，我們可以自行決定將該期限延長六年額外的月份（“期權期”）。

UDE 生物標記物是五種基因表達生物標誌物已證明在檢測結直腸癌病變方面具有很高的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一種類型癌前息肉通常歸因於這種致命的疾病。在UDES贊助的一項評估這些生物標誌物的研究中⁵ 學習結果對AA的總體靈敏度分別達到75％和結直腸癌的95％，特異性結果為96％。

在期權期內，我們有許可證使用UdES生物標誌物進一步分析其靈敏度和特異性。根據這些進一步研究的積極結果，我們打算行使許可UDES生物標誌物的選擇權，以便將來集成到ColoAlert中。如果我們行使期權，我們將向許可人支付所有含有UdES生物標誌物的產品的特許權使用費，我們將支付專利的起訴和維護費用與 UdE 生物標誌物有關。

PancAler

我們正處於開發 PancAlert 的初期階段，一種基於糞便的胰腺癌篩查試驗。根據全球癌症觀察站的數據，胰腺癌 2018 年在全球超過 460,000 名患者中被診斷出來。⁶ 由於早期無症狀，在大多數情況下，這種疾病被發現為時已晚，這使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一，據稱，2018年每年死亡人數超過43萬人到全球癌症觀察站。

我們的目標是讓 PancAlert 成為世界的首個基於實時PCR的分子遺傳生物標誌物多重檢測的胰腺癌篩查試驗在糞便樣本中。迄今為止，最有前途的疾病特異性生物標誌物候選藥物是KRAS、mbMP3、NDRG4 和GNAS密碼子201。此外，如果有指示，所使用的平臺技術將使更多生物標誌物的簡單整合成為可能。結果分析還將由專門的 IT 解決方案提供便利。儘管我們已經進行了一些內部臨牀試驗，但我們並不期望如果有的話，它將在不久的將來成為市售產品。如果進一步的臨牀研究顯示出令人鼓舞的結果，我們打算開始為歐洲和美國市場開發IVD-R和FDA批准的產品。

由於我們處於開發的初期階段，剛剛開始臨牀前試驗，我們目前無法確定PancAlert是否會獲得必要的政府支持批准我們提供實際產品，或者如果我們這樣做，它將具有商業可行性。如果我們確實創造出一種商業上可行的產品可能不是在短期內，在我們這樣做之前，我們的收入可能完全依賴ColoAlert。

企業信息

我們根據荷蘭法律，是一家上市公司。我們於 2021 年 3 月 8 日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司 (訂購 vennootschap 具有無限的適應性）根據荷蘭法律。我們成立是為了收購德國藥業基因組有限公司（“pharmGenomics”）有限責任公司，我們於 2021 年 9 月 20 日收購了 PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我們改成了荷蘭人有限責任上市公司（naamloze vennootschap）。我們的主要營業場所的地址是羅伯特·科赫大街 50, 55129 德國美因茨，電話號碼是 +49 6131 5542860。收購後，Pharmgenomics GmbH更名致德國美因茨生物醫學有限公司。

選定的相關風險因素摘要與我們的業務有關

以下是校長的摘要與投資我們的普通股相關的風險：

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我們是一家收入處於早期階段的公司，已經開始運營自成立以來一直虧損，我們不知道何時能實現盈利。投資我們的證券風險很高，可能如果我們的商業計劃不成功，將導致您的投資完全損失。

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後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響。

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我們無法管理增長可能會損害我們的業務。

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我們在很大程度上依賴我們的管理。

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我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

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你可能會在保護自己的利益和利益方面遇到困難通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據美國法律註冊成立的荷蘭，我們的很大一部分資產在歐盟，我們的大多數董事和執行官居住在歐盟在美國以外。

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全球經濟狀況可能會對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。

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貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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貨幣波動匯率可能會對我們的經營業績產生重大影響。

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我們可能無法從我們的關係中產生足夠的收入與我們的客户或實驗室合作伙伴一起實現並保持盈利能力。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的ColoAlert篩選測試。

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我們的診斷測試的銷售可能會受到不利影響由於醫生不願使用我們的檢測，以及競爭性診斷測試的可用性。

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我們可能無法成功建立、維持和加強 ColoAlert 和其他與 Mainz Biomed 產品相關的品牌，這將對我們的接受度產生重大不利影響診斷測試，以及我們的業務、收入和前景。

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之後我們可能會決定不加入UDE的生物標誌物我們總結了有關此類生物標誌物的更多研究。

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我們可能會面臨技術轉讓的挑戰和費用為我們的產品組合增加新的測試，並將我們的覆蓋範圍擴展到新的地理區域。

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如果第三方付款人不提供補償，則違約，撤銷或修改他們的合同或報銷政策，或者延遲支付我們的測試費用，否則我們無法成功地重新談判報銷合同，我們的商業成功可能會受到損害。

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我們可能會依靠未來可能的合作來發展並將我們的許多候選診斷測試產品商業化，並提供製造、監管合規、銷售、營銷和我們的業務成功所需的分銷能力。

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如果我們無法獲得和執行專利，也無法保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會造成不必要的競爭和定價壓力。那裏不確定未來的任何專利申請是否會導致專利的頒發或已頒發的專利，如果我們收到任何專利，將被視為可執行。

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與員工和其他人簽訂的保密協議可能不會充分防止泄露商業祕密和其他專有信息。

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美國食品和藥物管理局要求的研究結果可能無法產生所需的臨牀結果性能導致後續研究推遲了該產品在美國的推出。

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我們的全球業務使我們面臨眾多、有時是相互矛盾的法律和監管要求，違反這些要求可能會傷害我們業務。

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我們的業務受各種複雜的法律和法規的約束。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守這些法律法規，我們可能會被處以鉅額罰款和處罰。

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我們必須維護設施或維持關係與第三方實驗室合作，用於製造和使用診斷測試。我們提供服務和進行研究的能力如果這些設施受到損害或無法運營, 則開發和商業化努力可能會受到損害.

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我們預計需要獲得監管部門的批准我們的診斷測試產品將進入新市場。

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我們需要遵守國家、地區和地方的規定管理健康信息隱私的法律，以及任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的刑事和民事處罰處罰。

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我們普通股的市場價格可能會波動，可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

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在以下情況下，您的所有權權益可能會被削弱我們發行額外的普通股或優先股。

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普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

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如果我們是或將要成為被動外國投資公司（“PFIC”）出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的美國投資者將受到約束導致某些不利的美國聯邦所得税後果。

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我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

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你可能會立即體驗到並大幅稀釋。

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你可能會體驗未來未來股票發行導致的稀釋。

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這是不可能的預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，或這些銷售產生的總收益。

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普通的特此發行的股票將以 “市場發行” 的形式出售，而買入的投資者則將以 “市場發行” 的形式出售不同時間的股票可能會支付不同的價格。

企業信息

新興成長型公司

我們有資格成為新興企業成長型公司（“EGC”），如《喬布斯法案》所定義。作為EGC，我們可以利用特定的減少披露和其他措施本來適用於上市公司的要求，包括減少對我們高管薪酬的披露安排、豁免就高管薪酬和黃金降落傘舉行不具約束力的諮詢投票的要求在評估我們的財務報告內部控制時，付款和免除審計師認證要求。

我們可以利用這個機會這些豁免將持續到2026年12月31日或更早以至於我們不再是新興成長型公司。我們會停止如果我們的年收入超過12.35億美元，那麼更早成為EGC，我們的市值超過7億美元我們的股票由非關聯公司持有（並且我們作為上市公司已有至少12個月了），並且已經提交了一份年度報告在20-F表格）上，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券。只要我們仍然是 EGC，我們就允許並打算依賴某些適用的披露要求的豁免給其他不是 EGC 的上市公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。

這份報價

我們發行的普通股		普通股，每股面值0.01歐元，總銷售價格最高為5000萬美元。

本次發行後將發行普通股		假設在本次發行中以每股7.04美元的公開發行價格出售了7,102,273股普通股，這是2022年12月27日在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的出售價格，總收益為5000萬美元，則最高為21,595,246股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃		可以不時通過或向銷售代理商提供的 “市場報價”。參見”分配計劃” 在第 10 頁上。

所得款項的用途		我們打算使用本次發行的淨收益（如果有），如”所得款項的用途” 在第 9 頁上。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。你應該閲讀”風險因素” 從本招股説明書的第7頁以及以引用方式納入本招股説明書的文件開始，以討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場交易代碼		“MYNZ”

我們的股票數量本次發行後已發行的普通股以截至2022年12月27日已發行的14,492,973股普通股為基礎，並且不包括：

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截至2022年12月27日，行使已發行股票期權時可發行的2,394,150股普通股，加權平均行使價為每股7.18美元；

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截至2022年12月27日，在行使未償還認股權證時可發行3,387,500股普通股，加權平均行使價為每股3.10美元；以及

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根據我們的2021年和2022年綜合激勵計劃，為未來發行預留了405,850股普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，我們最新的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書全文，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫招股説明書，我們可以授權將其用於特定產品。這些文件中描述的風險是不是我們面臨的唯一問題，而是我們認為是實質性的。可能還有其他未知或不可預測的經濟，商業，可能對我們未來業績產生重大不利影響的競爭、監管或其他因素。過去的財務表現可能不能作為未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢時期。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。也請小心閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們的管理層團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生重大收益的方式投資或使用本次發行的收益返回。

我們的管理層將有在本次發行所得款項的使用方面有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於研究以及開發（主要用於進一步開發ColoAlert和PancAlert），為獲得美國食品藥品管理局批准ColoAlert的臨牀研究，上市和銷售，用於一般公司用途。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資互補性業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有協議、承諾或義務為此，我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

我們的管理層將有在淨收益的使用方面有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，你將沒有機會，以評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不增加的公司用途我們的經營業績或提高普通股的價值。

如果你投資我們的普通股，當您在本次發行中支付的每股價格高於普通股的價格時，您的所有權權益將被稀釋本次發行後的每股淨有形賬面價值。截至2022年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為 2380萬美元，合每股1.64美元。有形賬面淨值等於有形資產總額減去我們的總負債除以總數截至2022年6月30日的已發行普通股。由於特此發行的股票將直接向市場出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。本次發行的每股發行價格可能會超過本次發行前已發行的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，投資者將立即產生和大幅稀釋。行使未償還的股票期權和認股權證也可能導致您的投資進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會在以下地點發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售股票或其他證券每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買股票或其他股票未來證券的權利可能優於現有股東。我們出售額外普通股的每股價格股票或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，可能高於或低於每股價格投資者在本次發行中支付的股份。

這是不可能的預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，或這些銷售產生的總收益。

受某些限制在銷售協議中，根據適用法律，我們有權酌情向銷售代理髮出普通銷售指示在整個銷售協議期限內隨時共享股票。通過或出售給銷售代理的股票數量（如果有），我們的指示後將根據多種因素波動，包括出售期間普通股的市場價格期限、我們在任何出售股票指示中向銷售代理設定的限額，以及銷售期間對普通股的需求時期。由於本次發行期間每股出售的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

普通股特此發行的股票將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者支付的費用可能會有所不同價格。

購買的投資者本次發行的股票在不同時間可能會支付不同的價格，因此它們可能會經歷不同程度的稀釋和他們的投資結果不同。視市場需求而定，我們將酌情更改時間、價格和數量本次發行中出售的股份。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者由於以低於... 的價格進行銷售，他們在本次發行中購買的股票的價值可能會下降他們支付的價格。

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入前瞻性安全港條款經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條中包含的聲明《交易法》。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於陳述關於我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展，是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素這可能會導致我們的實際業績、表現或成就與未來的任何業績、表現或成就存在重大差異前瞻性陳述所表達或暗示。

在某些情況下，你可以確定前瞻性以 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 等術語進行陳述 “可以”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計” 或 “預測” “或這些術語或其他類似表述的否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測我們認為這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述只能説明這一點截至本招股説明書發佈之日，並受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和我們的定期向美國證券交易委員會申報。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此您不應依賴將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化所致或者以其他方式。

這個本次發行的收益金額取決於出售的普通股數量和出售的市場價格。我們可能無法根據與銷售代理的銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算使用本次發行的淨收益（如果有）用於研發（主要是用於進一步開發 ColoAlert 和 PancAlert）、為 FDA 批准 ColoAlert、市場營銷和銷售以及一般性研究而進行的臨牀研究企業宗旨。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資在互補的業務、技術、產品或資產中。儘管我們目前沒有協議、承諾或義務為此，我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

如果你投資我們的本次發行中的普通股，您的所有權權益將被稀釋至公開發行之間的差額的程度每股普通股的價格和本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值。

我們的歷史淨有形資產截至2022年6月30日，賬面價值為2380萬美元，合每股1.64美元。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的有形資產總額資產減去總負債。每股歷史有形賬面淨值等於我們的歷史有形賬面淨值除以數字截至2022年6月30日我們已發行的普通股。

生效後本次發行中以每股7.04美元的假定公開發行價格出售5000萬美元的普通股，即收盤價我們在納斯達克資本市場於2022年12月27日公佈的普通股價格，扣除發行佣金和截至2022年6月30日，我們應付的費用淨有形賬面價值為7,200萬美元，合每股3.33美元。這代表現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.69美元，淨有形資產立即稀釋參與本次發行的投資者每股賬面價值為3.71美元。下表説明瞭每股攤薄至參與本次發行的投資者：

我們的普通人數本次發行後的已發行股票基於截至2022年6月30日的已發行14,482,973股普通股，不包括：

在某種程度上在這些行使的未兑現期權和認股權證中，新投資者將進一步稀釋。

我們已經進入受控股權發行^軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“銷售代理”），根據該代理我們可以不時向或通過該代理髮行和出售不超過5000萬美元的普通股銷售代理，作為代理人或委託人。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交招股説明書是其中的一部分。

在交付實習機會後通知並根據銷售協議的條款和條件，銷售代理可以發行和出售我們的普通股以法律允許的任何方法被視為 “市場發行”，定義見根據該法頒佈的第 415 (a) (4) 條《證券法》。如果無法以或高於指定價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股不時由我們做。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將支付銷售費用代理人以現金形式收取代理人或委託人出售普通股的服務佣金。銷售代理有權以根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率進行補償。因為沒有最低限度作為完成本次發行的條件所需的發行金額、實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益，如果有的話，目前無法確定。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括與申報有關的合理和有據可查的費用和支出，金額不超過75,000美元與美國證券交易委員會簽訂的銷售協議以及此後每個日曆季度15,000美元，與某些時候的任何更新有關銷售協議中所述的申報。我們估計，根據本招股説明書進行的發行的總費用，不包括薪酬以及根據銷售協議條款應付給銷售代理的補償金約為300,000美元。

銷售結算普通股將在進行任何銷售之日之後的第二個工作日或其他某個日期，即由我們和銷售代理商就特定交易達成協議，以換取向我們支付淨收益。銷售本招股説明書中設想的普通股將通過存託信託公司的設施或通過以下方式結算我們和銷售代理商可能商定的其他方式。沒有安排通過託管、信託或類似方式接收資金安排。

銷售代理將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力代表我們出售普通股條款並受銷售協議中規定的條件的約束。關於代表我們出售普通股, 根據《證券法》及其薪酬的定義，銷售代理將被視為 “承銷商” 銷售代理將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向以下方面提供賠償和捐款銷售代理人（及其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人）對某些民事責任（包括責任）根據《證券法》。

這個普通的禮物銷售協議中允許的股份將在銷售協議終止或到期時終止。

我們也輸入了於2022年4月29日與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了單獨的資本市場諮詢協議，根據該協議，坎託·菲茨傑拉德根據該協議 & Co. 已收到慣常的費用和開支。銷售代理及其關聯公司將來可能會提供各種投資銀行業務，為我們、我們的子公司和我們的關聯公司提供商業銀行和其他金融服務，以及將來可能獲得的服務慣常費用。在第m條例要求的範圍內，銷售代理不得參與任何涉及我們的做市活動根據本招股説明書進行發行期間的普通股。

本電子版招股説明書格式可以在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以以電子方式分發本招股説明書。

Ortoli Rosenstadt LLP 擔任法律顧問我們公司關於美國證券法事宜。奧託利·羅森斯塔特律師事務所目前的地址是麥迪遜大道366號三樓，紐約，紐約 10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 擔任我們公司的法律顧問關於荷蘭證券法事宜，並將傳遞特此發行的普通股的有效性。 CMS Derks Star Busmann N.V. 的當前地址是荷蘭阿姆斯特丹帕納蘇斯韋格737號1077 DG 1077 Atrium。銷售代理是由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代理，參與本次發行。

這個截至2021年12月31日和2020年12月31日的內華達州美因茲生物醫學的財務報表及相關信息截至該日止年度的綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流變動的合併報表，以及本招股説明書和註冊聲明中包含的相關附註之所以被列入，是因為獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA P.C. 在該公司作為會計和審計專家的權威。BF Borgers CPA P.C. 在科羅拉多州萊克伍德市雪松大道西段5400號設有辦事處，郵編80226。他們的電話號碼是 (303) 953-1454。

我們已經向美國證券交易委員會根據《證券法》在F-3表格上發佈的關於我們根據普通股發行的註冊聲明這份招股説明書。本招股説明書不包含註冊聲明和證物中規定的所有信息註冊聲明。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲您可以查看註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。因為我們是主體根據《交易法》的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 www.sec.gov。我們的年度報告關於表格 20-F 和 6-k 表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂以及我們提供的其他信息根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件也可以在以下地址免費獲取我們網站上標題為 “投資者” 的部分。在我們以電子方式提交後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。我們的網站地址是 www.mainzbiomed.com。或上包含的信息通過我們的網站訪問不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，並且包含我們的本招股説明書中的網站地址僅為非活躍文本參考信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息你去看這些文件。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書和信息的一部分我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將其納入本招股説明書中列出的文件如下：

我們根據各節提交的所有文件在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條本招股説明書中提供的證券以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分提交或提供這些文件的日期。儘管如此，除非另有明確的相反規定，否則任何一項未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的信息，包括根據當前的 6-k 表報告提供的信息，將以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

文檔中包含的任何聲明就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書將被視為已修改或取代本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明的範圍通過引用本招股説明書，修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明它修改或取代了先前的聲明，或者包含了其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。

根據要求，我們將免費提供向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（不包括向招股説明書提供的證物）未在文件中特別以引用方式納入的文檔）。請將索取副本的書面或口頭請求直接發送至我們在美因茲生物醫學公司的首席執行官羅伯特·科赫大街 50、55129 德國美因茨或致電 +49 6131 5542860。

假設的每股公開發行價格			$	7.04
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.64
歸因於發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加		1.69
本次發行生效後，截至2022年6月30日的調整後每股淨有形賬面價值				3.33
向新投資者攤薄每股			$	(3.71)	)

		頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
這份報價		6
風險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
所得款項的使用		9
稀釋		9
分配計劃		10
法律事務		11
專家們		11
在這裏你可以找到更多信息		11
以引用方式納入某些信息		12

	●	自2022年6月30日起發行的1萬股普通股；

	●	可發行的2,394,150股普通股截至2022年12月27日行使未平倉股票期權，加權平均行使價為每股7.18美元分享；

	●	2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表的最新報告；

	●	2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表的最新報告；以及

	●	2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表的最新報告。