MMTec，Inc。

430萬股普通股

本次配售共計430萬股普通股，根據證券購買協議於2021年2月22日與在其內確定的機構投資者（下稱投資者）簽訂，在本招股説明書及附帶招股説明書的監管下進行。每股股票的發售價為3.7美元。

截至2021年2月17日，按每股4.96美元的收盤價，根據2082萬股普通股中的9,732,000股非關聯方持有的股份，我們未持有任何關於一般指令I.b.5的F-3表格的證券，而公開市場價值約為4827萬美元。

我們的普通股於納斯達克交易所上市，證券簡稱為“MTC”。截至2021年2月17日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股4.96美元。

扣除與交易相關的某些費用和支出後，淨收益約為1459萬美元，擬用於營運資金和一般企業用途。除上述情況外，在此招股説明書發佈時前12個月的日曆期間內，我們未依據F-3表格的一般指令I.b.5提供任何證券。

全球合作伙伴扮演這筆交易的配售代理人角色。 該配售代理人並不購買或出售任何證券，也無需安排銷售其他特定數量或金額的證券，而只需盡最大努力安排出售此招股説明書中提供的其他證券。我們已同意按下表中的配售代理人費用支付配售代理人費用。

投資我們的普通股涉及高風險。 在購買任何普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書S-3頁“補充風險因素”中所述的風險，以及我們根據1934年修訂版證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）的文件中所述的風險。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定此招股説明書或隨附的説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

我們估計，除放置代理佣金和費用外，本次募集的總費用將約為50,000美元。

本次配售是“最大限度地努力”的情況下完成的，配售代理人無需從我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們預計將在2021年2月24日或前後，根據慣例的完結條件，支付本招股説明書和隨附招股説明書所提供的普通股。

本招股説明書的日期為2021年2月21日。

A.G.P.

目錄

招股書

我們僅向允許這樣做的司法管轄區提供出售和尋求購買證券的服務。此招股説明補充書及隨附的招股説明書的分發和證券的發行在某些司法管轄區可能受到法律限制。在美國以外的持有本招股説明書補充書及隨附的招股説明書的人，必須瞭解和遵守關於在美國以外發行證券和分發招股説明書補充書及隨附的招股説明書的任何限制。本招股説明書補充書和隨附的招股説明書不構成任何人在任何管轄區內對本招股説明書補充書及隨附的招股説明書的所述證券的出售或要約購買的要約或銷售邀請。

關於本説明書補充

您應該僅依賴於本招股説明書補充書、隨附招股説明書以及我們已經授權使用的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。如果有任何人提供不同或不一致的信息，則您不應該依賴那些信息。我們不在任何未獲許可的司法管轄區出售這些證券。您應該假定本招股説明書補充書、隨附招股説明書、本招股説明書補充書中所涉文件中所包含的信息，截至各自文件的日期，準確無誤。自各自文件的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決策之前，您應該完整地閲讀本招股説明書補充書、隨附招股説明書、本招股説明書補充書所涉及的文件中所包含的所有信息，並認真考慮我們在本招股説明書補充書中介紹的文件中所引用的“引用某些信息”部分以及隨附招股説明書的“引用某些信息”和“獲取更多信息的地方”的部分。

申請文件F-3（文件編號333-239731）使用貨架註冊流程與證券描述補充書有關，最初由美國證券交易委員會或SEC提交，於2020年7月21日宣佈生效。根據此貨架註冊流程，我們可不時出售總價值為2500萬美元的證券。本文件共有兩部分。第一部分是本招股説明書補充書，描述了我們的普通股發行的條款，還添加、更新和更改了隨附招股説明書中所包含的信息以及在本招股説明書補充書和隨附招股説明書內部中引用的文件的信息。第二部分是隨附招股説明書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於這次發行。在招股説明書補充書中所包含的信息與隨附招股説明書或本招股説明書補充書的日期之前所提交的任何文件中所包含的信息不同或有所變化的，以本招股説明書補充書中的信息為準。此外，本招股説明書補充書和隨附招股説明書未包含在我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的進一步信息，您應該參閲該註冊聲明，並按照本招股説明書中“引用某些信息”的章節和隨附招股説明書中的“引用某些信息的章節”和“獲取更多信息的地方”的內容，從SEC獲得該註冊聲明描述。您可以通過書面或電話方式向以下地址或電話號碼請求免費獲取本招股説明書補充書，隨附招股説明書和任何納入參考的文件：MMtec，Inc.，位於中華人民共和國北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠大廈B座16樓AF，郵編100027，中國，電話：+86 10 5617 23 12。

在本招股説明書補充書中提到的任何財務報表均包含（除非上下文另有説明）相關注解。包含在我們參考文件中的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理人員的估計、獨立刊物、政府刊物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立資源，並且在每種情況下都被管理層視為合理的估計。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立驗證過這些信息。

本招股説明書補充書或隨附招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書補充書或隨附招股説明書的日期準確無誤，與本招股説明書補充書、隨附招股説明書的交付時間或任何出售的股份無關。此外，我們進一步指出，在本招股説明書補充書或隨附招股説明書中附加為附件的任何協議中所作出的陳述、保證和承諾僅用於該協議的各方（包括某些情況下，為了在各方之間分配風險）的利益，並且不應視為對您的陳述、保證或承諾。此外，您不能依賴這樣的陳述、保證和承諾準確地表示我們當前的狀態。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充信息和附屬招股説明書中包含的所有其他信息，以及所引用的文件，在我們的業務和我們所經營的行業中，有些因素是相關的。其他因素與您在我們的證券上的投資相關。其中所描述的風險和不確定因素並非我們所面對的唯一風險。我們當前認為毫無意義的任何額外風險和不確定因素也可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果以下任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。.

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用本次發行收益方面具有廣泛的自主決定權，因此我們可能會把收益用於您不同意的方面。

我們未將來自本次發行的淨收益分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在運用本次發行淨收益時將有一定的靈活性。在使用淨收益方面，您將依賴我們的管理層判斷，而您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估收益是否被適當地使用。可能的情況是，淨收益將被投資於不能為我們帶來良好或任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

您將立即遭受每股普通股淨有形資產價值的重大稀釋。

由於每股普通股的發行價格遠高於每股普通股的淨有形資產價值，您將在購買本次發行的普通股時遭受每股普通股淨有形資產價值的重大稀釋。截至2020年6月30日，我們的淨有形資產價值約為372萬美元，或每股普通股 0.18美元。詳見本招股説明書補充內容中“稀釋”部分的更詳細説明，基於每股普通股3.70美元的發行價格和2020年6月30日的每股淨有形資產，如果您在本次發行中購買證券，您將每股普通股淨有形資產價值遭受2.96美元的重大稀釋。

未來的股票發行可能會導致您的權益被稀釋。

為了籌集額外的資本，我們隨時（包括在本次發行期間）可能發行其他普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，其價格可能與本次發行的普通股價格不同。我們可能會以低於本次發行股價的價格賣出普通股或其他證券，其購買普通股或其他證券的投資者未來可能享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們銷售的每股普通股或可轉換為或可交換為普通股的其他證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股的價格。

大量公開銷售我們普通股，或者擔心這種銷售會發生，可能會壓低我們普通股股價。

大量公開銷售我們的普通股可能會壓低我們普通股的股價，並影響我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。我們無法預測未來出售我們普通股的影響。

我們普通股價格波動較大，您可能會失去全部或部分投資。

內外部因素都可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻礙我們的股東隨時出售普通股並可能對我們的普通股的流動性產生負面影響。此外，過去當某隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司發起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟費用，無論案件的事實和最終結果如何。這樣的訴訟還會使我們的管理層分心，無法全身心地運營我們的公司。

因為我們的發行沒有最低要求，所以如果我們沒有售出足以實現本招股書所述業務目標的證券數量，投資者將無法獲得退款。

我們沒有規定最低募集金額，也不會在本次發行中建立託管賬户。由於沒有託管賬户和最低募集金額，投資者可能會處於這樣一種情況，即他們已經投資了我們的公司，但是由於本次發行缺乏足夠的興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於沒有託管賬户運行和最低投資金額，我們出售的普通股的任何收益都可以立即用於我們的業務，儘管我們是否能夠有效地利用這些資金來實現我們的商業計劃存在不確定性。任何情況下都不會返還投資者的資金。

我們根據本招股書“盡力而為”地銷售所提供的證券，可能無法銷售本招股書中所提供的任何證券。

我們已委託A.G.P./Alliance Global Partners作為本次發行的配售代理商。雖然A.G.P./Alliance Global Partners將盡其合理的最大努力安排證券的銷售，但它沒有任何購買證券的義務。因此，本次發行中不存在任何購買證券的承諾。因此，我們不能保證我們將能夠出售本次提供的所有或任何證券。

我們可能會被納斯達克摘牌，這可能會嚴重損害我們的股票流動性和籌集資金的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場具有定性和定量上市標準。然而，我們不能保證我們的普通股將來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持股東的資本最低限額和一定數量的股東持有我們的普通股。

如果我們不再符合納斯達克資本市場交易資格:

有關前瞻性聲明的警示説明

本招股書、任何招股説明書以及我們所引用文件中的部分信息包含了聯邦證券法意義下的前瞻性陳述。您不應依賴本招股書、任何招股説明書或我們所引用的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是以“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“持續”等詞語來識別的，儘管有些前瞻性陳述表述不同。本招股説明書、任何招股説明書以及我們所引用的文件中還可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，涉及他們對我們市場增長的估計。所有前瞻性陳述涉及的事項都涉及風險和不確定性，有許多重要的風險、不確定因素和其他因素可能導致我們實際結果及其所涵蓋的市場的活動水平、表現、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書以及我們所引用的文件中的前瞻性陳述有很大不同。我們可能實際未能實現在我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過於依賴我們的前瞻性陳述，因為實際結果或事件可能與我們所表述的相反。我們在“風險因素”下的本招股説明書中包括了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述不同。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。在決定購買我們的證券之前，您應當仔細考慮本招股書的風險因素，以及本招股説明書和包含本招股説明書的註冊聲明中所引用的文件，並應注意我們的實際未來結果可能與我們預期的有很大不同。

除非法律另有規定，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您不應假設我們的沉默意味着實際事件正在按照這種前瞻性陳述所表達或隱含的方式展開。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書、任何招股説明書中引用的風險因素以及所引用的文件，並應注意本招股説明書和包含此招股説明書的註冊聲明中的風險因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述不同。

使用所得款項

我們估計，本次發行的淨收益約為1459萬美元，扣除了當中介費和預估發售費用，但我們無法保證我們將會完成這次發行。我們打算將本次發行所得的淨收益用於一般企業和營運資金用途。截至本招股説明書的日期，我們無法確定這些收益的所有特定用途。我們的管理層將在這些收益的應用上具有廣泛的裁量權。

稀釋

本次發行的普通股購買者將會受到每股淨有形資產賬面價值的急劇稀釋。每股淨有形資產賬面價值是指總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的總數。2020年6月30日，我們的每股淨有形資產賬面價值約為372萬美元，或約0.18美元/股。

在本次公開發售價格為每股3.70美元的情況下發行和銷售普通股，扣除我們支付的預估配售經紀費和發售預估費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後每股淨有形資產賬面價值約為1480萬美元，或每股0.74美元。這代表了現有股東每股淨有形資產賬面價值的0.56美元的直接增加，以及新投資者參與本次發行時每股淨有形資產賬面價值約為2.96美元的即時稀釋，如下表所示：

上述討論基於截至2021年2月20日持有的20,820,000股普通股

我們正在提供的證券的説明

購買本發行的證券的每位投資者都將獲得普通股。關於本發行提供的普通股的描述，請參見附帶的招股説明書中的“證券描述”章節。

證券購買協議(以下簡稱“協議”)

我們將直接與本次發行中的機構投資者簽訂證券購買協議。在證券購買協議中，我們將對我們的業務和運營作出某些陳述和保證，只有作為證券購買協議方的機構投資者才可以依賴其。

這是證券購買協議中的重要條款的簡要概述，並不意味着是其條款和條件的完整陳述。證券購買協議的副本將被提交給美國證券交易委員會並納入本招股説明書的註冊聲明中。請參見本招股説明書的第S-9頁中的“獲取更多信息”部分。

分銷計劃

我們已經於2021年2月21日簽署了一份承銷服務協議，與A.G.P./Alliance Global Partners就此次發行中的獨家承銷代理事宜達成一致。該承銷代理不購買或銷售本招股説明書和附帶的招股説明書中提供的任何其他證券，也不需要安排購買或銷售任何其他具體數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售其他本次發行提供的證券。我們將直接與參與本次發行的投資者簽署證券購買協議。

我們目前預計本次發行的結束日期為2021年2月24日或前後。在結束日期，以下事項將發生：

在此招股説明書的發行人收到投資者的資金後，我們將向投資者交付普通股。我們預計將於2021年2月11日左右交付本招股説明書的證券，但須滿足通常的交割條件。

佣金和發行費用

承銷代理擬以本招股説明書封面上所示的發行價格推出證券。

作為承銷代理服務的對價，承銷代理將收取相當於本次發行中我們證券銷售總收益的7％的現金佣金。下表顯示了公開發行價格、承銷商佣金和我們的收益（扣除費用前）。

我們已同意向本次發行中出售的普通股支付總額等於其總收益的7％的總費用。我們還同意為此次發行的非紅利支出向承銷代理報銷其總收益的1％。

我們需要支付約$50,000的發行花費，不包括向承銷商支付的大約$127萬的費用。

賠償

我們已同意向承銷商和指定的其他人對與承銷商在承攬協議下的活動有關的某些責任進行賠償，併為承銷商可能需要支付的該等責任的部分賠款做出貢獻。

鎖定期

我們已與承銷商達成協議，自證券購買協議簽訂之日起至收盤日後90天內，我們不得發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬議發行普通股或普通股等價物，或提交任何登記聲明。

主要市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上用“MTC”標誌上市。

我們已同意向承銷商和其他特定人士對與承銷商在承攬協議下的活動有關的某些責任進行賠償。我們還同意為承銷商可能需要支付的該等責任的部分賠款做出貢獻。

承攬協議和證券購買協議將作為我們在完成本次發行時向SEC提交的當前6-k表格的附件。

法律事項

對於美國聯邦證券法律事務，我們由華盛頓律師事務所Schiff Hardin LLP代表。我們的股票是否有效於這次發行和關於英屬維京羣島法律事務將由Ogier代表我們審查。關於本次發行的某些法律事宜將由紐約市Hunter Taubman Fischer＆Li LLC代表承銷商審查。

專家

在內含於本招股意向書中的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP進行審計，並依據該公司的審計和會計報告提供的權威意見被納入報表。

引用文件的併入

SEC允許我們通過“關聯參照”將我們向其提交或提供的文件納入到招股意向書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們關聯參照的信息被視為本招股意向書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和取代本招股意向書中的任何信息。我們將以下列文件納入本招股意向書中：

我們根據1934年修訂版的《證券交易法案》，適用於外國私募發行人的報告要求。按照交易所法案的規定，我們向SEC提交報告，其中包括20-F年度報告，必須在我們的財務年度結束後四個月內提交。我們的財務年度結束在每年的12月31日。此外，我們根據第6-k表向SEC提供材料信息，該材料信息需要在英屬維爾京羣島公開披露，交由證券交易所或自動報價系統或由我們分配給股東。作為外國私募發行人，我們免除按照交易所法案規定向股東提供委託書的規則。此外，我們的高管，董事和主要股東也免除了《交易所法案》第16條和相關交易所法案規定中包含的“短暫利潤”申報和責任規定。

任何內含於本招股意向書中的文件的陳述，如有被本招股意向書、任何其他文件或任何後續提交的文件所修改或取代，則在本招股意向書範疇內修改或取代該等文件。任何被修改的陳述，除非經修改，否則不得作為本招股意向書的一部分。任何被替換的陳述均被認為不構成本招股意向書的一部分。

任何人，包括任何受益股東，接到本招股意向書的副本後可憑書面或口頭請求以及各自指定的費率，免費獲得包括本招股意向書內部所附的所有文件的副本，但除非將附件特別納入到該等文件中，否則不包括該等文件的展品。請求應發送至我們的主要執行辦公室，地址為中國北京朝陽區霞光裏18號嘉誠中心b座16樓，AF。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向SEC提交了一份根據《證券法》的F-3表格的註冊申請，涉及通過本招股意向書進行銷售的證券的發行和銷售。作為登記申請書的一部分的本招股意向書不包含根據SEC的規則和規定在登記申請書或附件和附表中的全部信息，因此不在這裏提及這些省略的信息，任何文件的陳述均為所有這些文件、協議或其他文件的實質條款概要，但不重複提到所有條款。請參閲每個這樣的展品以獲取所涉事項的更完整説明，除非另有規定，否則此類陳述應視為完全由這一參考所涉及的展品所資格。

我們受1934年修正版《證券交易法案》規定，適用於外國私募發行人的報告要求。按照《交易所法案》的規定，我們向SEC提交報告，包括20-F年度報告，必須在我們的財務年度結束後四個月內提交。我們的財務年度結束在每年的12月31日。我們還按照表格6-k向SEC提供材料信息，該材料信息需要在英屬維爾京羣島公開披露，交由證券交易所或自動報價系統或由我們分配給股東。作為外國私募發行人，《交易所法案》的規則不適用於要求向股東提供委託書。此外，我們的高管、董事和主要股東免除《交易所法案》第16條和相關交易所法案規定中包含的“短暫利潤”申報和責任規定。

我們向SEC提交的登記聲明及其展品和附表，以及向SEC提交的報告和其他信息，均可在SEC的公共參考部保留公開檢查，且免費複製可以按規定收取，其主要辦公地點位於Washington, D.C. 20549的100 F street, N.E。可以通過撥打1-800-SEC-0330的電話號碼瞭解公共資料庫的運作信息。SEC還維護一個網站，其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統提交電子文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括公司的信息，網站地址為http://www.sec.gov。

4,300,000普通股

招股説明書增補

MMTec， Inc.

A.G.P.

2021年2月21日

招股書

美美通信股份有限公司

$25,000,000

普通股份。

認股證

債務證券。

單位

我們可能隨時向公眾提供和出售總額高達2500萬美元的普通股（單獨發行或行權後發行）、認股權證、債務證券和公司證券的單位。任何證券的具體條款將在此招股説明書的補充招股説明書中描述。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。如果未附有招股説明書補充，本招股説明書不得用於發行證券。

我們可能通過一家或多家承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買人連續或延遲銷售這些證券。每次發行證券時，招股説明書補充將詳細描述分銷計劃。如果使用承銷商、經銷商和代理商銷售這些證券，我們將在招股説明書中署名並描述他們的報酬。

我們的股票已在納斯達克股票交易所以“MTC”為代碼掛牌交易。2020年6月30日，我們股票在納斯達克股票交易所的收盤價為每股1.35美元。除股票以外的證券目前沒有建立交易市場，購買人可能無法在次要市場上轉售在本招股説明書項下購買的證券。這可能會影響證券在次級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。

只要我們正在非關聯方手中持有的全球流通普通股市值總額少於7500萬美元，我們在本招股説明書的銷售期內出售的證券市值總額不得超過我們流通普通股的三分之一。根據F-3表格的普通指令I.b.5的規定，截至2020年6月30日，按照公開市場銷售模式計算，我們的流通普通股約為1133萬美元。在12個日曆月之前，我們沒有根據F-3表格普通指令I.b.5的規定出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，請仔細閲讀任何適用的招股説明書中描述的風險因素和我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第5頁的“風險因素”所述。

美國證券交易委員會或任何美國州或任何加拿大證券監管機構未批准或否認此次發行的證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何表示相反的陳述均構成犯罪。

本招股説明書日期為 , 2020

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向SEC註冊的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一個或多個發行總價為2500萬美元的證券發行進行一次或多次銷售。本招股説明書為我們可能提供的證券提供了一般描述。每次我們在此過程中出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行的具體條款的信息，包括如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述，則有關該發行的任何風險的描述。招股説明書補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書補充之間存在任何矛盾，則您應依賴招股説明書補充中的信息。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及列在“附表”下的本招股説明書所納入的文件中描述的附加信息。

我們可能向承銷商或經銷商出售證券，也可能直接向其他購買人或通過代理商出售證券。如未在本招股説明書中描述，我們僱用的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱，所購買的主要金額或股數或其他證券以及該等承銷商、經銷商或代理商的報酬（如果有）將在招股説明書補充中描述。

擁有證券可能使您面臨美國的税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書可能未對這些税務後果進行充分描述。您應閲讀有關特定發行的招股説明書中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問以瞭解您自己的特定情況。

您應僅依賴於本招股説明書或招股説明書補充中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依賴該等信息。本招股説明書在或從某些司法管轄區的分發或持有可能受到法律限制。本招股説明書不是在任何禁止發行或銷售的司法管轄區內發行證券的要約，並且未有資格發放或銷售給不具備發放或銷售資格的任何人。您應當假定本招股説明書和任何適用的招股説明書中所包含的信息僅準確到本招股説明書或招股説明書補充的封面日期或適用日期，以及該等文件所納入的文件的日期。自那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了改變。

本招股説明書和納入本招股説明書的文件包含MTC及其他組織的公司名稱、產品名稱、商標和服務標記，所有這些均為其各自所有者的財產。我們擁有或擁有在開展業務時使用的商標、服務標記或商號的權利。僅為方便起見，在本招股説明書中所提到的商標、服務標記、商號和版權均未列出©、®和Tm符號，但我們將根據適用法律的規定，對這些商標、服務標記和商號或適用的許可方的權利做出最充分的主張。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，“美美通信”、“本公司”、“我們”、“我們的”均表示美美通信股份有限公司。

您可以在何處獲取更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明，本招股説明書為該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。關於我們和證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展品。註冊聲明的展品提供了更多關於本招股説明書中討論事項的詳細信息。

我們受到《1934年證券交易法》（Exchange Act）的信息披露要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在SEC維護的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549閲讀和複印我們的任何報告和其他信息，並支付規定的費用。此外，證券交易委員會維護一個網站，其中包含了通過電子方式向SEC提交報告和其他信息的註冊人的報告和其他信息。www.sec.gov。公眾可通過撥打1-800-SEC-0330聯繫美國證券交易委員會獲取公眾參考室的操作信息。

作為外國私人發行人，根據證券交易法免除了某些規定，包括規定有關代理人聲明的提供和內容的規定，以及我們的執行官、董事和主要股東有關於證券交易法第16條中的報告和短期獲利制度恢復規定的免除權。 此外，我們不需要像在證券交易法下注冊的美國公司那樣頻繁、及時向美國證券交易委員會提交週期性報告和財務報表。 我們向美國證券交易委員會提交了一份由獨立公眾註冊會計師審計的20-F表格年度報告。

我們還需要遵守加拿大所有省份的證券委員會的全面信息要求，並邀請您閲讀和複製（指除機密申報外）我們向加拿大省證券委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。這些備案也可以通過加拿大電子文檔分析和檢索系統的方式獲取。這是等同於美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統的加拿大版本。www.sedar.com。這是美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統的加拿大版本。

。參考文件。

美國證券交易委員會允許我們將提交或提供給他們的文件“通過參考”併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們併入本招股説明書中的文件信息構成了本招股説明書的一部分，並且我們以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們將以下文件合併到本招股説明書中：

我們根據證券交易法13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，自本招股説明書的發佈日期起至本招股説明書所闡述的證券出售活動終止為止，都被併入本招股説明書，構成本招股説明書的一部分。證券交易法在本招股説明書發佈後由我們提交給美國證券交易委員會的任何文件僅在在6-k表格中有明確説明的情況下併入本招股説明書。

併入本招股説明書的任何文件中包含的陳述，應被視為已根據本招股説明書修改或取代，以便於此招股説明書，某些其他文件或任何較晚提交的文件，在本招股説明書中修改或取代該陳述。除了經過修改的陳述之外，任何經過修改的陳述不被視為本招股説明書的一部分。被取代的某些聲明不被視為本招股説明書的一部分。

任何收到本招股説明書副本的人，包括任何實際持有人，均可按書面或口頭要求免費獲得本招股説明書中被併入的任何文件的副本，但不包括這些文件的附件，除非這些附件特別被併入這些文件。要求應直接提交到我們的主要執行辦公室：中國北京市朝陽區霞光裏18號嘉誠大廈B座16層。

風險因素

我們的證券投資涉及高風險，應該被認為是投機的。只有那些能夠承受全部投資損失的人員才應該進行投資。在購買任何我們證券之前，應仔細考慮我們2019年12月31日結束的財政年度年度報告第3D條“風險因素”下所描述的風險和不確定性，該部分已被納入本説明書之中，以及本説明書中包含的其他信息，以及我們根據證券交易所法案的後續文件之下以及任何適用的招股書補充中包含的風險因素和其他信息。任何目前未知的風險和不確定性可能對我們的業務造成不利影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、前途、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響，您可能會失去全部或部分投資的價值。

關於前瞻性聲明的警示公告

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含可能是適用證券法律意義下的前瞻性聲明的信息。除了歷史事實陳述外，所有陳述都是“前瞻性聲明”，包括任何關於收入、營業額或其他財務項目的預測、管理層未來營運計劃、戰略和目標的陳述、關於擬議新項目或其他發展的任何陳述、關於未來經濟狀況或業績的任何陳述、管理人員對目標、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述、以及任何前述陳述所依據的假設的任何陳述。諸如“可能”、“將”、“應”、“可以”、“會”、“預測”、“潛在”、“持續”、“期望”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似表達式，以及未來時態中的陳述，均指向前瞻性聲明。

這些聲明必然是主觀的，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致實際結果、業績或成果，或行業結果，與這些聲明描述或這些聲明所藴含的結果有所不同。實際結果可能會與我們前瞻性聲明中描述的預期結果有所不同，包括對影響我們業務因素的正確測量和識別及其可能影響程度的準確性和完整性，以及公眾可獲得有關我公司業務戰略基礎上的因素的信息的準確性和完整性。

前瞻性聲明不應被視為未來表現或結果的保證，並不一定是我們的表現或結果是否可以達到的準確指標。前瞻性聲明基於製作這些聲明當時可獲得的信息、管理層對未來事件的看法以及可能影響實際執行層面或結果的風險和不確定性，並受到可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中所述或所暗示的結果有所不同的風險和不確定性的影響。

匯率信息

我們的業務在中國進行，顧家的財務記錄以人民幣 (Rmb) 為維護語言。但是，我們使用美元作為我們報告的貨幣，因此，向股東報告的週期性報告將包括使用當時交易匯率將當前期間金額轉換成美元的金額。我們的財務報表已根據《財務會計準則》編號(ASC) 830-10，“外幣事項”將我們的資產和負債賬户進行轉換。我們使用資產賬户和負債賬户在資產負債表日的匯率進行轉換。我們使用期間的平均匯率轉換各項財務報表。我們根據其他綜合 (損失) 收入報告所得的翻譯調整。除2019年、2018年和2017年的股權外，合併資產負債表金額均以Rmb 6.9762、Rmb 6.8632和Rmb 6.5342 轉換為$1.00美元。股權賬户以其歷史匯率為基準進行計算。對於截至2019年12月31日的年度綜合利潤表和現金流量表，所採用的平均匯率分別為Rmb 6.8985、Rmb 6.6174和Rmb 6.7518 轉換為$1.00美元。

我們在披露的RMb金額或美元金額必然是可以以任何特定匯率或根本沒有以任何匯率轉換為美元或RMb的。中國政府通過直接約束將人民幣轉換為外匯和通過對外貿易之間的限制，在一定程度上控制着其外匯儲備。

下表列出了所指定的時段內RMb和美元之間的匯率信息。

來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

使用收益

除非在招股説明書附錄中另有説明，我們從本招股書提供的證券銷售所得中收到的淨額將用於營運資本和一般公司用途。截至招股説明書發佈之日，我們尚未將任何淨額分配用於任何特定用途。淨收益可能在暫時投資，直到它們用於其規定的用途。關於出售任何證券的收益使用的具體信息將在與該證券相關的招股説明書中包含。

普通股的價格區間和交易市場

下表列出了截至2020年6月29日的月度最高和最低股票銷售價格，按照納斯達克股票交易市場公佈。公司證券的收盤價為每股1.4美元。

普通股的描述

概述

我們成立於2018年1月4日在BVI註冊的BVI企業公司，名稱為“MMTEC, INC.”根據BVI商業公司法（2004年修訂版），我們獲得了發行至多5億股面值為每股美元0.001美元的普通股的授權。

總體來説

我們發行的所有普通股票都是完全支付的，不可評估的。按註冊形式發行普通股票的證書。我們的非BVI居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本日，共有5,607萬股普通股已發行，2,007萬股普通股持續存在。

我們的普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息，但須遵守BVI法規。

股東必須在股東大會上進行任何所需或允許的行動，該股東大會應召開，其中出席有投票權的股東可就此行動進行表決，或可以以書面形式進行表決。在每次股東大會上，每個親自出席或代表（或在某個股東為公司的情況下，由其合法授權代表）的股東將每持有一股普通股有一票。

根據BVI法律或我們的公司章程，我們的新股份發行不適用於任何優先認購權。

在我們的公司章程的限制下，而赴我們承銷商提供的鎖定協議，“未來可以銷售的普通股—鎖定協議”和適用的證券法，我們的股東可以通過轉讓書進行全部或部分普通股的轉讓，並含有轉讓方和受讓方的名稱和地址。我們的董事會可以通過決議決定拒絕或延遲登記任何普通股的轉讓。如果我們的董事會決定拒絕或延遲轉讓，它必須在該決議中説明拒絕的理由。除非：（a）股東未能支付有關普通股的任何應付金額；或（b）我們認為必須拒絕或延遲該轉讓以避免違反或確保遵守任何適用法律和法規，在此情況下，我們的董事不得拒絕或延遲轉讓任何公共股。

根據BVI法律和我們的公司章程，如果我們沒有負債，或者我們可以支付到期債務，並且根據董事和股東的決議價值等於或超過我們的負債，公司可以通過成員決議或董事決議自願清算。

根據當時制定的條款或其他協議，我們的董事會可以要求股東支付其普通股上未支付的任何金額，發佈指定支付時間前至少14天的通知。已被呼叫但未支付的普通股將被收回。須注意的是，如果已按其發行和認購條款完全支付發行的普通股，董事會將無權呼叫這些已完全支付的普通股，且這些已完全支付的普通股不可被收回。

根據BVI法規的規定，我們可以在我們的公司章程中決定以贖回或持有人選擇的方式發行普通股，方式和方式應根據我們的公司章程確定，並受到BVI法律規定的任何適用要求，美國證監會，納斯達克交易所或任何我們的證券上市股票的證券交易所的委託。

我們可以根據股東或董事的決議：

我們的公司章程授權董事會根據可用的授權但未發行的普通股，從時間到時間地發行更多的普通股。

董事和高管的擔保和責任限制

除非BVI法院認為任何提供擔保的規定可能違反公共政策，例如提供針對民事詐騙或犯罪後果的擔保，否則BVI法律不限制公司的公司章程可以提供擔保的程度。根據我們的公司章程，我們對任何當事人（應我們的董事）：

這些擔保僅適用於該人誠實、善意地代表我們的最佳利益，而在刑事訴訟的情況下，該人無合理理由認為他的行為是非法的。

本行為所述行為準則通常與特拉華州公司法下允許的行為相同。至於根據證券法產生的責任而可能為我們的董事、高管或控制我們的人提供的擔保，我們已被告知，在SEC的看法中，這樣的擔保違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

我們的公司憲章和章程的某些規定可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權或管理變更。但是，根據BVI法律，我們的董事只能按照他們誠實地認為符合我們公司最佳利益的憲章和章程（經不時修訂）授予的權利和權限行使。

Vstock Transfer是我們公司的股票轉讓代理。 Vstock的聯繫信息為：Vstock Transfer, LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話：(212) 828-8436。

認股權敍述。

我們可以發行購買普通股的權證。權證可以單獨或與該説明書提供的其他證券一起提供。除非適用的説明書另有説明，否則每個權證系列都將根據與一家或多家充當權證代理的銀行或信託公司之間要簽訂的單獨權證協議發行。適用的説明書將包括有關頒發權證的協議的詳細信息。權證代理將僅作為我們的代理人並不會承擔任何持有權證證書或權證受益所有人的代理關係。

下面列出了根據本説明書提供的權證的某些一般條款和規定。具體的規定條款及本節所述的一般條款適用的程度將在適用的説明書中列出。在説明書補充中提供的權證的條款可能與下文描述的條款不同。

每個權證的特定條款將在相應的説明書中進行描述。此描述將包括以下部分的所有或部分內容：

每個權證將授予持有人在適用的説明書所述價格下購買普通股的權利。除非我們在適用的説明書中另有規定，否則，權證持有人可以在適用説明書中所規定的到期日指定的任何時間行使權利。在到期日的營業結束後，未行使的權證將變為無效。

債務證券的描述

此描述是債券證券及相關信託基金的重要規定的摘要。我們建議您閲讀作為本説明書一部分的註冊聲明的信託的形式，因為信託基金而不是這個描述，規定了您作為債券證券持有人的權利。本説明書對“信託基金”的引用是指我們可以根據其發行一系列債券證券的特定信託基金。

常規

每個債券證券系列的條款將由我們的董事會根據決議確定，並在一份官方證明書或補充證券託管信託的規定或確定方式中載明。債券證券可以無限制地以單獨的系列進行發行。我們可以針對任何系列的債券證券規定最大的債券證券總額。每個債券證券系列的具體條款將在與該系列相關的説明書中進行描述，包括任何定價補充説明。説明書將列出有關以下某些或全部方面的具體條款：

除非意外在説明書補充中指定，債券為註冊債券。債券可以以明顯低於其標示本金金額的折扣價出售，不計利息或發行時的市場利率以下。

轉讓和交換

債券可以在安全保管人的辦公室或由我們指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換。

對於任何轉讓或交換，我們將不會收取任何服務費，但我們可能要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税費或其他政府費用。

在任何潛在債券的清償事件中，我們將不會被要求:

我們可以最初指定受託人為安全保管人，任何除安全保管人之外的過户代理人最初由我們指定將在説明書補充中命名。我們可以指定額外的過户代理人或更換過户代理人或更改債券的每一種支付地點上的過户代理人的辦公室。但是，我們將被要求為每個系列的債券維護一個過户代理人。

全球證券

任何系列的債券可能全部或部分表示為一個或多個全球證券。每個全球證券將:

除非:不存在任何全局證券可以全部或部分交換為任何人的名下注冊的債券，只包括存託人或任何代表;

只要安全保管人或其代理人是全球證券的註冊所有人，安全保管人或代理人將被視為執行信託書下代表全球證券所代表的債券的唯一所有人和持有人。除了上述有限情況外，全球證券中有益所有權的所有者:

全球貨幣的支付將直接由銀行託管人或其代理人進行，並將持有該全球貨幣的所有人稱為收款人。某些司法管轄區的法律規定要求某些證券的購買者以確定的形式接收這些證券。這些法律可能會影響轉讓全球貨幣中的受益權。

銀行託管人有賬户的機構稱為“參與者”。持有全球貨幣中受益權的所有權將僅限於參與者和通過參與者持有受益權的人。銀行託管人將在其登記和過户的記錄系統中記賬，將全球貨幣所代表的債券證券的各自本金金額，記入其參與者的賬户。

持有全球貨幣中受益權將在銀行託管人維護的記錄中顯示並生效，與參與者的權益、通過參與者代表他們持有的人的權益有關。

與全球貨幣中的受益權相關的付款、轉讓和交換將受到銀行託管人政策和程序的限制。

銀行託管人的政策和程序可能隨時更改。對於銀行託管人或任何參與者記錄全球貨幣中受益權，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

僅當您向為債務證券支付代理的提供債務證券時，發行人才有義務支付債務證券本金。發行人只有在支付代理處進行本金和利息的支付時才需要支付本金和利息，但根據其選擇，它可以通過郵寄支票給持有人支付利息。除非我們在適用的説明書中另有説明，在固定利率債務證券和浮動利率債務證券的任何利息支付日，發行人將向在該利息支付的記錄日結束時仍然是持有人的人支付利息，即使該人在利息支付日不再擁有債務證券。

本段內容適用於債券，除非在招股説明書中另有説明。在任何利息支付日上，對於債券證券，將向該債券證券的註冊人在正常記錄日的營業結束時為名的人支付利息。特定系列的債券證券的付款將在我們指定的支付代理處或支付代理處支付。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有人的方式支付利息。公司託管辦事處將被指定為我們的唯一支付代理。

我們還可以在招股説明書中命名任何其他支付代理。我們可以指定額外的支付代理，更改支付代理或更改特定系列的債券證券的任何支付代理處。但是，我們將需要在特定系列債券證券的每個支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理的任何債券證券上的所有資金，如果兩年後未能領取，將歸還給我們。此後，持有人只能向我們索取其應得的資金。

合併、收購和資產出售

除非在招股説明書中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，在其中我們不是存續的公司，或者將我們的財產和資產實質性地全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書中另有説明，否則契約將定義與任何系列債券證券相關的違約事件如下：

一系列債券證券的違約事件並不一定是任何其他債券證券的違約事件。

如果發生除了規定在第(5)條款之外的任何違約事件，該系列債券的受託人或者至少佔該系列全部未償債券本金總額25%的債券持有人可以宣佈該系列債券的本金立即到期。

如果發生規定在第(5)條款之內的違約事件，該系列全部債券的本金將立即到期。任何因追索權而支付後續沖銷債券債款的款項將受到“次級債券”下所述的次級債券條款的約束。

若加速清償，該系列全部未償債券本金總額的佔優債券持有人可能在特定情況下撤銷和取消加速。但需要所有違約事件都得到了解除或免除，除了未償債券的加速本金或其他指定金額。

受託人除在違約事件中行使關心義務外，除非債券持有人已向受託人提供合理保障，否則受託人將不會有義務行使其請求的權利和權力。總體而言，任何該系列全部未償債券的佔比超過一半的債券持有人便有權指導託管人在任何可用救濟措施中使用時間、方法和地點，或行使任何託管人授予的信託或權力。

債券持有人不得在非以下情況下，提起在契約中的任何訴訟或提名接管人或受託人或採用契約中的任何其他救濟措施：

然而，債券持有人可以在到期日或之後起訴追索本金或利息，無需遵從以上條款中規定的程序。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

除非經受到受影響系列全部未償債券本金總額佔絕大多數的持有人所同意，否則適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂（包括，但無限於在與優先證券的招標或交換招標相關聯的同意中獲得，並且可以通過獲得與優先證券有關的同意來豁免任何現有的違約事件或違約事件）。

但如果此類修改或豁免將導致：

儘管如前所述，但在未獲得任何未償債券的持有人同意的情況下，我們和受託人可以對契約進行修改和補充：

在委託書下，持有人的同意不需要就任何擬議中的修訂進行特定形式的批准。只要這種同意批准擬議中的修訂的實質，就足夠了。

滿意和兑付；解除債務

如果我們存入足夠的現金以支付所有到期日或兑付日的債務證券的本金、利息和任何溢價，我們可以從任何系列的債務證券的債務中解除，這些債務已到期、將到期或將被贖回，在一年內。

每個委託書都包含一項允許我們選擇的條款：

要進行上述任何一項選擇，我們必須向託管人存入足夠的資金，以便全額支付債務證券的本金和利息。這個金額可以用現金和/或美國政府債券來支付。作為進行上述任何一項選擇的條件，我們必須向託管人提供律師意見書，認為債務證券的持有人不會因此行動而承認聯邦所得税方面的收益、獲利或虧損。

如果發生以上任何事件，該系列債務證券的持有人將不享有委託書的權利，除非是債務證券上的支付或債務證券的轉讓和兑現和遺失、被盜或毀損的債務證券的更換權。

通知

持有人的通知將通過郵件發送到安全登記中持有人的地址。

適用法律。

委託書和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

關於受託人的事項

委託書限制了託管人的權利，若託管人成為我們的債權人，則無法獲得債務的償付或保障其債權。

允許託管人從事某些其他交易。但是，如果託管人獲得任何衝突的利益，並且由於違反了任何系列的債務證券而發生違約事件，則託管人必須消除這種衝突或辭職。

此係列債務證券可能優於我們的“優先債務”，我們將其一般化定義為由我們為償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定為“優先債務”的子保證人的債務支付優先。

在符合委託書規定的情況下，次級債務證券的支付將在全部償還我方的優先付款債務（除了説明性次級證券和從“滿意和兑付；解除債務”下所述的信託中獲得的支付）後處於次優。任何次級債務證券也將有效地處於次優，以應對所有債務和其他負債，包括租賃義務（如有）。

在任何解散、清算、清償或重組的資產分配中，支付次級債務證券的本金和利息將在全額以現金或對優先付款債務持有人滿意的其他支付方式下，優先於優先償還所有優先債務，除了在“滿意和兑付；解除債務”下所述的信託中進行的某些支付。如果因違約事件而加速次級債務證券，則在次級債務證券的持有人獲得任何支付或分配之前，任何優先債務持有人均有權獲得滿足所有優先償還債務的全部現金或滿足其債務的其他支付方式，除了在“滿意和兑付；解除債務”下所述的信託中進行的某些支付。如果因違約事件而加速次級債務證券，則在次級債務證券的持有人獲得任何支付或分配之前，任何優先債務持有人均有權獲得滿足所有優先償還債務的全部現金或滿足其債務的其他支付方式，除了在“滿意和兑付；解除債務”下所述的信託中進行的某些支付。

如果：我們存在包括任何等候期在內的款項本息、溢價（如有）、利息、租金或別的任何義務方面的指定優先債務的違約（稱為“付款違約”）並持續未能履行；或持續當其他非付款償付指定優先債務上的違約允許指定優先債務的持有人提前到期，並且受託人從我們或任何根據信託公約獲準發送此類通知的其他人那裏收到此類通知（稱為“付款阻塞通知”），支付或賡期通知依據優先債務人的要求進行。我們可能無法在包括持有人的贖回在內的某些情況下支付次級債務證券的款項。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務人可能會比我們的其他債權人（包括我們的貿易債權人）分配更多比例的資產，而次級債務證券的持有人則可能會分配更少比例的資產。此種優先順位不會阻止在信託公約下出現任何違約事件。

我們沒有禁止在信託公約下負債，包括負擔更重的優先債務，我們可能不時負債，包括優先債務。

我們有義務向信託負責人支付合理的報酬並賠償受託人在信託公約下履行職責中遭遇的某些損失、責任或開支。收集或持有的一切資金中受託人的上述支付主張通常將優先於債券持有人的主張。

“負債”表示：（1）所有借入資金、債務和其他債務，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議以及任何銀行貸款或預付款，或債券、債券、票據或類似的工具，但不包括通常在業務經營過程中因獲取材料或服務而出現的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務；（2）所有有關信用證、銀行保函或銀行承兑的報銷義務和其他負債；（3）所有必須按照普遍公認的會計原則計入我們資產負債表上的資本化租賃義務方面的租賃義務和負債；（4）所有與房地產租賃相關的租賃或相關文件上的債務和其他負債，該文件規定我們有合同義務購買或要求第三方購買租賃財產，從而向出租方保證租賃財產的最低剩餘價值，並且我們的購買合同或相關文件中向出租方購買或要求第三方購買租賃財產的義務；（5）所有有關利率或其他掉期、上限或下限協議或其他類似工具或協議或外匯保值，兑換、購買或其他類似工具或協議的義務；（6）所有明示或隱含的擔保或類似的協議，涉及上述（1）到（5）中所述任何類型的債務、義務或負債，以及我們對上述協議的義務或負債，使債權人不會損失，涉及擔保根據任何抵押、抵押、留置或存在於我們擁有或持有的財產上的負債或其他義務；以及（7）任何是上述（1）到（6）中所述的債務或其他義務，因為它在財產上的抵押、抵押、留置或其他負擔僅存在。以及（8）上述（1）到（7）中任何債務、債務或負債的再融資、替換、緩期、更新和償付，或對它們的修改、修改或補充。

特定定義

“高級債務”表示我們目前或將來的負債包括本金、溢價（如有）、包括破產後產生的任何應計利息、租金或終止付款以及其他確認我們的當前或將來的負債，不論是通過我們創建、承擔、擔保或事實上擔保的（包括併購和債務重組）的傳統負債或基本負債所引起、產生或負債。高級負債不包括：

明確規定不應優先支付次級債務證券或明確規定與次級債務證券處於同等或次優地位的債務；

我們對任何控股子公司的負債；

根據普遍公認會計原則的規定，關於租賃方面的義務和負債必須記入我們的資產負債表上；

任何與房地產租賃有關的租賃或相關文件上的債務和其他負債，該文件規定我們有合同義務購買或要求第三方購買租賃財產，從而向出租方保證租賃財產的最低剩餘價值，並且我們的購買合同或相關文件中向出租方購買或要求第三方購買租賃財產的義務；

所有利率或其他掉期、帽子或護盾協議或其他類似的工具或協議或外匯對衝、兑換、購買或其他類似的工具或協議方面的義務；

所有直接或間接擔保或類似協議，涉及上述（1）到（5）中所述任何類型的債務、義務或負債，以及我們對上述協議的義務或負債，使債權人不會損失。

我們在與我們擁有或持有的財產上存在任何按揭、抵押、留置或其他負擔的條件下擔保的任何上述（1）到（6）負債或其他負債；以及

上述（1）到（7）中的任何債務、義務或負債的任何再融資、替代、緩期、更新和替換、修改或補充。

“被允許的次級證券”是（i）公司的股權利益；或（ii）公司發行的債務證券，其次級債務相對於所有優先債務和換髮優先債務的債務證券基本上或更大程度上是次級債務，以及類似於債務證券的措施。

“優先債務”包括我們的當前或將來的負債本金、溢價（如有）、包括破產後產生的任何應計利息、租金或終止付款以及其他確認我們的當前或將來的負債，無論是通過我們創建、承擔、擔保或事實上擔保的（包括併購和債務重組）的傳統負債或基本負債所引起、產生或負債。但是，優先債務不包括：

合約的説明

我們可能發行由其他證券組成的單位，任意組合。以下信息概述了我們在此招股書下可能提供的任何該等單位的重要條款和約定，與我們可能在任何適用的招股書補充中包含的其他信息一起。雖然以下信息通常適用於我們可能在此招股書下提供的任何單位，但我們將在適用的招股書補充中詳細説明任何系列單位的特定條款。在招股書補充中提供的單位的條款可能會不同於下文描述的普通條款。

我們將與一個單位代理之間的單位協議的形式（如果有的話），描述我們所提供的單位系列的條款和條件，以及任何補充協議一起備案，同時也備案了適用的招股書補充。該摘要受到有關特定系列單位適用的任何單位協議（如果有的話）和任何補充協議的所有規定的限制和限定。我們建議您閲讀與我們在此招股書下銷售的特定系列單位相關的適用招股書補充，以及包含單位條款的完整單位協議（如果有）和任何補充協議。

我們可能發行由一種或多種股票和權證組成的單位，任意組合。每個單位都將被髮行，以使該單位的持有人也是該單位包含的每一種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有作為每個包含證券的持有人的權利和義務。單位合同（如果有）可能規定，單位中包含的證券可能在任何時間或在指定日期之前的任何時間不得單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股書補充中描述系列單位的條款。

本節所述條款以及在“股份資本説明書”和“權證説明書”中所述的條款將適用於每一單位和每一包含在該單位中的股份或權證。我們可以按照我們的決定以眾多不同的系列和金額發行單位。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或經銷商出售本招股書所提供的證券，也可以直接或通過代理商向一個或多個其他購買方出售這些證券，包括通過普通經紀交易出售，以及經紀商轉售或其他方式。承銷商可以通過經銷商出售證券。每份招股書補充都將説明發行的條款，包括任何承銷商、經銷商或代理商的名稱或名稱，以及與銷售特定證券系列或發行的證券的銷售有關並且應支付的任何費用或報酬，證券的公開發行價格或價格以及出售證券的收入。

證券可能以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，或者按照當時的市場價格或協商的價格出售，包括在納斯達克或其他現有的證券交易市場上直接銷售。證券的發售價格可能會在購買者之間以及分銷期間發生變化。如果與以固定價格或價格的證券發行有關，承銷商已經盡力以招股書補充中固定的初始發行價格出售全部證券，則公開發行價格可能會下降，此後可能會不時進一步改變，但不超過該招股書補充中固定的初始公開發行價格，這種情況下，承銷商獲得的補償將減少，減少的金額等於購買者為證券支付的總價格比承銷商向我們支付的總收益低的金額。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能根據與我們達成的協議有權獲得我們的賠償，以對抗某些負債，包括《證券法》下的負債，或在這方面向他們要求的貢獻。這樣的承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，可能在日常業務中與我們進行交易或為我們提供服務。

在與任何證券發行有關的情況下，承銷商可能超額配售或進行穩定交易或維持所提供的證券的市場價格，以超過可能在公開市場上佔優勢的價格水平。這樣的交易如果開始可能會在任何時候終止。任何經銷商、經紀人或代理商，通過我們向公眾出售除普通股以外的證券，可能會做出市場，但這樣的經銷商、經紀人或代理商將沒有義務這樣做，可能會在任何時候停止進行任何這樣的市場活動並不另行通知。不能保證任何系列或發行的證券的交易市場會發展起來或該交易市場的流動性，無論這些證券是否在證券交易所上市。

所提供的證券的場所、交付時間和其他條款將在適用招股書補充中描述。

某些所得税方面的考慮。

關於税務方面的信息，請參閲我們的《2019年20-F年度報告》第10項的“E.税務”部分，該部分已被引用於本招股書。

民事責任執法

我們依據BVI法律建立了具有有限責任的公司；我們是在BVI註冊的，因為在該地註冊公司有很多好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國相比，BVI的證券法律體系不夠完善並且為投資者提供的保護程度要低得多。此外，BVI公司可能無法在美國聯邦法院前起訴。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管是非美國國民或居民，這些人的所有或大部分財產都位於美國以外。因此，對我們或此類人進行訴訟以及強制執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任規定的判決，可能很困難。

我們已任命Vcorp. Services作為我們的代理，以接收根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約州南區聯邦地方法院提起的任何訴訟，以及在紐約州紐約縣最高法院根據紐約州證券法提出的任何訴訟。

我們的BVI法律顧問Ogier告訴我們，美國和BVI沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事訴訟中的判決，因為該法律領域相對較少，因此不是自動地適用於基於美國聯邦證券法或純粹依據美國聯邦證券法的州法院最後支付金錢的判決。

可獲取更多信息的地方

合併資產負債表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及由MaloneBailey，LLP，獨立註冊會計師事務所的報告，其在會計和審計方面是專家，所引用的內容已經因為他們的權威性而被納入參考此招股書。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

與此次發行有關的美國聯邦法律事宜將由Schiff Hardin LLP為我們處理。股票的有效性和涉及BVI法律的發行中的某些法律事項將由Ogier為我們通過。此外，任何招股書下證券發行的某些法律問題將由由承銷商、經銷商或代理商指定的法律顧問根據適用法律處理 。

20