展品10.2

可轉換説明書條款

基於遠期價格日（“到期日”）12個月後支付1,595,000.00美元及任何利息、費用、費用和遲延費用，並根據本票據規定按6%的年利率支付未清償餘額的利息。此處的所有利息計算均基於由12個30天月份組成的360天年計算，並按照本票據的規定支付。本可轉換票據（本“票據”）於上述日期（“生效日期”）發行並生效。本票據根據2022年12月19日的某份證券購買協議發行（稱為“購買協議”），該購買協議由借款人和貸款人之間達成並可能隨時修改。在此處使用的某些大寫字母詞彙在附件1中定義，附件1隨附，並通過此參考併入本文。此票據具有95,000.00美元的OID，全部收益已在生效日獲得幷包含在初始本金餘額中。此外，借款人同意向貸方支付20,000.00美元以支付貸方在購買和銷售本票據（“交易費用金額”）方面發生的法律費用、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本，該金額將從所提供的金額中扣除。本票據的購買價格應為1,500,000.00美元（“購買價格”），計算方式如下：1,595,000.00美元的原始本金餘額減去OID。貸方應通過即時到賬的電匯支付購買價格。

此票據具有95,000.00美元的OID，全部收益已在生效日獲得幷包含在初始本金餘額中。此外，借款人同意向貸方支付20,000.00美元以支付貸方在購買和銷售本票據（“交易費用金額”）方面發生的法律費用、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本，該金額將從所提供的金額中扣除。本票據的購買價格應為1,500,000.00美元（“購買價格”），計算方式如下：1,595,000.00美元的原始本金餘額減去OID。貸方應通過即時到賬的電匯支付購買價格。

1. 付款； 提前償還

1.1. 付款。 所欠金額的所有付款應以美國合法貨幣或轉換股票（定義見下文）形式按本文提供，並交付給貸方用於上述目的的地址或銀行賬户。所有付款應優先用於：（a）討債費用（如果有），然後是（b）費用和費用（如有），然後是（c）應計的並未付清的利息，然後是（d）本金。

只要沒有發生任何違約事件（如下定義），借款人有權在提前五（5）個交易日書面通知貸方的情況下預提出票據的未償餘額（減去貸款人已收到貸款人轉換通知（如下定義）但適用的轉換股份數未交付的未償餘額），根據本條款1.2的規定部分或全部。任何此類預付款通知（"選擇性預付通知"）均應交付給貸方的註冊地址或電子郵件，並應説明：（i）借款人正在行使預付票據的權利，以及（ii）預付日期，該預付日期不應少於選擇性預付通知的日期五（5）個工作日。在規定的預付款時間（“選擇性預付款日期”），借款人應將選擇性預付款金額（如下定義）支付給貸方或接受貸方的書面指示。為了避免疑義，貸方將有權在選擇性預付款日期之前行使其下文中的轉換權利。如果借款人行使了其預付票據的權利，則借款人應向貸方支付與本票據未償餘額預付款（“選擇性預付款金額”）相等的現金金額乘以120％。如果借款人在選擇性預付通知日之前向貸方交付了選擇性預付款金額，則在選擇性預付通知日期之前，選擇性預付款金額不應被視為已向貸方支付。如果借款人未經選擇性預付通知即交付選擇性預付款金額，則選擇性預付日期將被視為是選擇性預付款金額交付給貸方的日期之前的五（5）個交易日，貸方將有權在此五天內行使其下述轉換權利。此外，如果借款人發出選擇性預付通知並未在選擇性預付日期後的五個（5）個交易日內向貸方支付選擇性預付款金額，則借款人將永遠放棄其預付票據的權利。

本票據沒有擔保。

貸方可隨時選擇在購買價格日期後九十（90）天直到未償餘額全部償還為止決定將全部或部分的未償餘額轉換為已全額支付的不可評估普通股（“貸方轉換股”），面值為每股0.004美元普通股（“普通股”），根據以下轉換公式：轉換金額除以貸方轉換價格（如下定義）。每一個附在此的轉換通知書（每一個稱為“貸方轉換通知”）都可以通過購買協議的“通知”部分中規定的任何方法向借款人有效地交付，所有貸方轉換都應為無現金交換，並且不需要來自貸方的進一步支付。借款人應根據下文第9節的規定向貸方交付任何貸方轉換股票。在購買價格日期之前的六（6）個月內交付的所有貸方轉換股票必須註冊，以符合有效的註冊聲明。

3.1. 出借人 轉換。出借人有權在購買價日期後九十（90）天到全部未償付餘額已經全額支付的任何時間自行轉換（“出借人轉換”）全部或任何部分的未償付餘額為全額實收非評估普通股（“出借人轉換股票”）（借方的普通股，每股面值為$0.004）並按以下換股公式計算：被轉換金額（“轉換金額”）除以出借人轉換價格（下文定義）。本表格附帶的轉換通知（每份為一份“出借人轉換通知”）可以按照購買協議中“通知”章節所列方法有效地送達給借方，所有的出借人轉換均為現金，並且不需要出借人進一步支付。任何出借人轉換交付的出借人轉換股票必須按照下文第9節的規定交付給出借人。在從購買價日期起六（6）個月內交付的出借人轉換股票必須根據有效的註冊聲明進行登記。

貸方有權按每股0.60美元的轉換價格將所有或任何部分的未償餘額轉換為普通股。

4. 觸發事件，違約和補救。

4.1. 觸發事件。本票據下列為觸發事件（每個稱為“觸發事件”）：（a）借款人未按照本票據的條款交付任何轉換股票；（b）借款人未按照本票據的條款及時支付任何本金、利息、費用、費用或其他應付款項；（c）借款人或其資產的重大部分被委任人、受託人或其他類似官員任命，並且該任命在二十（20）天內沒有爭辯，或者在六十（60）天內沒有被撤消或解除；（d）借款人因為無力支付，未能一般地支付或書面承認其到期債務，適用的等待期限除外（如果有的話）；（e）借款人為債權人的利益作出普遍分配；（f）借款人根據任何破產、無力清償或類似法律（國內或外國）提出救濟申請；（g）針對借款人提起或提交了不受控制的破產程序；（h）如果在未經貸方事先書面同意的情況下發生基本交易而未在此類基本交易期間全部清償本票據，則視為已觸發事件，但如果在此類基本交易中支付了本票據，則不需要獲得同意；（i）借款人未遵守或執行購買協議第四（除第四（vii）款之外的）條款中規定的任何契約；（j）借款人未能維持股份儲備（如購買協議中定義）；（k）借款人違約或未能在任何其他交易文件（如購買協議中定義的交易文件）或本文件中包括的任何契約、義務、條件或協議中地執行或履行任何契約、義務、條件或協議的任何重要方面，除本節4.1和購買協議第4條中特別説明的任何情況外；（l）借款人在此或在任何交易文件中，或在發行本票據的任何其他方面所作或提供的任何陳述、保證或其他聲明，當在其作出或提供時可能存在任何材料差錯、不正確、不完整或誤導時；（m）借款人在未事先書面通知貸方的情況下進行普通股逆向拆分，除非該逆向拆分是為了維護主要市場的最低買盤價格要求；（n）任何貨幣判決、令狀或類似程序被記錄或提交，金額超過500,000.00美元，而且保持未撤消、未保證或未停止二十（20）個日曆日，除非貸方同意，否則將視為已觸發事件，並且截至觸發事件發生之日的未償餘額將立即自動到期並以現金方式支付到強制清償金額。4.1（c）到4.1（g）中任何觸發事件的發生，會被視為已經觸發了違約事件，此後將根據強制違約金額，按照購買價格日期之前的觸發事件發生時的未償餘額立即自動到期並以現金方式支付。自相關事件發生日期起，貸方可以在任何時間進行轉換，直到該票據全部償還為止。在此所述加速過程中，貸方無需提供，並且借款人在此放棄了任何形式的展示、要求、抗議或其他任何通知的權利，貸方可以立即並在任何寬限期到期之前強制執行其在此下所有的權利和補救措施以及適用法律下的所有其他補救措施。此類加速可以在在此處所述的任何時間被貸方撤回和廢除，並且在貸方按照本節4.4收到完全支付的款項（如有的話）之前，貸方將擁有票據持有人的所有權利。該等撤銷或廢止不會影響任何後續的觸發事件或違約事件或損害其後果的任何權利。本文未限制貸方依法或基於衡平原則尋求任何其他可用於追索的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟，以解決借款人未能按要求按照本文條款及時交付轉換股票的問題。

4.2. 觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後，貸方可以選擇通過施加觸發效應來增加未償餘額（受以下限制）。

4.3. 違約。在任何違約事件發生後，貸方可以選擇以書面形式向借款人發出通知，要求借款人於發出書面通知之日起五（5）個交易日內糾正違約事件。如果借款人未在要求的五（5）個交易日糾正違約事件，則違約事件將自動成為本文下的違約事件（每個事件稱為“違約事件”）。

4.4. 違約補救措施。在任何違約事件發生後任何時候以及從任何時候開始，貸方可以通過書面通知借款人加速付款，按照強制違約金額立即以現金方式支付未償餘額。無論前述內容如何，如果在4.1（c）- 4.1（g）中發生了任何觸發事件，則違約事件將被視為已經發生，從事件發生之日起的未償餘額將按照強制違約金額立即自動以現金方式支付，而無需貸方發出任何書面通知即可讓違約事件成為違約事件。任何發生違約事件後的時間，貸方向借款人發出書面通知後，自適用的事件發生日期起，應計收未償餘額上的默認利息，利息率不超過符合適用法律的最大利率的15％（“默認利息”）之間的較低者。需要明確的是，貸方可以在任何觸發事件或違約事件之後的任何時候繼續進行轉換，直到本票據全部償還為止。在本節中描述的加速過程中，貸方無需提供，借款人在此放棄，任何形式的出示、要求、抗議或其他任何通知，並且貸方可以在此下立即和在法律所允許的所有其他補救措施中立即執行其在此下的所有權利和補救措施。以下加速行為可以由貸方在本節4.4描述的任何時間予以撤消或廢除，貸方在獲得完全支付（如有的話）之前擁有票據持有人的所有權利。這種撤銷或廢除不會影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不會損害與之相關的任何權利。在本文中，沒有限制貸方尋求在法律或衡平原則下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人未能按要求及時交付轉換股份的執行特定績效和/或禁止救濟的權利。

5. 無條件的義務；不可抵銷。借款人承認本票據是借款人的無條件、有效、具有法律約束力的義務，不受任何抵銷、扣除或抵消。借款人在此放棄其現有或今後可能擁有的任何抵銷權利，同意根據本票據的條款進行付款或轉換。

6. 放棄。沒有任何條款的放棄會起效，除非它是由授予豁免的一方以書面形式簽署的。任何條款的放棄或同意任何被禁止的行動都不構成其他任何條款的放棄或同意其他被禁止的行動，無論是否相似。沒有豁免或同意構成連續豁免或同意，或者使某一方在未來提供豁免或同意的義務，除非是特別在書面形式中指明的。

7. 在證券發行後的權利。

7.1.隨後的股票銷售。如果借款人或其任何子公司在本債券仍未償還的任何時候向借款人或任何第三方（統稱為“權益證券”）出售、發行或授予普通股、購買普通股的期權、底價重設權、優先股轉換為普通股、債務、權證、期權或其他可轉換或可行使或可兑換為普通股的證券，但豁免發行除外，包括但不限於任何認定發行，每股有效價格低於當時實際的放貸人轉換價格（此類發行在此稱為“發行價差發行”），則放貸人轉換價格將自動降低且只降低至等於該較低的有效價格每股，但放貸人的轉換價格在任何情況下都不得低於下限價格。如果任何權益證券的持有人因價格調整、重設條款、浮動轉換、行權或交換價格或者發行受讓的業務證券，是否由於和此類發行有關的認股權、期權或股份的行使或分配而有資格按有效價格每股低於放貸人的轉換價格，那麼應該在該價差發行之日視為買入價格低於放貸人轉換價格的價錢，當天的放貸人轉換價格將調低而僅調低至該較低的有效價格每股。文件中描述的放貸人轉換價格的這些調整將是永久性的（按照本章節的其他調整），並且只要這種權益證券被髮行，這些調整就會生效。借款人應在任何發行本節7.1款所規定的權益證券之日線下第一時間以書面方式通知放貸人，並在其中説明適用的發行價格或適用的重設價格、交換價格、轉換價格或其他價格條款（此類通知為“價格差通知”）。為了明確起見，即使借款人未根據本節7.1規定提供價格差通知，在發生任何價格差發行時，在此類價格差發行的日期放貸人的轉換價格都將降低到適用的每股有效價格，無論借款人或放貸人是否在任何後續分期通知書或放貸人轉換通知書中準確地提到了這種較低的有效價格每股。

7.2.普通股分割或合併時的放貸人轉換價格調整。除不限制任何本協議的規定以外，如果借款人自生效日期起任何時候將其持有的一種或多種普通股按任何股票分拆、股票股息或者資本重組或者以其他方式細分成更多的股份，那麼在此種細分之前起作用的放貸人轉換價格將按比例調低。除不限制任何本協議的規定以外，如果借款人在自生效日期起任何時候將其持有的一種或多種普通股按任何股票合併、股票合併或以其他方式合併成更少的股份，那麼在該合併之前起作用的放貸人轉換價格將按比例上升。任何根據本節7.2進行的調整都應在此類分割或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本節7.2計算贖回轉換價格的期間內發生了任何需要調整的事件，則應適當調整這種贖回轉換價格以反映這種事件。

7.3.其他事件。如果借款人（或任何子公司）採取的任何措施不嚴格適用於本規定，或者如果適用於本規定但不會對放貸人的稀釋產生影響，或者如果發生了本節7的規定所涉及而沒有明確規定的事件，但授予權益功能的特殊股權權益、虛擬股權權益或其他特殊股權權益，則借款人董事會應誠實信用地確定並實施放貸人轉換價格的適當調整，以保護放貸人的權利，但是沒有這樣的調整根據本節7.3將增加放貸人的轉換價格。此外，如果放貸人不接受這樣的調整被合適地保護對償還負擔的利益的保護權利，則借款人董事會和放貸人應就一個具有全國性公認的獨立投資銀行達成一致的協議，以使這樣的適當調整，這種決定將是最終和約束力的，相關費用將由借款人支付。

8.贖回。

8.1.贖回轉換價格。除本協議中列出的調整外，每個贖回轉換的轉換價格（“贖回轉換價格”）應為放貸人轉換價格和市場價格中較低的一個。

8.2.贖回。自購買價格日期起六（6）個月或首次有關票據的補充招股説明生效之日起，放貸人有權在其自行決定的任何時間行使全部或部分票據的贖回權利（該金額為“贖回金額”），但須遵守最大月贖回限額，並向借款人發出形式如所附展品b的贖回通知（每個，一份贖回通知，每個放貸人決定發出的贖回通知，一個“贖回日期”）。請注意，放貸人可以在任何給定的日曆月份內向借款人提交一份或多份贖回通知；但需要符合該日曆月份內的所有贖回金額總額不超過最大月贖回限額的要求。贖回金額的支付方式可以是：（a）現金，或（b）根據本協議的規定將該贖回金額轉換為普通股份（“贖回轉換股份”，與放貸人的轉換股份一起稱為“轉換股份”），“贖回轉換”每份按以下公式：贖回轉換股份的數量等於轉換股份的適用贖回金額部分除以贖回轉換價格，或（c）以上述任何一種或多種的結合方式，只要在第三（或第三，#）個交易日線下之後的交付日向放貸人發貨的現金商品。無論如何，如果在適用的贖回轉換日期當天存在股權條件失敗，則借款人無權選擇贖回轉換來支付任何適用的贖回金額，必須以現金方式支付贖回金額。儘管未在到期日之前全額償還本票權是一個觸發事件，但根據本節8.2的規定，直到未償還餘額全部還清完畢為止，贖回日期仍將繼續進行。^rd)在適用的贖回日期後的交易日，在適用的Delivery Date（如下所定義）之前將贖回轉換股份交付給Lender。 但是，在適用贖回金額的任何部分中，Borrower不會有權選擇贖回轉換，而且將被要求以現金支付贖回金額，如果在適用的贖回日，存在股權條款不符，並且Lender沒有以書面方式豁免此類違約。儘管未能在到期日前完全償還本筆票據是觸發事件，但根據本第8.2節，在到期日之後，贖回日期將繼續進行直到全部償還未償還餘額為止。

8.3 贖回金額分配。在收到贖回通知後，借款人可以通過電子郵件或傳真書面通知放貸人接受適用贖回明細中的分配或更改分配，但應在其收到該贖回通知的二十四（24）小時之內進行，只要現金支付的總和和贖回轉換股數的總和等於適用的贖回金額，即可更改分配。如果借款人在之前指定的截止日期之前未通知放貸人更改分配，則視為借款人已批准並接受放貸人在相關贖回通知中所述的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或任何由觸發事件或交易文件允許的任何調整而產生的調整（“調整”），其中所述金額和計算可能存在更正或調整。此外，即使出現這種錯誤、錯誤或未包括調整，因放貸人自己的計算而出現誤差、錯誤或未收到任何贖回通知，放貸人也沒有放棄實施任何票據條款的權利。借款人應根據下面第9版的規定在每個適用的交付日及之前，按照DWAC有資格的情況下交付贖回轉換股份。

9.交付股份方式。在任何贖回日期或放貸人轉換通知交付日期協議規定的期末閉市之前，借款人應提供滿足以下要求的適用轉換股份的數量，並且當時符合DWAC主體資格並且該轉換股份可以通過DWAC交付到放貸人在適用放貸人轉換通知或贖回通知中指定的帳户，或如果借款人不符合DWAC主體資格或此類轉換股份不可通過DWAC交付，則應發貨給放貸人或其代表（如所示放貸人轉換通知或贖回通知），通過經驗證的過夜快遞，將書面證書交付給放貸人或其代理，以放貸人或其代表的名義登記轉換股數。為了澄清，除非放貸人或其代表在上述規定的日期內實際收到表示適用轉換股份的證書，否則借款人未按交付日期交付轉換股份的義務未得到履行。^rd)在每個贖回日期或第三個（3^rd)在收到Lender Conversion Notice,或者贖回通知日交付後，交易日（“Delivery Date”）的下一交易日，如果Borrower符合DWAC資格並且這些轉換股票符合通過DWAC進行交付的條件，Lender會指定一個賬户，Borrower會通過電子方式將相應的轉換股份通過DWAC發放給Lender，或者導致其過户代理進行此操作。 如果Borrower沒有符合DWAC資格或此類轉換股票不符合通過DWAC進行交付的條件，它將通過一家聲譽良好的隔夜快遞公司交付給Lender或其代理（根據Lender Conversion Notice或Redemption Notice中的指示），代表與Lender有關的轉換股份數。為避免疑問，除非Lender或其代理實際收到代表適用轉換股份的證書，而且根據以上規定在相關Delivery Date的營業結束前，否則Borrower未滿足在Delivery Date前交付轉換股份的義務。

10.轉換延遲。如果借款人未按第9版所述時間表交付轉換股份，則放貸人可以在接到適用轉換股份之前隨時全部或部分取消該轉換，並相應地增加未償還餘額（任何返還的金額將基於《144規則》下確定持有期限的購買價格日期）。此外，在每次轉換中，如果未在交付日期交付轉換股份，則將按照適用於轉換股份的價值計算出的2%的適用轉換份額延遲費用四捨五入至100.00美元的最近倍數，但下限為500.00美元，每經過一天的延遲期直到放貸人轉換股交付之日，此種延遲費用將會加在未償還餘額之上（這些費用將被稱為“轉換延遲滯納金”）。

11.銷售限制。放貸人同意並承諾，在未發生違約事件的情況下，在任何給定的日曆星期內（從該星期日至該星期六）內不會在開放市場上銷售任何轉換股份或贖回轉換股份令牌，該轉換股份和贖回轉換股份之和超過在任何這樣的星期內的普通股周交易量的十五百分比（15%）。僅為舉例，如果普通股在某個給定的日曆星期內的周交易量為10,000,000股，那麼在這樣的日曆星期內，放貸人只能出售1,500,000股普通股。借款人在放貸人違反上述交易量限制期間的一切和唯一賠償，將是將未來未償還款的餘額減少兩倍，而放貸人售出的數量超出交易量限制的部分，恕不受任何制約。

12. 股權銷售限制。如果在購買價格日期之後90天，因為任何封鎖期限或其他協議或限制，無法將股票普通股發給出借人，借款人自動增加2％的Outstanding Balance，每個30天一個週期，借款人因禁止發行普通股而增加(該增加應根據任何部分期間按比例分配)。值得注意的是，該增加適用於Lender在本票據和其他交易文件下可用的全部其他權利和救濟措施之外，並且不代替Lender在本票據或其他交易文件下可用的任何其他權利或救濟措施。

13. 擁有限制。不管其他東西如何規定在本票據或其他交易文件中，借款人不得實施任何轉換，以便在考慮到這種轉換之後，借款人(連同其附屬機構)（包括為此目的發行的普通股）對最大限度上限的普通股所佔的比例的禁止（“最大百分比”）超過正在運作的那天上市的普通股的數目的9.99％。對於本節而言，根據1934年法案第13(d)章確定普通股的受益所有權。出借人可通過書面通知借款人增加、減少或放棄最大百分比，但這種豁免必須在交付後61天方可生效。前述61天的通知要求是可強制執行的，無條件的且不可放棄的，並適用於出借人的所有附屬機構和受讓人。

14. 律師意見書。如果有關本票據的任何事項需要律師意見書，則出借人有權要求其律師提供任何該等意見書。

15. 法律管轄權和地點。本票據應按照猶他州內部法律進行解釋和實施，在所有有關本票據的構造、有效性、解釋和履行的問題上，應適用猶他州內部法律，而不考慮任何選擇法律或法律衝突規定或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區的)。採取的規定以確定任何爭端的適當場所的購買協議通過本引用納入本文。

16. 爭議仲裁。通過發行或接受本票據，各方同意受到作為購買協議展示的爭議仲裁條款(定義見該購買協議的附件)的約束。

17. 取消。在償還或轉換全部Outstanding Balance之後，本票據將被視為全部償還，自動被視為已取消，並且不會重新發行。

18. 修正案。對於本票據的任何更改或修正，必須事先取得雙方事先的書面同意。

19. 轉讓。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。出借人可以隨意提供、銷售、分配或轉讓本票據及本票據轉換後發行的任何普通股，而不需要借款人的同意。

20. 通知。除非另有規定，否則根據本票據的通知要求，該通知應按照購買協議中標題為“通知”的子節進行。

21. 確定性損害賠償。出借人和借款人同意，如果借款人違反本票據的任何條款或規定，出借人的損害賠償將是不確定和難以(如不能)準確估計的，因為各方無法預測未來的利率、股價、交易量和其他相關因素。因此，出借人和借款人同意，根據出借人和借款人的期望，根據本票據徵收的任何費用、平衡調整、違約利息或其他費用不是罰款，而是旨在並應被視為損害賠款(根據出借人和借款人的期望，任何這種損害賠償都將從Purchase Price Date開始確定持有期，以確定Rule 144下的持有期)。

22. 可分割性。如果本票據的任何部分被認為違反任何法律，這部分將被修改以達到借款人和出借人的目的，儘可能最大程度遵守法律，本票據的餘額將保持完全有效。

[本頁意與其餘部分故意空出；簽署頁面如下]

借款人已在生效日期執行本票據。

[可轉換 保證金票據的簽名頁]

附件1

定義

為了本票據，以下術語應具有以下含義:

A1. 「收盤買入價格和收盤交易價格」意指普通股在其主要市場的最後收盤買入價格和最後收盤交易價格，按Bloomberg報告，或者如果其主要市場開始在延長時間內運作並且沒有指定收盤買入價格或收盤交易價格(根據情況而定)，則在紐約時間下午4:00:00之前的普通股的最後買入價格或最後交易價格，按Bloomberg報告，或者如果其主要市場不是普通股的主要證券交易所或交易市場，則按照Bloomberg報告的普通股所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤買入價或最後交易價；如果上述情況不適用，則按照Bloomberg報告的普通股境外電子佈告欄中的場外市場的最後收盤買入價格或最後交易價格；如果Bloomberg沒有報告普通股的收盤買入價格或最後交易價格，則按照交易所(Nasdaq及其任何繼任者)上任何市場製造商的買入價格或賣盤價格，並根據必要進行適當調整該期間內的任何股票股利、股票分割、股票組合或其他類似交易。

A2. 「轉換」是指在第3條或第8條下的出借人轉換或贖回轉換。

A3. 「轉換股票價值」是指根據任何轉換通知提供的轉換股票數乘以轉讓日期普通股的收盤交易價格的積。

A4. “視為發行”是指一種普通股的發行，在本協議的規定下，借款人未按照本票第9條要求的交付換股證券時，將在可能的最後期限被視為已發行。 毫無疑問，如果借款人已選擇或被視為根據第8.3條支付贖回換股證券款項並未能交付該等贖回換股證券，則即使此時或確定其他相關日期存在權益條件違規，此類違規行為也應視為本協議下的視為發行。

Ａ５. “DTC”是指託管信託公司或其任何後繼者。

A6. “DTC/FAST計劃”是指DTC快速自動證券轉移計劃。

Ａ７. “DWAC”是指DTC的託管人存款/取款系統。

A8. “DWAC Eligible” 意味着（a）借款人的普通股在DTC的操作安排方案下有資格獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓； （b）DTC的承銷部門已批准（無需撤銷）借款人； （c）借款人的轉讓代理已被批准為DTC/FAST計劃的代理； （d）即使沒有DTC的DWAC系統，換股證券也可以通過其他方式進行交付； 以及（e）借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付換股證券的政策。

A9. “權益條件不足”是指在任何贖回日期上未滿足以下任何一項條件：（a）關於所適用的決定日期，贖回換股證券是否符合適用的聯邦和州證券法規的交易登記，並且是在規則144下自由交易或者在任何適用的聯邦或州證券法規下無需進行交易登記的，但不考慮任何對此票的換股的限制； （b）適用的贖回換股證券將受到立即轉售的限制； （c）不會發生違約事件； （d）在之前兩百（200）個交易日內，借款人的主要市場上的普通股的日均銷售額和中位數超過200,000.00美元； 以及（e）普通股的五（5）日成交量加權平均價格大於或等於0.01美元。

可轉換票據附件第1頁

A10. “豁免發行”是指（i）任何不涉及公司可轉換或其他證券的傳統銀行貸款； （ii）未經投資銀行與不具備註冊權利、公司未在發行日期後的90天內具備自願註冊資格的公司，進行的公司受限制且未註冊的普通股私募； （iii）根據公司的股權激勵計劃或者根據董事會事先批准的報酬協議，向公司的僱員、職員或董事發行的普通股或者期權； （iv）在本協議日期發行且自本協議日期起未經修改仍然存在的以及未增加頒發資格的票據權證、交易權證或者轉換為現有已發行和正在流通的普通股的證券，但必須排除由本次融資或與拆分或併購有關的情況； （v）按照收購或戰略交易以及在業務常規流程中獲得董事會大多數同意的承包商發票支付的證券，但必須發行為“受限證券”，（在規則144中定義）而且沒有需要或允許在成交日後的九十天內進行與涉及該發行相應的註冊申報的註冊權利，還必須只能發行給與公司業務協同的運營公司或資產所有者及其附屬公司。不能發行給其主要業務是投資證券的實體。

Ａ１１. “底價”是0.10美元。

A12. “重大觸發事件”是指發生在4.1（b）至4.1（j）的觸發事件。

A13. “主要觸發事件”是指不是重大觸發事件的任何觸發事件。

A14. “強制違約額度”是指應用觸發事件後的餘額。

A15. “市場資本化”是指（a）普通股的即時前十五（15）個交易日的加權平均成交價，乘以（b）以借款人最近提交的10-Q或10-k為基礎的普通股總數。

Ａ１６. “市場價”是指在適用於贖回換股的十五（15）個交易日中，最低日平均成交價的80%。

Ａ１７. “最大月贖回額”是指每個日曆月的425,000.00美元。

Ａ１８. “輕微觸發事件”是指不是重大觸發事件的任何觸發事件。

A19. “OID”指原始發行折扣。

可轉換票據附件第2頁

Ａ２０. “其他協議”是指借款人（或其關聯公司）與貸方（或其關聯公司）之間的所有現有和未來的協議和文件的總稱。

A21. “未償餘額”是指在任何確定日期上，按照本票條款進行支付、換股、抵消或其他方式調整後的購買價格，加之OID，未支付的利息、貸方收取的收款與執行成本（包括律師費）、轉讓、郵票、發行以及與換股有關的其他費用（包括但不限於換股延遲逾期費用），以及本票項下發生的其他任何費用。

A22. “購買價格日期”指出借方向借款方交付購買價格的日期。

A23. “交易日”是指借款方主要市場開放交易的任何一天。

A24. “觸發效應”是指在適用觸發事件發生當日的未償餘額上乘以（a）任何重大觸發事件的十五（15）％，或（b）任何次要觸發事件的五（5）％，然後將所得積分加到適用觸發事件發生當日的未償餘額上，前述各項之和即為在適用觸發事件發生當日的本票據下的未償餘額；但需注意適用本款規定的重大觸發事件次數不得超過本協議條款第4.1（a）款所規定的三（3次），適用本款規定的次要觸發事件次數不得超過三（3）次；且需注意觸發效應不適用於此處第4.1（a）款根據任何觸發事件。

A25. “成交量加權平均價格”是指彭博社所報告的特定交易日或一組交易日上普通股在主要市場上的成交量加權平均價格。

[本頁剩餘部分故意留空]

可轉換應收票據附件1，第3頁

附件A

Streeterville Capital，LLC

303 East Wacker Drive, Suite 1040

芝加哥，伊利諾伊州60601

收件人：周豐

泰州市泰東北路178號

中國江蘇省

出借方轉換通知

上述出借方特此通知英屬維京羣島公司中國蘇軒堂製藥股份有限公司（以下簡稱“借款人”）根據借款人於______年___月___日向出借方簽訂的轉換應收票據（以下簡稱“票據”）的約定，出借方選擇將以下節數目的票據餘額轉換為借款人已全額支付且不可再徵集的普通股，且轉換日期為下文規定。所述轉換將以下文指定的出借方轉換價格為基礎進行。本出借方轉換通知與票據存在衝突的，應以票據為準，或者，出借方可以自行決定，在票據範圍內提供新的出借方轉換通知。此通知中未定義的大寫字母縮寫應具有票據中所賦予的含義。

請將出借方轉換股票通過電子方式（通過DWAC）轉移至以下賬户:

在收到本換股通知書（通過傳真或其他方式）後，如貸方 轉換股份未能通過DWAC系統以電子形式交付給貸方，請通過可靠的隔夜快遞向貸方交付所有此類紙質股份，遞送至：

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

[隨附簽名頁面]

可轉換應收票據附錄A，第1頁

此致敬禮，

NEWMARKET PROJECT公司，Inc.

Streeterville Capital，LLC

可轉換應收票據附錄A，第2頁

展覽B

Streeterville Capital，LLC

303 East Wacker Drive, Suite 1040

芝加哥，伊利諾伊州60601

收件人：周峯

蘇州市泰東北路178號

中國江蘇省

贖回通知書

上述貸方特此通知英屬維京羣島公司中國蘇軒堂藥業有限公司（“借款人”），根據2022年_月_日借款人向貸方提供的《可轉換應收票據》（“票據”），貸方選擇以以下提供的贖回轉換股份或現金贖回一部分票據，如果與贖回通知書存在衝突，則以票據為準。或者，在貸方自行決定的選擇下，貸方可以提供一份新的贖回通知書以符合票據。未經定義的本通知書中使用的大寫字母詞語應在票據中給予相應的定義。

贖回信息

如適用，請通過DWAC電子方式將贖回轉換股票轉入以下賬户:

如通過DWAC系統無法將贖回轉換股份電子交付給出借人，請在收到此贖回通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的夜間快遞向出借人交付所有此類持證股份：

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

可轉換可轉換票據展示B，第1頁

此致敬禮，

貸方:

Streeterville Capital, LLC

可轉換可轉換票據展示B，第2頁