展品10.1

證券購買協議

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）的簽訂日期為2023年2月22日，由中國蘇軒堂製藥股份有限公司（一家英國維京羣島公司）（“公司”）和在協議簽名頁簽字的實體（“購買者”）。

通過並依據美國證券法於1933年第4（2）條和根據美國證券法制定的規定S（“法規S”）的規定，公司和購買方簽署並交付了本協議；

前言

前言

鑑於，本公司和購買方根據和依賴於證券法1933年4號第二節（“證券法”）和/或制定在證券法下推出的規定S（“規定S”）提供本協議。

公司和購買人根據美國證券法1933年第4(2)條獲得的證券註冊豁免，或依據證券法修正案規定的良好信；

鑑於，公司正在以0.58美金的價格向購買方提供一定數目的每股面值為0.08美金的普通股（“普通股”）；

考慮到公司在這裏出售其普通股股票，票面價值為每股0.08美元（“普通股”），每股售價為0.58美元；

鑑於公司將向簽署本協議並在此作出各種聲明和保證的購買人出售高達1,724,138股普通股（每股稱為“股”且總稱為“股份”）；

鑑於公司向購買人提供了高達1,724,138股普通股的認購，購買人簽署本協議並在此作出各種聲明和保證；

鑑於，為促成購買人和公司簽署本協議的意願和條件，購買人和周峯將簽署某些投票協議（“投票協議”）作為一種誘因和條件，附件B實質上是依照書面形式， 根據該協議，購買人無條件授權周峯代表自己作為公司成員行使其所擁有的所有投票權，包括但不限於在選舉董事和批准需要公司成員批准的一切公司交易時的投票權，該授權的持續時間不得超過法律允許的最大時間；

鑑於，基於購買人和本公司訂立本協議的合意與條件，購買人和周峯將簽訂附錄B中的共同投票協議，據此，購買人在法律許可的最大期限內，不可撤銷地授予周峯授權書，並委託周峯代行使其作為公司成員的所有投票權，包括但不限於與選舉董事有關的權利以及批准所有需要公司成員批准的公司交易；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買上述股票僅為其個人投資目的；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買上述股票僅為購買人的個人投資目的；

因此，鑑於本協議中包含的相互承諾，以及其他荷蘭-開曼羣島公司和購買人的互利考慮，本協議約定如下：

鑑於此，公司和購買人認為在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

第一條

購買和出售股票

（a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個“股份”，總股數為此處簽名頁上列出的總股數）

根據本協議的規定，在以下條件下，公司同意向購買人發行並出售普通股，而購買人同意以0.58美元/股的價格購買普通股，以此作為對本協議所陳述之所有保證、權利承諾、條款和條件的考慮和明示信賴；

在以下條款和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的説明、保證、約定和條款規定，購買人同意以0.58美元每股的價格購買普通股（“股票”），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

在滿足所有交割條件或豁免條件的前提下，確定買賣股票的交付時間（“交割日”）為本公司的法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室。在交割日，購買人應付清購買價格作為本協議所述的匯款信息或通過支票支付。

在交割的條件被滿足或豁免的前提下，股票的買賣在公司收到購買價格時（“交割日”）在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割（“交割”）。

根據本協議的規定，在交割時公司應立即向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

根據本協議的規定，在交割時公司應立即向購買人送達或由他人向購買人送達以下文件： (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書。 (ii) 其他任何應根據本條款交付的文件。在交割時，購買人應根據本協議中的匯款信息將購買價格以電匯形式收到公司賬户；否則，憑支票支付購買價格。

第二條

第二條

陳述與保證

保證和陳述

第2.1節 公司及其子公司的陳述和保證。公司在此代表自己及其子公司（後文簡稱“子公司”）（以下按照此處附有的例外進行説明），於本協議簽署之日表述並保證以下內容：

公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

公司的機構、良好地位和權力。公司是一家已合法註冊的法人實體或其他組織機構，在其註冊機構（適用時）的法律下存在，並得到承認，現在經營其財產和資產、開展業務。除披露於附件2.1（a）外，公司及其子公司已在有關業務進行或資產所有權人所在的每個司法管轄區獲得合法資格，並保持良好地位，但在任一司法管轄區（單獨或總體上）不獲得該資格，不會對公司和子公司產生重大不良影響（載於此處“重大不良影響”是指對公司或其子公司財務狀況、業務、資產、營收、運作、前景或金融狀況產生或可能產生的有形、不可預見、意外、重大、持續的損害、後果或影響）。

公司是在其管轄區內依法成立的、有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作，除非披露表2.1(a)有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

公司的法人實體權力、條例和執法。公司有足夠的法人實體權力和授權簽訂並履行其在本協議下的義務，並根據本條款的規定發行和出售股票。公司簽署、交付和履行本協議並根據此項交易的計劃和計劃實現的過程中已經在所有必要的公司行動上獲得充分的的批准和授權，不再需要其他董事會或股東的同意或授權。本協議在簽署和交付之時構成對公司具有約束力的有效、合法的協議義務，但因適用上述生效能被限制的破產、財政、重組、暫停、清算、保全、託管或其他適用於對債權人權利和救濟的執行普遍準則的法律而影響其執行的情況除外。

公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務。公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售股票。每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救。

公司的授權資本、權益和權力。公司已獲得發行每股面值為每股0.08美元的無限制普通股的授權。截至本協議簽訂時發行的普通股股數為7,753,737股，所有該普通股股份均已發行且流通、已完全支付且無需追加繳納。除披露於附件2.1（c）外，交割後發行、流通的普通股只包括本協議中規定的沒有其他額外的發行。

股本。公司授權可發行的股本數無限制，每股0.08美元。簽署本合同時，公司已發行7,110,221股普通股，所有發行的流通的普通股都已經必要的公司行為授權，有效發行和流通。交割後，假設公司除此合同計劃外未發行任何其他普通股，公司發行流通的普通股數將是9,477,875股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他規定：

（一）普通股沒有優先購買、轉換或其他權利，也沒有未行使選項、認股權、認股證、認購權或任何性質的承諾，也沒有與公司任何股本的證券或權利能夠轉換關係的已發行證券；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

（ii）公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，公司有必要發行額外的公司股本或認股權證、證券或轉換股本的權利；

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

（iii）公司沒有成為任何協議的一方，該協議授予任何人與公司的股本或債務證券相關的註冊或反稀釋權利；

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

（四）本公司不是與任何限制本公司股本股票投票權或轉讓的協議有關的當事方，並且不知道有任何這樣的協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制。

（五）在本次交割前發行的所有股本、可轉換證券、權利、認股證或期權都符合聯邦和州證券法的要求，只有違反這些規定不會對公司造成重大不利影響的情況除外。公司已向買方提供公司成立協議的真實和正確副本（“M&A”），該公司成立協議自本月起根據聯邦、州、當地或外國法律和規定，對於公司的普通股支付股息沒有限制，除了適用的聯邦、州、當地和外國法律和法規以及M&A、本協議或已列入清單 2.1（c）；不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排，限制公司普通股分紅的支付。

公司在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響。公司向購買人提供了真實的公司成立協議副本（“公司成立協議”）。 除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議、本交易文件以及披露表2.1(c)中的限制外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股分配股息。

（六）公司本着善意相信，任何“非合格的遞延補償計劃”（根據《美國國內税收法》第409A(d)(1)條及其下文中所定義的術語）（即“409A計劃”）中公司所作、有責任作或承諾作出付款之間都在形式和操作上符合《美國國內税收法》第409A條及其管理規定。據公司所知，根據任何409A計劃支付的款項不受或將不受國內税收法第409A(a)(1)節的處罰約束。

公司認為，公司有義務根據其制定的任何“不合格的遞延補償計劃”（根據《美國國內税收法》第409A(d)(1)條以及該準則的規定定義）支付的款項或公司承諾支付的款項（即“409A計劃”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美國國內税收法》第409A條及其要求的指導。就公司所知，根據任何409A計劃支付的款項均不會受到或將受到守則409A（a）（1）節的處罰。

（d）股份的發行。在支付或根據本協議的條款發行時，本次交割結算的股份已獲得所有必要的公司行動批准，是有效地發行和流通的，並且全部支付和免於徵收評估。

本次交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行為授權，普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行為授權，有效發行和流通。

（e）子公司。本公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊成立司法管轄區均列在附表2.1（e）中。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且無任何留置權，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行且沒有購買或購買證券的優先權和類似權利。

子公司。本公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊成立司法管轄區均列在附表2.1(e)中。本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且無任何留置權，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行且沒有購買或購買證券的優先權和類似權利。

（f）COMMISSION文件、財務報表。除附表2.1（f）所述外，公司已提交其因1934年證券交易法的報告要求而向美國證券交易委員會（“委員會”或“SEC”）提交的所有報告、進度表、表格、聲明和其他文件（以下統稱為“委員會文件”）。公司未向買方提供任何未公開的重要信息或通過適用的法律、規則或法規根據公司要求已必須公開但未進行公開披露的其他信息，但不包括（i）與本協議所述交易有關的任何信息，或（ii）根據買方簽署的不公開或保密協議而披露的信息。在提交時，20-F形式在所有重大方面均符合證券交易法和委員會制定的規則、法規及其他適用的聯邦、州及地方法規。截至提交日期，20-F形式沒有包含任何關於重大事實的虛假陳述，也沒有省略必須在其中陳述的重大事實或為使其在製作時的情況清楚明瞭而必須在其中陳述的事實。公司在委員會文件中列入的財務報表在形式上符合適用的會計要求和委員會或其他適用規則和法規的出版物。這些財務報表是根據涉及期間的United States generally accepted accounting principles（“GAAP”）制定的（除非（i）在這些財務報表或其説明附註中另有説明或（ii）在未經審計的中期報表中，在它們不包括腳註或可能是簡化的或摘要説明的情況下），並且在所涉及期間內在所有重大方面公允地展示了公司的合併財務狀況以及期間的經營業績和現金流量（在未經審計的財務報表中，這取決於正常年終審計調整的影響）。

在申報證監會文件時，公司將根據修訂後的1934年證券交易法的要求，披露所有報告、批露表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)節申報的材料。

（g）沒有重大不利影響。截至2022年3月31日和本協議簽訂之日，公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響。出於本協議的目的，“重大不利影響”應指（i）對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景產生任何重大不利影響的事件，和/或（ii）任何導致禁止或以其他重大方式幹擾公司履行本協議下任何重大契約、協議和義務的條件、情況或情況。

無重大負面影響。截至2022年3月31日及本協議簽訂之日，公司沒有經歷或遭受任何重大負面影響。為本協議的目的，“重大負面影響”指：（i）對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景產生任何重大負面影響的情況，無論以合併整體形式還是單獨形式；和/或（ii）任何條件、情況或情況，會以任何重大方式阻止或幹擾公司履行本協議下任何重大承諾、協議和義務。

（h）沒有未披露的負債。除非公司提交的委員會文件或附表2.1(h)披露，否則本公司及子公司不承擔任何負債、責任、索賠或損失（無論已清償或未清償，有擔保或無擔保，絕對、應計、偶然或其他），除了在各自業務的正常經營過程中所發生的，且單獨或合計不會導致任何超過200,000美元的負債、責任、索賠或損失。

經過合理查詢，未發現未披露的債務。據公司所知，除了公司的證券監管文件和披露表2.1(h)所述事項外，公司及其子公司沒有任何未披露的債務、責任、訴訟或損失（無論是可清償還是不可清償的，有擔保或無擔保，全部還是計息的，跟隨的或其他的），但若公司及子公司在日常經營中產生的債務、責任、訴訟或損失，如果未造成或可能造成超過200,000美元的債務、責任、訴訟或損失，則不應計入未披露的債務之內。

(i) 無未披露事項或情況。據公司所知，就公司、子公司或各自業務、財產、運營或財務狀況而言，沒有根據適用法律、法規或規定需要公司進行公開披露或公告，但尚未公開宣佈或披露的任何事項或情況。

無未披露事件或情況。在公司知道的範圍內，不存在根據適用的法律、規則或法規，應進行公共披露或公告而未披露公告的關於公司、子公司、其經營、財產、運作或財務的事件和情況。

(j) 資產所有權。公司和子公司（除非不遵守此規定不會對公司產生重大負面影響）的所有財產和資產（i）反映在財務報表中作為它們所聲明擁有或使用的所有財產和資產；（ii）是進行它們當前運營所必需的所有財產和資產；（iii）反映在財務報表中的所有不動產和動產物業均清除所有留置權。所有租賃均有效，並持續存在並已生效。

所有權。除非那些不會給公司造成重大不利影響的違規行為，公司及其各個子公司擁有以下資產的良好且有效所有權（i）計入財務報表的所有和使用的資產和財產，(ii) 目前經營所必需的資產和財產，以及 (iii) 財務報表中反映的沒有任何留置權、抵押權的所有不動產和個人財產。 所有租約均有效存在，並具有充分的效力。

(k) 未採取行動。據公司的最佳知識，在沒有任何程序進行、威脅公司或訴訟調解、爭議解決或其他程序，該行動、訴訟、索賠、調查、仲裁或其他程序則可能會對本協議或其交易內容產生質疑，或對遵守或執行本協議中採取的或即將採取的任何行動產生質疑。除了無法對公司造成重大不利影響的情況，沒有任何一個程序正在進行，威脅或涉及公司涉及其各自財產或財產的程序。據公司所知，不存在任何待執行的判決、裁定、禁令、法院、仲裁機構或政府或監管機構的命令，對公司、子公司或其任何行政管理人員或董事以其身份而言，具有約束力。

未決訴訟。在經過合理的查詢後，就公司的最佳知識而言，公司或中國經營實體不存在任何未決的訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或其交易內容的有效性；但是若這些衝突、終止、修改、取消、違背不會對公司造成重大不利影響，或涉及公司、子公司或中國經營實體的各自財產或資產的程序，則應被排除在所有情況之外。至公司的知識範圍內，在任何法院、仲裁機構或政府或監管機構沒有對公司、子公司或其各自行政主管或董事在其身份下發出的任何推命令和判決、裁定、禁令、獎勵或裁定。

(1) 遵守法律。公司和子公司對於目前以它們負責運營的業務而言，已獲得所有材料特許經營權、許可、批准和其他政府或監管機構的授權和批准。除非可能不合理地造成重大負面影響，否則不具備這些特許經營權、許可、批准和其他政府或監管機構的授權和批准，無法對產生重大負面影響的資產、財產、財務狀況、業務或前景方面樂觀地預期。

符合法律規定。公司和子公司擁有為其經營目的所需的所有主要特許經營權、許可、執照、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，除非未擁有上述各項權力可能不會合理預計地對公司造成重大不利影響。

(m) 未違反。公司和子公司的業務沒有違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律或任何立法機關實施的準則、法規和條例，除了可能違反的行為，單獨或結合起來合理地預計不會產生重大不利影響。公司不需要依據聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，在此協議項下履行、交付或執行其義務，或根據本協議項下或其合同條款發行或銷售股份（除了(x) 截至本協議簽訂當日已獲得的同意、授權或命令，(y) 在本協議簽訂當日已進行的任何申報或註冊或(z) 公司可能需要在交割後向證監會提交的文件。）

沒有違法行為。公司和子公司的業務沒有違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律或實施準則、法規、法令，除非公司或子公司不能合理預期這些違規行為會對其產生重大不利影響。 沒有任何聯邦、州或地方政府機關的同意、授權或命令，或者沒有任何法院或政府機構要求向其申報或註冊以履行本協議的義務，（況且不包括在(x) 本協議簽訂之日已經取得的任何同意、授權或命令，(y) 在本協議簽訂之日已經進行的任何申報或註冊，或(z) 需要公司在本次股權交割後向證監會或州證券主管機構提交的申報。）

(n) 政府同意和申報。除披露清單2.1(n)的規定外，在假設買方在本協議第3節中所做的陳述準確無誤的基礎上，就本協議所涉及的交易或本協議所涉及的交易的完成而言，公司不需要聯邦、州或當地政府機關的同意、批准、命令或授權、註冊、資格、指定、聲明或備案。其中包括聯邦國外投資委員會的批准和每個行使其職責的會員機構。

無衝突。公司的簽署、交付、履行本協議以及公司根據本協議和交易的推行不會與公司的公司章程或條例的任何規定相沖突，不會與或在任何合同、抵押、信託契約、契據、債券、許可證、租約、協議或公司或其財產或資產包括在內的任何權利，因默認（或在通知或等待時間或兩者都要求的條件下需要變成違約事件），或產生終止、修改、加速或取消等的權利，相沖突，也不會創造或徵收公司任何財產的任何給予他人權利，否則，在本協議項下進行的任何行動可能不會違反任何聯邦、狀態、地方或外國的法律、規則、法規、法令、裁決或仲裁，單獨或合理地預計不會導致重大不利影響。

(o) 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議，公司根據本協議和交易的進行，不是（i）與公司的公司章程或條例的任何規定相違反，（ii）與公司為其方當事人，或公司或其財產或資產受約束的任何協議、按揭、信託契約、契據、債券、許可證、租户協議、法令或操作相沖突，或會給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，（iii）按照在公司為其方當事人、財產或資產受拘留、按揭或其他方面的協議或出現任何特定的響應過程下，創造或徵收對於財產的任何聯繫、按揭、財產關係（統稱“ leans”），或（iv）違反任何聯邦、州、當地或外國法律、條例、規則、判決或命令，應用於公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的財產或資產或所涉及的任何內容，但是，上述排除該等衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反，有時將無法與相關的好的效果相結合。

無衝突。公司簽署、交付本協議，公司根據本協議進行和交易的進行，不會（i）與公司的章程或條例的任何規定相違反，（ii）與公司為其方當事人或其財產或資產受約束的任何協議、按揭、信託契約、契據、債券、許可證、租户協議、合同或法律規定相沖突，或會給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，（iii）按照在公司為其方當事人、財產或資產受拘留、按揭、抵押或其他方面的協議或出現任何特定的響應過程下，創造或徵收對於財產的任何聯繫、按揭、財產關係（統稱“ leans”），或(iv) 違反任何聯邦、州、當地或外國法律、條例、規則、法令、判決或命令，應用於公司或其任何子公司的財產或資產，或涉及公司或其任何子公司的任何內容，但是，從所有情況中排除的是，單獨或合理地預計不會產生重大不良影響的此等衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反情況。

(p) 特定費用。 除披露清單2.1(o)中的內容外，公司不需要支付任何的經紀費、尋找費、財務諮詢費或佣金費用與基於本協議規定的交易有關。

(q) 披露。 除披露清單2.1(q)的內容外，本協議、清單以及任何與此項交易有關的文件、證書或工具證書，由公司或子公司提供給購買人以實現本協議所規定的交易，不包含任何未經披露的重要事實或重要事項被遺漏，必須表達的陳述包含整體陳述，並結合其所做陳述或紀錄下在的環境下，沒有被虛假描述或誤導性陳述。

(r) 知識產權。 公司及其子公司擁有所有專利、商標、域名（無論是否註冊）、可能改進或由此而產生著作權關係的衍生作品、網站及相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可和授權，以及所有權利，這些權利對於現今所經營的業務是必要的，與他人權利沒有任何衝突，除非如果不擁有或不具備這些權利，將不會對公司產生實質性的負面影響。

披露。除了在披露清單2.1(q)中作披露外，公司或其子公司向購買人提供的任何文件、證明或工具證書，與本交易有關的協議、清單或這些文件、證明或工具證書中沒有提供任何實質性的、毫無根據的關於材料事實的陳述或者遺漏實質性事實，這些事實缺失將使得被包含在這裏或作為這裏的陳述本質上是錯誤或者誤導的。

(s) 賬目記錄、內部會計控制。 除另有20-F表格披露外，公司及其子公司的賬本和記錄準確反映了公司及其子公司的業務信息、資產的位置及損益，以及使公司及其子公司擁有應收賬款或債權的交易的性質。公司與其子公司維護了充分的內部會計控制系統，該系統足以保證在公司的判斷下理性保證：(i)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(ii)交易的記錄相當於製作符合一般會計準則的財務報告和資產管理記賬，(iii)可以進行資產的存取，只有經過管理層的一般或特別授權，(iv)資產的應記錄費用按照合理的區間進行核對，並且針對任何差異採取適當的行動。

公司和每個子公司對其財務狀況的記錄準確地反映了公司和子公司的業務信息、資產的位置和收集情況，以及所有產生公司或子公司負債或應收賬款的交易的性質。除了在公司的證監會文件中作出説明外，公司和子公司維護一個可以提供合理保證的內部會計控制系統：（i) 按照管理層的一般或特別授權執行交易，（ii) 填寫交易必要的記錄以符合GAAP（通用會計準則），並維護資產可記錄性，（iii) 資產的使用只有在得到管理層的一般或特別授權後才能使用，（iv) 記錄下的資產賬目定期與實際資產進行比對，並對任何差異進行恰當的行動。

會計賬目、內部控制。除已在20-F或披露清單2.1(s)中披露的內容外，公司或其子公司與(a)公司的任何管理層、僱員、顧問和董事任何不需要與(b)其員工、僱員、顧問、股東或與管理層、僱員、顧問、董事或股東的近親有關的人、公司或其他由管理層、僱員、顧問、董事或股東所控制的公司或實體之間不存在貸款、租賃、協議、合同、專利權協議、管理協議或安排或任何繼續性的交易。

會計賬簿和內部控制。除披露於20-F表格外，公司和子公司的賬簿和記錄準確地反映了公司和子公司的業務、資產的地點和收集和產生應收賬款的所有交易。除了在公司的文件中或披露清單2.1(s)中披露的內容外，公司和子公司擁有內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分保證：(i) 公司管理層授權交易，(ii) 交易記錄符合一般會計準則的要求，並且維持了資產的可記錄性，(iii) 資產使用僅有經過公司的管理層的一般或特別授權，並且(iv) 對現有資產或可入賬資產的記錄進行了合理的比較和適當的更新，對於不同之處採取了適當的行動。

(t) 重大協議。 除了上市文件或披露清單中的顯示外，公司和本子公司沒有與(a) 董事、高管、顧問、或股東或(b) 户主家族成員或任何由他們控制的公司或實體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用許可協議、管理協議、安排或其他連續性交易。公司和子公司的任何書面和口頭合同、工具、協議、承諾、責任、計劃或安排，即使在根據證券法要求提交表格F-1完成登記系統時，只要這些協議或合同屬於重大協議，企業處於有效狀態，已向證券交易委員會提交過複印件的文件，則不會是影響企業性質的任何違約行為。

重要合同。如果公司或其任何子公司之前曾根據證券法向證交會申報登記證券，在申報登記表F-1中附有或披露過公司作為一方當事人的書面或口頭的合同、融資工具、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“重要合同”），那麼，公司或其子公司已經履行了生效合同下的義務，沒有接到違約的通知，也沒有會導致對公司經營有重大不利影響的重大違約行為。

(u) 與關聯人的交易。除了財務報表或公司文件中已披露的內容，公司和子公司與公司管理層、僱員、顧問或董事、股東或這些管理層、僱員、顧問、董事或股東、及其近親任何相應的會員持有股份或任何受他們控制的公司或其他實體之間，沒有貸款、租賃、協議、合同、專利使用許可協議、管理協議或安排或任何延續性交易。

除了在財務報表或證監會文件中另有説明外，公司和其關聯方或代表他們的個人未直接或間接以任何有可能導致在符合以下情況下出售證券或尋求購買證券的情況下與公司發行的證券單位形成綜合關係，（i）在證券法下需要對這些證券進行註冊, （ii) 執行紐約證券交易所中公司股票的任何適用的股東批准規定中。

第2.2節 購買人的陳述和保證。購買人於此作出以下陳述和保證：本協議簽訂之日起的如果現在，屬於購買方自身與本協議事項有關，且可據此發生影響。

第2.2節 購買人的陳述和保證。購買人於此做以下聲明和保證：本聲明和保證的內容僅與本購買人有關。

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及該購買方在此項下和/或與此項下的交易有關的交易，不會與其所參與或其財產或資產受約束的任何協議、證券發行人或文件、抵押貸款或債券或者任何有關法律、規則或條例或於該購買方或其財產適用的任何法院或政府機構的判決或法令，構成衝突，違約或其他性質（或一種在經過通知或時間或二者的情況下變成違約的事件），也不會使其他人獲得終止、修改、加快履行或取消的權利，或導致任何法律、規則或條例或判決或法令的違反，提供的，這樣的衝突、違約和違反不會在單獨或共同的情況下對該購買方產生重大不利影響。該購買方無需獲取任何法院或政府機構的同意、授權或指令，以便執行、交付或履行其在本協議下的任何義務，但是，對於本句所述的陳述，該購買方正在假設並依賴公司在此處的相關陳述和協議的準確性。

本購買人為規則S定義下的“非美國人”。該購買人代表並保證其擁有附件C中列明的所有權益和能力，一方面能夠執行交易文件、完成此類交易事宜，另一方面不需要在美國證券交易法第15條註冊為券商，也不會是券商或券商的附屬機構。

(b) 購買人資格。 購買人為“規則S”下的“非美國人”。購買人進一步作出有關本協議規定的與其相關的申明及保證，詳見附件A。目前購買人無需基於證券交易法第15評定為登記證券經紀商，並且購買人也不是券商或券商的關聯人。

購買人資格。購買人應為“規則S”下的非美國主體，除其他在本申明書所述外，附錄A中的與購買人相關的申述和保證也要遵從本申明書的規定。購買人無需按照證券交易法第15條的規定為註冊的券商，並且購買人不屬於券商或券商的關聯人。

(c) 對豁免的依賴。 購買人知曉入股權益是根據美國聯合法規和州法規的登記要求的特殊豁免規定而提供和銷售給購買人的，購買人應依據其在此規定下的陳述、保證、協議、承認和了解的真實性與準確性合規，以此確定其資格已達到這些豁免的要求，並且購買人有資格收購該股份。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行為。

(d) 相關信息。 購買人或者因本人而存在的顧問已獲得與公司及其子公司的商業、財務和運營相關的所有信息，以及與發售股份相關的所有信息，而且這些信息已經由購買人或他的顧問要求並得到了公司經營者的解答。對於購買人或其任何顧問或代表所進行的任何其他盡職調查活動，均不會因此修改、修改或影響到本公司陳述和保證依據購買人的授權所作出的決定。購買人知悉本次股份投資將存在重大風險，且購買人進一步聲明，本次股份投資的決定只是依據購買人和其代表的獨立判斷而作出。

信息。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(e) 政府審核。購買人瞭解沒有任何美國聯邦或州政府機構或其他政府或政府機構對這些股票做出通過或推薦或認可的決定。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

(f) 轉移或轉售。購買人瞭解證券按照證券法或任何適用的州證券法不是或未被註冊，未經登記並且未超過一年的證券不能轉移或再售。證券只能在(i) 在證券法下有效的註冊申請書下出售；或(ii)購買人已遞交符合證券法下豁免規定的律師意見書給公司，該意見書與相關交易的其他律師意見書在形式、內容和範圍上是一致的，該意見書得到公司的合理認可，以出售或轉讓的方式適用於證券法的豁免規定的情況下進行。證券轉售給購買人的“關聯人”（在證券法下的規則144中定義為“關聯人”）僅能在購買人作為合格投資者出於非公開目的後銷售證券。所有證券持有人須符合證券法下的要求，包括(iii) 在符合證券法下的規則144下出售或轉讓，或(iv)經證券法下的規則“規則S”進行出售。儘管以上規定或合同中其他任何規定相反，證券可以抵押給抵押人。真實轉移或轉售此證券單位不得根據證券法或任何適用的州證券法的要求進行登記註冊，除非（i）轉讓是基於根據證券法有效的登記聲明文件下；（ii）購買人應當附加法律顧問的意見書並符合豁免規定的形式、內容和範圍，該意見書應按照同類交易中律師意見的一般形式、內容和範圍出具，並且該意見書應合理令人滿意，且（iii）證券被售給購買人的“關聯方”（在《證券法規則》下規定144規則下並屬非美國人的規定，即“144規則”）並且該關聯方同意符合2.2（f）項和作為非美國人的限制，並根據這些限制進行轉售，或者（iv）根據144規則出售，或者（v）根據《證券法》規則S出售證券。

轉讓或再出售。購買人明白證券不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非(i) 證券是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii)購買人向公司遞交合格的法律意見書，説明證券出售可以適用證券法下的豁免；(iii)證券是出售或轉讓給“關聯人”（關聯人的定義見證券法下144規則“144規則”），進行出售的購買人是合格投資人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（“規則S”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借貸。

(g) 附註。購買人瞭解股票將貼上限制性説明，其具體形式見本合約第5.1節。購買人明白，在股票根據規則144或證券法規s條沒有限制的情況下，證劵可能帶有限制性説明。

購買人應遵守交易限制，在購買股票時應注意第5.1條下列明的交易限制。購買人知悉，未經登記、適用於144規則或規則S進行登記等情況下，股票應受限制限售交易。

本購買人在簽字頁上的名字旁邊所列管轄區即為其居住所在地。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 無一般招攬或定向銷售。購買人確認股份沒有通過任何形式的一般或公開招攬或一般廣告或公開廣告或銷售講座而被銷售給該購買人，包括 (i) 任何通過報紙、雜誌或其他媒體發佈的廣告、文章、通告或其他信息或通過電視或無線電播放 (ii) 用這些溝通方式邀請購買人蔘加的講座或會議，或 (iii) 在與證券法規s條所指的股份銷售有關的美國境內的任何定向銷售。

無一般招攬或定向銷售。購買人承認這些股票不是通過一般或公開招攬或一般廣告或公開廣告或銷售講座的方式銷售給購買人，包括 (i) 任何通過報紙、雜誌或其他媒體發佈的廣告、文章、通告或其他信息或通過電視或無線電播放 (ii) 用這些溝通方式邀請購買人蔘加的講座或會議，或 (iii) 在與證券法規s條所指的股份銷售有關的美國境內的任何定向銷售。

(j) 規則144。購買人明白，證券必須一直持有，除非該證券在證券法下注冊或適用豁免規則。購買人承認購買人熟悉規則144和規則144A，並已被告知規則144和規則144A僅允許在某些情況下轉售，購買人明白如果不適用規則144和規則144A，購買人將不能出售任何股票，除非出售符合證券法規定或其他適用的豁免規則。

規則144。購買人瞭解證券必須要等到登記在證券法下或者豁免登記後進行轉讓。 購買人承認購買人熟悉規則144和規則144A，並已被告知規則144和規則144A僅允許在某些情況下轉售，購買人明白如果不適用規則144和規則144A，購買人將不能出售任何股票，除非出售符合證券法規定或其他適用的豁免規則。

(j)經紀商。購買者不知道與該協議有關交易的任何券商、財務顧問或諮詢師、發現者、放置代理商、投資銀行、銀行或任何公司支付的佣金。

投資人確認：公司不需要向任何券商、金融顧問或諮詢師、發現人、放置代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體支付或將支付任何中介費、發行費或佣金。

(k) 為投資目的獲取股份。購買人是證券法規s定義的“非美國主體”，僅為自己的投資目的獲取股份，而非為將來進行發行或分銷。

投資目的。購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買此合同下的股票僅出於其個人的投資目的，不是為了向其他人分銷。

(l) ODI批准。購買人應就擬進行的交易向中國國家發展和改革委員會，中國商務部，國家外匯管理局及其地方政府部門正式獲得相關批准。

對外投資批准。買方應就擬進行的交易向包括中國國家發展和改革委員會，中國商務部和國家外匯管理局或其各自的地方政府部門在內的政府主管部門正式取得批准。

公司向購買人作出以下承若，此承若是為購買人及其可許可受讓人（按照這裏定義）的利益而存在的。

第三條

契約

約定

公司向購買者作如下承諾，此種承諾是為了購買者及其被許可的受讓方（如本節中所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經為公眾所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人瞭解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節 證券法合規性。公司應根據證券法規定通知監管機構有關本合約任何交易，應採取所有適用法律、規則和法規所需的其他必要措施和程序，以便合法且有效地向購買人或後續持有人發行股票。

第3.1節 證券法合規性。公司應根據證券法規定通知監管機構有關本合約任何交易，應採取所有適用法律、規則和法規所需的其他必要措施和程序，以便合法且有效地向購買人或後續持有人發行股票。

第3.2節 保密信息。購買人同意購買人及其員工、代理人和代表將保密，不會披露、泄露或使用（除用於監督其對公司的投資之外）購買人可能從公司根據基本報表、報告及其他按照本協議向其提交的證券材料獲取的任何保密信息，除非該信息是因購買人或其員工或代表人的過錯以外被公眾所知道的；但無論如何，購買人或其員工或代表人只可以將這些信息（i）披露給與購買人有關的律師、會計師和其他專業人員，以協助其處理有關購買人在公司的投資的問題；或（ii）向可能被允許的交易相應人透露的問題，只有該事項獲得該方明確同意；或（iii）向買方的某個普通合夥人透露的問題。

購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息(“保密信息”)會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而為公眾所知悉，但是購買人可以披露以下(i)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的股票受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.4節 記錄和賬户 管理。公司應保持充足的記錄和賬户，以便按照一貫適用的會計準則進行完整記錄，並反映公司的所有財務交易，並在每個財政年度中為折舊、枯竭、過時、攤銷、税收、壞賬和其他與其業務相關的目的作出適當的準備金。

蘋果CEO庫克大規模賣出股票，套現逾3億港元。

公司承諾並同意，除了與本交易有關的信息之外，公司或任何公司代表人沒有向購買人或其代理或顧問披露任何重大內部信息，除非購買人在此之前簽署了一份關於保密和使用該內部信息的特別書面協議。除非美國證券交易委員會要求，否則公司不得向美國證券交易委員會披露任何購買人的身份。 如果公司或其任何其各自的高級職員，董事，僱員和代理人違反了上述公約，除本文提供的任何其他補救措施外，購買人還可以通知公司，公司應 在此類通知的兩（2）個交易日內公開披露此類重要的非公開信息。

購買人承認，美國證券法和其他法律禁止任何擁有與公司有關的重要非公開信息（“重要非公開信息”）的個人或實體買賣其任何證券，以及將此類信息傳達給任何人或實體，在合理可預見的情況下，該人很可能會購買或出售此類證券。購買人承認，在執行本協議後，公司將提供的部分或全部機密信息可能包括重要非公開信息，以用於聯邦證券法。購買人承認並同意，購買人或與購買人有關聯或受其控制的任何個人或實體（以下簡稱“買方關聯公司”）將遵守與處理和依據此類信息採取行動的所有證券法。明確禁止買方和買方關聯公司根據此類機密信息賣出或購買公司的證券。買方將採取合理步驟，以確保其或其關聯公司不會依賴重要非公開信息來購買或出售公司的證券，直到此類證券交易不會導致違反適用證券法的情況為止。此外，禁止購買人和購買人分支機構將此類重要非公開信息告知或“提示”任何其他人。購買人承認，只要其實益擁有公司10％或更多的已發行和未償還證券，就可以被視為公司的關聯公司，因此應遵守，如附錄C所示，本公司於2019年4月5日通過的《內幕交易政策》。

公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

購買人應遵守公司關於處理內部消息的政策。

公司應在交割時或交割之前滿足以下各條件以履行發行股票並出售股票的義務。這些條件是公司唯一的利益，並可以隨時由公司根據其自己的決定選擇放棄。

購買人應在交割時或交割之前滿足以下各條件方可獲得股票。這些條件僅為購買人的利益，並可以在其唯一決定下隨時放棄。

授予獎項

第四條

條件

條件

購買價格應該已經支付給公司。

在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售股票的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

（a）認購人陳述和保證的準確性。本協議中認購人的陳述和保證應在發表時在所有重要方面均真實、準確，並在結算日期時與當時發表的陳述和保證一樣真實、準確，對於明確規定某一特定日期的陳述和保證，應在該日期前後在所有重要方面均真實、準確。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示説明瞭產生日期，則按照此日期來衡量。

（b）認購人的履行。認購人應在規定日期或結算日之前，在所有方面已履行、滿足和遵守協議中規定的所有約定、協議和條件。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

購買人應履行股票收購的義務。

股票購買價格應已支付給公司。

購買人應在交割日簽署並交付此協議、共同投票協議和內幕交易政策承認書至公司。

購買人應簽署此合同、共同投票協議及對內幕交易政策的承認書並交付至公司。

購買人應妥善獲得對外投資批准，並且將證明該對外批准的文件應已交付給公司且已滿足公司的要求。

購買價格應該已經支付給公司。

在此協議下，購買人應在交割時或交割之前滿足以下各條件方可獲得股票。這些條件僅為購買人的利益，並可以在其唯一決定下隨時放棄。

購買股票的義務前提條件。在本協議下，只有在以下各個條件滿足或放棄時，購買人才需履行購買股票並支付所應承擔的義務。這些條件是基於購買人的利益，並可隨時自行決定放棄。所有板塊應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易説明（此為對任何相關的州證券法或“藍天”法下限制交易説明的補充）。

（a）公司的陳述和保證準確無誤。本協議中公司所做的任何陳述和保證，都應該在陳述或保證所發出的日期，且在交割日之前，真實地、準確地代表了當時事實的全部情況，當然，某些陳述和保證可能特定指定的日期為標準，那樣，他們的真實性和準確性應該與當日標準一致。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示説明瞭做出日期，則按照此日期來判定。

（b）公司的履行。在交割或交割之前，公司應該遵守、執行並符合本協議要求的公司的全部盟約、協議和條件。

公司的履行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

（c）不得禁令。未經任何有管轄權的法院或政府機構制定、錄入、發佈或支持任何禁止本協議涉及任何交易的法規、規則、條例、行政命令、裁決或禁令。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

（d）無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構發起任何針對公司、公司的任何管理人員、董事或附屬機構的訴訟、訴訟或訴訟程序，也不得對本協議涉及的交易尋求制止、防止或改變或對此類交易尋求損害賠償。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司、或公司的任何管理人員、董事會成員或股東發起調查、試圖禁止、阻止或更改此協議涉及的交易，或與此類交易有關的損害賠償。

(e) 股權證書。公司應在交割後立即向購買人交付股票證書（以購買人要求的面額發行），並將其郵寄到與購買人簽約的地址。

證書。公司應在交割後立即簽署並向購買人送達由此購買人購買的股票證書，地址應為交割時購買人的地址。證書的種類/面值依購買人所要求。

（f）決議。公司董事會應根據此協議2.1（b）所述的與之一致的形式制定決議，而該形式應得到此購買方的合理接受（“決議”）。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節（b）相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（“決議”）。

（g）重大不利影響。在交割日之前沒有發生任何重大不利影響。

重大負面影響。在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

(h) 協議的交付。 在交割日，本協議和共同投票協議應已被購買人當日簽署並交付給公司。

公司應向購買人送達已簽署本協議和共同投票協議。

(i) 主管人員的證書。在交割日，公司應向購買人提供一份由公司的首席執行官或總裁、祕書或助理祕書籤署的公司證書，證明本協議第4節所規定的條件已於當日履行，並且本協議第2節所載的公司陳述和保證在交割日是真實和準確的。

證書。在交割日，購買人應當收到首席執行官或總裁和祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期為交割日，證明公司已達到第4節規定的條件，且本協議第2節規定的公司陳述和保證在交割日真實準確。

(j) 必要同意。 與本協議涉及的股票發行和出售相關聯的任何美國或州政府機構或監管機構所要求的所有授權、批准或許可，須於交割之日全部取得。

必要同意。根據本協議發行和銷售股票所需要的美國或任何州政府或監管機構的所有授權、批准或許可，必須在交割之前獲得。

第五章

第五條

股票證明章程。

第5.1節 限制交易説明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易説明（此限制説明是對任何相關的州證券法或“藍天”法下的限制交易説明的補充）：

第5.1節 説明。 每個代表股份的證書應當加蓋印章或者印刷有下列表述的説明語（除了適用州的證券法或‘藍天’法規定的任何説明語之外）：

限制交易説明。證券的股權證書都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易説明（此為對任何相關的州證券法或“藍天”法下限制交易説明的補充）：

本證券沒有按照1933年證券法及其修改案（“證券法”）規定進行註冊，而是依照證券法下的Regulation S規則豁免登記。未在美國註冊或依照適用的州證券法進行註冊的情況下不得在美國銷售、轉讓或處置本證券，除非公司獲得法律顧問的意見，證明“證券法”下的登記要求並不適用。此外，除符合證券法規定之要求外，本證券不得進行對衝交易。

本證書代表的證券未依據1933年修改後的證券法（“證券法”）登記。該證券是根據證券法規定的S規則發行的免登記的證券。未在美國註冊或未依據適用的州證券法進行註冊時，該證券不能在美國境內出售、轉讓或改變持股人，除非該證券根據證券法登記，或公司已經收到法律顧問出具的證明該證券登記不受限制的意見書。另外，該證券的對衝交易也需符合證券法的要求。所有板塊應蓋印或刻印上與下列文字基本相同的限制交易説明（這是對任何相關州證券法或“藍天法”下限制交易説明的補充）。

第六章

第六條

賠償

補償

第6.1款一般性賠償。公司同意賠償並使購買方（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）免受任何由於本協議中公司所作的任何陳述、保證或承諾的不準確或違反而產生的所有損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、收費和支出）。購買方單獨但並非共同承擔，同意賠償並使公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人免受任何由於該購買方在本協議項下所作的任何不準確或違反陳述、保證或承諾而產生的損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、收費和支出）。購買方根據本第六條賠償義務的最高總額不得超過其根據本協議支付的購買價的部分。在任何情況下，“受賠償方”（定義詳見下文）均不得有權從違反本協議導致的任何後果中獲得損害賠償或懲罰性賠償。

一般補償。公司同意為購買人（包括其各自的董事、高級職員、管理人員、合夥人、成員、股東、附屬機構、代理人、繼承人和子公司）負責並保證其免受任何和所有的損失、法律責任、短缺、費用、損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費），包括基於公司所做出的陳述、承諾和協議中的不準確或違反性。各購買人分別但非連帶地同意補償公司及其董事、附屬公司、代理人、受讓人和子公司，使其免受任何和所有的損失、法律責任、短缺、費用、損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費），以及因購買人所做出的聲明、保證和協議的不準確或違反性而引起的任何和所有損失。根據此第6.1節所述的賠償責任，每位“受賠償方”所承擔的最大總責任不得超過其所支付的購買價格。任何“受賠償方”均無權獲得因違反該協議而引起的間接損害或懲罰性賠償。

6.2節 補償 流程。本第VI條項下有權獲得補償的任何一方（“受賠償方”），應將任何引起補償索賠的事項書面告知補償方；條件是，任何有權依據本條款獲得補償的一方未能提供本條款規定的通知，但除非補償方被此類未提供通知的情況實際上所損害，否則不得解除補償方在本第VI條項下的義務。如果有關任何訴訟，程序或索賠對受賠償方提出，且在此項下尋求補償，則補償方應有權參與其中，並在受賠償方合理判斷不存在其與補償方之間利益衝突的情況時，使用受賠償方滿意的法律顧問擔任辯護。如果補償方通知了一方受賠償方它將在此項下爭取此等補償請求，或在收到任何補償通知後三十（30）天內未能書面通知受賠償方要麼將自費，要麼解決，要麼達成妥協，解決或支付其全部費用，此類訴訟，程序或索賠（或在開始該辯護後任何時候停止該辯護），則受賠償方可以選擇自行辯護，解決或達成妥協，或者支付此類訴訟或索賠。無論如何，在補償方書面選擇並確已承擔此類索賠，程序或訴訟的辯護之前，因辯護，解決或和解任何此類訴訟，鬥爭或程序而產生的受賠償方費用和開支均為該項下的賠償項。受賠償方應在此類訴訟或索賠的談判或辯護中全力合作，並向補償方提供與此類訴訟或索賠相關的受賠償方合理可獲取的一切信息。除非並直到補償方書面選擇並確實承擔任何此類索賠，程序或訴訟的辯護，否則不會有任何這類訴訟，索賠或程序的開支費用被該項下賠償。如果補償方選擇辯護此類訴訟或索賠，則受賠償方有權在其單方面的費用中選擇參與至其自費的法律顧問。補償方不應對未經其事先書面同意的任何此類訴訟，索賠或程序的解決承擔責任，但是，如果補償方被告知了該和解並未在收到該通知的三十（30）天內對該和解進行迴應，則補償方應對該和解承擔責任。儘管本第VI條款中的任何規定相反，補償方在受賠償方事先書面同意的情況下不得解決或達成妥協任何索賠或同意任何判決的輸入，該判決對受賠償方產生任何未來義務或未包含作為該索賠的一個無條件條款，要求控方或原告免除有關該索賠的所有責任。本條第VI項所需的賠償應在調查或辯護過程中匯款預期的金額，並在收到或產生發票，費用，損失，損害或責任時進行，只要受賠償方同意不可撤銷地退還此類款項，如果一個法院最終判斷該方無權獲得賠償，則此項賠償。本補償協議是以下的補充：（a）受賠償方的任何訴因或類似權利針對補償方或他人，和（b）補償方可能依據法律承擔的任何負債。

第6.2節 補償程序。任何依據本VI條款有權獲得補償的一方（“受補償方”）應當向補償方發出任何引起補償索賠的事項的書面通知；但前提是，除非依據本條款規定給出通知的任何一方未能成功發出通知，否則補償方應繼續向受補償方承擔本VI條項下的補償責任。若與此項下尋求補償有關的任何訴訟，程序或索賠提起，則補償方憑本VI條項下的補償權有權參與並決定是否使用受補償方合理滿意的法律顧問代表其辯護；但前提是，只要受補償方行使其合理判斷認為其與補償方之間存在利益衝突，補償方在此類訴訟，程序或索賠中不能參與其中。若補償方通知受補償方其會就此項下提出的補償請求爭論，或在接收到任何補償通知後的三十（30）天內未能書面通知這樣的人其將選擇自己承擔費用，解決或達成妥協任何訴訟，程序或索賠或中途停止其辯護，則受補償方可以自行選擇辯護，解決或者用自己的費用支付該訴訟或索賠。無論如何，在補償方書面選擇並確已開始辯護任何此類索賠，程序或索賠前，受補償方因其辯護，解決或達成妥協，產生的任何費用和開支均應有權補償。受補償方應在此類訴訟或索賠的談判或辯護中全力合作，並向補償方提供與此類訴訟或索賠相關的受補償方合理可獲取的一切信息。補償方應隨時將其對該抗辯或該協商的進展情況告知受補償方。若補償方選擇辯護此類訴訟或索賠，則受補償方有權選擇其自費的法律顧問並參與其中。補償方不應因任何未依其事先書面同意而產生效果的解決而承擔責任，但是，如果補償方被告知此類解決並在接收到該通知後的三十（30）天內未做出迴應，則補償方應承擔此類解決的責任。本條第VI項中未經受補償方事先書面同意，補償方不得解決或達成妥協任何索賠或同意任何將會讓受補償方承擔將來任何義務的判決，或者不包含讓原告或原告免除與此類索賠相關的所有責任這一無條件條款的判決。本VI條項下的所需補償應當在調查或辯護過程中不間斷地支付賠償款，並在收到或產生發票，費用，損失，損害或責任時進行，只要受補償方同意不可撤銷地退還此類款項，如果一個法院最終判定該方無權獲得賠償，則此項賠償。本補償協議是以下權利的補充，（a）受補償方針對補償方或他人享有的任何起訴或相似權利，（b）補償方可能依法承擔的任何負債。

第七條

第七條

其他

其他條款

第7.1節 費用和支出。除非本協議另有規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計和其他專家（如有）的費用和支出，以及各方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

費用和花銷。除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的花銷。

第7.2節 具體執行，同意管轄權。(a)公司和買方承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何規定或是其他違反規定的情形發生，可能會造成不可彌補的損害。因此，根據法律法規，雙方應有權要求法院禁止或彌補違反本協議的損害，並特別執行本協議條款和規定，這將是它們各自可以依法或依據其他權利獲得的任何其他補救措施。(b)公司和買方都不可撤銷地接受美國紐約州南區的聯邦地方法院和紐約縣的紐約州法院的管轄權，以處理與本協議或其項下交易有關的任何訴訟、行動或程序。公司和買方同意服務於此類訴訟、行動或程序的程序可以通過註冊或認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）向本協議關於通知的一方的地址送達，雙方同意這樣的送達將構成充分有效的訴訟程序和通知。本第7.2節的任何規定均不影響或限制任何根據法律允許的其他方式的程序服務的權利。各方不可撤銷地放棄個人訴訟程序，同意任何此類訴訟、行動或程序通過將副本郵寄給通知它們地址的方，並同意這樣的服務構成充分有效的訴訟程序和通知。公司特此指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC，地址為950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022，作為其在紐約的服務代理。這裏所包含的條款並不被視為以任何方式限制按法律允許的任何方式進行的程序服務的權利。(c)本協議中有關適用法律的任何規定應不被視為限制本節7.1的規定。

特別履行，同意接受司法管轄。

（a）公司和買方承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何規定，或違反本協議的任何規定，則可能會造成不可彌補的損害。因此，雙方均可要求禁止違規行為或傳票，以預防或修復這些損害；受理此事的法院將具體執行約定條款或規定，做出裁決，並實現相應的權利，這是雙方根據法律或公平處置可以享有的任何其他權利。(b)公司和買方均不可撤銷地接受美國紐約州南區的聯邦地方法院和紐約縣的紐約州法院的管轄權，以處理與本協議或其項下交易有關的任何訴訟、行動或程序。公司和買方同意可通過註冊或認證郵寄或快遞投遞（一旦發出得到證明）向本協議中關於通知的地址送達，在這種情況下，送達將被視為已於當天送達；如果通過傳真發送，則應在當地時間下午6:00前發送，否則應在第二個工作日送達 。如果任何通知、要求、同意、請求、指令或其他溝通因未在通知欄所提供的地址（根據本第7.4節的規定）進行通知而無法接收，或者由於拒絕接收，該通知、要求、同意、請求、指令或通信應視為在發件人發送該通知的第二個工作日收到（發件人應提供一份宣誓書的證明）。所有這些通知、要求、同意、請求、指令和其他溝通將發送到以下地址或傳真號碼，如適用：

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

（b）公司和購買方（i）應承認並接受美國紐約南區的美國巡迴法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄權，以進行任何基於本協議或所述交易而產生的訴訟，活動或程序，（ii）並放棄並同意在任何此類訴訟，活動或程序中不提出不受此類法院個人管轄權的主張，並且此類訴訟，活動或程序的訴訟地點不適當。公司和購買方同意通過註冊或快遞郵遞（需提供送達證明）複製副本的方式就任何此類訴訟，活動或程序提供服務，發送服務至其根據本協議通知的地址，並同意此類服務應構成良好且充分的法律文書送達和通知。本第7.2節的任何內容均不得影響或限制任何法律允許的其他方式的訴訟送達權利。各方在此不可撤銷地放棄個人依法文書送達的權利，並同意逐通過郵寄將任何此類訴訟，活動或程序複製品郵寄給其根據本協議的通知地址，同意此類服務構成良好且充分的法律文書送達和通知。公司通過本條已任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC為其在紐約的法律文書送達代理。本協議中的任何條款不得被取消或修改，除非公司和購買方書面同意。

公司和購買方（i）應就任何因本協議或所述交易而產生的訴訟，活動或程序不可撤銷地接受美國紐約南區的美國巡迴法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄，並且（ii）放棄，並同意在任何這類訴訟，活動或程序中不主張它不適用於此類法院的個人管轄權，該訴訟，活動或程序在不方便的法院提起或該訴訟，活動或程序的訴訟地點不合適。公司和購買方同意通過郵寄賬單或快遞郵寄的方式，在有效地址上向另一方送達任何此類訴訟、活動或程序的副本，並同意此種服務構成充足的送達和通知。本第7.2節的任何內容均不得影響或限制法律允許的現行訴訟程序或其它和通知方式所產生的效果。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序的權利，並同意通過郵寄方式將任何此類訴訟、活動或程序的副本郵寄給地址以通知得知者，且同意此種方式構成充分的送達和通知。該公司在此任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC 為其在紐約的送達訴訟的授權代表。本協議的任何條款不得取消或修改，除非該公司和買方都書面同意。

第7.3節 整個 協議;修改。本協議包含雙方就所涉及問題的全部理解和協議，並且除本協議中明確規定外，公司和購買方未作出任何明示或暗示的陳述、擔保、契約或承諾，並且它們取代了與上述主題有關的所有先前的理解和協議，所有這些主題都合併在一起。本協議的任何條款，除非公司和購買方簽署的書面文件進行修改，否則均不得作出放棄或修改，並且本協議的任何條款均不得作出放棄，除非該方簽署的書面文件進行修改。

合同的完整性；修改。本協議包含各自方就本協議相關事項的完整理解和協議，除非本協議另行明確規定，公司或購買方都沒有因本協議而作出其他聲明、保證、協議或承諾；所有與之前相關的理解和協議均納入本協議中，並由本協議所取代。此協議中的任何條款不得取消或修改，除非得到購買方或公司的書面同意。

根據本協議規定或與此相關的交易事項給予或遞送的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信應以書面形式呈現，並應按以下方式視為已送達並接收到給定的收件人：（i）如親自遞送，則於遞送當天的工作日（經親自送達服務收據證明）；（ii）如通過普通或掛號郵件發送，則在發送兩個工作日後交付（要求退回收據）；（iii）如通過順豐快遞交付（付清所有費用），則於送達當天的工作日（經認可的順豐快遞服務收據證明）；或（iv）如通過傳真發送，則於發送方當天發送的當天下午6:00按接收者所在時區計算，如果在該時間之後發送，則在下一個工作日交付（根據發送方傳真機生成的打印交付確認）。如果由於未通知更改地址或拒絕接受而無法遞送任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信（根據本第7.4 節的規定），則應視為於該通知發送之日起第二個工作日收到（由發件人提供的宣誓書證明）。如適用，所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送至以下地址或傳真號碼：

通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據為證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則為遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視為在通知發出的第二個工作受到（以發送方的宣誓書為證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

如果是公司的通知：

若至公司：

蘇軒堂

泰州市泰東北路178號 簽署頁上列出的地址

中國江蘇省

附有的複製（不構成通知）

同時複印件（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

48 Wall Street，Suite 1100

紐約市，NY 10005

如果給購買方：

今天天氣不錯 今天天氣不錯。

泰州市泰東北路178號 簽署頁上列出的地址

在附件B中列明的地址。

本協議任何一方均可隨時通過書面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知該等地址變更。

任何當事方都可不時更改其通知地址，但必須在此類更改發生之前至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

本協議任何一方對於本協議任何規定、條件或要求的任何違約的豁免都不應被視為對未來的豁免，或對本協議的其他規定、條件或要求的豁免，任何當事方不行使其根據協議行使的任何權利的拖延或怠慢不得以任何方式影響之後享有的任何權利。

第7.5節 豁免。任何一方關於對某一條款、條件或要求違約的豁免不能視為未來或對其他條款、條件或要求的豁免。

本協議中包括所有展示和時間表中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅出於引用方便，不影響本協議的釋義、解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有適用性別的指代。任何單數名詞均應包括所有適用的複數名詞，反之亦然。

每一購買人都以其個人名義進入本協議，而非與其他購買人一起組成團體。每個購買人單獨但不一起，作出本協議下所載的陳述和保證。

此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同。

此協議可能在本公司或購買人的事先書面同意之前被其他購買人終止。

本協議應受紐約州法律管轄和解釋，不適用任何可能導致適用其他管轄法實施法律的衝突法原則。本協議不得根據對起草方不利的推定解釋或解釋。

本協議中的條款具有可分割性，若具有適格管轄權的法院判定此協議和交易文件中的任意條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受影響，並且在解釋此有效條款時，應將無效的條款視為不存在，以便有效條款能在最大程度上被執行。

公司和買方的陳述和保證應在本協議簽署、履行和完成的三年內繼續有效。

公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期為交割日之後的三年。

此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同。

本協議可能在本公司或購買人的事先書面同意之前被其他購買人終止。

任何一方對於本協議任何規定、條件或要求的任何違約的豁免都不應被視為對未來的豁免，或對本協議的其他規定、條件或要求的豁免，任何當事方不行使其根據協議行使的任何權利的拖延或怠慢不得以任何方式影響之後享有的任何權利。

此協議中的條款具有可分割性，若具有適格管轄權的法院判定此協議和交易文件中的任意條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受影響，並且在解釋此有效條款時，應將無效的條款視為不存在，以便有效條款能在最大程度上被執行。

每一購買人都以其個人名義進入本協議，而非與其他購買人一起組成團體。每個購買人單獨但不一起，作出本協議下所載的陳述和保證。

此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同。

此協議可能在本公司或購買人的事先書面同意之前被其他購買人終止。

此協議應受紐約州法律管轄和解釋，不適用任何可能導致適用其他管轄法實施法律的衝突法原則。本協議不得根據對起草方不利的推定解釋或解釋。

第7.14節語言。協議同時具有英文和中文效力。如果英文和中文之間存在任何衝突，應以英文為準。

第7.14節 語言。本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[此頁有意留空； 接下來是簽名頁面]

[餘頁故意留空；下頁為簽名頁]

鑑此，當事人已授權其各自的授權官員於上述日期簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

[公司的簽名頁面]

[公司的簽字頁]

購買方簽署頁

[購買人簽字頁]

證明人已授權其授權官員於上述日期單獨或由其授權官員或成員簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買方：

購買人: Rising Sun Capital Pty., Ltd

簽字

購買的普通股股數:

購買價格: ($0.58 x 1,724,138) $1,000,000.04

購買方的地址和聯繫方式

購買人的地址和聯繫方式

電話：

傳真：

電子郵箱:

附件A，非美國人聲明

證券購買協議

非美國個人聲明

非美國主體聲明

購買方表示其不是美國個人，分別並非共同，進一步保證如下:

購買者（個人或企業）表示其不是美國人，分別地並非聯合地，進一步向公司聲明和保證如下：

在(a) 公司提出股票的要約時，及 (b) 此人或企業接受要約時，此人或企業在美國境外。

此人或企業購買股票是為其自身投資用途，而非為了分發或出售給他人，並且購買股票並非出於美國人的利益，也不打算違反證券法的註冊要求向美國人分銷。

此人或企業購買和出售股票元會(x)根據規則S在美國境外進行；(y) 根據證券法下的登記註冊書；或(z) 根據證券法可以適用豁免。特別是，從交割結算日開始後六個月內（“分銷特定期限”），此人或企業不得向任何美國個體出售或在美國境內出售，除非是根據證券法下的登記註冊申請書或登記豁免進行出售。

此人或企業目前沒有任何計劃或準備在任何預定的期限內在美國境內或向美國人出售股票，也沒有任何預定的安排出售股票或作為證券的分銷商。

此人或企業，關聯人或任何代表人，沒有在交割後到分銷合規期限結束的時間內在美國內進行任何看跌期權、開空頭寸或其他類似的工具或頭寸；除符合證券法規定外，未在美國內進行股票售出。

此人或企業同意在任何股權證書或其他股票證明文件上標註經限制交易的第5.1條。

此人或企業目前沒有從事任何規避證券法的登記條款的系列交易或計劃購買股票。

此人或企業有足夠的金融、證券、投資和其他商業事項的知識和經驗，以便在本協議約定的交易中保護該人或企業的利益。

此人或企業獲得了來自其税收、法律、會計和融資顧問的有關購買股票的投資建議。

此人或企業瞭解股票投資的各種風險，並能長期承擔這些風險，包括但不限於可能會完全失去股票投資的風險。

此人或企業已經獲得了公司與證券交易委員會之間的所有公開報告文件，並在協議交易期間要求公司提供了該人或企業要求的所有其它公開信息，同時該公開信息對此人或企業評估購買股票的風險足夠充分。

此人或企業可以就公司和股票發行的條件和規定提問並獲得解答。

此人或企業不依賴公司或任何管理人員、員工或代理在本協議中所做的任何關於公司的陳述和保證，除非在本協議中規定。

此人或企業不會出售或轉讓股票，除非 (A) 這些股票的轉讓已依據證券法登記註冊或 (B) 可以適用登記註冊豁免。

此人或企業在簽字頁提供的地址是其主要住所地（如果其為個人）或主要營業地（如果其為公司或其他實體）。

此人或企業瞭解並認同投資股票沒有經任何聯邦或州的證監會或監管機構推薦，上述機構也沒有確認或決定過提供給此人或企業的公司的信息的準確性；與此相反的情況將構成刑事犯罪。

附件B

表決協議

展覽 C

內幕交易政策

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