美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：0001-39927。

LMF收購機會公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(813)-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，註冊人是否符合這樣的備案要求。

在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐no

截至2020年6月30日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2021年3月15日，註冊人的A類普通股有10,453,500股，面值0.0001美元；註冊人的B類普通股有2,587,500股，面值0.0001美元。

目錄

除非另有説明，否則本10-K表格年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是LMF Acquisition Opportunities Inc.。

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K表示的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

1

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2020年11月在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或行業追求初步的業務合併目標，但考慮到我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在金融服務業和相關行業(可能包括金融科技行業)內獲得業務合併目標，企業價值約為5億至10億美元。我們的管理層相信，目標機會的相對規模將使我們能夠追逐從回報角度看最具吸引力的公司，而且較少受到規模更大、更成熟的資本來源的追捧。

最近的融資交易

在2020年11月6日，我們的贊助商LMFAO贊助商有限責任公司購買了2156,250股我們的B類普通股，或創始人股票，現金25,000美元，或每股約0.012美元，與我們的成立相關。2021年1月，我們實現了431,250股B類普通股的股票股息，導致發起人總共持有2,587,500股方正股票。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000套的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股我們的A類普通股和一股可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售，產生毛收入103,500,000元。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售5,738,000份認股權證，即私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為5,738,000美元。

我們首次公開發行股票和出售私募認股權證所得的105,570,000美元存入了大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的信託賬户。

經營策略

我們最初的業務合併和價值創造戰略將是確定、收購，並在最初的業務合併後實施運營戰略，以期通過運營改進、注資或未來收購為我們的股東創造價值。

我們打算通過我們管理團隊的廣泛網絡尋找最初的業務合併機會，這些網絡包括金融服務業企業的所有者和投資者、董事會成員、公司高管、律師、會計師和經紀人。

業務合併標準

我們的管理團隊將尋找需要戰略增長資本、將從上市公司中受益、可能需要創造性的業務方法來釋放額外價值、或可能需要回購債務、戰略收購目標或需要營運資金的合併目標。

我們已經確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算使用這些標準來評估最初的業務合併機會。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併的機會，但我們預計沒有任何單獨的標準會完全決定是否追求某個特定的機會。此外，我們最終決定追求的任何特定的初始業務合併機會可能不符合這些標準中的一個或多個。

2

我們正在尋找符合以下部分或全部標準的業務目標：

就我們在金融服務業內追求業務合併目標的程度而言，我們打算將我們的努力集中在金融服務業以下方面或以下部門的資產和業務上，以尋找以價值為導向和機會主義的交易機會：

3

在評估預期收購時，公司期望(但不是必需)主要考慮上述標準和指導方針。此外，除其他因素外，該公司預計會就任何潛在候選人考慮以下事項：

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標報價文件的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計，我們最初的業務合併的結構可能是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後的少數股權。

4

公司，取決於在最初的業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，那麼在納斯達克80%的淨資產測試中，該一項或多項業務所擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們最初的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括與現任管理層和員工的會議，文件審查和設施檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員在確定某個特定的目標業務是否適合與我們進行最初的業務合併時可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。然而，在任何預先存在的合同或信託義務的約束下，我們的保薦人以及高級管理人員和董事將在任何其他人士或公司之前向我們提供金融服務業(和其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起21個月)完成我們的初始業務合併。

我們的管理團隊成員受僱於我們的贊助商或與其關聯的實體或其他實體，或與其合作。我們的贊助商和這些其他實體及其各自的關聯公司不斷被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併；然而，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的保薦人和我們的每一位高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。然而，我們不認為我們的贊助商和我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。

5

組合。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及初始業務合併流程的當前階段。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的初始業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本，並有額外的手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節或經“就業法案”修訂的“證券法”定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(4)我們發行了超過10億美元的不可轉換股票的日期。這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天

6

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為106,320,000美元，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股份所得(包括根據首次公開募股(IPO)或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算利用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們的來電或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商和贊助商之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。

7

附屬公司。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮到納斯達克80%的淨資產測試中。我們的股東沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估未來業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

8

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

購買股份的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠按照規則第10b-18條進行的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第(9)(A)(2)條和規則第10b-5條承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據Exchange Act的第13節和第16節進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股股份，相當於初始合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額。

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業務組合，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)通過召開股東大會批准最初的業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。至於吾等是否尋求股東批准建議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能投標超過指定數量的未被我們的保薦人購買的公開股票，這一數字將基於這樣的要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或完成之後低於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者任何更大的有形資產或現金要求，這些要求將使我們的有形資產淨值或現金淨額低於500001百萬美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會要求我們贖回任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的10,350,000股公開股票中，只需要3,933,002股，約佔38%(假設所有流通股都投票通過)或672751股，或約6.5%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)，就可以投票支持初始業務合併。如有需要，我們打算就任何此類會議發出約30天(但不少於10天或不超過60天)的事先書面通知，並在會上投票批准我們的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制就我們首次公開募股(IPO)中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。收購要約或委託書材料，如果適用，我們將提供給我們的公眾股票的持有者。

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與我們最初的業務合併的聯繫將表明我們是否要求公眾股東滿足這樣的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視何者適用而定)對初始業務合併進行投票前兩天，公眾股東將有最多兩天的時間投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到首次公開募股(IPO)結束後18個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股(IPO)結束起21個月)。

延長完成企業合併的時間

我們將在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成初步業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等將應發起人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間額外延長三個月(總共21個月才能完成業務合併)，惟發起人須按下述規定將額外資金存入信託賬户。根據我們的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前向信託賬户存入1,035,000美元。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈延期。此外，我們將在截止日期後第二天發佈新聞稿，公佈資金是否已及時繳存。我們的保薦人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人沒有義務延長這一時間。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的公司註冊證書規定，我們將只有18個月的時間完成首次公開募股(或自首次公開募股結束起21個月，如果我們延長完成業務合併的時間)來完成我們的初始業務合併。若吾等未能在上述18個月期間(或21個月期間)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(最高不超過100,000美元)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在18個月的時間內(或21個月的時間)完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後21個月內)完成首次公開募股，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果我們未能在分配的18個月期限(或21個月期限)內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修改：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後21個月內完成首次公開募股)，他們將不會對我們的公司註冊證書提出任何修改：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，我們將修改贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間；或(Ii)關於股東權利或首次合併前企業合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商的費用和佣金之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項選擇權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的約974,008美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但我們不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額，則保薦人將對我們承擔責任。若因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款後，該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括證券法項下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以從首次公開募股(IPO)的收益中獲得高達約974,008美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後21個月內完成首次公開募股後21個月)，在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果

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本公司遵守“公司條例”第280條所載的若干程序，以確保本公司就所有針對本公司的索償作出合理撥備，包括可向本公司提出任何第三方索償的60天通知期、本公司可駁回任何索償的90天通知期，以及在向股東作出任何清盤分配前額外150天的等待期，股東就清盤分配所負的任何責任，只限於該股東在索償中所佔的比例份額或所分配的金額中較小者。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或自首次公開募股結束起21個月，如果我們延長完成商業合併的時間)，根據特拉華州法律被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可能會被認為是非法的，那麼，根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可以被視為清算分配，而這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可能會被認為是非法的，而根據DGCL的第174條，債權人的債權訴訟時效可能會被認為是不合法的。就像清算分配的情況一樣。如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內(或在首次公開募股結束後的21個月內，如果我們延長完成業務合併的期限)內完成首次公開募股，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開募股股票，按每股價格贖回以現金支付的股票。等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是, 解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月(或至第21個月)後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據與我們的首次公開募股(IPO)簽訂的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息以支付税款)所必需的範圍內，並且不會對我們首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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我們的公眾股東只有在以下情況發生較早的情況時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們的公司註冊證書的任何條款：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或自首次公開募股結束起21個月內)完成我們的初始業務合併，我們有義務修改贖回100%公開股票的義務的實質或時間：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束的18個月內(或自首次公開募股結束起21個月)完成首次業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後18個月(或首次公開募股結束後21個月)內完成我們的所有公開募股，則根據適用法律贖回我們所有的公開募股股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就最初的業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們公司註冊證的這些條款，就像我們公司註冊證的所有條款一樣，可以由股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況

下表比較了與完成我們的初始業務合併相關的贖回和其他允許購買公眾股票的情況，以及如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則為首次公開募股結束後21個月)。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和可獲得的信息

我們的部門、A類普通股和認股權證是根據交易法註冊的，因此，我們有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。在……裏面

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根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們的年度報告、季度報告和當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後儘快通過我們的網站(https://www.lmfacquisitions.com))免費獲取。我們網站上包含的材料未在本報告中引用作為參考。證交會還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov.。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市33606號100號套房1200W.Platt St.1200W.Platt街，電話號碼是(813222-8996)。

第1A項風險因素。

在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

彙總風險因素

以下是我們所意識到的某些重大風險的摘要。您應該仔細考慮此摘要，以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

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與冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果由以下因素造成的幹擾

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如果新冠肺炎或其他全球關注的事情持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

與初始業務合併投票相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為“企業-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”的Form 10-K部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的10,350,000股公開股票中，只需要672,751股，即大約6.5%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)就可以投票支持初始業務合併。我們的初始股東擁有約佔我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

截至2021年3月15日，我們的初始股東持有的股份約佔我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在市場上或在私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

與贖回股份有關的風險

除非我們尋求股東批准最初的業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初步的業務合併。

我們可能會尋求與一個預期的目標達成一項初步的業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後、在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在我們最初的業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金或滿足上述關閉條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議

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如果我們要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本年度報告中題為“業務-業務戰略-與投標要約或贖回權相關的股票投標”的10-K表格部分。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的業務合併，然後僅限於與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在完成合並後21個月內完成)；及(Iii)如吾等未能在首次公開發售結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，則於首次發售結束後21個月內完成)贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文所進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的公司註冊證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如交易法第13節所界定)的任何其他人，將被限制就公開發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權。我們事先徵得了我們的同意，但如果沒有事先同意，我們將被限制尋求贖回超過15%的公開發行股份的贖回權。我們的公司註冊證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人將被限制尋求贖回超過15%的公開發行股票的贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的某些服務提供商除外，包括例如我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐行為。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下較低者：(I)每股公開股票10.20美元，則保薦人將對我們承擔責任；(二)信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，因信託資產減值而低於每股10.20美元的, 如果第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，則該責任不適用於我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，前提是此類責任不適用於任何第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後21個月內)完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間段，在首次公開募股結束後21個月內)贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條的規定，這樣的贖回分配被認為是非法的，那麼，根據DGCL第174條的規定，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則不被視為清算分配)，則根據DGCL第174條的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，並且在支付承銷商的費用和佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為所有有效提交贖回的A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

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與確定目標和完成初始業務合併過程相關的風險

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得每股約10.20美元的收益，我們的權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠”, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。“

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於這樣的金額，我們的權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在接下來的18個月(或21個月)內運營。我們相信，在首次公開募股結束後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來18個月(或21個月)內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

如果我們首次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約974,008美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。我們的贊助商，我們管理團隊的成員，或他們的任何附屬公司都不在任何

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在這種情況下，我們有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入，或者降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益都存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為180天或更短的美國國債，或者投資於某些貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國國債。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，收入的利息金額(我們被允許用來繳納税款和最高10萬美元的解散費用)將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到105,570,000美元以下，那麼信託賬户中可供分配給公眾股東的資金可能會減少到每股10.20美元以下。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與初始業務合併有關的信息構成可起訴的重大錯誤陳述或遺漏。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

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雖然我們打算尋求與一家有吸引力的公司或金融服務業內的企業(可能包括金融科技行業)完成初步業務合併，但我們沒有義務這樣做，也可能尋求其他行業的業務合併機會，除非根據我們的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在管理層專長範圍以外的行業尋找業務合併機會。

雖然我們打算專注於在金融服務業內尋找一家運營公司或業務，可能包括金融科技行業，但如果向我們提交了初步業務合併候選方案，並且我們認為該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮我們管理層專業領域之外的初始業務合併方案。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利於我們的股東。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”以及相關的風險因素。

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我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益不穩定的問題，和/或難以留住關鍵人員。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們最初的業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和相關的風險因素。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力，特別是布魯斯·羅傑斯。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。初始業務合併候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色

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目前還不能確定。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持聯繫，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券發行及銷售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份轉換及行使其持有的私募認股權證時可發行的私募認股權證及A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的公司證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月15日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為73,562,000股和17,412,500股，這一數額考慮了在行使流通權證(包括私募認股權證)時為發行預留的A類普通股的股份，但不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股的股份。截至2021年3月15日，沒有發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文規定的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行(儘管我們的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，除其他事項外，我們的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們公司證書的這些條款，就像我們的公司證書的所有條款一樣，經我們的股東批准，可以修改。然而，根據與吾等達成的書面協議，吾等的行政人員及董事已同意，他們不會對吾等的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果吾等未能在首次發售結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，則為自首次發售結束起計21個月內)，修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間；或(B)修改與股東權利或首次發售前業務合併活動有關的任何其他條款。, 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

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增發普通股或優先股：

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可能會選擇招致大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限的服務數量和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初步業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的最初業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初步業務合併。

如果我們同時沒有足夠的現金來滿足初始業務合併的結束要求，並贖回所有提交贖回的A類普通股，我們將退還所有提交贖回的股票，並繼續尋求另一種交易。

倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將無法完成業務合併或贖回任何該等股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，我們會轉而尋找另一項初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們的公司註冊證書將需要持有我們65%普通股的持有者的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，我們的公司註冊證書要求，如果我們提議對公司註冊證書進行修訂，以修改我們在首次公開募股(IPO)結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則在完成合並後21個月內)贖回100%公開股票的義務的實質或時間，我們必須向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，以換取現金。(如果我們提議修訂公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，或者如果我們延長完成業務合併的期限，則在結束後21個月內完成)。在任何此類修訂將被視為從根本上改變我們的任何註冊證券的性質的範圍內，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

公司註冊證書中與我們業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開發行(Ipo)和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放這些金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果獲得有權投票的65%普通股的持有者的批准，則可以修改任何與業務前合併活動有關的條款，如果有權就此投票的65%的普通股持有人批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可以由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修改。我們的初始股東擁有約佔我們已發行和已發行普通股的20%的股份，將參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。結果,

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我們可能會修改公司註冊證書中管理我們業務前合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修改：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，或者如果我們延長完成合並的期限，則修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間(如果我們延長完成業務合併的期限，則從首次公開募股結束起21個月)；或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過了我們用信託賬户中的收益所能獲得的規模。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初步業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時每股可能獲得不到10.20美元的收益。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

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董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

*近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。但不能保證這些趨勢不會繼續下去。

*董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初步業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能會較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初步的業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與完成初始業務合併的時間相關的風險

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在完成首次公開募股後21個月內完成初始業務合併)。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

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我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在完成後21個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括權利以適用法律為準；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

與我們的董事會、管理團隊和贊助商相關的風險

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下數額：(I)每股10.20美元；及(Ii)在信託賬户中實際持有的每股金額，截至信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務，在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，所提供的任何賠償都將

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只有在以下情況下，我們才能滿足我們的要求：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金；或(Ii)我們完成了初步的業務合併。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊成員或他們所屬或曾與之有關聯的實體過去的表現可能不能預示對本公司投資的未來表現。

我們的管理團隊成員在他們的其他努力或他們所屬或曾經所屬的其他實體中過去的表現並不能保證未來的成功。我們不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的人選，也不能保證我們完成的任何業務組合都會成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經關聯的任何其他實體的業績，以此作為我們未來業績或對我們公司的投資將如何表現或我們公司將會或可能產生的未來回報的指示。在過去，我們的管理團隊中沒有一個人有過空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定該等個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的最初業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的管理人員和董事可能受僱於LMFAO贊助商、有限責任公司或各種公共和私人投資基金的投資經理的其他實體，或與這些實體合作，這些實體投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的投資。我們的高級管理人員和董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。在任何預先存在的合約或受信義務的規限下，吾等的保薦人及高級職員及董事應在任何其他人士或公司之前，向吾等提供金融服務業(及本年度報告10-K表格其他部分所討論的其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直至吾等就我們的初始業務合併訂立最終協議，或吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的期限，則為自首次公開招股結束起計21個月內完成初始業務合併)，我們的保薦人及高級職員及董事應向吾等提供所有合適的業務合併機會，直至吾等就初始業務合併訂立最終協議或未能在首次公開發售結束後的18個月內完成初始業務合併為止。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，我們的高級管理人員和董事在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且該等機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，LMFAO贊助商、有限責任公司及其附屬公司，以及與我們的高級管理人員和董事有關聯的其他實體，也可能投資於金融服務業的公司或企業，包括金融科技行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

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考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合本年度報告中題為“業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”的10-K表格一節所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們股東的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2020年11月6日，我們的保薦人購買了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2021年1月，我們實施了股票分紅，導致我們的保薦人總共持有2587,500股方正股票(其中337,500股可能會被我們的保薦人沒收)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人以每份認股權證1美元的價格購買了總計5,738,000份認股權證，總購買價格為5,738,000美元，如果我們不完成初步的業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何方正股份而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於最初業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有這些技能, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使

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這會增加管理的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下任何訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後的10天內不同意由衡平法院行使屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟；或。(D)根據證券法引起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院對其具有同時管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

與特殊目的收購公司(“SPAC”)相關的風險，通常

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，我們最近才在首次公開募股(IPO)結束後開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年1月25日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年1月28日，本公司完成首次公開招股10,350,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入103,500,000美元。於首次公開發售結束的同時，本公司完成以私募方式向特拉華州有限責任公司LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售5,738,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為5,738,000美元，如附註4所述。交易成本為6,233,747美元，包括2,070,000美元的包銷折扣，3,622,500美元此外，截至2021年1月28日，在首次公開募股(IPO)後，該公司在信託賬户之外擁有974,008美元的現金，可用於營運資金目的。

因此，本公司相信，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，該公司將足以滿足我們估計的流動資金需求。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，我們的股東將不會得到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在首次公開募股(IPO)後立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的首次公開募股受到規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為早期階段

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如果公司在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與上市交易相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將或將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們的證券將被要求至少有300個整批持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

與某些法律法規相關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們的公司註冊證書：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則從結束之日起21個月內)，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，或者如果我們延長完成業務合併的時間，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。或(B)與股東權利或首次公開招股前的企業合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)在首次公開募股結束後18個月內(或自首次公開募股結束起計21個月內)沒有進行首次公開募股的企業合併, 如果我們延長完成業務合併的期限)，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何

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這樣的選擇退出是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元；或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

與税務考慮相關的風險

對我們證券的投資涉及不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資涉及不確定的美國聯邦所得税後果。例如，美國國税局(Internal Revenue Service)可以質疑投資者在A類普通股份額和一個認股權證之間分配單位購買價格的分配，以購買每個單位包括的一股A類普通股。此外，根據現行法律，單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者(定義見“美國聯邦所得税考慮事項”)的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據特拉華州法律獲得必要的股東批准。該交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

與我們的證券相關的風險

目前，我們沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是根據證券法案或任何州證券法。

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無現金基礎。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們合理的最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，其後將盡我們合理的最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證後可發行的A類普通股的現行招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將比你行使這種認股權證換取現金時要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公有權證。首先，如果在我們最初的業務合併結束後第60個工作日，一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在沒有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們最大的努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。第三，如果我們呼籲公眾贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量的乘積除以(X)所得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(見下一句定義)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後一次售出的平均價格。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此，

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你的認股權證可以增加，行使期限可以縮短，我們A類普通股在行使認股權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都沒有你的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知並提供某些其他條件的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的認股權證，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

46

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們的創始人股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人或其附屬公司，或我們的任何高級管理人員或董事發放任何營運資金貸款，則可由貸款人選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，將導致持有人獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在我們首次公開發售(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人在首次公開招股交易完成後30天內行使。

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們最近完成了首次公開募股(IPO)，由於一個或多個潛在的業務組合以及總體市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第3項法律訴訟

我們目前不是重大訴訟程序的一方，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

第四項礦山安全信息披露

無

47

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的部門、A類普通股和認股權證分別以LMAOU、LMAO和LMAOW的代碼在納斯達克資本市場上市。我們的單位於2021年1月26日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年3月18日開始公開交易。

持票人

截至2021年3月15日，有60名我們單位的記錄持有人，0名我們獨立交易的A類普通股的記錄持有人，0名我們的獨立交易認股權證的記錄持有人，以及1名我們的B類普通股的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，在可預見的未來也不打算支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，我們業務合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用

2020年11月6日，我們向贊助商發行了2156,250股B類普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.012美元，與我們的組建相關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000套的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股我們的A類普通股和一股可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售，產生毛收入103,500,000元。Maxim Group LLC擔任唯一的簿記管理人。首次公開發行(IPO)中出售的證券是根據美國證券法-美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月25日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-251962號)註冊的。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募5,738,000份私募認股權證，創造了5,738,000美元的總收益。此類證券是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定發行的。

於首次公開發售(IPO)結束及出售私募認股權證後，總計105,570，00美元(包括遞延承銷折扣)存入與首次公開發售相關而設立的信託賬户。

交易成本為6,233,747美元，包括2,070，00美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷折扣、向承銷商發行的被視為承銷商補償的股票的公允價值1,000美元，以及540,247美元的其他發行成本。此外，974008美元的現金存放在信託賬户之外，可用於支付發行費用和週轉資金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，我們可以將從

48

信託賬户用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們最初業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判、完成企業合併，以及實施我們的解散計劃。

發行人購買股權和證券

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果大不相同。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“風險因素”部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或行業追求初步的業務合併目標，但考慮到我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在金融服務業和相關行業(可能包括金融科技行業)內獲得業務合併目標，企業價值約為5億至10億美元。我們的管理層相信，目標機會的相對規模將使我們能夠追逐從回報角度看最具吸引力的公司，而且較少受到規模更大、更成熟的資本來源的追捧。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動都是為首次公開募股(IPO)做準備，首次公開募股於2021年1月28日完成。

經營成果

從2020年10月28日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和完成首次公開募股(IPO)所需的活動。在我們首次公開募股後，我們預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及追求我們的收購計劃的費用，我們將產生更多費用。

從2020年10月28日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,236美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有38388美元的現金。在首次公開募股完成之前，我們通過向保薦人出售我們的創始人股票獲得25,000美元的收入和保薦人提供的126,413美元的貸款來滿足我們的流動資金需求。

49

在2020年11月6日，我們的贊助商購買了2156,250股我們的B類普通股，或創始人股票，現金25,000美元，或每股約0.012美元，與我們的成立相關。同樣在2020年11月6日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，我們能夠借入總計30萬美元的本金，用於首次公開募股(IPO)的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或首次公開募股(IPO)結束時到期。截至2021年1月27日，我們已經從保薦人的本票下提取了151,000美元，用於支付發售費用。2021年1月28日，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們向保薦人全額償還了151,000美元的貸款。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000套的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股我們的A類普通股和一股可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售，產生毛收入103,500,000元。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售5,738,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為5,738,000美元。

於首次公開發售結束及出售私募認股權證後，合共105,570，00美元(包括遞延承銷折扣)存入與首次公開發售相關而設立的信託賬户。交易成本為6,233,747美元，包括2,070，00美元的承銷折扣、3,622,500美元的遞延承銷折扣、向承銷商發行的被視為承銷商補償的股票的公允價值1,000美元，以及540,247美元的其他發行成本。此外，974008美元的現金存放在信託賬户之外，可用於支付發行費用和週轉資金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(減去應繳税款)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判、完成企業合併，以及實施我們的解散計劃。

為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。這類貸款或營運資金貸款可由貸款人選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等值認股權證(例如，如果1500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得1500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

除信託户口資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權及所得税義務(減去最多50,000元利息以支付解散開支)外，首次公開發售(IPO)及出售認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(A)本公司完成初步業務合併，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，兩者中以最早者為準。及(C)如本公司未能在首次公開發售結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則自首次公開發售結束起計最多21個月)贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

本公司保薦人已同意(I)放棄與本公司完成初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其在以下事項上的贖回權

50

其創辦人股份及公眾股份與股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修正案有關：(A)修改本公司在首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則在首次公開招股結束後最多21個月內)贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；或(B)修改與股東權利有關的任何其他條文的實質或時間。(A)修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間(如本公司沒有在首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則在首次公開招股結束後最多21個月))或(B)修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間(Iii)如本公司未能在首次公開發售結束後18個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則自首次公開發售結束起計最多21個月)完成其首次公開發售的業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創辦人股份有關的分派的權利；及(Iii)如本公司未能在首次公開發售結束後18個月內完成其首次公開發售的業務合併，則放棄從信託賬户清償與其創辦人股份有關的分派的權利。此外，我們的保薦人已同意投票支持他們持有的任何方正股票，以及在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，支持本公司最初的業務合併。

我們認為，在最初的業務合併之前，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

我們首次公開發行(IPO)的承銷商有權獲得5.5%的承銷折扣和佣金，其中2.0%(2,070，00美元)在首次公開募股(IPO)結束時支付，3.5%(3,622,500美元)延期支付。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承保折扣將從信託賬户中持有的金額中支付給承保人。承保人無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

近期會計公告

管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但無效的會計準則，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

本項目8規定的本公司財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告從緊接簽名頁之後的本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

51

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

具體地説，管理層的決定是基於截至2020年12月31日存在的以下重大弱點。自2020年成立至今，由於會計人員規模較小，本公司並未有效分離某些會計職責。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本年度的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

第9B項。其他信息。

無

52

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

布魯斯·羅傑斯(Bruce Rodgers)擔任我們的首席執行官兼總裁，並擔任我們的董事會主席。自2015年10月首次公開募股完成以來，Rodgers先生一直擔任LMFA的董事長、首席執行官和總裁，LMFA是我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司的附屬公司。LMFA是一家專業金融公司，向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。羅傑斯先生在LMFA成立之前對其商業模式的發展起到了重要作用，他也是LMFA的主要投資者之一。作為LMFA的首席執行官，羅傑斯先生曾指導LMFA進行首次公開募股(IPO)、隨後的公開募股以及對互補業務的收購。羅傑斯先生曾是一名商業交易律師，為眾多企業提供合併、收購和融資交易方面的諮詢服務。在擔任這一職務期間，羅傑斯先生曾於1991年至1995年擔任麥克法蘭弗格森律師事務所合夥人，1995年至1998年擔任合夥人，1998年至2003年擔任Foley L&Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生來自肯塔基州鮑林格林，1985年獲得範德比爾特大學工程學學位，1991年以優異成績獲得佛羅裏達大學法學博士學位。羅傑斯先生在1985-1989年間還曾在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯先生是佛羅裏達律師協會的成員，並持有馬丁代爾·哈貝爾(Martindale Hubbell)的AV-卓越評級。我們相信，由於羅傑斯先生在採購、談判和完成收購以及投資和管理金融服務業務方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·羅素擔任我們的首席財務官、財務主管、祕書和董事。自2017年以來，Russell先生一直擔任LMFA的首席財務官，LMFA是我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司的附屬公司。自2016年以來，他一直提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及CFO和控制器服務。從2013年到2016年，Russell先生還擔任使命健康社區的首席財務官，為護理和急診後護理設施提供管理服務。在此之前，Russell先生從2007年到2013年在美籍加拿大飲料和餐飲服務公司Cott Corporation擔任過各種職務，包括高級財務總監、高級內部審計總監和助理公司財務總監。羅素先生在上市公司擁有豐富的專業經驗，他曾於2004年至2007年擔任運輸和物流公司Quality Distribution的財務報告總監，並於2001年至2004年擔任複印機和辦公成像設備供應商Danka Business Systems PLC的財務報告總監。羅素還擔任Generation Income Properties，Inc.的首席財務官，這是一家在OTCQB風險市場上市的房地產投資公司，他自2019年12月以來一直擔任這一職位。羅素先生在阿拉巴馬大學獲得會計學理科學士學位和税務會計碩士學位，在南佛羅裏達大學獲得國際研究文學士學位，在坦帕大學獲得工商管理碩士學位。2020年3月1日，羅素先生被任命為TDNT董事會成員, 一家上市消費品公司，自2015年4月以來一直在場外交易市場(OTCQB Venture Market)交易。羅素先生自2020年1月起擔任希爾斯伯勒縣內部審計委員會主席，並自2016年8月起擔任董事會成員。我們相信，由於羅素先生在上市公司運營方面的經驗，包括在金融服務業、金融分析和報告、併購和風險管理方面的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

布魯斯·H·班尼特是我們的導演之一。貝內特先生目前擔任Mad Mobile，Inc.的首席執行官兼董事長。Mad Mobile，Inc.是他於2010年創立的零售和餐飲業銷售點現代化和技術解決方案的全球領先者。作為Mad Mobile的首席執行官和董事長，貝內特先生負責領導和監督公司的所有職能，包括財務、銷售、營銷、招聘和全球250名公司員工的薪酬等領域。在2010年之前，Bennett先生從2005年起擔任SOE Software的首席運營官和董事會成員，SOE Software是全國公認的專注於電子政務的軟件解決方案的領導者

53

到2010年。此外，貝內特先生還創立、發展、經營和出售了多家高增長的技術公司，包括：GoSolutions，Inc.，2002年至2004年；Mediacentric Group，Inc.，1998年至2003年；在線釣魚資源eAngler.com，1994年至1999年，為垂釣者提供內容、社區和電子商務；以及Image Technologies Group，Inc.，戰略諮詢、網站設計服務、數據庫編程、Back貝內特先生是軟件行業的資深人士，擁有20多年的經驗，他精通公共和私營公司的董事會和管理層，他努力最大限度地提高組織的關鍵價值主張，並增強其最大的資產：員工。貝內特先生於1983年在埃爾帕索得克薩斯大學獲得計算機科學學士學位。我們相信，貝內特先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他有創建、發展、運營和銷售高增長技術公司的經驗，他以前的董事會經驗，他在解決大型零售和技術品牌的複雜需求方面的成功歷史，以及他進行復雜合併和收購的證明能力。

克雷格·伯森是我們的導演之一。Burson先生目前是Peak 8 Capital，LLC和Ski Mountain Properties，LLC的創始人和管理成員，這是由Burson先生和他的妻子創立的兩家商業房地產公司。2000年1月至2020年3月，Burson先生就職於H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”)，這是一家領先的全球另類投資公司，管理着約420億美元的股權資本，專注於市場的小盤股和中盤股市場。從2003年6月到2020年3月，伯森先生擔任H.I.G.成長股權和風險投資基金的常務董事。在他20年的H.I.G.職業生涯中，Burson先生專注於在商業服務、消費者、醫療保健和技術領域進行投資。在惠普任職期間，伯森參與了20多項投資，擔任過許多投資公司的董事會成員，他的多項投資也是審計和薪酬委員會的成員。在加入H.I.G.之前，Burson先生是Raymond James&Associates技術投資銀行業務的成員，在那裏他積極參與公開發行、私募和併購。此外，Burson先生在陶氏化學公司工作了15年，在工程、銷售、營銷和新業務開發方面擔任管理職務。他在陶氏化學公司專注於醫療保健、半導體、水處理、採礦和石油天然氣行業。Burson先生還曾擔任Dowell Schlumberger的開發主管，在那裏他參與了先進的石油和天然氣處理技術。此外, 在獲得工程學學位的同時，他在戰壕裏為菲利普斯石油公司(Phillips Petroleum)工作。Burson先生在科羅拉多礦業學院獲得採礦工程理學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Burson先生在財務和投資(包括技術領域的投資)方面的經驗，以及他在董事會和審計委員會的服務，完全有資格在我們的董事會任職。

馬丁·特拉伯是我們的導演之一。特拉伯目前擔任Mad Mobile，Inc.的董事，該公司是零售和餐飲業銷售點現代化和技術解決方案的全球領先者，自2019年3月以來一直擔任該職位。自2017年2月以來，特拉伯一直擔任佛羅裏達州坦帕市投資銀行Skyway Capital Markets LLC的董事長。Traber先生之前曾擔任LMFA的董事，LMFA是我們的贊助商和在納斯達克資本市場上市的公司的附屬公司，自2015年10月首次公開募股至我們首次公開募股之日為止。此外，從1994年到2016年，特拉伯先生是佛羅裏達州坦帕市Foley&Lardner LLP的合夥人，代表客户處理證券法事務和公司交易。特拉伯是佛羅裏達州坦帕市北極星銀行(NorthStar Bank)的創始人，並在2007年至2011年期間擔任該機構的董事會成員。2012年至2013年，他在新罕布夏州朴茨茅斯的埃克塞特信託公司董事會任職。特拉伯先生擁有印第安納大學的文學學士和法學博士學位。他曾為各行各業的眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識，以及他在商業交易和證券法方面的知識和經驗，將有助於監督我們的業績，以及當我們考慮和進行商業收購和金融交易時。作為一名前公司和證券律師，特拉伯先生對治理原則和商業道德有基本的理解。他對其他企業和行業的瞭解對確定管理層和董事薪酬很有幫助。我們相信，由於特拉伯先生在法律、金融、併購和商業方面的深厚背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每一類(第一次股東年會之前任命的董事除外)任期兩年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由布魯斯·H·班尼特先生、克雷格·E·伯森先生和馬丁·A·特拉伯先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由布魯斯·M·羅傑斯先生和理查德·羅素先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、司庫、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我們審計委員會的成員，伯森先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Bennett先生、Burson先生和Traber先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，貝內特先生和伯森先生都有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們董事會成立了董事會薪酬委員會。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是獨立的，特拉伯先生是薪酬委員會的主席。

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我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們提供的任何服務支付任何補償。

因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦一名董事被提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與董事提名的審議和推薦的董事是班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，董事會還將考慮推薦的董事候選人，以供他們在下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

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薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則可在我們網站(www.lmfacquisitions.com)的“治理”部分獲得。應股東要求，我們還將向股東提供一份《道德守則》副本。

第11項高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月15日，截至2021年3月15日，我們普通股的受益所有權信息：

下表列出了有關A類普通股、B類普通股以及A類普通股和B類普通股作為單一類別投票的受益所有權的信息。這個

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我們普通股的所有權百分比是基於截至2021年3月15日已發行的13,041,000股我們的普通股，其中包括10,453,500股我們的A類普通股和2,587,500股我們發行的B類普通股。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表沒有反映我們首次公開募股(IPO)或私募認股權證中提供的權證的記錄或實益所有權，因為此類權證在2021年3月15日起60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有我們普通股約20%的已發行和流通股。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、我們公司註冊證書的修改和重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

對方正股份及私募認股權證轉讓的限制

根據我們保薦人、高級職員和董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(I)在我們最初的業務合併完成之日後一年內；或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、

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在我們最初的業務合併後150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(包括資本重組等)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。此外，內幕信的鎖定條款規定，創始人股份和私募認股權證，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股股份，在我們完成初步業務合併後30個月內不得轉讓或出售。然而，任何此類證券均可轉讓或出售：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何聯營公司；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的聯屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(E)通過與完成初始業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(F)在我們完成初始業務合併之前清算的情況下；(G)根據佛羅裏達州的法律或我們保薦人的有限責任公司協議或(H)在我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金的情況下, 但在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制，以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議(包括關於投票、信託賬户和清算分配的條款)。

註冊權

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，要求吾等根據與本公司首次公開發售(IPO)有關而簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

在2020年11月6日，我們的保薦人購買了總計2156,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。2021年1月，我們實施了股票分紅，導致我們的初始股東總共持有258.75萬股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份在完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而確定的。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天前，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5738,000份認股權證，總購買價為5,738,000美元。私募認股權證與我們首次公開發售(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由我們的保薦人、承銷商或其許可受讓人持有：(I)我們不會贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使此權證可發行的A類普通股)；(Iii)在我們完成初步業務合併後30天前，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(Iii)在我們的初始業務合併完成後30天前，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(Iii)除非我們的初始業務合併完成，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如下文“利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

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除非在此披露，否則我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在首次公開募股(IPO)結束之前，我們向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，我們得以借入本金總額高達300,000美元，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或首次公開募股(IPO)結束時到期。截至2021年1月27日，我們已經從保薦人的本票下提取了151,000美元，用於支付發售費用。2021年1月28日，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們向保薦人全額償還了151,000美元的貸款。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於該貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份認股權證1.00元的價格，將最多1,500,000元的此類貸款轉換為認股權證(例如，如果1,500,000元票據如此轉換，則持有者可購買1,500,000股認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們已就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使上述條款及轉換創辦人股份時可發行的A類普通股訂立註冊權協議，有關協議在上文題為“某些實益擁有人的擔保所有權及管理及相關股東事宜-註冊權”一節中描述。

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

60

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務中，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款。然而，以下款項將支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，在我們完成最初的業務合併之前，這些款項都不會從我們信託賬户的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

利益衝突

我們的初始股東，包括我們的發起人和我們的某些董事和高級管理人員，應同意在任何其他人或公司之前向公司提供金融服務業(和其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直到公司完成業務合併，但須遵守他們可能具有的任何預先存在的合同或受託義務。

吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且該等機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的股東還應該意識到以下其他潛在的利益衝突：

61

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，吾等的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且該等機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

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因此，如果任何上述高管或董事意識到初始業務合併機會適合於他或她對其負有當前受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的發起人、高級管理人員和董事已經根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和公開發行的股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為現有的法律或未來可能會修改該法律。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任，因為現有的公司法或以後可能會對此進行修訂。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議，是吸引和挽留有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經決定讓李嘉誠先生。

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根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，貝內特、伯森和特拉伯先生是“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

第14項主要會計費用及服務

MaloneBailey，LLP事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給MaloneBailey，LLP的服務費用摘要。

審計費

在截至2020年12月31日的財年期間，我們獨立註冊會計師事務所提供的與我們首次公開募股(IPO)相關的服務費用為5000美元。

審計相關費用

在截至2020年12月31日的會計期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保服務。

税費

在截至2020年12月31日的財年期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務籌劃方面的服務。

所有其他費用

在截至2020年12月31日的會計期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

審計委員會批准

由於我們的審計委員會直到2021年1月19日才成立，所以審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。然而，根據交易法第10A(I)條的規定，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所未來提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會將批准我們的聘用。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表。請參閲F-1頁的合併財務報表索引。

2.展出展品。見下文第15(B)項。

(B)展品。本報告末尾的“展品索引”中列出的展品作為本報告的一部分提交，或通過引用將其併入本報告。

(C)財務報表附表。見上文第15(A)(1)項。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

64

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

LMF收購機會公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月28日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月28日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月31日

F-2

LMF收購機會公司

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

LMF收購機會公司

運營説明書

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

LMF收購機會公司

股東權益變動表

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

LMF收購機會公司

現金流量表

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

財務報表附註

注1-組織和業務運作

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(IPO)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。

附註2-重要會計政策列報基礎

陳述的基礎

隨附的資產負債表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。

新興成長型公司地位

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，該“證券法”經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。本公司於2020年12月31日沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險( )250,000美元的承保範圍。截至2020年12月31日，本公司並未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

F-7

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

所得税

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

遞延發售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延發售成本主要包括於資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開招股相關，並於首次公開招股完成前計入資產負債表。截至2020年12月31日，該公司與其擬議的股權募集相關的成本為23.1萬美元。

持續經營的企業

該公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計準則考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中實現資產和清償負債。根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營企業的呈報(子主題205-40)，我們的管理層評估是否有條件或事件(綜合考慮)對我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年1月25日宣佈生效。2021年1月28日，公司以每單位10.00美元的價格完成了10,350,000個單位的首次公開募股，產生了103,500,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成出售5,738,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元

F-8

LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)以私募方式向LMFAO保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證，產生的總收益為5,738,000美元，如附註6所述。交易成本為6,233,747美元，其中包括2,070,000美元的承銷折扣，3,622,500美元的遞延承銷折扣，向承銷商發行的股票的公允價值1,000美元被視為承銷商的補償，以及540,247美元的其他發行成本。此外，截至2021年1月28日，在首次公開募股(IPO)後，該公司在信託賬户之外擁有974,008美元的現金，可用於營運資金目的。

因此，本公司相信，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，該公司將足以滿足我們估計的流動資金需求。

近期會計公告

管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但無效的會計準則，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

*附註3-關聯方交易

關聯方貸款

2020年11月6日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的資金，用於首次公開募股(IPO)的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或IPO結束時到期。這筆貸款將在IPO結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。截至2020年12月31日，本公司已在保薦人的本票項下提取了12.6萬美元，用於支付發售費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這類營運資金貸款可由貸款人選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等值認股權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

方正股份

2020年11月6日，該公司向贊助商發行了2156,250股B類普通股，現金為25,000美元，或每股約0.012美元，與組建有關。

發起人同意在(I)企業合併完成之日後一年，或(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使其所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，以較早者為準：(I)企業合併完成之日起一年；或(Ii)本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日，使其所有股東都有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

附註4-承諾登記權

方正股份的持有者將擁有登記權，根據2021年1月19日簽署的登記權協議，要求本公司登記出售他們持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。

附註5-股東權益

優先股--公司有權發行總計100萬股的優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

F-9

A類普通股--該公司被授權發行總計1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有A類普通股發行和流通股。

B類普通股--該公司被授權發行總計2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年11月6日，該公司向其初始股東--發起人發行了2156,250股B類普通股，發行價為25,000美元，約合每股0.012美元。

發起人同意在(I)企業合併完成之日後一年，或(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致其所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產)之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，以較早者為準：(I)企業合併完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日，使所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到發起人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。任何獲準的受讓人將受到發起人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

B類普通股股票將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為公司A類普通股股票，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過IPO中提出的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整。首次公開招股完成後已發行普通股總數的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向保薦人、其關聯公司或向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其聯屬公司或某些高級管理人員和董事發行的任何相當於私募的單位)的所有股份或股權掛鈎證券(不包括向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有者一票的權利。

注6-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。

2021年1月，本公司實施了431,250股B類普通股的股票股息，導致發起人總共持有2,587,500股方正股票。

2021年1月28日，我們完成了10,350,000台的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股我們的A類普通股和一股可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售，產生毛收入103,500,000元。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售5,738,000份認股權證或私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為5,738,000美元。

我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的105，57萬美元存入了大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的信託賬户。

F-10

展品索引

EX-1

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告：

以下簽名的每個人構成並指定布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)和斯蒂芬·韋克洛(Stephen Weclew)，以及他們中的每一人，他們各自以任何和所有身份完全有權替代他，以任何和所有身份簽署對本報告的任何和所有修正案，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，特此批准和確認每一名上述事實上律師或其

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

EX-2