執行版本1 185402619_5第三次修改和重述的信貸協議第一次修改第三次修改和重述的信貸協議(本修正案)，日期為[__________]，2024年，聯邦信號公司，特拉華州的一家公司(“美國借款人”)，FST加拿大公司，安大略省的一家公司(“FST加拿大”，與美國借款人一起，“借款人”)和富國銀行，全國協會，作為行政代理(在這種身份下，“行政代理”)。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文提及的信貸協議中該等術語所規定的各自含義。借款人、貸款方(“貸款人”)和行政代理簽訂了日期為2022年10月21日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或修改的“現有信貸協議”)。借款人已請求，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方同意修改信貸協議中更具體規定的某些條款。考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，同意如下：1.修正案在符合本協議規定的條款和條件以及本修正案根據其條款生效的前提下，雙方同意：(A)在此對現有信貸協議進行修訂，(A)刪除紅色或綠色劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：省略文本和省略文本)和(B)增加藍色或綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的符合格式的信貸協議副本所述；和(B)信貸協議附件b、d和e的全部內容現作修改，內容見本合同附件b。2.取得實效的條件。本修正案自下午5點起生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和美國借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到貸款人根據現有信貸協議第5.8(C)節的規定對本修訂提出反對的書面通知；只要滿足或放棄下列條件：(A)行政代理應已收到由行政代理和借款人簽署的本修訂的副本；以及(B)除非行政代理另行同意，否則行政代理將被支付或報銷與本修正案相關的所有合理費用、自付費用和其他費用，包括但不限於行政代理律師的合理書面費用。3.修訂的效力。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對下列任何規定的放棄
2 185402619-5任何貸款文件。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。4.陳述和保證/無違約。通過籤立本修正案，(A)每個借款人聲明並保證在本修正案生效後(I)信貸協議和每份其他貸款文件(包括本修正案)中包含的陳述和擔保在本修正案之日及截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都是真實、正確和完整的)，但根據其明示條款是指較早日期的任何該等陳述或擔保除外。在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)，以及(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且在本修正案生效日期仍在繼續，或將在本修正案生效後發生；和(B)每一借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理證明、陳述並保證：(A)已正式授權其籤立和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務；(B)已代表其正式授權的代表正式籤立和交付本修正案；(C)本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利和衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)；以及(D)本修正案的簽署、交付和履行不違反或構成違反(I)其任何公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)或其章程(或類似文件)，(Ii)該當事方作為締約方的任何重大協議或文書，或(Iii)其或其財產或業務所受約束的任何適用法律。5.確認和同意。通過籤立本修正案，借款人(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件下的所有義務，並承認其作為一方的信貸協議、票據和其他貸款文件中列出的契諾、陳述、擔保和其他義務仍然完全有效和有效，(C)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一項留置權都是有效和存在的，(D)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式不利地影響貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權；及(E)同意本修正案和所有與本修正案有關的文件不會減少或解除此人在貸款文件下的義務。6.雜項。本修正案受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律解釋。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件的原件一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《紐約聯邦全球和國家商務電子簽名法》)中規定的範圍內，與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性
3 185402619-5《州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本修正案是當事人關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。本修訂為貸款文件，並受信貸協議的條款及條件所規限。本修正案對雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。7.未償還貸款以CDOR為基準計息。本修訂生效後，所有在現有信貸協議下未償還的、以CDOR(定義見現有信貸協議)計息的歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)應繼續作為歐洲貨幣利率貸款(定義於現有信貸協議)，在本修訂生效之日起適用的現有利息期內，僅在適用於該貸款的現有利息期的期間內，按信貸協議(定義於現有信貸協議)計息；不言而喻，該等按CDOR計息的歐洲貨幣利率貸款及該等利息期不會因本修訂或信貸協議而續期或延長，而該等按CDOR計息的歐洲貨幣利率貸款於該等利息期屆滿或提早終止後，將成為定期Corra貸款或加拿大基本利率貸款(各自定義見信貸協議)，每種情況均由適用借款人根據信貸協議的規定作出選擇。[此頁的其餘部分故意留空。]
聯邦信號公司對第三次修訂和重新簽署的信貸協議簽字頁的第一修正案，在此為證，雙方已促使其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署並交付本修正案。借款人：美國借款人：/S/詹妮弗·謝爾曼姓名：詹妮弗·L·謝爾曼姓名：總裁兼首席執行官姓名：S/伊恩·哈德森姓名：伊恩·A·哈德森頭銜：FST加拿大公司首席財務官/非美國借款人/S/黛安·博尼納姓名：黛安·I·博尼納[簽名頁繼續]
聯邦信號公司第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案簽字頁面富國銀行，國家協會，作為行政代理：/S/希瑟·胡平加納姓名：希瑟·胡平加納標題：董事
185402619_5附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件]
執行許可A 164555119_6185402688_5$800,000,000第三次修訂和重述信貸協議(經日期為2024年5月16日的特定第一修正案修訂)日期為2022年10月21日，由聯邦信號公司、作為美國借款人的FST加拿大公司、作為非美國借款人的美國借款人的某些其他外國子公司、本文中不時稱為非美國借款人的貸款人、作為行政代理的貸款人、富國銀行、全國協會、作為辛迪加代理的辛迪加代理、摩根大通銀行、全國協會和信託銀行N.A.和多倫多道明銀行紐約分行作為文件代理富國證券有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司和Truist證券公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
目錄第I-164555119_6185402688_5條第一條定義第1節第1.1節定義第1節第1.2節其他定義和規定第41節第1.3節會計術語4142第1.4節《UCC術語》第42節第1.5節舍入4243第1.6節對協議和法律的引用第4243節1.7日次第4243節1.8信用證金額4243第1.9節擔保43第1.10節普遍遵守公約43第1.11節匯率；貨幣等價物4344 1.12貨幣變動4344 1.13有限條件收購44 1.14分部4546 1.15利率4546第二條循環信貸安排46第2.1條循環信用貸款46 2.2擺動額度貸款4647 2.3循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序4849 2.4循環信貸和擺動額度貸款的償還和預付4950第2.5條循環信貸承諾額的永久減少51 2.6條終止循環信貸安排5152第三條信用證安排52 3.1 L/C貸款52節3.2簽發信用證的程序5253第3.3條佣金和其他費用53第3.4條L/C參與5354第3.5條美國借款人的償還義務55第3.6條絕對義務56第3.7條信用證申請的效力5657第3.8條開證貸款人的辭職5657
目錄(續)第3.9節信用證信息的報告和L/C承諾書57第3.10節為子公司簽發的信用證57第IV條定期貸款安排5758第4.1節初始定期貸款5758第4.2節提前償還定期貸款的程序5758第4.4節預付定期貸款5859第V條一般貸款撥備61第5.1節利息61第5.2節轉換或繼續貸款的通知和方式6263第5.3節收費6364第5.4條付款方式第5節。5負債證明6465第5.6節貸款人分擔付款6566第5.7節行政代理追回66第5.8節改變情況6667第5.9節賠償7071第5.10節增加成本7172第5.11節税收7273第5.12節減輕訴訟義務；貸款人替換76第5.13條遞增貸款77第5.14現金抵押品8081第5.15條違約貸款人8182第5.16非美國借款人8384第5.17指定貸款人8485第六條成交和借款的條件8485第6.1條信貸成交和初始延期的條件第6.2條信貸各方的陳述和擔保第7.1條組織；權力；資格8990第7.2條所有權8990第7.3條授權；可執行性8990 II 164555119_6185402688_5
目錄(續)第7.4節協議、貸款文件和借款是否合法等第7.4節第7.5節是否合法；政府批准9091第7.6條納税申報單和付款9091第7.7條知識產權事項91第7.8條環境事項9192第7.9條員工福利事項92第7.10保證金存量9394第7.11政府條例9394第7.12條保留9394第7.13僱員關係94第7.14第7.14條繁重條款94第7.15財務報表9495第7.16無實質性不利變化9495第7.17償付能力9495第7.18財產所有權9495第7.19訴訟9495第7.20反腐敗法；反洗錢法律和制裁9495第7.21無違約9596第7.22高級債務狀況9596第7.23披露9596第八條肯定之約96第8.1節財務報表和預算96第8.2節證書；其他報告97第8.3條訴訟通知及其他事項9899第8.4條公司存在及有關事宜的保存99第8.5條財產及許可證的維持99第8.6條保險99100第8.7會計方法及財務記錄99100第8.8條繳税及其他義務99100第8.9條遵守法律及審批99100第8.10環境法100 III 164555119_6185402688_5
目錄(續)第8.11頁第8.11節遵守ERISA 100第8.12節遵守協議100101第8.13節訪問和檢查100101第8.14節新增子公司第101節第8.15節保留第102節第8.16節收益的使用第8.17節保留102103第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權條例；反洗錢法和制裁102103第8.19節公司治理102103第8.20節進一步保證第103節第8.21條成交後的事項103條第九條負面契約103104第9.1節債務103104第9.2節留置權105第9.3節投資107第9.4節基本改變109節9.5資產處置110第9.6節限制性付款110111第9.7節與關聯公司的交易111112第9.8節會計改革；組織文件112113第9.9節次級債務的付款和修改112113第9.10節不再有負面承諾；限制性協議112113第9.11節業務性質113114第9.12節保留113114第9.13節售後回租113114第9.14節保留第9.15節金融契諾114第9.16節出售附屬權益114115第9.17條加拿大固定收益計劃114115第X條違約和補救措施114115第10.1節違約事件114115 IV 164555119_6185402688_5
目錄(續)第10.2頁補救措施116117第10.3節權利和補救措施累計；非放棄；ETC 117第10.4節貸記付款和收益117118第10.5節行政代理可以提交索賠證明119120第10.6節貸方招標120條xi行政代理120121第11.1節任命和授權120121第11.2節作為貸款人的權利121第11.3節免責條款121122第11.4節行政代理的信賴122123第11.5節委派職責123第11.6節行政代理的辭職123124第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信任124125第11.8節無其他職責，ETC 125第11.9條抵押品和擔保事項125126第11.10條有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議第126條第11.11條錯誤付款126127第十二條雜項128129第12.1條通知128129第12.2條修訂、豁免和同意130131第12.3條開支；賠償13312.4第12.4條抵銷權135第12.5條適用法律；司法管轄權等135136第12.6條免除陪審團審判136第12.7條推翻付款136137第12.8條禁令救濟136137第12.9條；參與136137第12.10條某些信息的處理；保密140141第12.11條履行職責141142第12.12條所有權力加上利息141142第12.13條生存142第12.14條標題和説明142143 v 164555119_6185402688_5
目錄(續)第12.15節條款的可分割性142143第12.16節對應方；一體化；有效性；電子執行142143第12.17節協議期限143144第12.18美國愛國者法案；反洗錢法143144第12.19條公約的獨立效力143144第12.20節無諮詢或受託責任第144節第12.21條修訂和重述；禁止更新144145第12.22條與其他文件不一致145第12.23條反洗錢立法145第12.24最高金額145146第12.25判定貨幣146第12.26條對受影響金融機構紓困的確認和同意146147第12.27條某些ERISA事項147第12.28條關於任何受支持的合格金融機構148 vi 164555119_6185402688_5的確認
附件A-1-循環信用票據表格附件A-2-擺動額度票據表格附件A-3-非美國循環信用票據表格附件A-4-定期借款票據表格附件b-借款通知表格附件C-指定賬户通知表格附件D-預付款通知表格附件E-人員合規通知表格附件F-人員合規證書附件G-轉讓和假設表格H-1-美國税務合格證書(非-合夥外國貸款人)附件H-2-美國税務合規證書格式(非合夥外國參與者)附件H-3-美國税務合規證書格式(外國參與者合夥企業)附件H-4-美國税務合規證書格式(外國貸款人合夥企業)附件I-非美國借款人通知表格附表1.1(A)-現有信用證附表1.1(B)-承諾額和承諾額百分比附表7.1-組織管轄權和資格附表7.2-子公司和資本化附表7.6-税務事項附表7.9-ERISA計劃附表7.13-勞工和集體談判協議附表7.18-房地產附表8.21-成交後事項附表9.1-現有負債附表9.2-現有留置權附表9.3-現有貸款，墊款和投資附表9.7-與關聯公司的交易VII 164555119_6185402688_5
第三次修訂和重述信貸協議，日期為2022年10月21日，由特拉華州聯邦信號公司(“美國借款人”)，FST加拿大公司。FST Canada“)、安大略省的一家公司和美國借款人的某些外國子公司根據第5.16條不時作為借款人加入(統稱為”非美國借款人“和”非美國借款人“，連同美國借款人，統稱為”借款人“)、作為貸款人的本協議一方的貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人，以及作為貸款人的行政代理的全國銀行協會富國銀行。目的聲明A.美國借款人、作為貸款人的某些金融機構和作為行政代理的富國銀行簽訂了日期為2019年7月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“現有信貸協議”)。B.雙方希望修改和重述現有信貸協議的全部內容。C.本協議和與本協議相關而簽署的貸款文件不會對美國借款人在現有信貸協議下的義務進行更新，而只是重述，並在適用的情況下，對所述義務的條款進行修正。因此，現在，出於良好和有價值的考慮，本協議各方特此承認收到了這些條款並予以充分考慮，同意如下：第一條定義第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：(A)美國借款人根據該特定租賃於2008年7月2日由Elgin Sweeper Company和CenterPoint Properties Trust就租賃伊利諾伊州埃爾金Bartlett Road 1300 W.Bartlett Road簽訂的某些銷售回租交易，以及與此相關的某些買賣協議，以及(B)2008年7月2日由Federal Signal Corporation和CenterPoint Properties Trust就租賃聯邦信號大道2645號大學公園國際勞工組織及與之有關之若干買賣協議。“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併、(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會成員或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。1 164555119_6185402688_5
2 164555119_6185402688_5“調整後每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，對於以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)當日(該日，“英鎊RFR確定日”)的SONIA總和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，在每種情況下，在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日簡單SONIA的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員的網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後每日簡單SONIA不超過連續三(3)個RFR匯率日和(B)SONIA調整和(Ii)下限。由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單SONIA的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。“調整後的歐洲貨幣匯率”是指，對於以任何適用貨幣計價但不計息的任何貸款而言，任何利息期間的RFR(截至本文件日期，應指“替代貨幣”定義中確定的除加元和英鎊以外的每一種貨幣)，由行政機構根據以下公式確定的年利率：“調整後的期限Corra”指，就任何計算而言，等於(A)此種計算的期限Corra加上(B)期限Corra調整的年利率；但如經如此釐定的經調整條款CRRA曾小於下限，則經調整條款CORA須當作為下限。“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。“行政代理人辦公室”，就任何貨幣而言，是指根據第12.1(C)條關於該貨幣的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。調整後的歐洲貨幣匯率=該種貨幣在該利息期間的歐洲貨幣匯率1.00-歐洲貨幣儲備百分比
3 164555119_6185402688_5大於3.00至1.00“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或通過一個或多箇中間人控制或受控於或受指定人共同控制的另一人。“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議。“協議貨幣”的含義與第12.25節賦予的含義相同。“替代貨幣”指的是歐元、英鎊和加元。除第1.11節另有規定外，“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行貸款人根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。“替代貨幣昇華”是指相當於循環信貸承諾額中較小者的金額和相當於300,000,000美元的美元。替代貨幣昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“反洗錢立法”的含義與第12.23節賦予的含義相同。“反腐敗法”指任何司法管轄區不時與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國。2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例。“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。“適用保證金”指以綜合淨槓桿率計算的每年相應百分比：0.250%承諾費1.750%0.750%經調整期限SOFR、經調整歐元貨幣利率貸款及經調整每日簡單SONIA+RFR貸款II基本利率貸款及加拿大基本利率+2.5至1.00，但低於定價水平0.225%1.500%0.500%i綜合淨槓桿率
4 164555119_6185402688_5 0.375%IV大於1.5至1.00但小於或等於2.00至1.00 0.150%1.125%0.125%III V大於2.00至1.00，但小於或等於2.5至1.00小於或等於1.5至1.00 0.100%0.200%1.000%0.000%0.000%1.375%適用保證金應在美國借款人根據第8.2(A)條為最近結束的美國借款人的財政季度提供官員合規證書之日後五(5)個工作日(每個該日期為“計算日期”)確定和調整適用保證金；但(A)適用的保證金應以第IV級定價為基礎，直至截止日期後的第一個計算日期，此後，定價水平應參考適用計算日期之前美國借款人最近結束的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定，以及(B)如果美國借款人在按照第8.2(A)條的要求在適用計算日期之前最近結束的美國借款人的財政季度到期時未能提供高級官員合規證書，自要求交付該官員的合規證書之日起的適用保證金應以定價水平I為基礎，直至提供該官員的合規證書為止，此時定價水平應參考在該計算日期之前的美國借款人最近結束的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定。除前款規定外，適用的定價水平自一個計算日起至下一個計算日有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於該適用期間適用保證金的適用保證金。則(A)美國借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的經更正的官員合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應根據經更正的官員合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)美國借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間的該等增加的適用保證金而欠下的累計額外利息和費用。這筆款項應由行政代理根據第5.4節迅速申請。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。美國借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。上述適用邊際應根據第5.13節的要求並在一定程度上增加。“適用到期日”指(A)就任何循環信貸貸款或Swingline貸款而言，循環信貸到期日，或(B)初始定期貸款，定期貸款到期日，或(C)任何增量定期貸款(如有)根據第5.13節確定的日期。或等於3.00到1.00
“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”是指富國證券、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“資產處置”係指任何貸款方或其任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何分割或處置股本)(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何事項)，以及由美國借款人的任何附屬公司向非信用方或其任何附屬公司的任何人發行股本。“資產處置”一詞不應包括：(A)在正常業務過程中出售或租賃庫存，包括租賃車隊外的任何銷售；(B)根據第9.4節允許的任何其他交易將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；(C)在正常業務過程中對違約或逾期的應收款和類似債務進行核銷、貼現、出售或其他處置；(D)處置任何套期保值協議；(E)處置現金和現金等價物投資；(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；(G)任何非擔保人子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市值)；及(H)任何非擔保人子公司將其資產轉讓給任何其他非擔保人子公司。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何融資租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃已作為融資租賃債務入賬)。“可用金額”是指在任何確定日期(適用的“可用金額參考日期”)，不重複地等於：(1)綜合淨收入的50%，加上(2)在確定綜合淨收入時扣除的不超過10,000,000美元的非現金費用，減去(3)在確定綜合淨收入時所包括的不超過10,000,000美元的非現金收益的總和，在每一種情況下，在結算日之後和可用金額參考日期或之前的每個財政季度；減：5 164555119_6185402688_5
(Y)下列各項的總和：(1)綜合淨虧損，加上(2)在確定綜合淨虧損時扣除的不超過10,000,000美元的非現金費用，減去(3)在確定綜合淨虧損時所包括的不超過10,000,000美元的非現金收益，在每一種情況下，在結算日之後和可用數額參考日期或之前的每個財政季度；加上(Ii)在成交日期之後及可用金額參考日或之前根據第9.6(F)節作出的受限制付款的總額；加上(Iii)在成交日期之後及可用金額參考日期或之前根據第9.3(O)節作出的投資總額。“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中最高的一個，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。所有基本利率貸款僅適用於美國借款人和以美元計價的貸款。“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；6 164555119_6185402688_5
如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節、(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊、調整後每日簡單索尼亞計價或計算；如果調整後的Daily Simple SONIA或當時的英鎊基準發生基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率，以及(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或加拿大元、EURIBOR或CDOR計價或計算，均為術語Corra參考利率；如果發生基準轉換事件，涉及Corra參考利率或當時的加元基準，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代先前的基準利率，以及(D)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；條件是，如果發生了關於EURIBOR或CDOR(視情況而定)的基準轉換事件，或該貨幣當時的基準，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中發生得最早的一個：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)7 164555119-6185402688-5
該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的基準(或其組成部分)的管理人；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。“基準轉換事件”，就任何貨幣當時的基準而言，是指與該基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所公佈的組成部分)、聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機關、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或決議權力的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果8 164555119_6185402688_5的公開聲明或發佈將被視為已發生基準轉換事件
關於這種基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)，已經出現了上述信息。“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件萬億.e，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。“借款人”的含義與序言中賦予的含義相同。“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。“加拿大基本利率”是指在任何時候，(A)加拿大最優惠利率和(B)除在根據第5.8條向美國借款人發出的通知繼續有效期間外，年利率等於(I)當時一個月的CDOR調整期限CORA加(Ii)年利率1%(1%)的總和；加拿大基本利率的每次變化應與加拿大最優惠利率或CDOR調整期限CORA(視適用情況而定)的相應變化同時生效。“加拿大信貸方”指根據加拿大聯邦或省級法律註冊、組織或組成的任何借款人和美國借款人的任何子公司，包括但不限於FST Canada。“加拿大固定福利計劃”指任何包含ITA第147.1(1)款中定義的“固定福利規定”的加拿大計劃。“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。“加元搖擺線昇華”指等同於搖擺線承諾和加元1,000,000,000兩者中較小者的數額。加元Swingline昇華是Swingline承諾的一部分，而不是補充。“加拿大多僱主計劃”是指由加拿大養老金法律界定並按照加拿大養老金法律登記的“多僱主養老金計劃”，任何信貸9 164555119_6185402688_5
一方或其任何子公司正在承擔或正在承擔或已經累計了義務作出的義務，並且不應包括任何多僱主計劃、員工福利計劃、養老金計劃或加拿大法定計劃。“加拿大養老金法”係指適用於加拿大計劃的《養老金福利法案》(安大略省)、ITA和任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法，以及適用於加拿大計劃的相應法規。“加拿大養老金計劃”指根據ITA第248(1)條定義的任何“註冊養老金計劃”，或任何其他註冊或未註冊的養老金計劃，該計劃是為任何貸款方或其任何子公司的僱員或前僱員維持、資助或管理的養老金計劃，不包括任何養老金計劃、多僱主計劃、加拿大多僱主計劃或加拿大法定計劃。“加拿大計劃”是指任何加拿大多僱主計劃或加拿大養老金計劃。“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行不時公開宣佈的年利率，作為其在加拿大確定加元商業貸款利率的有效最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可能以高於或低於該利率的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再公佈指定的利率，則為行政代理合理指定的任何類似的後續利率。“加拿大參考銀行”係指行政代理合理決定的豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國商業銀行或加拿大國民銀行中的任何一家或多家。“加拿大法定計劃”是指加拿大聯邦或省級法規要求加拿大信用方參與或為其僱員繳費的任何退休儲蓄或福利計劃，包括但不限於加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃以及由政府機構根據加拿大健康、工作場所安全保險和就業保險立法管理的計劃。“資本支出”指，對於美國借款人及其子公司，在綜合基礎上，在任何期間，(A)在按照公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或將會)該人在該期間的現金流量表中列出的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)該期間的融資租賃義務，但不包括恢復、維修或重置任何固定資產或資本資產的支出，該固定資產或資本資產的全部或部分損毀或損壞，以該人所維持的保險單的收益為限。“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。10 164555119-6185402688_5
“現金抵押”是指，為了一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交給適用的簽發貸款人(並通知行政代理)，作為貸款人蔘與L/C義務或Swingline貸款的抵押品，或現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應自行酌情商定其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質文件，該發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易的直接債券，(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，並且目前具有S或穆迪的最高評級(或者，如果S或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)。(C)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自設立之日起計不超過一百二十(120)天到期的存單，每份存單的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000，並獲S或穆迪給予“A”或更佳評級(或如S及穆迪在任何時間並無對該基金進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；但投資於該等存款證的總金額，在任何時候均不得超過$5,000,000，就任何一家上述存款證而言，不得超過$10,000,000；。(D)自存款證設立之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會的定期存款，而這些定期存款均為聯邦存款保險公司(或在存放資金的司法管轄區內的同等成員，如適用)的成員，或由聯邦存款保險公司承保的存款(或在資金存放的司法管轄區內的同等成員)，(E)在本協議任何貸款方或任何商業銀行或信託公司的儲蓄或類似賬户(包括投資於貨幣市場的賬户)，而該商業銀行或信託公司擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或S或穆迪的“A2”或同等評級。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。“CDOR”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予的含義相同。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)(I)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權獲得的所有股本的“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使還是僅在超過30 11 164555119_6185402688_5的時間過去後才可行使(這種權利是“選擇權”)。
有權投票選舉美國借款人董事會(或同等管理機構)成員的美國借款人股本的百分比(30%)或(Ii)美國借款人董事會(或其他同等監管機構)的多數成員不得構成連續董事；(B)美國借款人應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有和控制每個擔保人在股本中的經濟和投票權權益(9.4節允許的交易除外)；或(C)在證明任何債務或股本超過50,000,000美元的任何契約或其他文書下，將發生任何“控制權變更”或類似事件(如該契約、協議或該等債務的其他證據所述)，使美國借款人或其任何附屬公司有義務回購、贖回或償還其中所規定的全部或任何部分債務或股本。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。“CIPO”指加拿大知識產權局。“類別”指的是，當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信貸貸款、定期貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。“截止日期”是指本協議的日期。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。12 164555119_6185402688_5
“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“利率營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。“綜合EBITDA”是指在任何期間內，根據公認會計原則為美國借款人及其子公司在綜合基礎上確定的、無重複的下列各項的總和：(A)該期間的綜合淨收入(不包括因對任何許可收購適用購進會計而產生的非現金調整的影響)加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的以下款項的總和：(1)所得税和特許經營税，(2)綜合利息支出，(3)攤銷、折舊和非現金補償費用，非現金養老金結算費用，非現金重組和非現金減值費用(除非此類非現金費用預留給循環信貸到期日之前的現金費用)和其他非現金費用，且(Iv)僅用於在截至2019年1月1日之後至2024年1月1日之前的每個財政年度內確定是否遵守第9.15節規定的財務契約的目的，2008年出售回租交易產生的遞延收益，在任何財政年度不得超過1,900,000美元，該等財政年度的總額不得超過8,750,000美元，減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項之和，但不得重複：(I)利息收入及(Ii)非現金收益及收入。合併EBITDA應包括按預計基準從允許收購中扣除的EBITDA，並應將EBITDA從按預計基準進行的處置中排除。“綜合利息覆蓋比率”指於任何決定日期，(A)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期或緊接該日期之前的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出的比率。“綜合利息支出”是指在任何期間，美國借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，沒有重複，利息支出(包括但不限於融資租賃13 164555119-6185402688_5的利息支出
根據與該期間的債務有關的對衝協議，債務和扣除收入後的所有付款義務。“綜合淨收益”或“綜合淨虧損”是指在任何期間內，美國借款人及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但在計算任何期間美國借款人及其子公司的綜合淨收入時，應不計入(A)任何人(受以下(C)款約束的子公司除外)的淨收益(或虧損)，其中任何借款人或其任何子公司與第三方共同享有權益，但在該期間以股息或其他分配方式向美國借款人或其任何子公司實際支付現金的情況除外。(B)任何人在成為美國借款人的附屬公司或其任何附屬公司，或與美國借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由美國借款人或其任何附屬公司獲取的，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如為正數)所包括的範圍除外，(I)任何附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規當時並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派給美國借款人或其任何附屬公司，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何税款，但在任何情況下僅限於該禁止或分派的範圍及(D)在該期間處置資產的任何收益或損失。“綜合收入”是指在任何日期，美國借款人及其子公司截至該日期的綜合收入，根據公認會計原則確定，並按形式計算。“綜合總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則確定的美國借款人及其子公司截至該日期的綜合總資產。“綜合總負債”是指截至任何確定日期，在無重複的綜合基礎上對美國借款人及其子公司的所有負債的總和，不包括(I)商業信用證和(Ii)與工人補償保險有關的高達50,000,000美元的備用信用證風險敞口、履約和保修保證金以及在正常業務過程中產生的作為履約和保修保證金的備用信用證。儘管有上述規定，但僅為計算“綜合總負債”的目的，任何人士根據“負債”定義第(H)款的所有負債淨額，應限於該人士在任何已終止但尚未償付的對衝協議下的負債淨額。“綜合總淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)該日的綜合總負債減去該日的所有不受限制的現金和現金等價物(在每種情況下為美元和加元)的比率，在每種情況下，總金額不超過75,000,000美元，該等現金和現金等價物存放在美國借款人、FST加拿大或其任何子公司擁有和控制的美國或加拿大的存款賬户中，並且不受其使用的任何限制，(B)截至該日或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA；但為了確定美國借款人、FST Canada及其各自子公司的不受限制的美國和加拿大現金及現金等價物，以便根據第9.1(I)條允許負債的發生測試，此類債務的現金收益應從上述現金淨額中剔除。“留任董事”指美國借款人在截止日期的董事和美國借款人的其他董事(或同等職位)，如果在任何情況下，該其他人被提名為14 164555119_6185402688_5
美國借款人的董事會選舉至少得到當時留任的董事中51%的批准。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控賬户”是指受賬户管控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質令行政代理和每個適用的發行貸款人在簽署該管控協議時有權獲得本協議項下的現金抵押品感到合理滿意。“Corra”是指相當於加拿大隔夜回購利率平均值的利率，該利率由Corra署長管理和公佈。“Corra管理人”指加拿大銀行(或術語Corra參考匯率的任何後續管理人)。“公約假期”具有第9.15(A)(2)節所賦予的含義。“信貸工具”統稱為循環信貸工具、定期貸款工具、Swingline工具和L/C工具。“信用證方”統稱為借款人和輔助擔保人。“刑法部分”的含義與第12.24節賦予的含義相同。“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。“每日簡單索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭利率計息的任何貸款。“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國、BIA、CCAA的破產法以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。“違約率”的含義與第5.1(B)節賦予的含義相同。除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為循環信貸貸款或任何定期貸款、參與L/C債務或參與Swingline貸款提供資金的兩個工作日內，為循環信貸貸款或任何定期貸款、參與此類貸款或參與Swingline貸款的所有或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和美國借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先決條件，15 164555119-6185402688-5
(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)以書面形式通知美國借款人、行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或美國借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和美國借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和美國借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向美國借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)節的規定)。“指定貸款人”具有第5.17節所賦予的含義。“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(只限於合資格股本)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾)。(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本，而該等債務或其他股本會構成不符合資格的股本，在每一種情況下，均在循環貸款到期日後91天之前；但如果該股本是根據美國借款人或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向該等僱員發行的，則該股本不應僅因美國借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。16 164555119_6185402688_5
除第1.11節另有規定外，“美元等值”是指在任何時候(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行貸款人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。為免生疑問，“僱員福利計劃”一詞不應包括任何加拿大計劃、任何加拿大福利計劃或任何加拿大法定計劃。“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於政府當局就執行、清理、移除、迴應、補救或其他17 164555119_6185402688_5
因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而引起的訴訟或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節賦予的含義。“錯誤退款不足”的含義與第11.11(D)節賦予的含義相同。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲貨幣銀行日”是指(A)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(B)以加元計價或按加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條中的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期的任何歐洲貨幣利率貸款：(A)以歐元計價，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限與適用的利息期相當)，大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；以及(B)以加元計價，以(I)年利率相等於行政代理根據適用於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理的加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率釐定的年利率，或18 164555119_6185402688_5中較大者
行政代理批准的可比或繼任管理人，期限與適用的利息期相當，大約在上午10：00。(多倫多時間)適用利率確定日期和(Ii)下限。“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。“歐洲貨幣儲備百分比”指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)而規定的某一天的有效百分比，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“交易法”是指1934年的證券交易法。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《附屬擔保協議》第15條的規定)，該信用方將被視為商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何的適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税、分行利潤税和資本税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，加拿大或美國聯邦政府根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據美國借款人根據第5.12(B)款提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第5.11條，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人，(C)Tax 19 164555119_6185402688_5
(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”的含義與目的説明書賦予的含義相同。“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的信用證。“信貸延期”對任何貸款人而言，指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環信貸承諾額百分比，(3)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，以及(4)該貸款人發放的當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證(視情況所需)之和。“貸款辦公室”是指適用貸款人指定的辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用信函”指美國借款人與富國證券有限責任公司於2022年9月21日簽訂的訂婚信函協議。任何人的“融資租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“財務報表期間”的含義與“重大國內子公司”的定義相同。20 164555119-6185402688_5
“第一層外國子公司”是指本守則第957節所指的“受控外國公司”，其股本由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。“財政年度”是指美國借款人及其子公司在12月31日結束的財政年度。“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。“下限”是指利率等於0%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“提前償付風險”是指在任何時候發生違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還L/信用證債務的循環信用承諾額百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。21 164555119-6185402688_5
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或。(E)為以任何其他方式就該債項或其他債務承擔債權人，或為保障該債權人免受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不包括在每一種情況下在正常業務過程中託收或存放的背書，或與本協議允許的任何資產處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准、(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。“套期保值終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期，該等對衝協議的終止價值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，根據一個或多箇中端市場或其他現成的現成22 164555119-6185402688-5而釐定的該等對衝協議的按市值計價的金額(S)
任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。“國際律師協會”的含義與第1.15節賦予的含義相同。“增加金額日期”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。“增量貸款人”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。“增量貸款承諾”具有第5.13(A)(2)節賦予的含義。“增量貸款”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。“增量循環信貸承諾”具有第5.13(A)(2)節賦予的含義。“遞增循環信貸”的含義與第5.13(A)(Ii)節賦予的含義相同。“增量定期貸款”的含義與第5.13(A)(I)節賦予的含義相同。“遞增定期貸款承諾”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。“負債”指在任何日期對任何人而不重複的下列各項的總和：(A)借入款項的所有負債、義務及負債，包括但不限於該人的債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的義務；(B)支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止協議、收益協議或類似協議下的所有付款義務，僅限於根據公認會計準則在財務報表上作為負債核算的範圍)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過一百五十(150)天的貿易應付款除外，或目前正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金；(C)此人對其融資租賃債務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否根據公認會計準則記為債務)；。(D)此人根據有條件銷售或其他所有權保留協議對其購買的財產所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權)；。(E)以留置權作擔保的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務，但在正常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；23 164555119_6185402688_5
(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有責任(或有)，不論是否提取，包括但不限於任何償還責任及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；(G)任何該等人士就不合資格股本承擔的所有責任；(H)該等人士在任何對衝協議下的所有淨責任；及(I)任何該等人士就上述任何事宜提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，任何不合格股本的債務金額應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。“保證税”係指(A)除不包括的税和(B)(在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税)的税。“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。“首次發行貸款人”是指富國銀行。“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節向美國借款人發放或將發放的定期貸款。“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款或每日簡單索尼亞貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)就任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款而言，指其每個利息期的最後一天，如任何利息期超過三(3)個月，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日，而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，在此情況下，該日應為緊接該營業日之前的營業日及適用的到期日。“利息期”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至第一(1)、第三(3)日或(根據CDOR計息的任何定期Corra貸款除外)六24 164555119-6185402688-5日止的期間。
(6)其後數月，由適用借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇，並視乎是否可供使用而定；但：(A)利息期間應自任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)提前或轉換為該貸款之日起計；如屬緊接連續的利息期間，則每一連續的利息期間應於緊接的前一利息期間屆滿之日開始；。(B)如任何利息期間本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應於下一個營業日屆滿；。但如任何利息期滿的日期並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在緊接其前一個營業日屆滿；(C)自一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該歷月在數字上並無相對應的日子)開始的任何利息期間，應在有關歷月的最後一個營業日終止；(D)任何利息期不得超過適用的到期日，適用的借款人應選擇利息期，以允許借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付根據第5.9節的任何金額；。(E)任何時候均不得有超過十(10)個有效的利息期；及(F)以加元計價的歐洲貨幣利率貸款僅適用於一(1)或三(3)個月的利息期；和(F)(G)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。“投資”的含義與第9.3節所賦予的含義相同。“IPO”指美國借款人根據1933年《證券法》在證券交易委員會登記的首次公開發行股本。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“簽發貸款人”是指(A)就在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證而言，(I)初始開證貸款人和(Ii)任何其他循環信貸貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“開證貸款人”，並經美國借款人和行政代理書面批准(行政代理的批准不得被無理拖延或扣留)，在每種情況下，均以其作為任何信用證開證人的身份行事；但根據本條(A)項開證的貸款人總數不得超過五(5)及(B)份有關現有信用證的簽發人富國銀行的身分。25 164555119-6185402688_5
“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。“判定貨幣”的含義與第12.25節賦予的含義相同。“知悉”美國借款人或任何附屬公司，或與之有關的，指有關人士的主管人員所知。“L/信用證承諾”對任何簽發貸款人而言，是指該開證貸款人不時為美國借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證的義務，總金額相當於(A)對於每個初始開證貸款人，在附表1.1(B)中與該初始開證貸款人名稱相對的金額，以及(B)對於在截止日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，該金額是美國借款人與該開證貸款人在書面協議中分別商定的(該協議應在籤立時迅速交付行政代理)。在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，任何此類金額均可在截止日期後在美國借款人與該發行貸款人之間的書面協議中更改(該協議應在簽署時立即交付給行政代理)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。“L信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款的總金額的金額。“L/信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用的開證行外的所有循環信貸貸款人。“L昇華”是指(A)1億美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.13(A)節賦予的含義相同。“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。“出借人”一詞應包括任何指定的出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“貸方加盟協議”是指根據第5.13節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何關聯公司或任何國內或國外分支機構，或該貸款機構或該關聯公司。“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。26 164555119-6185402688_5
“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的統稱。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“許可證”的含義與第8.5(A)節賦予的含義相同。“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、融資租賃義務或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。“有限條件收購”是指(A)不受本協議禁止，且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、擔保文件、附屬擔保協議、費用函，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給行政代理或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。對於美國借款人及其子公司而言，“重大不利影響”是指(A)對該等個人的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)貸方作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力的重大損害，(C)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或(D)任何貸方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大損害。“重大國內子公司”是指美國借款人的任何國內子公司，其擁有(A)相當於美國借款人及其子公司在最近截止的四個季度期間(已根據第8.1(A)或8.1(B)條(視具體情況而定)發佈財務報表的最近四個季度期間(“財務報表期間”)的收入超過15%的收入，或(B)截至該財務報表期間最後一天的資產佔美國借款人及其子公司綜合總資產的15%以上；如果當時不是子公司擔保當事方的所有國內子公司在任何時候的總收入(I)收入(按預估基礎確定)超過美國借款人及其子公司在任何該財務報表期間的綜合收入的15%，或(Ii)截至任何該財務報表期間美國借款人及其子公司的資產超過其綜合總資產的15%，則美國借款人應立即將必要數量的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩。對於在適用財務報表期間最後一天之後創建或收購的任何國內子公司，上述收入、綜合收入、資產和綜合總資產的計算應視為該國內子公司是在該財務報表期間的第一天(按備考基礎確定)創建或收購的。27 164555119-6185402688_5
“重大外國子公司”是指聯邦信號VAMA，S.A.和任何其他擁有(A)截至適用財務報表期間最後一天美國借款人及其子公司綜合總資產的5%以上的資產，或(B)在該財務報表期間最後一天佔美國借款人及其子公司綜合收入5%以上的收入(按備考方式確定)的任何其他外國子公司；但在當時未被指定為重大外國子公司的所有外國子公司的範圍內，在任何時候，(I)在任何該等財務報表期間結束時，美國借款人及其子公司的資產總額應超過美國借款人及其子公司綜合總資產的30%，或(Ii)在任何該等財務報表期間，收入(按形式確定)超過美國借款人及其子公司綜合收入的30%，則美國借款人應立即將必要數量的此類外國子公司指定為重大外國子公司，以消除這種過剩。對於在適用財務報表期間最後一天之後創建或收購的任何外國子公司，上述收入、綜合收入、資產和綜合總資產的計算應視為該外國子公司是在該財務報表期間的第一天(按形式確定)創建或收購的。儘管本協議有任何相反規定，非美國借款人應被視為重要的外國子公司。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於(I)簽發貸款人對此時已發行和未償還的信用證的預先風險和(Ii)Swingline貸款人對當時所有未償還的Swingline貸款的預先風險，以及(B)在其他情況下，由行政代理和當時有權在本合同項下獲得現金抵押品的每個發行貸款人自行決定的金額之和的102%。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前七(7)年內作出貢獻的義務。為免生疑問，術語“多僱主計劃”不應包括任何加拿大計劃、任何加拿大福利計劃和任何加拿大法定計劃。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2條的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非擔保人子公司”是指美國借款人不是子公司擔保人的任何子公司。“非美國借款人”和“非美國借款人”的含義與序言中賦予的含義相同。“非美國抵押品”指不是美國抵押品的任何抵押品。“非美國債務”係指根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何非美國借款人或為非美國借款人的利益作出的任何貸款所證明的擔保債務部分，以及28 164555119_6185402688_5
與此相關的任何擔保債務，以及任何非美國借款人根據任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議承擔的任何擔保債務。“非美國循環信貸票據”是指適用的非美國借款人以循環信貸貸款人為受益人的每種替代貨幣的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款基本上以附件A-3的形式提供，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。“票據”是指循環信貸票據、非美國循環信貸票據、定期貸款票據和擺動貸款票據的統稱。“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。“非美國借款人通知”是指實質上以本合同附件I的形式發出的“非美國借款人通知和假設協議”。“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的應計利息)，(B)L的債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、債務、財務通融、義務、契諾和義務，在每一種情況下，貸方及其各自子公司在任何貸款文件項下欠貸款人、簽發貸款人或行政代理的任何貸款或信用證，性質和描述，直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括在根據任何債務人救濟法進行任何訴訟的任何信用方或其任何附屬公司啟動後產生的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“官員合規證書”指美國借款人的首席財務官或財務主管的證書，實質上以附件F的形式提供。“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，而該租賃不是融資租賃。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據29 164555119-6185402688-5號文件的執行、交付所產生的任何付款
任何貸款文件項下的擔保權益的履行、強制執行或登記，或與之相關的擔保權益的履行、強制執行或登記，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在向發行貸款人或Swingline貸款人支付的範圍內，該發行貸款人或Swingline貸款人，視情況而定，在通知行政代理的情況下)為支付或支付國際銀行交易的慣例，以較大者為準；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理決定的隔夜利率(或在通知行政代理的情況下，支付給簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的範圍)，作為支付或支付國際銀行交易結算地的慣例利率。“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“收款方”具有第11.11(A)節賦予的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司有任何責任(或有或有)。為免生疑問，“退休金計劃”一詞不包括任何加拿大計劃、任何加拿大福利計劃及任何加拿大法定計劃。“許可收購”是指滿足以下所有要求的任何收購，在有限條件收購的情況下，應受第1.13節的約束：(A)在該收購的擬議截止日期(或行政代理可能同意的較短期限)前不少於三(3)個工作日，美國借款人應已向行政代理和貸款人交付關於該收購的書面通知，其中應包括該收購的擬議截止日期；(B)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購(如提出請求，行政代理應已收到其合理滿意的形式和實質證據)；30 164555119_6185402688_5
(C)如該項收購屬合併或合併，則任何借款人或附屬擔保人應為尚存的人，而控制權亦不會因此而改變；(D)如果任何此類收購的允許收購對價超過100,000,000美元，則不遲於建議的收購截止日期前三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，美國借款人應在行政代理要求的範圍內，向行政代理提交一份填妥的官員合規證書，表明符合第9.3(G)節第9.15節規定的財務契諾；及(E)在該項收購及與此相關而招致的任何債項生效之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件。“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於美國借款人為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所列的與任何適用的許可收購相關的單一支付金額，包括但不限於任何承擔的債務、收益(按根據公認會計原則在財務報表中作為負債入賬的金額進行估值)、遞延付款或美國借款人的股本(扣除適用的被收購公司的現金和現金等價物餘額)。“允許收購盡職調查信息”是指對於美國借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，在適用的範圍內，最近三年的歷史財務報表和所得税申報表以及留置權搜索結果(除非任何此類信息受到任何保密協議的約束，除非雙方可以達成一致的安排將此類信息保密、(B)保密或(C)受任何律師-委託人特權的約束)。“許可收購文件”是指借款人或附屬擔保人提出的任何收購、證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議，包括披露明細表，以及對上述任何一項的任何修改、修改或補充。“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“PPSA”指加拿大任何省或地區的《個人財產安全法》(安大略省)或任何類似的立法。“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。31 164555119-6185402688_5
為了計算(A)綜合EBITDA和(B)在第(A)款和第(B)款中就“重大境內子公司”和“重大外國子公司”的定義而言，“預計基礎”是指發生一筆或多筆特定交易的任何期間的綜合EBITDA和綜合收入。該指明的交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明的交易)應被視為已在適用的計量期間的第一天發生，所有可歸因於在資產處置中處置的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應被排除，而可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應包括在內(但該等待計入的損益表項目應反映在行政代理人合理接受並有收益質量報告支持的財務報表或其他財務數據中由獨立註冊會計師事務所出具或由美國借款人負責官員的經認證分析出具；在任何一種情況下，其結果應合理地令行政代理滿意)。“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格股本”是指任何未被取消資格的股本。“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。“償付義務”是指美國借款人根據第3.5節向任何簽發貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代而言，聯邦儲備系統(或任何繼承者)或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統(或任何繼承者)或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)關於以美元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代，任何替代貨幣，(I)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或其他監管機構32 164555119_6185402688_5
負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，(C)一組中央銀行或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何工作組或委員會。“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構，所需的循環信貸機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。“必需循環信貸貸款人”是指在任何時候，循環信貸貸款人擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口，佔所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額的50%(50%)以上。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和所持有或被視為持有的循環信貸風險應在任何時候被忽略。“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候有未償還定期貸款的貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不應考慮在內。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或由美國借款人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他行政人員；但在行政代理人提出要求的範圍內，行政代理人應已收到該人的證書，證明每名行政人員的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。“受限支付”的含義與第9.6節中賦予的含義相同。“重估日期”除第1.11節另有規定外，指(A)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期(包括適用的信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期，但僅限於在該日期繼續借款的金額；以及(Iii)由行政代理決定或要求貸款人要求的額外日期；和(B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額；33 164555119_6185402688_5
(Ii)修改該信用證的每個日期，以增加就適用的開立貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證支付的任何未償還部分而借入(或被視為借入)循環信用證的面值，但僅就該信用證未償還金額的所述數額而僅就增加的金額而言；。(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，為截止日期，但僅就該等現有信用證而言；。及(Iv)由行政代理或適用的發證貸款人(並已通知行政代理)決定或規定的貸款人所要求的額外日期。“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買L/C債務和Swingline貸款的參與權，其本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款(包括但不限於第5.13節)和(B)對所有循環信貸貸款人隨時或不時修改。所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為675,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“循環信用風險”指的是，對於任何循環信用貸款人而言，當時其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加)。“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則指所有有循環信貸風險的貸款人。“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。“循環信貸到期日”指(A)2027年10月21日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾的日期中出現得最早的日期。“循環信貸票據”是指美國借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的本票，34 164555119-6185402688-5
基本上以附件A-1的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替換、重述、續訂或擴展。“循環信貸餘額”是指(A)就循環信貸貸款而言，在實施任何借款和循環信貸貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；另加(B)就Swingline貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及預付或償還Swingline貸款後的未償還本金總額(以美元計)，加上(C)就任何日期的L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何信貸延期及截至該日L/C債務總額的任何其他變化後，在該日以美元計算的未償還本金總額；包括因任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少所致。“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)加元、CORA和(C)Sterling、SONIA計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額。“RFR營業日”指以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子、(B)加元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在多倫多的一般業務關閉的日子除外，(C)英鎊，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子和(Cd)歐元以外的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條中的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。“RFR貸款”是指每日簡單索尼亞貸款、定期Corra貸款或SOFR定期貸款，視情況而定。“RFR匯率日”的含義與“調整後每日簡單索尼婭”的定義中賦予的含義相同。“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。“當日資金”係指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證貸款人可能酌情確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。35 164555119-6185402688_5
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、加拿大全球事務部、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制50%以上的任何人。“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)美國借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保現金管理協議”係指(A)任何貸款方與(或在訂立該套期保值協議時)(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯公司，或(B)任何貸款方與(或在訂立該套期保值協議時是)交易對手之間在截止日期後訂立的任何現金管理協議。(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司，兩者在訂立現金管理協議時釐定。“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。“有擔保的套期保值協議”係指(A)任何貸款方與(或在訂立該套期保值協議時)(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯公司，或(B)在截止日後在任何貸款方與是(或在訂立該套期保值協議時是)貸款人的交易對手之間訂立的任何對衝協議。(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司，兩者均以訂立該套期保值協議時所釐定。“有擔保的對衝義務”是指任何信用方根據任何有擔保的對衝協議所欠的所有現有的或未來的付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。“擔保當事人”統稱為行政代理、貸款人(包括指定的貸款人)、發行貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、由行政機關指定的每個協理人或分代理人36 164555119-6185402688-5
根據第11.5條，任何其他任何擔保債務的持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人。“證券質押協議”是指信用當事人為擔保當事人的應計利益而於本合同生效日期簽署的第三份經修訂和重述的證券質押協議，其形式和實質應為行政代理所接受，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“擔保協議”是指貸方為擔保當事人的應計利益而於本合同生效之日簽署的第三份經修訂和重述的擔保協議，其形式和實質應為行政代理所接受，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“擔保文件”是指對擔保協議、證券質押協議以及此後交付給行政代理的每一份其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SONIA”是指任何以英鎊計價的貸款未償還的每一天，利率等於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均利率。“索尼婭調整”指的是年利率等於0.0326%(3.26個基點)的百分比。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“特定交易”指(A)任何資產處置、(B)任何許可收購和(C)交易。37 164555119-6185402688_5
除第1.11節另有規定外，“即期匯率”是指一種貨幣的匯率，由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情權選擇的同等服務)提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)，作為由行政代理在決定日期選擇的某一時間以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率，根據行政代理通常用於銀團信貸安排的程序，行政代理在該銀團信貸安排中擔任行政代理。“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“從屬債務”是指美國借款人或其任何子公司發生的、在償債權利和時間上從屬於債務的任何債務，其條款和條件令行政代理滿意。“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的管理層(不論當時是否屬任何其他類別的此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。“附屬擔保人”統稱為美國借款人在成交日前存在的或根據第8.14節成為附屬擔保協議一方的所有直接和間接重大國內子公司。“附屬擔保協議”是指由美國借款人和附屬擔保人為應課税利益和擔保當事人簽署的第三份修改和重述的偶數日擔保，其形式和實質應為行政代理人所接受。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“清掃安排”的含義與第2.2(A)節賦予的含義相同。“迴旋額度承諾額”指(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向任何借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。“擺動匯票”是指由適用的借款人以擺動銀行貸款人為受益人開具的本票，證明由擺動銀行貸款人向該借款人提供的擺動銀行貸款，38 164555119-6185402688-5
39 164555119_6185402688_5一個月0.29547%利息期三個月0.32138%實質上以附件A-2的形式，以及任何替代品，以及任何替換、重述、續期或延長，全部或部分。“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)T2開放結算歐洲付款的任何一天。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。“定期Corra”指的是，就定期Corra貸款的任何計算而言，期限的Corra參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(多倫多時間)於任何定期期限CORA確定日期，只要有關定期期限CORA決定日期前三(3)個RFR營業日之前不超過三(3)個RFR營業日，期限CORA管理人並未公佈適用期限的CRRA參考利率，且尚未出現有關期限CORA參考利率的基準更換日期，則期限CORA將為由期限CORA管理人於之前第一個RFR營業日公佈的該期間期限CORA參考利率。“定期Corra調整”指就任何定期Corra貸款而言，其適用利息期間的年利率如下所述的百分比：“Term Corra管理員”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或在管理代理合理酌情決定的情況下，多倫多證券交易所或其附屬公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由管理代理合理酌情選擇的條款Corra參考利率的後續管理人)。
“定期Corra貸款”是指按調整後的Corra期限計息的貸款。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款出借人，該定期貸款出借人有義務在截止日期(對於初始定期貸款)或適用的借款日期(對於任何增量定期貸款)將部分初始定期貸款和/或增量定期貸款(視情況而定)發放到美國借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊/附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可以增加。(B)對於所有定期貸款貸款人，指所有定期貸款貸款人發放此類定期貸款的總承諾。所有定期貸款機構在截止日期的初始定期貸款承諾總額為1.25億美元。各定期貸款機構截至截止日期的定期貸款承諾載於附表1.1(B)中與該定期貸款機構名稱相對的位置。“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的定期貸款安排)。“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。“定期貸款到期日”指(A)2027年10月21日和(B)根據第10.2(A)節規定加速發放定期貸款的日期中最先出現的日期。“定期貸款票據”是指美國借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-4所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。截至截止日期，每家定期貸款機構的定期貸款百分比列於附表1.1(B)中該貸款機構名稱的相對位置。“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，則是增量定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。“SOFR期限”是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率40 164555119_6185402688_5
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個RFR工作日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00，期限為一個月的期限SOFR參考利率。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“SOFR定期貸款”係指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止事件”是指以下任何事件的發生，無論是個別的還是合計的，已導致或可合理地預期導致美國借款人的負債總額超過門檻：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。或(C)終止養卹金計劃、提交終止養卹金計劃的意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養卹金計劃的訴訟或就任何養卹金計劃任命受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為處於危險或危急狀態的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(F)根據守則第430、431或432條或ERISA第303、304或305條的含義，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，或(I)根據ERISA第4245節導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“門檻金額”指30,000,000美元。41 164555119-6185402688_5
對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時未使用的承諾、循環信用風險敞口和未償還的定期貸款。“交易日期”的含義與第12.9(H)(I)節賦予的含義相同。“交易成本”是指與交易和任何允許的收購有關的所有交易費用、收費和其他金額(包括但不限於任何融資費、合併和收購費用、法律費用和支出、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用和支出)，在每種情況下，在信貸安排或此類允許的收購(視情況而定)關閉後六(6)個月內支付，並經行政代理以其合理的酌情決定權批准。“交易”指(A)全額償還現有信貸協議項下所有未清償的債務，(B)信貸的初步延期及(C)支付與前述有關的交易成本。“UCC”指在伊利諾伊州有效的統一商法典。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“統一海關”係指國際商會第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或其在適用時間生效的較新版本)。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國借款人”的意思在序言中。“美國抵押品”是指由美國借款人和子公司擔保人提供的抵押品(不包括外國子公司的表決權股本超過該外國子公司已發行表決權股本的65%)。“美國債務”係指非美國債務以外的擔保債務。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)數額42 164555119-6185402688-5所得乘積的總和
每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款或其他所需的本金付款，包括在最終到期日就該等分期付款、償債基金、分期付款或其他所需的本金付款，(Ii)該等分期付款、償債基金、分期付款或其他所需付款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)在第(A)及(B)條的每種情況下，該等債務當時的未償還本金金額，但不影響對該分期付款、償債基金、分期付款或其他所需的本金的任何預先付款的適用。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股本由任何借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由該借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣繳代理人”是指美國借款人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“至”和“至”均指“至但不包括在內”，而“直通”一詞則指“至幷包括”第1.3節會計術語。(A)本文中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)43 164555119-6185402688_5一致
除本協議另有明確規定外，根據本協議要求提交的財務報表應按照GAAP的規定編制，並應在一致的基礎上應用，且應與8.1(A)節要求的編制經審計財務報表時使用的方式保持一致。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，美國借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)如果在任何時候GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而美國借款人或被要求的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和美國借款人應根據GAAP的這種變化真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變之前計算，以及(Ii)美國借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。為免生疑問，(I)儘管根據FASB ASC 842對GAAP作出任何更改，要求在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被視為經營租賃的租賃義務被分類並計入融資租賃或以其他方式反映在貸方及其子公司的綜合資產負債表上，對於本協議和其他貸款文件下的所有目的，該等債務應繼續被視為經營租賃；(Ii)在FASB ASC 842生效後簽訂的、在FASB ASC 842生效之前被視為GAAP下的經營租賃的任何租賃，應被視為本協議和其他貸款文件下的所有目的的經營租賃。第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“萬億”指的是在任何確定日期之前。UCC隨後生效。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於反洗錢法、反腐敗法、反洗錢法、《破產法》、《BIA》、《CCAA》、《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《ITA》、《愛國者法》、《1933年證券法》、《反腐敗法》、《PPSA》、《1940年投資公司法》、《州際商法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》44 164555119-6185402688-5
應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。第1.7節《每日時報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)，除非涉及以歐元計價的任何借款和付款，否則此類提及應指英國倫敦時間，除非行政代理另有通知。第1.8節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該適用信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值(以美元計)，其金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證所提取、已償還且不再可用的任何美元金額來減少。第1.9條保證。除另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保的未清償債務的本金金額和擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者。第1.10節公約的一般遵守情況。為了確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6條的規定，任何美元以外的貨幣金額將按照美國借款人及其子公司根據第8.1(A)條或6.1(F)條提交的最新年度財務報表中用於計算綜合淨收入的方式轉換為美元，視情況而定。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。第1.11節匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或適用的發行貸款人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信貸延期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡涉及循環貸款承諾、借款、轉換、延續或預付歐洲貨幣利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或信用證，或開立、修改或延長信用證，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該循環貸款承諾或歐洲貨幣利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至45 164555119-6185402688-5的最接近單位
替代貨幣，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的發行貸款人確定，視情況而定。(C)儘管第1.11節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，每一開證貸款人均可參考該開證貸款人為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算該開證貸款人簽發的每份適用信用證的最高金額的美元等值金額。第1.12節貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何循環貸款承諾在緊接該日期之前未予履行，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該循環貸款承諾生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.13節有限條件收購。如果美國借款人書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且美國借款人希望測試本協議下該收購的條件，以及根據第1.13節為該收購提供資金的債務，則應適用以下條款：(A)該有限條件收購或該債務的任何條件，該條件要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生違約或違約事件，並且該條件在該有限條件收購或該債務發生時仍在繼續，在下列情況下，應予以滿足：(I)在訂立管轄該有限條件收購的最終協議之日(“LCA測試日期”)，不會發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)、10.1(I)或10.1(J)條中的任何一項下的違約事件均不會發生，且在緊接該有限條件收購生效之前和之後繼續存在，以及與之相關的任何債務(包括任何此類額外債務)；(B)如果(I)在生命週期評估測試日期，本協議和其他貸款文件中的任何陳述和保證在所有重要方面都真實和正確，則本協議和其他貸款文件中的任何陳述和擔保在完成該有限條件收購或產生該債務時應被視為滿足本協議和其他貸款文件中的任何陳述和保證的任何條件
(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，或如該陳述截至較早日期、該較早日期及(Ii)該有限條件收購完成之日，(A)管限該有限條件收購的有關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具關鍵性的陳述及保證均屬真實及正確，但僅限於美國借款人或其適用子公司有權終止其在此類協議下的義務或以其他方式拒絕結束此類有限條件收購，原因是：(B)第7.1(A)節(A)、第7.3節、第7.4節、第7.10節、第7.11節中規定的陳述和保證不真實和正確，第7.17節和第7.20節在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)；(C)與該等有限條件收購有關而須測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，在相關的有限條件收購及相關的債務產生生效後，在適用的情況下按形式進行測試，為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率或條件未獲滿足，則須予測試，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括由於美國借款人或接受該有限條件收購的人的綜合EBITDA的波動)，不會被視為已超過該比率，並且不會僅僅為了確定是否允許完成或採取該相關交易或行動而被視為未滿足該等條件；(D)除下一句所述外，於相關LCA測試日期當日或之後及在該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前對任何比率或籃子的任何計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成。儘管如上所述，任何與確定適用保證金和確定美國借款人是否遵守第9.15節規定的金融契約相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。第1.14節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。47 164555119-6185402688_5
第1.15節税率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考匯率、經調整術語SOFR、術語SOFR、術語CORA參考匯率、經調整術語CORA、經調整每日簡單SONIA、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率、或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代方案的組成或特徵，根據第5.8(C)節可能或不可能調整的繼任者或替代率(包括任何基準替代物)將與術語SOFR參考率、術語SOFR、經調整術語SOFR、術語CORA參考率、經調整術語CORA、經調整每日簡單SONIA、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率、該等基準或在其停止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或相同的經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對美國借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔任何責任。第二條循環信貸安排第2.1節循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人根據第2.3節的條款，分別同意向美國借款人提供(I)美元或一種或多種替代貨幣的循環信貸貸款，或(Ii)向非美國借款人提供美元或一種或多種替代貨幣的循環信貸貸款，從截止日期起至循環信貸到期日(但不包括)；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候都不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(C)以替代貨幣計值的循環信貸餘額總額不得超過替代貨幣，以及(D)所有非美國借款人的循環信貸餘額總額不得超過美元等值300,000,000美元。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。第2.2節Swingline貸款。(A)可獲得性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於本協議第6.2(E)節，並依賴本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline 48 164555119-6185402688_5
貸款人可全權酌情決定自截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時以美元及加元向美國借款人或非美國借款人發放Swingline貸款；但條件是：(I)在落實任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾金額，及(Iii)所有以加元計值的未償還Swingline貸款本金總額不得超過加元SWingline貸款承諾。儘管本協議有任何相反的規定，Swingline貸款人和美國借款人可能同意根據美國借款人和Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)，Swingline貸款可用於自動提取和償還Swingline貸款(受本文所述限制的限制)。根據清掃安排被視為請求的Swingline貸款的本金和利息應根據美國借款人和Swingline貸款人之間商定的條款和條件支付(不得進行任何扣除、抵銷或反索賠)。第2.3節中關於Swingline貸款的付款時間或金額的借款和支出條款(第2.4(A)節除外)不適用於根據清掃安排發放和預付的Swingline貸款。除非按照本協議或清償安排的規定提前支付，否則Swingline貸款的本金及應計利息應於循環信貸到期日全數支付。(B)退款。(I)Swingline貸款人可隨時及不時以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。於任何營業日，各循環信貸貸款人要求，且各循環信貸貸款人在此同意作出循環信貸貸款，作為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(視何者適用而定)，金額相等於該循環信貸貸款人於通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。(Ii)適用的借款人應在要求時(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付立即可用的資金，以從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，適用的借款人不可撤銷地授權行政代理向Swingline貸款人收取借款人在Swingline貸款人開立的任何賬户的費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果任何49 164555119_6185402688_5的任何部分
支付給Swingline貸款人的這筆款項應由適用的借款人或其代表在破產或其他情況下向Swingline貸款人追回，因此追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額，並立即提供資金。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人的按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。(Iv)每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節所指的循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該循環信貸貸款人或適用借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、適用借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第VI條規定的任何其他條件，(C)適用借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)適用借款人、任何其他信用方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。(V)如任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(視何者適用而定)所指定的時間前，將根據本第2.2(B)節前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項轉給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項連同利息，年利率等於適用的聯邦基金隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則支付的金額將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。提交給任何50個164555119_6185402688_5的Swingline貸款人的證書
循環信貸貸款人(通過行政代理)對於根據第(Iii)款所欠的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(C)違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.14節和第5.15節的條款和條件的約束。第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。(A)借款請求。適用借款人應在不遲於上午11：00之前以附件b(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(但該通知可在因不可預見的情況而無法提供書面通知的情況下通過電話發出，只要該電話通知在此後通過向行政代理遞送借款通知而得到迅速確認)。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款或定期Corra貸款，則在該定期SOFR貸款之前至少三(3)個RFR工作日；(B)如果是以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，則至少在該歐洲貨幣利率或定期Corra貸款(視情況而定)之前三(3)個歐洲貨幣銀行日；(B)如果是Daily Simple SONIA貸款，則至少四(4)個RFR工作日之前，及(C)如屬以任何其他貨幣(加元除外)計價的歐洲貨幣利率貸款，則在該歐洲貨幣利率貸款至少四(4)個歐洲貨幣銀行日之前，説明其借款意向，並在每種情況下指明(A1)借款日期為營業日，(B2)借款人姓名，(C3)借款貨幣，(D)4)借款金額，(X)就本金總額為3,000,000美元或超過1,000,000美元的整倍數的基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，(Y)就本金總額為3,000,000美元的歐洲貨幣利率貸款及RFR貸款而言，本金總額為3,000,000美元(如貸款以另一種貨幣為單位，則為該貨幣的3,000,000個單位)或超過本金總額1,000,000美元(或如以另一種貨幣為單位，則為1,000,000,000個單位)的基本利率貸款(或(Z)本金總額為500,000美元或超過100,000美元的整倍數的1,000,000美元)在每種情況下，循環信貸承諾或Swingline承諾的剩餘金額(視情況而定)，(E5)此類貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款，(F6)如果是以美元發放的循環信貸貸款，無論貸款是定期SOFR貸款還是基本利率貸款，(G7)如果是循環信貸貸款，無論該循環信貸貸款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單SONIA貸款、定期SOFR貸款、定期Corra貸款還是基本利率貸款，以及(H8)如果是歐洲貨幣利率貸款，定期CORA貸款或SOFR定期貸款，適用於該貸款的利息期限。如果適用的借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為以美元計價的基本利率貸款；但是，對於以替代貨幣計價的貸款，此類貸款應以歐洲貨幣利率貸款、一個月期限的定期Corra貸款或每日簡單SONIA貸款(視情況而定)提供。如果適用的借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果適用的借款人在任何此類借款通知中請求借款歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。(B)支付循環信貸和Swingline貸款。在收到借款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其循環信貸承諾額佔循環信貸貸款的百分比。不遲於下午1：00 51 164555119-6185402688_5
在建議的借款日期，且不遲於行政代理人指定的適用時間(如果是任何替代貨幣的循環信用貸款)，(I)每個循環信用貸款人將在行政代理人的辦公室為適用借款人的賬户向行政代理人提供該循環信用貸款人在該借款日以美元或替代貨幣計價的循環信用貸款的循環信貸承諾額的百分比，併為適用借款人的賬户提供資金，以及(Ii)Swingline貸款人將為適用借款人的賬户向行政代理人提供資金，在行政代理辦公室以美元或加拿大元(視情況而定)計價的資金中，行政代理可立即獲得將在該借款日發放的Swingline貸款。每個借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到借款人最近的通知中確定的適用借款人的存款賬户中，該借款人基本上以附件C(帳户指定通知)的形式向行政代理提交，或按適用借款人和行政代理不時另行商定的形式支付。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。(A)在終止日還款。美國借款人特此同意按照第2.2(B)節(但無論如何不遲於循環信貸到期日)償還所有(I)循環信貸貸款在循環信貸到期日的全部未償還本金，以及(Ii)根據第2.2(B)條規定的Swingline貸款的全部應計但未付利息。每名非美國借款人在此同意在循環信貸到期日償還該非美國借款人借入的所有(X)非美國循環信貸貸款及(Y)該非美國借款人根據第2.2(B)條(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)借入的Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。(B)強制性提前還款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，美國借款人同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額部分的信貸展期，每次償還首先適用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，向行政代理開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，以使循環信貸貸款人受益。金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節的規定使用)。如果行政代理在任何時候通知美國借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則在收到該通知後兩個工作日內，美國借款人或非美國借款人應僅就其非美國債務(視情況而定)預付貸款，其總額應足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時預付全部或部分循環信用貸款和擺動貸款，但須事先書面通知52 164555119-6185402688-5
行政代理基本上以附件D(“預付款通知”)的形式在上午11：00之前發出。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的預定預付款的同一營業日，(Ii)每筆定期SOFR貸款或定期Corra貸款擬預付的至少三(3)個RFR營業日，(Iii)以加元計價的每筆歐洲貨幣利率貸款擬預付的至少三(3)個歐洲貨幣銀行日，(Iv)以替代貨幣(加拿大元以外)計價的每筆歐洲貨幣利率貸款擬預付的四(4)個歐洲貨幣銀行日，以及(Viv)每筆每日簡單索尼亞貸款擬預付的至少四(4)個RFR營業日，指定提前還款的日期和金額，以及提前還款是否為歐洲貨幣利率貸款、基本利率貸款、每日簡單索尼亞貸款、定期SOFR貸款、定期Corra貸款、Swingline貸款或其組合，如果是上述組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為1,000,000美元(如果該貸款以另一種貨幣計價，則為1,000,000個單位)或1,000,000美元(或，如果該貸款以另一種貨幣計價，則為1,000,000個單位)的整數倍；對於Swingline貸款，為500,000美元，或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何債務的發生或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務)。(D)對提前償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的限制。借款人不得在任何一天預付任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，但適用的利息期的最後一天除外，或在適用的利息支付日期預付任何每日簡單索尼亞貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。(E)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。53 164555119-6185402688_5
第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。(A)自願減税。借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管如上所述，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或與任何債務或其他可識別事件或條件的發生有關，如果明確説明，則可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務)。(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少循環信貸承諾額後減少未償還的循環信用貸款、擺動貸款和L/C債務的總額，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(並就所有L/信用證債務或各發行貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則此類償還應附有根據本條款第5.9節規定必須支付的任何金額。第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。第三條信用證融通3.1節L信用證融通。(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，每一開證行依據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意為美國借款人或其任何子公司的賬户開具以美元或一種以上替代貨幣計價的備用信用證或商業信用證，總金額不得超過其L/信用證承諾。信用證可以在截止日期至循環信用證到期日之前的第五個工作日(但不包括第五個工作日)的任何營業日開具，開證格式可由適用的開證貸款人不時批准；但條件是，開立貸款人不得在下列情況下開立任何信用證：(A)L/信用證的債務超過L/信用證的承諾額，(B)L/信用證的債務超過L/信用證對54_164555119_6185402688_5的承諾。
(C)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾額，或(D)以替代貨幣計價的循環信貸餘額將超過替代貨幣昇華。每份信用證應(I)在信用證簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期(根據信用證申請的條款或適用開證貸款人可接受的其他單據，自動續期一(1)年)，該日期不得晚於循環信用證到期日之前的第五(5)個營業日；(Ii)對於商業信用證或備用信用證，應遵守統一海關，在每種情況下，如信用證申請書中所述，或由適用的開證貸款人確定，並在與之不相牴觸的範圍內，符合伊利諾伊州的法律。在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或(B)對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不得開具該信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應就一般信用證或此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不會因此獲得補償)，或開證貸款人在截止日期不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(C)未滿足第6.2節規定的條件。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。(B)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。第3.2節信用證簽發程序。美國借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用辦公室向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並按該開證貸款人或行政代理的要求提交一份信用證申請書，以及該開證貸款人或行政代理可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息(這些信息應包括信用證計價的適用貨幣)，從而不時要求開立、修改、續簽或延長信用證。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應在符合第3.1條和第六條的規定下，迅速開具、修改、續期或延期信用證(但在任何情況下，該開證行均不得要求該開證行在收到信用證申請及所有其他證明後三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他文件及相關信息)，開出信用證正本給受益人，或由該開證貸款人和美國借款人另行商定。適用的簽發貸款人應立即向美國借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應立即將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。55 164555119_6185402688_5
第3.3節佣金和其他費用。(A)信貸委員會函件。在符合第5.15(A)(Iii)(B)款的規定下，美國借款人應為適用的開證貸款人和L/C參與人的賬户向行政代理支付每份信用證的佣金，佣金金額等於(I)就商業信用證而言，相當於此類商業信用證項下每日可提取金額的美元等值，乘以適用於定期軟歐元利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的循環信用貸款的適用保證金，以及(Ii)在備用信用證的情況下，根據該備用信用證每日可提取的金額的美元等值乘以循環信用貸款的適用保證金，循環信用貸款是定期SOFR歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(在每種情況下，按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、循環信用證到期日以及此後行政代理的要求下以美元每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據本條款3.3收到的佣金分配給適用的發證貸款人和L/信用證參與者。(B)發行費。除上述佣金外，美國借款人還應為自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付由該開證行簽發的每份信用證的開具費用，該費用列於該開證行簽署的費用函中。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後適用開證貸款人的要求下，以美元每季度最後一個營業日、循環信用證到期日開始的最後一個營業日為單位支付。(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，美國借款人應以美元向每家開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。(D)根據第3.3條支付的佣金、手續費、手續費、成本和開支應以美元支付(基於此類費用的美元金額)，無論適用的信用證是以何種貨幣計價的。第3.4節L/C參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件為該L信用證參與人自己的賬户從各開證人處購買，並冒着相當於該L信用證參與人在其根據本信用證開具的每份信用證項下的義務和權利以及該開證人根據本信用證支付的每張匯票金額的不可分割的信用承諾百分比的風險。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果匯票是根據該開證貸款人簽發的任何信用證付款的，而該開證貸款人沒有得到美國借款人通過循環信用貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還的匯票，則該L匯票參與人應在要求時向該開證貸款人以該信用證所計值的適用貨幣向該開證貸款人支付本協議中所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人的循環信用承諾金額的該匯票金額或其任何部分未獲償還的金額的百分比。56 164555119-6185402688_5
在得知任何L信用證參與人根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證所支付的任何付款中的任何未償還部分而需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知每位L匯票參與人(並將一份副本通知適用的開證貸款人)，而該L匯兑參與人應以該信用證所計價的適用貨幣(如：相應地，應在適用的到期日向該開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/信用證參與人應向行政代理付款，行政代理應應要求向該開證貸款人支付該金額以外的適用貨幣，乘以(I)該金額乘以(Ii)該行政代理人所確定的自該付款到期之日起(包括該付款對該開證貸款人立即可用之日)的每日平均隔夜利率，(Iii)分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360，另加上述發債貸款人慣常收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L匯票參與人處收到該付款的循環信用承諾百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或其他方式)，或任何與此有關的利息支付，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如該發證貸款人收到的任何付款須由該發證貸款人退還，則該L匯票參與者須退還行政代理，行政代理再將該發證貸款人先前分配給它的部分付給該發證貸款人。(D)每名L/C參與者根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該循環信用貸款人或美國借款人可能因任何原因對簽發貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件。(Iii)美國借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)美國借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。第3.5節美國借款人的償還義務。(A)(I)在任何信用證項下有任何提款的情況下，美國借款人同意(用本節規定的循環信貸貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在發證貸款人通知美國借款人其根據57 164555119-6185402688-5支付匯票的日期和金額的每一天，以同一天的資金償還適用的開證貸款人
任何信用證，金額為(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。(Ii)對於以替代貨幣計價的信用證，美國借款人應以該替代貨幣償還該開證貸款人，除非(A)該開證貸款人(根據其選擇)已在通知中指明它將要求以美元償還，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，美國借款人應在收到提款通知後立即通知該開證貸款人，美國借款人將以美元償還該開證貸款人。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的美國借款人。不晚於上午11點。美國借款人應通過行政代理向該開證貸款人償還相當於該提款金額的金額，並在該開證貸款人根據信用證支付以美元償付的任何款項之日，或在該開證貸款人根據信用證付款之日的適用時間，以另一種貨幣償還該開證貸款人的任何款項。(B)除非美國借款人立即通知開證貸款人，美國借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則美國借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信貸貸款人在適用的還款日期以美元作為基準利率貸款，以相當於(I)如此支付的匯票和(Ii)第3.3(C)款所指的與該付款有關的任何金額(包括但不限於任何和所有費用，開證行因支付以L/信用證替代貨幣計價的任何信用證而發生的手續費和其他費用)，循環信用貸款人應以美元作為基準利率貸款發放一筆循環信用貸款，所得款項將用於償還開證行有關提款的金額和該等費用和支出。每一循環信用貸款人承認並同意其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果美國借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定償還該開證貸款人，或者如果該提款的金額未按上述規定通過基準利率貸款全額退還，這類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，直到全額償還。(C)美國借款人應任何開證貸款人或L匯票參與者的要求，向該開證貸款人或L匯票參與者支付(I)該開證貸款人或L匯票參與者發生的任何損失或費用或增加的成本，(Ii)應付給該開證貸款人或L匯票參與者的任何金額的任何減少，或因向該開證貸款人或L匯票參與者實際返還資本而發生的任何貨幣兑換損失，在每種情況下，該開證貸款人或L匯票參與者因美國借款人以美元償還任何以其他貨幣計值的信用證而遭受的任何貨幣匯兑損失。除明顯錯誤外，該簽發貸款人的證明書須合理詳細地列明釐定補償該發出貸款人所需的一筆或多於一筆額外款額的依據，並應最終推定為正確。第3.6節絕對義務。根據本條款第三款，美國借款人的義務(包括但不限於償還義務)應是58 164555119-6185402688-5項下的絕對和無條件的
任何及所有情況，而不論美國借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。美國借款人還同意，適用的簽發貸款人和L/信用證參與者不應對第3.5節項下美國借款人的償付義務負責，也不應因單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素而影響美國借款人的償付義務，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或美國借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或美國借款人對該信用證或任何該等受讓人的任何受益人的任何索賠，或相關匯率或美國借款人或任何適用子公司或一般相關貨幣市場的任何可用貨幣的任何不利變化。開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而引起的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。美國借款人同意，任何開證貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關匯票或文件有關的任何行為，如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對美國借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何L/C參與者對美國借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對美國借款人開出的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。第3.7節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。第3.8節發行貸款人的辭職。(A)任何貸款人可在不少於三十(30)天前通知美國借款人和行政代理(或美國借款人和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時辭去其作為本協議項下籤發貸款機構的角色。(B)任何辭任開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括但不限於要求循環信貸貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利、權力、特權和責任，這些權利、權力、特權和責任涉及其辭去開證行身份的生效日期尚未開立的所有信用證以及與此有關的所有L/信用證義務。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去本協議項下開證貸款人的職務時，美國借款人可以，或應該已辭職開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行出具信用證，以替代由該已辭職開證行出具且在辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等信用證承擔已辭職開證行的義務。第3.9節信用證信息報告和L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個簽發59 164555119-6185402688-5
出借人(或在本節(B)、(C)或(D)條款的情況下，指適用的開立出借人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括但不限於該開立出借人出具的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息包括但不限於該開立出借人出具的每一份未清償信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何發證貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制美國借款人或任何循環信貸貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。第3.10節為子公司出具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證是為了支持國內子公司的任何義務或為其記賬，美國借款人仍有義務償還或促使適用的子公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款。美國借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對美國借款人有利，美國借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第四條定期貸款便利4.1節初始定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個定期貸款貸款人分別同意在成交日以美元向美國借款人提供初始定期貸款，本金金額等於該貸款人在成交日的定期貸款承諾。儘管有上述規定，如果截至結算日的定期貸款承諾總額在結算日仍未提取，則未提取的金額應自動註銷。第4.2節定期貸款墊付程序。(A)初始定期貸款。美國借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知，要求定期貸款機構在截止日期上午11：00前發放初始定期貸款。(I)在基本利率貸款的情況下，在截止日期；和(Ii)在定期SOFR貸款的情況下，至少在截止日期前三(3)個工作日；但前提是，美國借款人只有在美國借款人向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人的情況下，才可申請定期SOFR貸款。任何借款通知應註明(A)借款的日期，即結算日，(B)借款的金額，(C)定期貸款是SOFR貸款還是基礎利率貸款或兩者的組合，以及(D)如果是定期SOFR貸款，則適用的利息期(S)。如果美國借款人未能在借款通知中具體説明美元定期貸款的類型，則適用的定期貸款應作為基本利率貸款。如果美國借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。不遲於下午1點在截止日期，每個定期貸款貸款人將在行政代理辦公室以美元形式向行政代理提供美國借款人的賬户，該定期貸款貸款人在成交日期將提供此類初始定期貸款的金額。美國借款人在此不可撤銷地授權行政代理支付最初60 164555119_6185402688_5的收益
61 164555119_6185402688_5$1,562,500 2025年12月31日$2,343,750 2024年9月30日$2,343,750$781,250$2,343,750截至2026年6月30日的季度$2,343,750 2026年12月31日$2,343,750 2026年12月31日$2,343,750本金分期付款$3,125,000 2025年3月31日$781,250 3月31日$1,562,500$3,125,000同日資金通過電匯給美國借款人書面指定的人。(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第5.13節的規定進行借款。第4.3節償還定期貸款。(A)初始定期貸款。借款人應在自2023年12月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度連續償還初始定期貸款的未償還本金總額，除非個別分期付款的金額可以根據本合同第4.4節進行調整：2027年6月30日$3,125,000$3,125,000 2027年6月30日$1,562,500$3,125,000 6月30日剩餘未償還本金金額2025年9月30日如果不提前支付，應在定期貸款到期日全額償還初始定期貸款及其應計利息。(B)增量定期貸款。美國借款人應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。第4.4節提前償還定期貸款。(A)可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第5.9節規定的除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)就定期SOFR貸款而言，至少在該定期SOFR貸款預付前三(3)個營業日，在每種情況下，指明預付款的日期、金額以及預付款是定期SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則可分配給每個貸款的金額，以及預付款是初始定期貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，781,250美元
以及，如果兩者的組合，則可分配給每個人的金額。本協議項下每筆可選的定期貸款預付款的本金總額應至少為3,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍(或如少於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金)，並應按比例用於按比例預付初始定期貸款和(如適用)任何增量定期貸款(每筆預付款將按借款人的指示用於減少第4.3(A)節下的預定本金攤銷付款)。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或RFR營業日(視情況而定)收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人在第5.9節項下的義務。(B)強制性提前還款。(I)債務發行。借款人應按下文第(Iv)款規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，其金額相當於根據第9.1條不允許的任何債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起五(5)個工作日內支付。(2)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按以下第(Iv)款規定的方式強制預付定期貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(根據第9.5條第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條允許的任何資產處置除外)或(B)任何保險和譴責事件的現金淨收益總額的100%(100%)，只要此類保險和譴責事件的現金淨收益總額超過3,000,000美元。此類預付款應在收到現金收益淨額之日起五(5)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則對於美國借款人應在該日或之前根據第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出再投資意向的書面通知的現金收益淨額中的部分，無需根據第4.4(B)(Ii)條進行預付款。(3)再投資選擇。對於任何貸款方或其任何附屬公司在任何資產處置或任何保險和報廢事件中實現或收到的任何現金淨收益(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)節不排除的範圍)，在借款人的選擇下，貸方可在收到此類現金淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到現金淨額後十二(12)個月內，(A)收到現金淨額後十二(12)個月內和(B)承諾之日起六(6)個月內，真誠地承諾將現金淨額再投資，則可將全部或部分現金淨額再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但在發出再投資選擇通知後的任何時間，如果任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資後五(5)個工作日內運用相當於任何此類現金收益淨額的金額62 164555119_6185402688_5
提前償還第4.4(B)節所述的定期貸款；此外，與信用方有關的任何現金收益淨額應再投資於信用方的資產。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。(Iv)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)至(Iii)款規定的提前還款要求的任何事件，美國借款人應立即向行政代理遞交有關通知，行政代理在收到該通知後應立即通知貸款人。本節規定的每筆定期貸款的預付款應在初始定期貸款和(除非適用的增量貸款人另有約定)任何增量定期貸款之間按比例使用，以按比例減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款，並由借款人和適用的遞增貸款機構確定，以減少任何增量定期貸款的剩餘預定本金分期付款。(5)提前償還歐洲貨幣利率貸款和遠期匯率貸款。每筆歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，在(X)就Daily Simple SONIA貸款(X)或(Y)就歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(其利息期的最後一天)根據第4.4(B)節要求預付任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的情況下，代替在適用的利息支付日期之前根據第4.4(B)節就任何該等每日簡單SONIA貸款或任何該等歐洲貨幣利率貸款支付任何款項，在其利息期限的最後一天之前，借款人可自行決定將一筆足夠的金額，連同適用付息日期或該利息期限最後一天(視何者適用而定)的應計利息，存入一個在該日期之前由行政代理持有並受其唯一控制的賬户，該金額足以支付根據該款規定必須支付的任何此類預付款。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第4.4(B)條的規定，將該金額用於預付此類定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。(六)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。第五條一般貸款撥備5.1款利息。(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在適用借款人的選擇下，(I)循環信貸貸款和定期貸款可以是(I)循環信貸貸款或以美元計價的定期貸款，(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款，(Ii)以加元計價的循環信貸貸款，定期Corra貸款，(Iii)63 164555119-6185402688-5
關於以歐元計價的循環信用貸款、歐洲貨幣利率貸款或(Iv)以英鎊計價的循環信用貸款、每日簡單索尼亞貸款，每種貸款在本文中都有進一步規定。在符合本節規定的情況下，(X)在選擇適用的借款人(如適用)時，(1)基本利率貸款的循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金計息，或(B)定期SOFR貸款應按調整後期限SOFR加適用保證金計息，(Ii)以替代貨幣(英鎊除外)計價的循環信貸貸款應按適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金計息，(4)定期Corra貸款應按調整後期限Corra加適用保證金計息，和(5)每日簡單索尼亞貸款應按適用的調整後每日簡單索尼亞利率加適用保證金計息，(Y)任何以美元計價的Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息，(Z)任何以加元計價的Swingline貸款應按加拿大基本利率加適用保證金計息(前提是SOFR、在截止日期後三(3)個工作日(如果是除加元以外的任何其他貨幣，則為四(4)個工作日)之前，CORA條款或調整後的歐洲貨幣匯率不應可用，除非美國借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函(以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)，(Iii)以英鎊計價的循環信用貸款應按調整後的每日簡單索尼亞加適用保證金計息，(Iv)任何以美元計價的Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息；及(V)任何以加元計價的Swingline貸款應按加拿大基本利率加適用保證金計息。適用的借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。(B)違約率。除第10.3款另有規定外，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款規定的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在所需貸款人選擇違約事件時，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)借款人不再有權申請歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的歐洲貨幣利率貸款，定期Corra貸款和定期SOFR貸款的年利率應比當時適用於歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束，並應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)，並應在該轉換結束時，利息的年利率比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，(C)所有每日簡單索尼亞貸款應立即自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值，如果適用)，並應自轉換之日起，按當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率計息，(D)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利息(根據(B)、(C)或(D)款(視情況而定)確定的利率，稱為“違約利率”)和(E)所有應計和未付利息應在行政代理的要求下到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在自2022年12月31日起適用的每個付息日到期並以拖欠形式支付；164555119_6185402688_5
每筆每日簡單索尼婭貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期到期並以拖欠形式支付；以及每筆貸款的利息，但條件是：(I)如果償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付款之日支付；(Ii)如果任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款發生任何轉換，則應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在其利息期結束前的每三(3)個月期間結束時，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。每日簡單索尼亞貸款的所有利息計算應以365天和實際天數的一年為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天的一年計算的費用或利息要多)，或者，如果以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利息與上述市場慣例不同，則應按照此類貸款的市場慣例計算。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。(E)初始基準符合性變化。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將及時通知借款人和貸款人任何與使用或管理任何基準有關的一致性變更的有效性。第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人可選擇(A)在截止日期後的第三個營業日之後的任何時間，轉換本金為3,000,000美元的所有或任何部分未償還基本利率貸款(擺動額度貸款除外)(或，如果該貸款是以替代貨幣計價，則為3,000,000單位65 164555119_6185402688_5
)或超過1,000,000美元(或如貸款以另一種貨幣計價，則為1,000,000單位)的任何整數倍(或代表當時所有未償還基本利率貸款的較小數額)轉化為一筆或多筆定期SOFR貸款，(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金為3,000,000美元或超過1,000,000美元的未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小金額)轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續此類SOFR定期貸款，如SOFR定期貸款；(C)在任何利息期屆滿時，將任何CORA定期貸款繼續作為CORA定期貸款；(D)在任何利息期屆滿後，將任何歐洲貨幣利率貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款；及(De)如屬每日簡單SOFR貸款，在利息支付日期發生後，繼續任何此類每日簡單索尼婭貸款作為每日簡單索尼婭貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或延續貸款時，適用的借款人應不遲於上午11：00以附件E所附的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(“轉換/延續通知”)：(I)對於以美元或加元計價的貸款，至少在提議的轉換或延續貸款生效之日的前三(3)個工作日；(Ii)如果是以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，建議轉換或延續貸款生效之日的至少三(3)個歐洲貨幣銀行日，(Iii)就每日簡單索尼亞貸款而言，建議轉換或延續該貸款生效之日的至少四(4)個RFR營業日之前，以及(Iviii)如貸款以任何替代貨幣(加元除外)計價且將為歐洲貨幣利率貸款，則在每種情況下，建議轉換或延續該貸款生效之日前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，指明(A)將予轉換或延續的貸款，如屬將予轉換或延續的任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，則為其利息期的最後一天；(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)將予轉換或延續的該等貸款的本金金額；及(D)適用於該等已兑換或持續的歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的利息期及(E)將予轉換或延續的貸款的貨幣。如果適用的借款人未能在每日簡單索尼亞貸款的利息支付日期之前及時提交轉換/延續通知，則除非該RFR貸款已按本條款規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該RFR貸款自該付息日期起自動繼續作為RFR貸款。如果適用借款人未能在任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款應轉換為基本利率貸款；但如果未能及時請求延續歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，此類貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款(視情況而定)，以其原始貨幣計息，期限為一個月。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款當時生效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人要求轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。行政代理應迅速通知受影響的貸款人有關轉換/繼續的通知，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上所述。66 164555119-6185402688_5
第5.3條費用。(A)承諾費。自截止日期起，根據第5.15(A)(Iii)(A)條，美國借款人應向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環信貸承諾額的適用保證金；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2022年12月31日開始)支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)以現金全額支付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和循環信貸承諾終止之日止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。(B)其他費用。美國借款人應按照其費用函中規定的金額和時間，為其各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。美國借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。第5.4節付款方式。除非本協議另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人就貸款本金或利息或根據本協議應支付給貸款人的任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午1點支付。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即可用資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日(或就以替代貨幣支付的付款而言，由行政代理指定的適用時間)應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。在以下情況下收到的任何付款：(I)下午2：00之後(如果是美元付款)或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在所有情況下都應被視為已在下一個營業日支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給管理代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付根據本協議應支付的款項。如果出於任何原因，任何適用法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則美國借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給各貸款機構。除67 164555119-6185402688-5外，每筆支付給行政代理的費用、佣金或其他應付給Swingline貸款人的費用、佣金或其他款項的本金或利息，均應以同樣的方式支付
Swingline貸款人的賬户。向行政代理支付的任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者的佣金均應以同樣的方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視情況而定)承擔。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。第5.5節債務證明。(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的帳目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向美國借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向貸款人交付循環信用票據、非美國循環信用票據、定期貸款票據、定期貸款票據和/或其他證明所要求的增量定期貸款的本票，這些票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或定期貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。(B)參與度。除(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。第5.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；假設：68 164555119_6185402688_5
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.14節規定的現金抵押品的應用；或(C)貸款人將其任何貸款或SWingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。第5.7節行政代理的追回。(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)和4.2條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和每個借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，每日平均隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理、簽發貸款機構或Swingline貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款機構或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，69 164555119-6185402688-5
發證貸款人或Swingline貸款人，自該金額被分配之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向行政代理付款的日期，按隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。(C)貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除該貸款人或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。第5.8節改變了情況。(A)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、轉換或繼續貸款或其他情況，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的Daily Simple SONIA來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則不存在根據其定義確定調整後的Daily Simple SONIA的合理和充分的手段，或(Y)如果調整後的術語SOFR，在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用調整後期限CORA或歐洲貨幣利率，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和足夠的手段來確定適用貨幣的調整期限SOFR、調整後期限CORA或適用的歐洲貨幣利率以及適用的利息期，(Ii)行政代理機構應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)外匯或銀行間市場對適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理機構應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不是以適用貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期的存款，或(Iv)所需貸款人應確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用了調整後每日簡單索尼亞，則調整後每日簡單索尼亞沒有充分和公平地反映該貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Y)如果在本協議或任何其他貸款文件下或在任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、調整後期限SOFR的計算中使用了調整後期限SOFR、調整後期限CORA或歐洲貨幣匯率，調整後的條款CORA或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，而且在(X)或(Y)的情況下，所需的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知美國借款人。行政代理向美國借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的貸款(如適用)轉換為或繼續以上述兩種貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以70 164555119-6185402688-5為限
受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在定期SOFR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利率貸款)，直至行政代理(根據第(Iv)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)適用的借款人可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或如屬定期SOFR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為受影響的利息期)借款、轉換為或繼續借入RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，或(I)在借入受影響的定期SOFR貸款的任何請求的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，且(Ii)在以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求的情況下，該請求將無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，和(Ii)在適用借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到該通知後三(3)個工作日或(Y)當前利息期的最後一天就歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款中的較早者。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單索尼亞貸款轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。(B)影響歐洲貨幣匯率或可獲得性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何每日簡單索尼亞貸款、SOFR定期貸款、如果借款人根據任何適用的RFR、調整後的Daily Simple SONIA、期限SOFR參考利率、期限CORA、調整後的期限CORA、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率確定或收取利息，則貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向美國借款人和其他貸款人發出通知(“非法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理並且管理代理通知美國借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的貨幣進行RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以受影響的貨幣將任何以美元計價的貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續以受影響貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本匯率”定義第(C)款的情況下計算基本匯率。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，適用的借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(A)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應：71 164555119-6185402688-5
計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，(I)就每日簡單索尼亞貸款而言，在其付息日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單索尼亞貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能在該日合法地繼續維持該等每日簡單索尼亞貸款，或(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款，至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單索尼亞貸款轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。(C)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和美國借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和美國借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知美國借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第5.8(C)(Iv)和(Y)節的第5.8(C)(Iv)和(Y)項，在任何基準不可用期間開始時，立即通知美國借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是期限利率72 164555119-6185402688-5
(包括術語SOFR參考利率、EURIBOR或CDOR術語CORA參考利率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。在美國借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)適用的借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，如果不適用，(I)任何受影響的期限SOFR貸款的請求，如果適用，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求中，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款，和(Ii)任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以替代貨幣計價，在適用借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，對於歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，在適用的利息期結束時；但就任何每日簡易索尼亞貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款，如果借款人在(X)收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則該借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單索尼亞貸款轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。73 164555119-6185402688_5
(D)替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，並且行政代理合理地認為，該改變導致(I)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元，(Ii)不再容易地就該貨幣計算等值的美元，(Iii)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣不再是所需循環信貸貸款人願意延長信貸期限的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項，均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和美國借款人，該貨幣不再是替代貨幣，直至取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。第5.9節彌償。各借款人特此賠償各貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期款項，(B)借款人沒有在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借入或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；。(C)借款人沒有在任何提前付款通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論任何此類提前還款通知是否可根據第2.4(C)條或第4.4(A)條撤銷並據此撤銷)，任何Daily Simple SONIA貸款在利息支付日以外的日期(包括由於違約事件)或定期SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣利率貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括因違約事件)預付或轉換，或(E)因借款人根據第5.12(B)節的要求在利息支付日期以外的日期轉讓任何Daily Simple SONIA貸款或任何歐洲貨幣利率貸款、定期Corra貸款或定期SOFR貸款。就歐洲貨幣利率貸款而言，此類損失或支出的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場對該貨幣的歐元利率貸款的承諾率提供資金的假設，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金的，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。一份該貸款人的證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過管理代理轉交給美國借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定該證書是正確的。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。74 164555119-6185402688_5
第5.10節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變化：(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)不時發佈的法規)，以確定與歐洲貨幣資金(目前在FRB法規D中稱為“歐洲貨幣負債”，經修訂並不時生效)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、保險收費或針對資產的類似要求，在任何貸款人(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的賬户上的存款，或任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或(就歐洲貨幣利率貸款而言)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付該筆額外款項或75 164555119-6185402688-5
將補償該貸款人或該發行貸款人或該借出人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的款額。(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的補償該出借人或該發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿無誤的。每一借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該簽發貸款人或該其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人不應因任何貸款人或開證貸款人或任何其他收款人在向美國借款人通知法律變更導致費用增加或減少之日前六(6)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證出借人或其他收款人要求賠償的意向(除非引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力)，按照本節的規定對其進行賠償。則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)生存。貸款方在本條款第5.10款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。第5.11節税收。(A)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)信用證各方的賠償。信用證各方應在提出要求後十(10)日內連帶賠償每一收款人，賠償金額為76 164555119-6185402688-5
應由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本節對應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給美國借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。任何貸款方根據本第5.11條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果美國借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使美國借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(2)在不限制前述一般性的原則下，如任何借款人為美國人：77 164555119_6185402688-5
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應美國借款人或行政代理人的合理要求不時)向該美國借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應美國借款人或行政代理的合理要求不時地)，向美國借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人要求從美國為當事一方的所得税條約中獲得利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份美國國税局W-8BEN-E表格的簽署副本，該表格規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應美國借款人或行政代理人的合理要求)向美國借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税依據的適用法律規定的任何其他表格的執行副本(副本數量應由接受者要求)，連同上述78 164555119-6185402688-5
適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理決定需要扣留或扣除的金額；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美國借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知美國借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在本第5.11條項下的義務應繼續有效。第5.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或要求借款人支付任何79 164555119_6185402688_5的任何補償税或額外金額
根據第5.11節的規定，如果貸款人或任何政府當局根據第5.11款為任何貸款人的賬户提供資金，則該貸款人應應借款人的請求，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第5.10節或第5.11節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且在其他情況下不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或者如果借款人根據第5.11款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則美國借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第12.9節所載的限制並經第12.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費(如有)；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的款項，其金額相當於其貸款的未償還本金和融資參與信用證和Swingline貸款的應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第5.12(A)條的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。80 164555119-6185402688_5
第5.13節增量貸款。(A)在任何時候，美國借款人可通過書面通知行政代理和貸款人選擇請求設立：(I)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以發放一項或多項額外定期貸款，包括借入一筆額外定期貸款，其本金將加到預定到期日最晚的現有部分的未償還本金中(任何此類額外定期貸款，“增量定期貸款”)；或(2)一次或多次增加循環信貸承諾(任何此類增加，即“增量循環信貸承諾”，與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)，以便在循環信貸安排下提供美元循環信貸貸款(任何此類增加，“增量循環信貸增加”，以及與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；但(1)所有此等增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過(X)400,000,000美元和(Y)最近結束的四個季度期間綜合EBITDA的100%兩者中的較大者，以及(2)每項增量貸款承諾的總金額(以及根據該承諾作出的增量貸款)不得少於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款所允許的餘額，則不得超過(X)400,000,000美元和(Y)100%。每份此類通知應具體説明美國借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理和貸款人之日後十(10)個工作日。每一貸款人(或任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構)應在該期限內通知行政代理是否同意提供增量貸款承諾，如果同意，則提供的金額是否等於、大於或小於其循環信貸承諾百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕提供增量貸款承諾。行政代理應通知美國借款人和每一貸款人貸款人對本協議項下提出的每項請求的迴應。為了實現所要求的全部增加，美國借款人可以邀請行政代理合理滿意的任何其他人，提供增量貸款承諾(任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司、任何核準基金或此類個人，“增量貸款人”)。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾。行政代理和美國借款人應確定增量貸款人對增量貸款承諾的最終分配。任何增量貸款承諾應自該增量金額承諾之日起生效；但(如果增量定期貸款僅為基本上同時發生的有限條件收購提供資金，則須遵守第1.13節)：(A)在實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出的任何增量貸款以及(3)與此相關的任何許可收購完成之前或之後，在該增量金額日不應存在任何違約或違約事件；(B)行政代理和貸款人應已從美國借款人那裏收到官員合規證書，證明美國借款人在形式和實質上合理地令行政代理滿意，即81 164555119-6185402688-5
根據根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表，在(1)任何增量貸款承諾、(2)根據其作出的任何增量貸款以及(3)與之相關的任何許可收購完成之前和之後(按形式)遵守第9.15節規定的財務契約；(C)第七條所載的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而受限制，則該等陳述及保證在增加款額的日期在各方面均屬真實、正確及完整，其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期仍保持真實及正確)；(D)任何增量貸款的收益應用於美國借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；。(E)每項增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成美國借款人的債務，並應與其他信貸延伸在同等基礎上進行擔保和擔保；(F)(1)在每筆增量定期貸款(其條款應在相關貸款人聯合協議中規定)的情況下：(X)此類增量定期貸款將以行政代理、提供增量定期貸款的增量貸款人和美國借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其到期日不得早於最新期限貸款到期日，任何此類增量期限貸款的加權平均到期日不得短於該等最新到期定期貸款的剩餘加權平均到期日；(Y)此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如適用)應由行政代理、適用的遞增貸款人和美國借款人在適用的增額日期確定；以及(2)在每次增量循環信貸增加(其條款應在相關貸款人聯合協議中規定)的情況下：(X)此類增量循環信貸增量應在循環信貸到期日到期，應計息並有權獲得費用，每種情況下的利率由行政代理、適用的增量貸款人和美國借款人確定，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；與任何增量循環信貸增加有關的利差和/或未用費用可能高於適用於當時現有循環信貸82 164555119-6185402688-5的利差和/或未用費用
承諾；但如果與任何增量循環信貸增加有關的利差和/或未使用費用(視情況而定)超過初始循環信貸安排的利差和/或未使用費用(如適用)，則初始循環信貸安排的利差和/或未使用費用(視情況而定)應增加，以使利差和/或未使用費用(視情況而定)等於該增量循環信貸增加的利差和/或未使用費用；此外，在確定適用於增量循環信貸增加和當時現有循環信貸承諾的利潤率和未使用費用時，(Aa)美國借款人根據當時現有循環信貸承諾或任何增量循環信貸承諾向貸款人支付的任何預付費用，在初始主要辛迪加的每一種情況下，以及任何和所有利率下限的影響，均應包括在內(此類預付費用相當於基於假定的四年到期期限的利息)。(Bb)支付給任何安排人(或其關聯公司)或向一個或多個安排人(或其關聯公司)支付的與當時現有的循環信貸承諾額或向任何增量循環信貸增加的一個或多個安排人(或其關聯公司)有關的習慣安排或承諾費應不包括在內，且(Cc)如果在確定適用保證金時根據定價網格確定適用保證金，則就本條款(F)而言，利潤率和未使用的費用應參照定價網格的每一級別進行計量；(Y)Swingline貸款和L/C債務的未償還循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，美國借款人應按照第5.9節的規定支付與這種重新分配相關的任何和所有費用，就像這種重新分配是償還一樣)；及(Z)除上文另有規定外，除第5.13節另有規定外，適用於該增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；(G)任何增加循環信貸的增量貸款人應享有與循環信貸安排下現有循環信貸貸款人相同的投票權，與每一次循環信貸增量相關的任何信貸擴展應在與本條款下其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；83 164555119_6185402688_5
(H)此類遞增貸款承諾應根據由美國借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議來實施(該貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定)；和(I)美國借款人應提交或促使提交與任何此類交易相關的行政代理合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量定期貸款承諾的決議)。(B)(I)增量定期貸款應採用本協議修正案中規定的其他條款，其中包括攤銷、可選預付款和強制性提前付款等條款，如果該等條款與初始期限貸款的條款不一致，則該等條款應合理地令行政代理和美國借款人滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得比初始期限貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於貸款人)。(Ii)增量貸款機構應包括在所需貸款機構的任何確定中，除非另有約定，否則對於本協定項下的任何目的，增量貸款機構將不構成單獨的表決權類別。(C)(I)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每個增量定期貸款承諾的增量貸款人應向美國借款人提供或有義務向美國借款人提供增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為本協議項下關於該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的貸款人。(Ii)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下該增量循環信貸承諾的循環信貸貸款人。第5.14節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款的貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內存在違約貸款人的任何時候，美國借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。(A)抵押權益的授予。美國借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此授予行政代理，為每個發行貸款的貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意保留所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C債務和Swingline貸款的參與提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款的規定使用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於任何人的任何權利或要求84 164555119-6185402688-5
除行政代理、每個發行貸款的貸款人和本文規定的Swingline貸款人(允許留置權除外)外，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額時，美國借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第5.14節或第5.15節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。(C)終止要求。在以下情況下，根據本第5.14節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第5.15條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由美國借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。第5.15節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義和第12.2條的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第5.14節的規定，對發行貸款人和Swingline貸款人關於該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據美國借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和美國借款人決定這樣做，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足該違約貸款人關於85 164555119-6185402688-5的潛在未來資金義務
根據本協議項下的貸款和融資參與，以及(B)根據第5.14節的規定，對根據本協議發行的未來信用證和Swingline貸款，發行貸款人對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，由於任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款以及信用證或Swingline貸款的融資參與，在貸款人根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款、有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款之前，不得以違約貸款人的身份或資金參與信用證或Swingline貸款，而不影響第5.15(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取任何承諾費(美國借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間，只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配百分比的範圍內，方可獲得信用證佣金。(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，美國借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一適用的開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。86 164555119-6185402688_5
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.26款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則美國借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第5.14節規定的程序抵押發行貸款人的預先風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果美國借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議所指的從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。第5.16節非美國借款人。(A)在截止日期之後的任何時間，只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，美國借款人可選擇增加其任何外國子公司(條件是(X)該外國子公司組織在行政代理合理接受的司法管轄區內，且(Y)當時的每個循環信貸貸款人應獲得且迄今已獲得適用法律規定的所有必要的政府批准和許可證，以便能夠向根據該組織(或住所)的司法管轄區(或住所，在向行政代理送達非美國借款人通知後十五(15)天內，應允許每個循環信貸貸款人根據其內部政策的條款，以非美國借款人身份向該建議非美國借款人放貸。每一非美國借款人應向行政代理交付(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受)：(I)附件A-3形式的非美國循環信貸票據；(Ii)就其本身而言，6.1(B)、(E)(I)和(G)(Iv)項所要求的文件、協議和其他文書；(Iii)以非美國借款人通知所附形式加入本協議；以及(Iv)如果和符合第87 164555119-6185402688_5條
在適用法律允許的範圍內，授予該非美國借款人財產的第一優先權的文件(包括6.1(C)節所要求的此類文件和其他票據)完善的擔保權益，以擔保該非美國借款人在其所屬貸款文件項下的所有擔保債務，在每種情況下，均受類似於《擔保協議》所述的例外情況以及行政代理合理接受的其他例外情況的限制；但條件是(A)行政代理可選擇放棄或推遲第(4)款下的任何此類要求，前提是行政代理和美國借款人同意取得此類資產的擔保權益的成本相對於當時所提供的價值而言過高(前提是行政代理保留獲得此類文件和擔保權益的權利，並在第(A)款的條件不再適用時要求採取此類行動)。以及(B)第(Iv)款的要求應排除任何擔保權益，只要該擔保權益可合理預期會對美國借款人或其任何附屬公司(由美國借款人真誠地決定)造成不利的税務後果。(B)根據第5.16節成為或成為“借款人”的每個非美國借款人在此不可撤銷地就本協議和其他貸款文件的所有通知目的指定美國借款人作為其代理人，並同意行政代理或貸款人向美國借款人交付的任何通知或通訊應被視為已送達每個此類借款人，行政代理或貸款人可接受並被允許依賴美國借款人代表每個貸款方提交的任何文件、文書或協議。第5.17節指定貸款人。每個行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的關聯公司或分支機構而言，適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構實際提供的信貸延期的規定應適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構，其適用範圍與該貸款人相同；但僅就任何貸款文件投票而言，任何指定貸款人蔘與任何未完成的信貸展期，應被視為該貸款人的參與。第六條成交和借款條件第6.1節成交和初始延期貸款的條件。貸款人終止本協議、發放或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：(A)已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據(在每種情況下，如果據此提出請求)，擔保文件以及任何其他適用的貸款文件應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，且應完全有效，且本協議項下或本協議項下不存在違約或違約事件。(B)結業證書等行政代理人應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：88 164555119-6185402688-5
(I)高級船員證書。由美國借款人的負責人出具的證明，證明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(B)任何貸方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)交易生效後，並未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(D)自2021年12月31日以來，並未個別或合計發生任何事件或情況，已造成或可合理地預期會產生重大不利影響；及(E)每一貸方均已(視乎情況而定)滿足第6.1節及第6.2節所述的各項條件。(Ii)各信用證方祕書或負責人證書。每一信用方的祕書、助理祕書或負責官員的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的高級職員的在任情況和簽名的真實性，並證明(A)(X)該信用方的章程或公司章程或成立證書(或同等)、章程或其他適用的管理文件自現有信貸協議的日期(或最近交付給行政代理的日期)或(Y)以來未被修訂、重述、補充或以其他方式修改，準確完整的(1)該信用方的章程或公司成立證書或成立(或同等)(如適用)及其所有修訂，經其管轄範圍內的公司、組織或成立(或同等)(視情況而定)的適當政府當局於最近日期認證，以及(2)該信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(B)該信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的授權和批准本協議項下交易和執行的決議，交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及(C)根據第6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。(Iii)良好聲譽證明書。截至最近日期各信用方根據其公司、組織或組織(或同等)司法管轄區(或同等法律)的良好信譽的證明，以及(在可用範圍內)該司法管轄區相關税務機關的證明，證明該信用方已提交所需的納税申報單，且不欠任何拖欠税款。(四)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提交的關於貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項的意見(此類意見應明確允許行政代理和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)。(C)個人財產抵押品。(I)備案和記錄。行政代理人應已收到代表擔保當事人完善行政代理人在抵押品中擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和89 164555119-6185402688-5
此類擔保物權構成有效的和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。(Ii)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股本的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據證券文件質押的每張本票正本連同由其持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的更新複印件。(三)留置權搜查。行政代理人應已收到根據統一商法典(或適用的司法摘要)和PPSA(如適用)針對貸方作出的留置權查詢結果(包括關於判決、未決訴訟、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令貸方合理滿意，且在每個司法管轄區有效，在每個司法管轄區，根據統一商法典和PPSA(如適用)的備案或記錄應作為證據或對該貸款方所有資產的完美擔保權益，表明除其他事項外，每個該等貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。(四)財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的財產、業務中斷和責任保險的證據、支付每個保單當前保單年度的所有保險費的證據(在所有財產危險保險保單和責任保險保單上註明行政代理人為貸款人的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)和作為所有責任保險的附加被保險人的適當背書)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。(五)其他附屬品文件。行政代理應已收到由此或根據擔保文件條款的要求合理要求的任何文件，以證明其在抵押品中的擔保權益。(D)[已保留]。(E)同意；默認。(I)政府和第三方批准。貸方應已收到與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，且所有適用的等待期應已到期，且任何人不得采取任何可合理預期對任何貸方或該等交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅前述任何交易的行動，且行政代理合理判斷可合理預期具有上述效果的任何法律或法規均不適用。(Ii)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、程序或調查，以責令、限制或禁止本協議或其他貸款文件或預期交易的完成，或與本協議或其他貸款文件有關或引起的損害，或獲得實質性損害。
據此或因此，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件所預期的交易，或因此或因此而預期的交易的完成。(F)財務事宜。(一)財務報表。行政代理應已收到(A)截至2021年12月31日的經審計的美國借款人及其子公司的綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關經審計的收入和留存收益及現金流量表和(B)截至2022年6月30日的美國借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的中期收益和留存收益報表。(Ii)[已保留]。(Iii)[已保留]。(4)財務狀況/償付能力證書。借款人應向行政代理人提交一份形式和實質均令行政代理人滿意的證明，並經借款人的一名負責人證明為準確，證明在交易生效後，貸方及其附屬公司作為一個整體具有償付能力。(V)成交時付款。美國借款人應在結清(A)向行政代理、安排人和貸款人支付或作出安排的同時，向行政代理支付第5.3節規定或提及的費用以及本協議項下到期的任何其他應計和未付費用或佣金，(B)行政代理的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，以在截止日期之前或當天應計和未支付的範圍為限，外加構成其對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除美國借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的執行、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。(G)雜項。(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。(Ii)盡職調查。行政代理應已就美國借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和條件(財務或其他方面)完成所有法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和決心應令行政代理完全滿意。(Iii)現有債務。根據現有信貸協議，美國借款人及其子公司的所有現有債務應進行再融資。91 164555119-6185402688_5
(4)愛國者法案等。(A)行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人要求和監管當局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。(B)每個借款人應已向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外的證明)。(五)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。第6.2節信用證所有展期的條件。根據第5.13節和第1.13節的規定，僅就為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款而言，貸款人作出或參與任何信用證延期(包括最初的信貸延期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何開立貸款人簽發或延期任何信用證的義務，均須在相關借款、延續、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：(A)繼續陳述和保證。第七條所載的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在借用、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時在所有方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(I)在借款、續展或轉換之日，或在將於該日發放、續展或轉換之貸款生效後；或(Ii)在該信用證簽發或延期之日，或在該日簽發或延期該信用證之日生效後。92 164555119-6185402688_5
(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節或第5.2節(視適用情況而定)從美國借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/延續通知(視情況而定)。(D)其他文件。行政代理應已收到其合理要求的每一份額外文件、文書、法律意見或其他項目。(E)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證。(F)替代貨幣信貸擴展。如果信貸延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或匯率或匯率控制不應發生任何變化，行政代理或所需循環信貸貸款人(如貸款以替代貨幣計價)不會使該信貸延期以相關替代貨幣計價是不可行的。每個貸款人應已獲得貸款人認為必要的所有適用許可證、同意、許可和批准，以便執行貸款文件和所請求的替代貨幣信用延期所設想的交易。美國借款人提交的每份借款通知、信用證申請或轉換/繼續通知(視情況而定)應被視為一種聲明和保證，表明在適用的信貸延期之日並截至適用的信貸延期之日，第6.2(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，但第5.13節和第1.13節僅適用於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款。第七條貸方的陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人擴大授信，借款人特此向行政代理人和貸款人作出陳述和擔保，並在實施本協議項下的交易之前和之後向行政代理人和貸款人作出擔保，這些陳述和擔保應被視為在截止日期作出，如第6.2節所述：第7.1節組織；權力；資格。每一貸款方及每一重要外國附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權擁有其物業及經營其現時及以後擬進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權在其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如不具備上述資格或信譽不能合理預期會導致重大不利影響的司法管轄區除外。截至成交之日，各信用證方和各重大外國子公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區如附表7.1所示。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。第7.2節所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。截至截止日期，各信用方及其子公司的資本化金額93 164555119_6185402688_5
包括附表7.2所述類別及系列的獲授權、已發行及已發行的股份數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。各信貸方(美國借款人除外)及其附屬公司的股東或其他所有人(如適用)以及截至成交日各自擁有的股份數量載於附表7.2。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認股權證、認購事項、期權、證券、工具或其他任何類型或性質的權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股本。第7.3節授權；可執行性。每一方信貸方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方的正式授權官員正式簽署和交付，每個此類文件構成了作為一方的每個信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的影響債權人權利強制執行和衡平法救濟的類似法律的限制。第7.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等每一方信用方和每一重要外國子公司根據各自的條款簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據和擬進行的交易，不會也不會隨着時間推移而發出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或違反適用法律中與任何信用方或任何重要外國子公司有關的任何重大條款，(B)與任何信用方或任何重要外國子公司的公司章程、章程或其他組織文件下的衝突，導致或構成違約，(C)與該人是當事一方的任何契據、協議或其他文書下的違約或構成失責，而該契據、協議或其他文書可約束該人的任何財產，或任何與該人有關的政府批准，而該等契約、協議或其他文書可個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響；。(D)導致或要求在該人現時擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定任何留置權或施加任何留置權，但準許留置權除外；或。(E)要求就以下事宜取得任何同意或授權、提交文件或作出其他作為，關於本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)已取得的同意、授權、備案或其他行為或同意，或未能單獨或整體取得或作出該等行為或同意可能不會產生重大不利影響的情況；(Ii)根據UCC和/或PPSA提交的同意或申請；以及(Iii)向美國版權局、美國專利商標局和/或CIPO提交的文件。第7.5節依法合規；政府批准。每個信用方和每個重大外國子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)符合適用於其的每一政府批准，並符合與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告。根據所有適用法律必須向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了要求保留的所有材料記錄和文件94 164555119_6185402688-5
除非在(A)、(B)或(C)種情況下，不能合理地預期不具備、遵守或提交申請會產生實質性的不利影響。第7.6節報税表和繳款單。每個信用方和每個重要的外國子公司已按適用法律的要求正式提交或促使提交所有聯邦、州、省、地方和其他重要納税申報單，並已支付或為支付所有聯邦、州、省、地方和其他重要税項、評估和政府到期和應付的政府收費或徵費(不包括任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地質疑，並且相關信用方的賬簿上已根據GAAP為其準備了準備金)。該等報税表在各重要方面準確反映了任何貸款方或任何重要外國子公司在其所涉期間的所有納税義務。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何持續的審計或審查，或據美國借款人所知，任何政府當局對任何貸款方或任何重大外國子公司的税務責任進行的其他調查。沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未繳税款向任何信用方或任何重要的外國子公司主張任何留置權或其他索賠(除(A)任何金額目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在相關信用方的賬簿上為其計提符合公認會計準則的準備金，以及(B)允許留置權除外)。根據美國借款人的判斷，每個貸款方和每個重大外國子公司賬面上關於聯邦、州、省、地方税和其他税項的費用、應計項目和準備金在自任何貸款方或任何重大外國子公司成立以來的所有財政年度及其部分都是足夠的，美國借款人預計這些年度不會有任何額外的税收或評估。第7.7節知識產權事項。每一信用方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用前述各項的所有權利，包括經營業務所需的所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、版權及其他權利。據美國借款人所知，未發生任何事件，允許撤銷或終止任何該等權利，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，且信貸方或其任何附屬公司不對任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利承擔責任，除非無法合理預期會產生重大不利影響。第7.8節環境事宜。(A)每一貸款方現在擁有、租賃或經營的財產，以及對於以前擁有、租賃或經營的財產，當時並未含有任何有害物質，據其所知，其數量或濃度沒有構成或構成違反適用的環境法；或在該等財產或該等經營活動中、之下或其周圍存在污染，但如不能合理地預期任何此類違規行為單獨或總體不會導致實質性不利影響，則不在此限；(B)每一貸款方和該等財產及與該等財產有關的所有經營活動均符合並一直符合所有適用的環境法律，但如有個別或整體未能遵守可合理預期會導致重大不良影響的任何不遵守法律，則屬例外，而該等財產或經營活動及其之下或附近並無可能幹擾該等財產的持續經營或損害其公平銷售價值的污染；95 164555119-6185402688_5
(C)沒有任何信用方收到任何關於違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項、危險材料或環境法律合規有關的責任或潛在責任的書面通知，也沒有任何信用方知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅；(D)任何貸款方所擁有、租賃或經營的財產之間的運輸或處置，沒有違反環境法規定的責任，或可能產生環境法項下責任的方式或地點，而違反或責任可合理預期會產生重大不利影響的違反行為或責任，也沒有違反任何適用的環境法或責任可合理預期產生重大不利影響的任何適用環境法項下的責任，產生、處理、儲存或處置任何此類財產；(E)根據任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何信用方所知，任何信用方被指定或將被指定為與此相關的財產或操作的潛在責任方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下未解決的其他行政或司法要求，這些要求可以合理地預期對任何信用方或該等財產或該等操作產生重大不利影響；以及(F)在任何貸款方現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從任何貸款方擁有、租賃或經營的物業中釋放危險材料的威脅，或據貸方所知，釋放危險材料的行為不違反環境法規定的責任，或其數量或方式可能導致環境法項下的責任，而這些責任可合理地個別或整體產生重大不利影響。第7.9節員工福利事項。(A)截至截止日期，除附表7.9所列者外，任何貸款方或任何ERISA關聯方均未維護或提供任何員工福利計劃，或在該計劃下承擔任何義務；(B)各貸款方及各ERISA關聯方均遵守ERISA的所有適用條款、《守則》和《條例》及其下已公佈的關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未到期的任何必要修訂除外，且不能合理預期不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合條件，並且與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；(C)截至截止日期，沒有任何養卹金計劃被終止，也沒有任何養卹金計劃因《守則》第436節規定的福利限制而受到供資(附表7.9中規定的除外)，也沒有收到或要求美國國税局就任何養卹金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養卹金計劃的條款在第96 164555119_6185402688-5節規定的繳款到期日或之前繳納任何款項或支付任何應付款項
412或430或ERISA第302條，也沒有任何事件需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃；(D)除非不能合理地預期以下任何陳述不正確，否則不可能個別或總體產生重大不利影響，任何貸方或任何ERISA關聯公司均未：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)對PBGC產生除支付保費外的任何債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；(E)沒有發生或合理預期將發生可合理預期會造成實質性不利影響的終止事件；(F)除非不能合理地個別或整體預期下列任何陳述未能在所有重要方面正確地產生重大不利影響，則不存在任何法律程序、申索(在正常業務過程中的利益申索除外)、訴訟及/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸方或任何僱員福利計劃(不包括任何加拿大僱員福利計劃)目前維持或供款的任何僱員福利計劃(如《僱員福利津貼計劃》第3(1)條所界定者)，(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。(G)任何信用方或其任何子公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議所擬進行的交易的完成而導致支付本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。(H)截至截止日期，借款人未使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)。(I)截至截止日期，任何信貸方或任何加拿大信貸方均不維護或向任何加拿大定義福利計劃繳費，或在該計劃下承擔任何義務。(J)每一信貸方和加拿大信貸方均遵守加拿大養老金法律中關於所有加拿大計劃的所有適用條款，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。任何貸款方或任何加拿大貸款方未就任何加拿大計劃評估的任何税收或罰款承擔任何責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外。(K)截至截止日期，並無任何加拿大計劃終止，亦無任何信貸方或任何加拿大信貸方未能按任何加拿大計劃的條款作出任何供款或承擔任何其他資金義務，除非該等終止或未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響。(L)除非不能合理地預期下列任何陳述未能在所有重要方面正確地個別地或整體地產生重大不利影響，否則不進行法律程序、索賠(正常業務過程中的利益索賠除外)，97 164555119_6185402688_5
存在訴訟和/或調查，或據其所知，可能涉及或涉及任何加拿大計劃。第7.10節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要或作為其活動之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)而提供信貸。任何貸款或信用證收益的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會t、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書中包含的任何限制，在每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於美國借款人或美國借款人及其子公司的綜合基礎上的資產)將被稱為“保證金股票”。第7.11節政府規例。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(如1940年《投資公司法》中所定義或使用的術語所控制的公司)控制的公司，任何信用方或其任何子公司都不受或在實施任何信貸延期後不受《州際商法》或任何其他適用法律的監管，這些法律限制了其產生或完成本協議所設想的交易的能力。第7.12節保留。第7.13節員工關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，任何信用方或任何重要的外國子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工代表。信貸方和重大外國子公司均不知道涉及其員工的任何未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會產生重大的不利影響。第7.14節繁瑣的規定。信貸方及其各自附屬公司目前預計，滿足政府當局任何法規、命令、規則或法規的規定所需的未來支出不會負擔過重，從而產生重大不利影響。第7.15節財務報表。根據第6.1(F)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表在綜合基礎上完整、正確及公平地列載美國借款人及其附屬公司於該日期各重大方面的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示截至該日美國借款人及其附屬公司的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承諾及債務的重大負債，在每種情況下均須按公認會計原則的規定予以披露。第7.16節無重大不利變化。自2021年12月31日以來，98 164555119_6185402688_5的財產、業務、運營或狀況(財務或其他方面)沒有重大不利變化
美國借款人及其附屬公司並無個別或整體上發生或出現任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。第7.17節償付能力。整體而言，美國借款方及其子公司是有償付能力的。第7.18節物業的標題。截至截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何重要外國子公司擁有、租賃、轉租或使用的全部不動產。每一貸款方及其每一重要外國子公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或需要的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但貸款方及其重大外國子公司在該日期之後處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下明確允許的除外。第7.19節訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據借款人所知，也不存在針對任何貸款方或任何重大外國子公司或其各自財產的任何其他方面的威脅，或以任何其他方式對其不利或影響的威脅。第7.20節反腐敗法；反洗錢法和制裁。(A)(I)美國借款人、任何附屬公司或據美國借款人所知，他們各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據美國借款人、美國借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(B)沒有采取任何直接或間接的行動，會導致該等人士違反任何反貪污法律或反洗錢法律。(B)美國借款人及其附屬公司已實施並維持有效的政策及程序，以促進及達致美國借款人及其附屬公司及其董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。(C)美國借款人及其附屬公司，據美國借款人所知，美國借款人、美國借款人的每一名高管、僱員、代理人和附屬公司以及每一家此類附屬公司，在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。(D)任何美國借款人或其任何附屬公司均未直接或間接使用任何信貸延期所得款項，違反第8.16條。第7.21節沒有違約。沒有發生或正在發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或任何重大外國子公司違約或違約事件，或(B)根據任何信用方或任何重大外國子公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或任何重大外國子公司或其各自財產可能受其約束的任何判決、法令或命令，或將要求任何信用方或任何重大外國子公司在預定到期日之前根據任何判決、法令或命令，構成或隨着時間推移或通知的發出，構成任何信用方或任何重大外國子公司的違約或違約事件。在任何情況下，根據本條款(B)，可以合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。99 164555119-6185402688_5
第7.22節高級債務狀況。每一貸款方及其附屬公司在本協議和每一份其他貸款文件項下的義務，在償付優先順序上至少優先於該等人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並在與該人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有現在或將來的文書和文件中被指定為“高級債務”(或任何其他類似術語)。第7.23節披露。由任何貸款方或任何外國重要子公司或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議的談判或本協議項下交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料、預計財務資料、估計財務資料及其他預計、估計或前瞻性資料而言，該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。第八條在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和承諾終止之前，每個借款人將在下文具體規定的範圍內，使其每個子公司：第8.1節財務報表和預算。以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)年度財務報表。在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或在任何情況下，在要求公開申報之日起)內，儘快編制美國借款人及其子公司截至該財政年度結束時的綜合和綜合資產負債表，以及綜合和綜合損益表、綜合股東權益和綜合現金流量表，包括綜合報表的附註，所有這些都以比較的形式詳細列出截至上一財政年度結束和根據公認會計原則編制的綜合報表的相應數字如適用，應披露年內會計原則和慣例的任何應用變化對財務狀況或經營結果的影響。就綜合財務報表而言，該等報表須由德勤律師事務所或其他由借款人選定並令行政代理合理滿意的國家認可獨立註冊會計師事務所審核，並附有該等註冊會計師根據公認審計準則擬備的報告及意見，該等審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制，或與美國借款人或其任何附屬公司不符合GAAP所遵循的會計原則有關。(B)季度財務報表。在切實可行的範圍內儘快並無論如何在第100 164555119_6185402688_5號文件結束後四十五(45)天內(或如在此之前，則為任何所需的公開備案之日)內
每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)，截至該財政季度結束時美國借款人及其子公司的未經審計的綜合和綜合資產負債表以及未經審計的綜合和綜合收益表、綜合股東權益和綜合現金流量，以及一份載有管理層對隨後結束的財政季度和隨後結束的財政年度該部分的此類財務報表的討論和分析的報告，包括綜合報表的附註。以比較形式合理詳細地列出美國借款人根據公認會計原則編制的截至上一財政年度末和相應期間的相應數字以及與合併報表有關的數字，並在適用的情況下，包含在該期間內會計原則和實踐的應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響的必要披露，以及關於合併報表的數據。經美國借款人首席財務官認證，在各重要方面以綜合基準公平地列報美國借款人及其附屬公司截至其各自日期的財務狀況，以及美國借款人及其附屬公司於截至該日止期間的經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註所規限。(C)年度業務計劃和預算。在實際可行的情況下，在任何情況下，在(A)美國借款人董事會批准後三(3)個工作日和(B)每個財政年度結束後七十五(75)天內，美國借款人及其子公司接下來四(4)個財政季度的業務計劃和運營和資本預算中的較早者。第8.2節證書；其他報告。向行政代理交付(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)每次根據第8.1(A)或(B)條(從截至2022年12月31日的財政季度開始)交付財務報表時，由美國借款人的一名負責官員簽署的正式填寫的官員合規證書；(B)保留；(C)在收到報告(除非受到適用的專業標準的限制，不能就其作出相互同意的安排以允許披露)、由各自的獨立公共會計師就其審計職能向任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事會提交的所有管理報告(以及管理層對此作出的迴應，如有)的副本；(D)在根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何貸款方或任何重大外國子公司的債務持有人提供的任何報表或報告的副本提供後，立即提交；(E)在美國借款人知道其主張或發生後，對任何貸款方或任何重大外國子公司採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序的通知，而該等行為或程序可合理地預期具有重大不利影響；(F)在備妥後，立即送交送交美國借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及美國借款人根據《交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何101 164555119-6185402688-5提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本
(G)美國借款人收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)發出的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，並無論如何在收到後十(10)個工作日內迅速提供副本；(H)應銀行監管當局根據適用的反洗錢法或反貪污法(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及《愛國者法》)的要求，在每種情況下應行政代理或任何貸款人不時合理地要求提供的其他信息和文件；及(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。根據第8.1(A)或(B)節或第8.2(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在美國借款人發佈此類文件的日期(I)，或在美國借款人的互聯網網站上第12.1節列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件代表美國借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)美國借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何要求美國借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)美國借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理及每一貸款人任何該等文件的郵寄事宜，並以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本。儘管本合同有任何規定，但在任何情況下，美國借款人都應被要求直接向行政代理提供第8.2節所要求的官員合規證書的副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督美國借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。第8.3節訴訟通知書及其他事項。立即(但在任何借款人的任何負責人獲知此事後不遲於十(10)天)以書面形式通知行政代理：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)由任何政府當局或在任何政府當局之前開始的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何貸款方或任何重要的外國子公司或其各自的財產、資產或業務的所有行動和程序102-164555119-6185402688-5
在每種情況下，如果作出相反的決定，可以合理地預計會導致超過門檻金額的責任；(C)任何貸款方或任何重大外國子公司從任何政府當局收到的任何違規通知，包括但不限於超過門檻金額的任何違反環境法的通知；(D)已經導致或可能導致針對任何貸款方或任何重大外國子公司的長期罷工或其他工作行動的任何勞動爭議；(E)任何超過最低限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，可對任何貸款方或任何重大外國子公司進行評估或以書面威脅；(F)發生任何終止事件，而該終止事件單獨或與已發生的任何其他終止事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；及(G)任何事件，使第七條所載任何受重大或重大不利影響限制的陳述在任何方面不準確，或任何事件使第七條所載的任何不受重大或重大不利影響限制的陳述在任何重大方面不準確。根據第8.3節的規定，每份通知應附有美國借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明美國借款人已採取和擬採取的行動。根據第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。第8.4節公司存續及相關事項的保全.除第9.4節允許的情況外，保留和維護每個信用方和每個重大外國子公司的獨立公司存在及其開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，在每個司法管轄區，如果不符合資格，可能會有合理的不利影響。第8.5節財產和許可證的維護。(A)除任何擔保文件的要求外，保護和維護每個信用方和每個材料外國子公司的業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出為經營其業務所需的一切修理、更新及更換該等財產及對該等財產作出增補，以使與該等財產有關而經營的業務在每一情況下均可以商業上合理的方式進行，但如該等行動或不採取行動不會合理地預期會導致重大的不良影響，則屬例外。(B)在所有重要方面充分有效地維持任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、證明、資格、批准或專營權(各a 103 164555119-6185402688_5
每一家信用證方和每一家重大外國子公司按照目前的方式開展各自的業務所需的許可證)。第8.6節保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似企業通常所承擔的風險、適用法律和任何安全文件所要求的金額相同(包括但不限於危險保險和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行實質性修改(除非由於未支付保險費，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)；(B)在責任保險的情況下，指定行政代理為其項下的額外被保險方；以及(C)在每份財產保險單中，指定行政代理為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。第8.7節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制財務報表。第8.8節繳納税款和其他義務。支付和履行，並促使每個貸款方和重大外國子公司支付和履行(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府費用，以及(B)根據慣例貿易慣例的所有其他債務、義務和負債；但條件是，美國借款人或該子公司可以真誠地對本節(A)款所述的任何項目提出異議，只要按照美國公認會計準則就其保持足夠的準備金。第8.9節遵守法律和批准。遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一種情況下，這些批准適用於每個貸款方和每個重要外國子公司的業務行為，如果不遵守或不維護，有理由預計會產生實質性的不利影響。第8.10節環境法。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)在所有重要方面遵守並確保所有貸款方和主要外國子公司、承租人和分租人遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有承租人和分租人(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、移除和其他行動。並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。第8.11節遵守ERISA。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守關於所有僱員福利計劃的ERISA、守則和條例及其下公佈的解釋的適用條款，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期會導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不參加任何第104-164555119-6185402688-5
被禁止的交易可能導致根據《僱員權益保護法》或《守則》徵税的任何民事處罰，以及(Iv)以不會招致守則49800億項下的任何税務責任或守則49800億節所定義的對任何合格受益人的任何責任的方式運作每個員工福利計劃，以及(B)應行政代理的請求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何員工福利計劃的額外信息。除第8.9節的一般性外，(A)除非不遵守條款的規定不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，否則應遵守加拿大養老金法律適用於所有加拿大計劃的條款，以及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何加拿大計劃的附加信息。第8.12節遵守協議。在各方面遵守在其業務運作中訂立的所有租約、協議及其他文書的各項條款、條件及規定，但如無法合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。第8.13節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內的任何時間，由美國借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、運營結果和業務前景；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過兩(2)次，費用由美國借款人承擔；此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在美國借款人的公司辦公室(或美國借款人和行政代理人可能商定的其他地點)舉行，時間由美國借款人和行政代理人商定。第8.14節增加附屬公司。(A)增加國內子公司。在任何重大國內子公司的設立或收購(包括通過分部)之後，或在子公司成為重大國內子公司的任何其他情況下，以及在任何情況下，(X)對於因許可收購而創建或收購的任何此類重大國內子公司，在該許可收購結束日期後六十(60)天內(該期限可由行政代理全權酌情延長)，以及(Y)在所有其他情況下，任何該等重大國內子公司在設立或其他事件後六十(60)天內(該期限可由行政代理單獨酌情延長)，使該人(I)通過向行政代理交付一份正式簽署的附屬擔保協議補充文件或行政代理認為適用於該目的的其他文件而成為附屬擔保人，(Ii)通過向行政代理交付每份適用擔保文件的正式簽署補充文件或行政代理認為適用於每個適用擔保文件的其他文件並遵守每個適用擔保文件的條款，授予對該附屬公司擁有的所有抵押品(擔保協議中規定的例外除外)的擔保權益，(Iii)向行政代理交付該等意見。行政代理可能合理要求的第6.1節所指類型的文件和證書，(Iv)如果該股本經認證，向行政代理交付證明該人股本的原始股本或其他證書和股票或其他轉讓權力，(V)交付第105 164555119-6185402688-5
行政代理向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。(B)增設外國附屬公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理，並在行政代理提出要求後立即通知行政代理(無論如何，在通知後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用貸方向行政代理提交擔保文件，質押任何該新的第一層外國子公司已發行的總有表決權股本的65%(65%)(和100%(100%)的非有表決權股本)，並由該新的第一層外國子公司(包括但不限於，如果適用，包括但不限於原始的經認證的股本(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例的等價物)簽署的同意書，證明該新的第一層外國子公司的股本；連同未註明日期的股票或其他轉讓權力(由登記所有人在空白中正式簽署的每份證書)，(Ii)向行政代理交付6.1節所述的合理要求的意見、文件和證書的人，(Iii)按行政代理的要求向行政代理交付貸款文件的更新時間表的人，以及(Iv)向行政代理交付行政代理合理要求的其他文件的人，所有這些文件都是以形式存在的，內容和範圍合理地令行政代理滿意，並且不超過與該人有關的原始結案文件的負擔。(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內。(D)額外抵押品。遵守安全文件中關於構成抵押品的任何財產的要求。(E)免責條款。第8.14節的規定不適用於行政代理和美國借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的資產。第8.15節保留。第8.16節收益的使用。(A)借款人應將循環信貸貸款所得款項及初步定期貸款(I)用於為現有信貸協議項下的債務進行再融資，(Ii)支付與交易及本協議有關的若干費用及開支，及(Iii)用作美國借款人及其附屬公司的營運資金及一般企業用途。164555119-6185402688_5
(B)美國借款人應根據第5.13節允許的情況，使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸的收益。(C)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，而在任何重大方面違反任何反貪污法或反洗錢法；(Ii)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區進行的任何活動或業務提供資金，是或其政府是制裁對象，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。第8.17節保留。第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權條例；反洗錢法和制裁。每一借款人將(A)維持和執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供《實益所有權條例》所要求的任何信息或文件。任何借款或信用證、使用收益或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。第8.19節公司治理。(A)將實體的記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談(行政代理合理接受的現金管理系統除外)；(C)規定其董事會(或同等理事機構)將舉行所有適當的會議，以批准和批准該實體的行動，這些會議將與屬於該實體的任何其他實體的會議分開。就本第8.19節而言，“聯屬公司”不包括任何借款人或其任何附屬公司。第8.20節進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人(通過行政代理)可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。各借款人還同意，應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。第8.21節結業後事宜。執行和交付文件並完成附表8.21規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。164555119-6185402688_5
第九條在所有債務(或有、未到期的賠償債務除外)全部付清、所有信用證已終止或到期(或已以現金抵押)和承諾終止之前，每個借款人不得、也不得允許任何貸款方、任何重要的外國子公司以及以下具體規定的範圍內的任何其他子公司承擔以下債務：第9.1節債務。產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議項下的債務，而非出於投機目的；(C)在結算日存在並列於附表9.1的債務及其續期、再融資、延期和替換(但本金總額不增加)；(D)與融資租賃債務有關的債務和與購買貨幣債務有關的債務總額在任何時候不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)截至最近一個會計季度末綜合總資產的7.5%(不包括與融資租賃債務有關的債務和第9.1(E)節允許的購買貨幣債務)，兩者中的較大者為該日期之前已根據本協議交付的財務報表；(E)在某人成為附屬公司或從該人取得與依據第9.3節準許的投資有關的資產時已存在的債務，只要(I)該等債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)任何借款人或其附屬公司(該人或該人與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務負任何責任或承擔任何其他義務，(Iii)任何債務(下文第(Iv)款所述的債務除外)是與融資租賃債務或購買貨幣債務有關的，。(Iv)該等債務與該等債務同等或從屬於該等債務，及(V)該等債務的本金總額在任何時候均不超過1億，000,000元；。(F)與本節(A)至(E)分段允許的債務有關的保證義務和與履行合同有關的保證義務；(G)無擔保公司間債務：(I)任何貸方對另一貸方的債務；(Ii)任何貸方對任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務)；(Iii)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的債務；和第108 164555119-6185402688-5號
(Iv)任何非擔保人附屬公司在任何時候欠任何貸款方的欠款不超過50,000,000美元；。(H)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，而該等票據是在正常業務運作中以不足的資金支取的；及因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而招致的債務；。(I)美國借款人及附屬擔保人的無抵押債務；。但美國借款人應遵守第9.15節所述的財務契約，該財務契約基於根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表(視適用情況而定)，在實施該等債務之前和之後(按形式計算)；(J)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定債務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務，以及與上述任何一項有關的償還義務；。(K)外國子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過1億美元(不包括非美國借款人根據本協定承擔的債務)；。(L)向美國借款人或其附屬公司的現任或前任高級職員、董事及僱員(或為上述任何一項的利益而向其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行的承付票，以購買或贖回根據第9.6(D)(V)節準許的美國借款人的股本或期權；但所有該等債務的本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；。(M)任何信貸方或其任何附屬公司的債務，本金總額在任何時間不得超過15,000,000美元；。(N)與建築平面圖融資有關的債務總額在任何時候均不得超過1億美元；及(O)根據本節規定不得在任何時間未償還的債務超過(I)1億美元和(Ii)截至最近一個會計季度末綜合總資產的7.5%，且在該日期之前已根據本財務報表提交財務報表。第9.2節留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，不論是現在擁有的還是此後獲得的，但下列情況除外：(A)根據貸款文件設定的留置權(包括但不限於對根據貸款文件授予的現金抵押品的留置權)；(B)在截止日期存在的、附表9.2所述的留置權及其替換、續期或延期(包括在164555119-6185402688-5年度產生、假定或容受存在的留置權)
與根據第9.1(C)款進行的任何再融資、再償還、續期或延長債務有關(僅限於此類留置權在截止日期存在並在附表9.2中描述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何額外財產或資產類型，如適用；(C)税收、評估和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出爭議，前提是維持足夠的準備金至公認會計原則所要求的程度；(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行該等留置權，且該留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不個別地或合計地對其在美國借款人或其任何子公司的業務運作中的使用造成重大損害；(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的存款或質押，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；(F)屬於分區限制、地役權和不動產使用權利或記錄限制性質的產權負擔，這些產權負擔總額不大，在任何情況下都不減損此類財產的價值或損害其在正常業務中的使用；(G)因提交預防性UCC或PPSA融資報表而產生的留置權，這些報表僅涉及根據美國借款人及其子公司在正常業務過程中訂立的經營租約出租的個人財產；(H)擔保第9.1(D)、9.1(N)條所允許的債務和第9.1(E)條所允許的融資租賃債務和購買貨幣債務的留置權；但(I)該等留置權須與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)實質上同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，(Iii)該等留置權所擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產(視何者適用而定)的原價的100%(100%)；(I)保證根據第10.1(M)條支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與該判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；。(J)(I)對任何附屬公司的財產留置權，該財產(I)在根據允許的收購收購該附屬公司時已存在；及(Ii)美國借款人或其第110 164555119-6185402688-5號文件中的任何一家。
美國借款人或其子公司根據本協定允許的交易購買或以其他方式獲得該等有形財產或有形資產時存在的子公司；條件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於美國借款人或其任何子公司的任何其他財產，以及(E)根據第9.1(E)條允許此類留置權擔保的債務；(K)對外國子公司的資產進行留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於構成美國借款人或任何子公司的抵押品或股本的資產，以及(Ii)適用於任何外國子公司資產的此類留置權僅擔保該外國子公司根據第9.1(A)、(C)或(K)條發生的債務；(L)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210節產生的留置權，以及(2)任何開户銀行對美國借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；(M)(I)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同或法定留置權，(Ii)加拿大養老金法律規定的法定留置權，但須遵守第8.11節最後一句，以及(Iii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；(N)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人對在正常業務過程中籤訂的任何許可或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，該權益或所有權不會(I)對美國借款人或其子公司的業務造成任何重大方面的幹擾，或對美國借款人或其子公司的相關資產的價值造成重大減損，或(Ii)保證任何債務；(O)根據第9.13節允許的允許的售後回租交易產生的留置權；以及(P)除保證本金總額不超過第9.1(M)和9.1(O)條允許的債務或其他債務的抵押品以外的資產的留置權；但除本第9.2條(C)、(D)、(F)、(I)、(J)、(L)、(M)和(O)項允許的留置權外，任何留置權不得對美國借款人或其任何國內子公司擁有的任何不動產構成負擔。第9.3節投資。購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接地購買、擁有、投資或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)任何股本、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或任何其他權益，或直接或間接地向任何人作出或準許存在任何貸款、墊款或信貸延伸，或以現金或交付財產的方式對任何人進行任何投資。“投資”)除外：111 164555119_6185402688_5
(A)(I)在結算日存在的對在結算日存在的子公司的投資；(Ii)在結算日存在的投資(對在結算日存在的子公司的投資除外)，如附表9.3所述；(Iii)任何貸款方在結算日之後對任何其他貸款方(美國借款人除外)進行的投資；(Iv)任何非擔保人子公司在結算日之後對任何其他非擔保人子公司進行的投資；(V)任何非擔保人子公司在結算日之後對任何貸款方進行的投資；和(Vi)美國借款人在截止日期後對任何非擔保人子公司進行的投資，以便該子公司根據第9.3(G)節的規定實施允許收購；(B)現金和現金等價物投資；(C)美國借款人或其任何子公司的投資，包括資本支出；(D)在正常業務過程中為保證履行第9.2條所允許的租賃或其他義務而進行的存款；(E)根據第9.1條所允許的對衝協議；(F)在正常業務過程中購買資產；。(G)美國借款人或其任何附屬公司以允許收購的形式進行的投資；但美國借款人應遵守第9.15節所列財務契諾，該財務契諾應基於最近一次根據第8.1(A)或8.1(B)節(視情況而定)提交的財務報表(視情況而定)在生效之前和之後(以擬議的收購結束日為基準)以及與之相關的任何債務，在有限條件收購的情況下，應受第1.13節的約束；(H)在正常業務過程中以貸款和墊款的形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，其總額在任何時候不得超過1,000,000美元(在不考慮這種貸款或墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；。(1)根據第9.6節允許的限制性付款形式的投資；。(J)根據第9節允許的擔保；。(K)對合資企業的投資；但所有此類投資的未償還總額在任何時候不得超過50,000,000美元；。和(L)根據第9.1(G)節允許的公司間債務形式的投資；112 164555119_6185402688_5
(M)以債務形式對直接客户和分銷商進行的投資，本金總額在任何時候不得超過65,000,000美元；。(N)依據本第9.3節的規定不允許的投資(收購除外)，只要在實施該等投資之前和之後：。(I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將導致違約或違約事件；。(Ii)在根據第8.1(A)或(B)節(視何者適用而定)提交財務報表的該項投資之前的最近四個季度內，綜合總淨槓桿率應小於或等於3.75%至1.00；及(Iii)美國借款人遵守第9.15節規定的財務契約；(O)根據本第9.3節的規定不得以其他方式允許的投資，只要在該投資生效之前和之後：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件沒有繼續或將由此導致；以及(Ii)美國借款人遵守第9.15節規定的金融契約，則不得超過該投資的可用金額；及(P)根據本條不得以其他方式批准的投資，在任何時間未償還的總額不得超過(I)65,000,000美元及(Ii)於最近結束的四(4)個會計季度的綜合總資產的5.0%，而該四(4)個會計季度的財務報表已於該日期前根據本財務報表呈交；但在緊接第1.13節的規限下，在緊接第1.13節的規限下，任何該等投資及與此相關產生的任何債務均不得發生並持續發生違約或違約事件。就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在進行、購買或獲得該投資時(不對該投資價值隨後的增減進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不得超過原始投資金額)。第9.4節根本變化。與任何其他人合併、合併、合併或進行任何類似的合併(包括通過分割)，或與任何其他人進行所有或基本上所有資產的任何資產處置(無論是在單一交易或一系列交易中)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(A)(I)借款人的任何全資子公司可與借款人合併、合併或合併(但條件是(X)借款人應是繼續或倖存的實體，以及(Y)涉及美國借款人的任何交易，借款人的任何全資附屬公司(非美國借款人除外)可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存的實體，或與該項交易同時進行)，第113 164555119-6185402688-5號
繼續經營或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守與此相關的第8.14節)；(B)(1)任何非擔保人子公司為外國子公司，可合併、合併或合併為任何其他非擔保人子公司，或被清算為任何其他非擔保人子公司；(2)任何為國內子公司的非擔保人子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保人子公司，或被清算為任何其他非擔保人子公司；(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤、分拆或其他情況下)處置予美國借款人或任何附屬擔保人；但就任何非擔保附屬公司的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公允價值；(D)(1)屬於外國子公司的任何非擔保人子公司可(在自願清算、解散、清盤、分割或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給任何其他非擔保人子公司；和(2)任何作為境內子公司的非擔保人子公司可(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或實質所有資產給屬於境內子公司的任何其他非擔保人子公司；(E)美國借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本協議所準許的任何收購(包括但不限於根據第9.3(G)節準許的任何準許收購)合併或併入該全資附屬公司所組成的人；但如任何合併涉及屬國內附屬公司的全資附屬公司，(I)附屬擔保人應為持續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，而美國借款人須遵守第8.14節的有關規定；及(F)任何人士可與美國借款人或其任何全資附屬公司就根據第9.3(G)條準許的收購合併；但(I)在涉及美國借款人或附屬擔保人的合併的情況下，持續或尚存的人應為美國借款人或該附屬擔保人；及(Ii)持續或尚存的人應為美國借款人或美國借款人的全資附屬公司。第9.5節資產處置。進行任何資產處置，但下列情況除外：(A)出售不再在美國借款人或其任何子公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；(B)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可和再許可，不單獨或總體上幹擾美國借款人及其子公司的業務行為；(C)任何借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中向他人批出的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、特許或再許可，但不減損該等不動產或非土地財產的價值或在任何重大方面幹擾該借款人或其任何附屬公司的業務；。(D)與保險及譴責事件有關的資產處置；但須遵守第4.4(B)條與此有關的規定；114 164555119_6185402688_5
(E)與第9.4節允許的交易相關的資產處置；(F)賬面總價值不超過(I)任何連續四(4)個會計季度期間的綜合總資產的5%和(Ii)本協議期限內綜合總資產的10%的資產處置；以及(G)根據本節不允許的資產處置；前提是與此相關的第4.4(B)節的要求得到遵守。第9.6節限制支付。就任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股本宣佈或支付任何股息，或為其作出任何付款或其他分配，或(直接或間接)購買、贖回、退回或以其他方式收購，或為購買、贖回、退回或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股本而撥出資產，或向任何信用方或其任何附屬公司的任何股本持有人作出任何現金、財產或資產分配(以上所有事項，“限制性支付”)條件是：(A)美國借款人或其任何子公司可以其合格股本的股票支付股息；(B)任何借款人的任何附屬公司可向該借款人或任何附屬公司擔保人支付現金股息；(C)(1)任何非擔保人子公司如為境內子公司，可向任何其他非擔保人子公司支付限制性付款(如適用，亦可按應課差餉租法向其其他已發行股本持有人支付)；及(Ii)任何非擔保人附屬公司如屬外國附屬公司，可向任何其他非擔保人附屬公司(以及如適用，則向其已發行股本的其他持有人按應課差餉租值基礎)作出限制性付款；(D)美國借款人可聲明及作出(美國借款人的每一間附屬公司均可聲明及作出以使美國借款人能夠作出同樣的聲明及作出)有限制的付款予：(I)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在或將會導致，贖回、註銷或以其他方式收購其股本股份，以抵銷因向其高級職員、董事、僱員及顧問支付股權補償而造成的攤薄；(Ii)根據美國借款人董事會批准的股息政策宣佈及派息，並在任何財政年度內以其他方式回購美國借款人的股本不超過35,000,000美元；及(Iii)只要並無發生失責或失責事件，且仍在發生或將會導致失責或失責事件，則可贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級人員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，就前述任何事宜而言)收購其股本或有關股本的其他股本或影子股本，或就任何該等高級職員、僱員、董事或顧問的身故、傷殘或終止僱用或顧問向該等人士支付遣散費。(E)美國借款人可向美國借款人股本持有者進行現金分配，但不得依照本第9.6節的規定予以允許，只要在此類分配生效之前和之後：115 164555119_6185402688_5
(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；(Ii)在根據第8.1(A)或(B)節(視何者適用而定)交付財務報表的分配之前的最近四個季度期間，綜合總淨槓桿率應小於或等於3.25至1.00；及(Iii)美國借款人遵守第9.15節規定的財務契約；(F)美國借款人可以向持有該借款人股本的人進行現金分配，但根據本第9.6節的規定，該現金分配不得超過該等分配之日的可用金額，只要在該等分配生效之前和之後：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致；以及(Ii)美國借款人遵守了第9.15節規定的金融契約；和(G)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則美國借款人可支付根據本協議第9.6節不允許的其他限制性付款，其總額不得超過(I)65,000,000美元和(Ii)最近結束的四(4)個連續四(4)個會計季度的綜合總資產的5.0%(其中較大者為在本協議期限內該日期之前已根據本協議交付的財務報表)。第9.7節與關聯公司的交易。直接或間接與(A)任何高級職員、董事、持有美國借款人或其任何附屬公司的任何股本的持有人或(B)任何上述高級職員、董事或持有人的任何聯屬公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用，但以下各項除外：(I)第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.9和9.13條允許的交易；(Ii)在成交日期存在的、附表9.7所述的交易；。(Iii)信貸各方之間不受本協議禁止的交易；。(Iv)在正常業務過程中的其他交易，其條款與美國借款人的董事會(或同等管理機構)真誠決定的與獨立的、無關的第三方進行的可比獨立獨立交易一樣優惠；。(V)在正常業務過程中與各自高級職員和僱員的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；。(6)向美國借款人及其116人的董事、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自掏腰包費用以及賠償164555119-6185402688-5
在正常業務過程中歸因於美國借款人及其子公司的所有權或運營的子公司。第9.8節會計變更；組織文件。(A)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。(B)修訂、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修訂、修改或更改其章程(或其他類似文件)。第9.9節次級債務的償付和變更。(A)在任何方面修改、修改、免除或補充(或允許修改、修改、免除或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。(B)取消、寬免、預付任何款項或預付款項，或贖回或有值獲取(包括但不限於：(X)在到期前為償還到期債務而向任何受託人存放款項或證券的方式；及(Y)在債務到期時償還)，但以下情況除外：(I)第9.1(C)、(E)、(G)(Ii)、(I)或(M)條及任何適用於該等債務的附屬條文所準許的任何次級債務的再融資、退還、續期、延期或交換；(Ii)僅以合資格股本的收益支付及預付任何附屬債務；及。(Iii)支付根據第9.1(C)、(E)、(G)(Ii)、(I)或(M)條產生的附屬債務的利息、開支及彌償(適用於該等附屬條文所禁止的任何該等付款除外)。第9.10節不再有負面承諾；限制性協議。(A)訂立、承擔或受任何協議所規限，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產或資產是現已擁有或其後取得的，或如為其他債務提供保證，則須就該等債務提供任何保證，但下列情況除外：(I)依據本協議及其他貸款文件；(Ii)依據管限依據第9.1(D)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎藉此融資的一項或多項資產)；(Iii)截止截止日期任何貸款方的組織文件中包含的習慣限制，以及(Iv)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書相關的習慣限制(但其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。(B)產生或以其他方式導致或容受存在或生效任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)向任何信用方或其任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付任何債務117 164555119_6185402688-5
或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，但因(A)本協議及其他貸款文件和(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外。(C)對任何信用方或其任何附屬公司(I)向任何信用方出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用方的能力產生、或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，但根據或因(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(C)管限依據第9.1(D)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產)；。(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其內所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)；。(E)在附屬公司首次成為任何借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，。(F)與財產銷售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制(在根據第9.5條允許這種出售的範圍內)；(G)本協議本來允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；及(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定。第9.11節業務性質。從事美國借款人及其子公司截至成交日所開展的業務以外的任何業務，以及與之類似、合理相關或附屬的業務活動。第9.12節保留。第9.13節回租。除下列任何與不構成債務抵押品的財產有關外，直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產(不論是現在擁有的或以後取得的)的任何租契(不論是經營租契或融資租契)負上法律責任，(I)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人；或(Ii)任何信用方或信用方的任何附屬公司打算將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的與該租賃有關的任何其他財產的用途。第9.14節保留。第9.15節金融契約。(A)綜合總淨槓桿率。(I)自截至2022年12月31日的期間開始的任何財政季度的最後一天，允許綜合總淨槓桿率大於3.75至1.00。(2)儘管有上文第(1)款規定的公約水平，綜合總淨槓桿率應根據公約進行調整(“公約118 164555119-6185402688_5
如果一項或一系列許可收購在十二(12)個月期間的許可收購代價至少為75,000,000美元，則在美國借款人以書面形式向行政代理提出選擇時，“假日”)。如經選擇，(1)《公約》假期期間的最大綜合總淨槓桿率應為4.25至1.00，適用於(A)對於非限制性條件收購的許可收購，在完成該許可收購的會計季度及其之後的連續三(3)個季度測試期，或(B)關於作為有限條件收購的許可收購，以便在LCA測試日期按形式確定是否符合本條款第9.15(A)條，對於完成該許可收購的會計季度以及在完成該許可收購之後的連續三(3)個季度測試期，(2)每個契約假日的期間不得超過四個財政季度，以及(3)契約假日之間不得少於兩個財政季度。在每個公約假期之後，最高綜合總淨槓桿率應為3.75至1.00。(B)綜合利息覆蓋率。自截至2022年12月31日的任何財政季度的最後一天起，允許綜合利息覆蓋比率小於2.50%至1.00。第9.16節出售附屬權益。允許任何國內子公司成為非全資子公司，除非是第9.4或9.5條允許的解散、合併或處置的結果或與之相關。第9.17節加拿大固定福利計劃。建立、參與、向加拿大固定收益計劃繳費或被要求向加拿大固定收益計劃繳費，但許可收購的結果除外。第十條違約和救濟第10.1節違約事件。下列每一項均構成違約事件：(A)拖欠貸款本金和償還義務。任何借款人在任何貸款或償還義務的本金到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)都應違約。(B)其他拖欠款項。任何借款人應在任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的支付時違約(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且這種違約應持續三(3)個工作日。(C)失實陳述。由或代表本協議中的任何信用方或任何重要外國子公司在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，均應在任何方面不正確或具有誤導性，當在本協議中作出或被視為作出或代表任何信用方或其任何子公司作出或作出任何陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何其他貸款文件中或在與本協議或與此相關交付的任何文件中不受重大或重大不利影響限制時，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。119 164555119-6185402688_5
(D)不履行某些契諾。任何信用方或其任何附屬公司不得履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.3(A)、8.4、8.13、8.14、8.16、8.18、8.19或第IX條所載的任何契諾或協議。(E)不履行其他契諾和條件。(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何重大外國子公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)，其未償債務總額超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如有)，或(Ii)未遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻金額，擔保或與之相關的任何其他事件或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或時間流逝(如有需要)的情況下，導致任何該等債務在規定的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)之前到期。(G)保留。(H)管制的更改。控制方面的任何變更均應發生。(I)自願破產程序。任何貸款方或任何重要的外國附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或任何重大外國子公司提起訴訟或提起其他訴訟，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或任何重大外國子公司或其各自國內或國外資產的全部或任何實質性部分指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且該案件或訴訟程序應繼續進行，不得駁回或擱置連續六十(60)天，或應作出命令，批准在這種情況下請求的救濟或根據該債務人救濟法進行的訴訟。(K)協議失敗。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止有效並對任何信用方或其任何重要外國子公司或任何此等人具有約束力，或任何貸款文件應因任何原因停止設定有效的和完善的第一優先權(受允許留置權的約束)，或第120 164555119-6185402688-5號
在每一種情況下，除按照本合同或其明示條款外，任何聲稱由本合同涵蓋的抵押品的擔保權益。(L)終止事件。終止事件應已發生，當與已發生的所有其他終止事件一起發生時，可合理地預期會導致重大不利影響。(M)判決。任何法院應對任何信用方或其任何附屬公司作出最終的、不可上訴的付款判決或命令，而該判決或命令應由任何法院對任何貸方或其任何附屬公司作出，而該判決或命令不得在其進入後連續六十(60)天內被撤銷、撤銷或暫緩執行。第10.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或在所需貸款人的請求下，通過通知美國借款人：(A)加速；終止信貸安排。終止循環信用證承諾，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有L/信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權出示本協議所要求的單據)和所有其他債務應立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些債務均由各信用方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並終止信貸安排以及美國借款人根據本協議或信用證申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。(B)信用證。對於在根據前款規定的提速時未提示信用證的所有信用證，要求美國借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，美國借款人應自動存入此類現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各貸款方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第10.3節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務已得到履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給美國借款人。(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。164555119-6185402688_5
第10.3節權利和補救措施累積；不放棄等。(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是詳盡的，行政代理機構和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。任何借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款機構或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)行使其根據本協議和其他貸款文件的利益所享有的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。第10.4節付款和收益的貸記。(A)如果債務已根據第10.2節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則除非美國借款人外，因強制執行擔保債務而收到的非美國借款人的所有付款以及美國抵押品的所有淨收益或構成美國抵押品的所有淨收益，應由行政代理按如下方式使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的美國債務部分，包括以行政代理身份支付的律師費，以行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人身份向其支付的發行貸款人和Swingline貸款人，按本條款所述的各自最先應向其支付的金額的比例按比例排列；第二，根據貸款文件，向貸款人支付構成費用、賠償和其他款項(本金和利息除外)的那部分美國債務，包括122 164555119-6185402688-5
律師費，按比例在貸款人中按比例支付給貸款人；第三，按比例支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的那部分美國債務，按比例在貸款人之間按比例支付第三款應支付給他們的金額；第四，支付構成當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠的貸款、償還義務和付款義務的未付本金的那部分美國債務，按比例在貸款人、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的持有人之間按比例進行償付；第四，支付給行政代理人，由發行貸款人代為支付；第五，向行政代理人支付構成當時美國未償債務的任何L/信用證債務；第六，按以下(B)款所述的順序支付非美國債務；最後，在所有擔保債務以現金全額支付給美國借款人或適用法律另有要求後，餘額(如果有)。儘管如上所述，如果行政代理沒有從有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的適用持有人那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務應被排除在上述申請之外。每一位持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的持有人，如非本協議一方已發出上一句所述通知，應被視為已根據xi條款的條款為其本身及其關聯方確認並接受行政代理的委任，如同其為本協議的“出借方”。(B)如果債務已根據第10.2節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則執行非美國義務所產生的從非美國借款人收到的所有付款以及非美國抵押品的所有淨收益或構成非美國抵押品的所有淨收益，應由行政代理按如下方式使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的非美國義務部分，包括以行政代理身份支付的律師費；第二，向貸款人支付根據貸款文件應支付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的非美國債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付第二筆應付給貸款人的金額；第三，按比例支付構成貸款應計利息和未付利息的非美國債務部分，按比例由貸款人按比例支付第三筆應付給貸款人的金額；123 164555119-6185402688-5
第四，支付構成當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議欠下的貸款和支付義務的未付本金的那部分非美國債務，按比例在貸款人、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人之間按比例支付；以及最後，在所有非美國債務以現金全額支付後，向非美國借款人或適用法律另有要求的餘額(如果有)支付。儘管如上所述，如果行政代理沒有從有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的適用持有人那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的非美國債務應被排除在上述申請之外。每一位持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的持有人，如非本協議一方已發出上一句所述通知，應被視為已根據xi條款的條款為其本身及其關聯方確認並接受行政代理的委任，如同其為本協議的“出借方”。(C)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定：(I)每名非美國借款人對向該非美國借款人或為該非美國借款人的利益作出的任何貸款或其他信貸延伸所證明的有擔保債務部分負有個別而非連帶責任；及(Ii)美國借款人應對向任何非美國借款人作出的任何貸款或其他信貸延伸所證明的或為任何非美國借款人的利益而證明的所有有擔保債務負責，且所有該等有擔保債務應由附屬擔保人擔保。第10.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向美國借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(A)提出並證明關於所欠貸款的全部本金和利息的索賠；L/C債務和所有其他尚未清償的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便允許貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠，以及根據第3.3、5.3和12.3條規定應付給貸款人、簽發貸款人和行政代理人的所有其他金額。及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權，向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向該貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付就第124-164555119-6185402688-5號文件的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項。
行政代理人及其代理人和律師，以及根據第3.3、5.3和12.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。第10.6節信用招標。(A)行政代理有權代表其自身和擔保當事人，在行政代理根據《統一消費者委員會》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《UCC》第9-610條或第9-620條，在根據美國破產法的規定(包括第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在行政代理根據適用法律(無論通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或止贖中，有權為行政代理和擔保當事人的利益貸記、投標和購買全部或任何部分抵押品。該等信貸投標或購買可透過行政代理組成的一個或多個收購工具完成，以作出信貸投標或購買，與此相關，行政代理獲授權代表其本身及其他有擔保各方採納有關一項或多項收購工具管治的文件，並將適用的有擔保債務轉讓予任何該等收購工具，以換取適用的收購工具發行的股本及/或債務(該等債務應視為根據每一有擔保各方轉讓的擔保債務為適用的擔保當事人的應課税項持有)。(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。Xi第11.1條行政代理權的聘任和授權.(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅用於行政代理、安排人、貸款人和發行貸款人及其各自的關聯方的利益，美國借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的潛在持有人的身份)和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該出借人和該發出貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於附加貸款文件125 164555119-6185402688-5
或代表擔保當事人對現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人xi根據本條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有xi和第十二條的所有規定的利益(包括第12.3條，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受美國借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與美國借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。第11.3節免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、安排人及其各自的相關方：(I)不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(Iii)沒有向任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人披露與美國借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、經營、財產、資產、財務或其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、安排人或其各自的關聯方、或由其以任何身份獲得或以其他方式管有的，因此，對該信用或其他信息不承擔任何責任。根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件；和126164555119_6185402688_5
(Iv)無須向任何貸款人或任何發證貸款人交代行政代理為其本身而收取的任何款項或利潤。(B)行政代理人、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第12.2節和第10.2節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非美國借款人、貸款人或發行貸款的機構向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知為“違約通知”。(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括但不限於，由簽發貸款的貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議、本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第六條或本協議其他地方規定的任何條件。第11.4節行政代理的信賴。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人簽署了本協議，或簽署了轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁，據此其將成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議要求同意的每份文件或其他事項感到滿意，127 164555119-6185402688-5
經該貸款人或發證貸款人批准或接受，或該放貸人或發證貸款人將會接受或滿意的。第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第11.6節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、簽發借款人和美國借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經與美國借款人協商並經美國借款人同意(只要未發生違約事件且在辭職時仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知美國借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與美國借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議和其他貸款文件所承擔的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或發行貸款的貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通訊和決定將由、應改為由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為本條例規定的行政代理的任命後，該繼任者應為128 164555119_6185402688_5
繼任並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金的任何權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動，或在其退役或免職後執行的與其行政代理人的職責有關的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於：就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如果繼承人開證貸款人在其自行選擇的情況下選擇開立信用證，則應開立信用證以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一發出貸款的人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或其各自的關聯方採取的任何行為或沒有采取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的任何關聯方對任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他擔保當事人就任何事項(包括行政代理、協調人或其各自的任何關聯方披露了其(或其各自的關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和每一發出貸款的貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款文件是在正常過程中進行商業貸款的，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是作出、獲得、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了製作、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，借款人及其子公司的財務和其他狀況及信譽、所有適用的銀行或其他與第129 164555119_6185402688_5相關的監管適用法律
本協議及其他貸款文件所預期的交易及交易；及(E)其已自行作出獨立決定，訂立本協議及本協議所訂其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，(Ii)不會違反本第11.7節的規定提出任何索賠。第11.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。第11.9節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的潛在持有人的身份)根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理人：(I)為擔保當事人的應得利益，解除對行政代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權，根據任何貸款文件(A)終止循環信貸承諾並全額支付所有擔保債務(除(1)或有賠償債務和(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令該等有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的適用持有人滿意的安排)以及所有信用證到期或終止(已以現金作抵押或已作出令行政代理和適用發行貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(B)作為向貸款文件允許的貸款方以外的人出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的；或(C)根據第12.2條以書面形式批准、授權或批准的；在本第11.9條規定的每一種情況下，行政代理將由美國借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的單據，作為發放第130 164555119-6185402688_5號文件的證據
根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中的抵押品，或使其在此類項目中的權益處於從屬地位，或免除擔保人在附屬擔保協議項下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和第11.9節的規定。如果將構成根據第9.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。第11.10節有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，且僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本細則xi有任何其他相反的規定，除非行政代理已從任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的適用持有人收到有關該等有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無須核實該等有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議的支付情況，或已就該等有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排。第11.11節錯誤付款。(A)每一出借人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該出借人或開證出借人或任何其他有擔保的出借人(或有擔保的一方的出借人)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表出借人、開證出借人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地轉移到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別和集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款接受者在其收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供第(I)131 164555119-6185402688-5條中規定的任何通知
或(Ii)以上。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為付款、預付款、還款、解除或其他132 164555119_6185402688_5
償還借款人或任何其他貸方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從借款人或任何其他貸方收到的用於就該等債務付款的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分的付款，以及付款接受者的所有權利，視情況而定，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過這種付款或清償一樣，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金。(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第11.11條承擔的義務應繼續存在。(G)第11.11條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。第十二條雜項第12.1條通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送如下：如果借款人(向美國借款人)：聯邦信號公司1415 West 22 Street Suite 1100 Oak Brook，IL 60523注意：伊沃·博埃夫電話號碼：(630)954-3961傳真號碼：(630)954-3961電子郵件：IVBoev@Federal alsignal.com附複印件：注意：黛安·博尼娜電話號碼：(630)954-2009E-mail：dbonina@Federal alsignal.com 133 164555119-6185402688_5
伊利諾伊州60603芝加哥東門羅街55號Thompson Coburn LLP注意：Ruthanne C.Hammett電話號碼：(312)580-5076傳真：號碼：(312)580-2201電子郵件：rhammett@thompsoncoburn.com if to Wells Fargo作為行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.哈里斯大道。注意：佈雷特·勞施電話號碼：(28262)630-2311傳真號碼：brett.rausch@well sfargo.com如果給任何貸款人：通過專人或隔夜快遞服務，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。(B)電子通訊。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或美國借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則發送至電子郵件地址的通知和其他通信應為134 164555119_6185402688_5
在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明網站地址的上述條款(I)中所述的電子郵件地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)行政代理人的辦事處。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向美國借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。(D)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)月臺。(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，將借款人材料提供給發出借款人的貸款人和其他貸款人。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何信用證方、任何貸款人、開證貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。第12.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，但前提是且僅當此類修改、放棄或同意是由所需的貸款人(或在所需的貸款人的同意下由行政代理)以書面形式簽署並交付給行政代理，以及在修改的情況下由借款人簽署的情況下；但任何修改、放棄或同意不得：135-6185402688-5
(A)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2條終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額，或延長或推遲任何承諾的預定到期日或終止日期；(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款或強制預付本金的日期(應理解，根據第4.4(B)條免除強制預付只需徵得所需定期貸款貸款人的同意)、利息、手續費或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或其中任何貸款人)的其他金額，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文所述但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，而不經每一貸款人書面同意而直接受到不利影響；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)免除借款人在違約事件持續期間按違約利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C義務或降低本協議項下應支付的任何費用；(D)未經每一貸款人的書面同意，以任何方式更改第5.6條、第10.4條或第11.9條，並由此而受到直接不利影響；(E)除本第12.2節另有允許外，在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或減少“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”、“必需的融資貸款機構”或“必需的定期貸款機構”的定義中規定的百分比，或任何其他規定，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的數目或百分比，而不經各貸款人的書面同意；(F)同意任何信用方在未經每一貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該信用方在其所屬任何貸款文件項下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)；或(G)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)實質上包括擔保債務的所有信貸支持的附屬擔保人(第11.9條授權的除外)；(H)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何具有解除全部或實質所有抵押品的效力的擔保文件(第11.9節授權的抵押品或本協議或適用的擔保文件中特別允許或設想的抵押品除外)；(I)未經每一循環信貸貸款人的書面同意，修改“替代貨幣”的定義；(J)對任何類別下的任何貸款人在未經該類別下所需的貸款機構書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；136 164555119-6185402688_5
但修改後的信用證申請書的副本應在修改或放棄後迅速交付行政代理，(Vi)本協議的任何放棄、修改或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別，則根據本節要求同意該協議)生效，(Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、歧義、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和美國借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在行政代理合理地認為適當時，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人相對於其他受影響貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經美國借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議。如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，(Y)對本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於對本協議第12.2條的修訂)或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以執行第5.13節的條款(包括但不限於：(1)允許遞增定期貸款和遞增循環信貸增加按比例分享137-164555119-6185402688-5的利益
本協議和其他貸款文件，(2)在確定(I)所需貸款人或(Ii)適用的類似所需貸款人條款時，應酌情包括增量定期貸款承諾和增量循環信貸增量，或未償還增量定期貸款和未償還增量循環信貸增量；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人承諾金額的任何增加或任何貸款人承諾百分比的任何增加，以及(3)對本協議進行修訂或修改，以實施第5.16或1.12節的規定，包括但不限於適用法律或政府當局關於以替代貨幣向非美國借款人提供貸款的任何規定。第12.3節開支；彌償。(A)費用及開支。美國借款人和任何其他貸款方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)任何發出貸款的貸款人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理和有文件記錄的費用。任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)在違約或違約事件發生後，行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。自付費用一詞不應包括行政代理、任何貸款人、發債貸款人或其各自的任何直接或間接母公司、子公司或附屬公司的僱員的任何律師、律師助理、會計師和/或顧問的費用、費用或費用。(B)借款人的彌償。每一借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、安排人、每一貸款人和每一發行貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，並應支付或償還任何此類受償方。(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易(包括但不限於交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何實際或據稱在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的財產上或從其任何財產中存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的環境索賠，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他原因138 164555119_6185402688_5
(V)因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議、本協議或本協議中所提及的任何文件或本協議或本協議擬進行的交易而產生或以任何方式相關的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，但此類賠償不應：(Y)任何貸方或其附屬公司因惡意違反受賠方或其任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠；如果該信用方或該附屬公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)僅由於(I)貸款人之間或貸款人之間的糾紛，(Ii)貸款人與其各自的關聯方或關聯方之間或之間的爭議(已理解並同意，上述賠償應延伸至行政代理人和/或協調人(但不是以貸款人的身份)，一方面與一個或多個貸款人，或其關聯方或關聯方之間的糾紛有關，另一方面)。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款機構、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)、上述發證貸款人或Swingline貸款人的任何關聯方而招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第5.7節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此放棄對任何受償人的索賠。在139 164555119-6185402688-5之前，上述(B)款所述的任何受賠人均不對因使用而造成的任何損害承擔責任
非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或本協議或本協議擬進行的交易。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第12.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或任何該等關聯公司向任何借款人或任何其他貸款方或為該借款人或任何其他貸款方的信用或賬户承擔本協議或任何其他貸款文件項下該借款人或該貸款方現在或以後所承擔的任何及所有義務，該發行貸款人或該Swingline貸款人或其任何關聯公司，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第10.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知美國借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第12.5條適用法律；司法管轄權等(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋。(B)服從司法管轄權。本協議雙方不可撤銷且無條件地同意，不會在庫克縣的伊利諾伊州法院和第140-164555119-6185402688-5號美國地方法院以外的任何法庭上，啟動因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面
伊利諾伊州北區及其任何上訴法院，且協議各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該伊利諾伊州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第12.6條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄和同意，(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第12.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，或者行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法，該等付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款或收益的範圍內，擬償還的擔保債務或其部分應被恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣。第12.8條禁制令救濟。每個借款人都認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，每個借款人都同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。第12.9節繼承人和受讓人；參與。164555119-6185402688_5
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(每一種情況都是關於任何信貸安排)，或同時轉讓給相關核準資金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人未償還貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元，如屬與循環信貸安排有關的任何轉讓，或5,000,000美元，如果是關於定期貸款安排的任何轉讓，除非每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，美國借款人以其他方式同意(每種同意不得被無理扣留或延遲)；但美國借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)發出書面通知之日起五(5)個工作日後給予同意，除非美國借款人在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾轉讓有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓；142 164555119-6185402688_5
(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)須徵得美國借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)該轉讓是給貸款人的，貸款人或核準基金的附屬機構或(Z)轉讓是與信貸安排的主要辛迪加有關，並在自成交之日起至成交後九十(90)日止的期間內進行；但美國借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非美國借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，在信貸安排的主要辛迪加期間不需要美國借款人的同意；(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(1)循環信貸安排的轉讓，如轉讓給的人並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供定期貸款；及(C)有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得發證貸款人及Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)美國借款人或其任何子公司或聯營公司，(B)美國借款人或其任何子公司的任何直接競爭對手，或(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(C)項下的貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經美國借款人和行政代理同意，適用PRO 143-6185402688-5)或其他補償行動，包括資金
(A)償付及清償違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(B)根據其循環信貸承諾百分比，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證及Swingline貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)段的規定出售該等權利和義務的參與權(但向自然人或美國借款人或美國借款人的任何子公司或附屬公司或美國借款人或其子公司的直接競爭對手進行的所謂轉讓除外，該轉讓無效。)(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每一份貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。登記冊應可供美國借款人和任何貸款人查閲(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)，在合理的事先通知下可隨時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經美國借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、自然人(或為自然人、任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)該借款人、行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續144 164555119-6185402688_5
就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.10或5.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在美國借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與美國借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.6條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據美國借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。145 164555119-6185402688_5
第12.10節某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款方和發放貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或該關聯方向借款人或其任何子公司銷售服務有關的信息(有一項理解，即將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)在要求或要求披露的範圍內，聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在包含與本節條款基本相同的條款的協議的約束下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)向核準基金的投資者或準投資者提供資料，而該投資者或準投資者亦同意資料只可用於評估對該核準基金的投資；。(Iv)向核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或有抵押人士提供與作為核準基金抵押品的資產的管理、服務及報告有關的資料；或。(V)向要求取得有關任何借款人及其附屬公司的資料、貸款及與就核準基金髮出的評級有關的貸款及貸款文件的資料的國家認可評級機構。(G)在保密的基礎上向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，(H)經美國借款人同意，(I)關於通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理有關的服務提供商，(J)在此類信息(I)變得公開的範圍內，除非由於違反了本節的規定，或者(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的關聯方可以從第三方獲得這些信息，而據此人所知，該第三方不受任何借款人的保密義務約束，(K)就行政代理或任何貸款人的任何監管審查，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管當局(如果該行政代理或該貸款人認為有必要減輕針對該行政代理或該貸款人或其任何附屬公司或附屬公司的索賠而言)(L)，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的，向政府監管當局提供這些信息。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。146164555119-6185402688_5
第12.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。第12.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。第12.13節生存。(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。第12.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。第12.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和美國借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。第12.16節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1節另有規定外，本協議自147 164555119-6185402688_5簽署之日起生效
行政代理，以及當行政代理收到本合同副本時，當這些副本放在一起時，將帶有本合同其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第12.17節協議期限。本協議自截止日期起繼續有效，直至(包括該日在內)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已以現金全額支付和清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金抵押)，或以發證貸款人可接受的方式清償)，循環信貸承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人在此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲得、核實和記錄148 164555119-6185402688-5
識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》或此類反洗錢法確定每個信用方的其他信息。第12.19節公約的獨立效力。每一借款人明確承認並同意，本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，該借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。第12.20節不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，且該借款方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議和其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所規定的交易的風險和條件，(Ii)在導致交易的過程中，行政代理人、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是該借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔顧問責任，對於本協議擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向該借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向該借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、安排人或貸款人對該借款人或其任何關聯公司不承擔任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)行政代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的權益或可能與該等借款人及其關聯公司的權益衝突的廣泛交易，而行政代理人、該等安排人或該等貸款人並無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何該等權益；及(V)該行政代理人、該等安排人及該等貸款人並沒有、亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，貸方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借出款項、投資於任何借款人、投資於或一般地從事任何種類的業務，一如該等貸款人、安排人或其聯屬公司並非貸款人或安排人或其聯屬公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何聯屬公司的任何聯營公司負責。每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本164555119-6185402688-5號合同有關的服務支付的費用和其他對價
協議、信貸安排或其他方式，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何關聯公司解釋相同事項。第12.21條修正案和重述；無更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排全部予以修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額連同在截止日期獲得資金的任何貸款，反映貸款人各自在本協議項下的循環信貸承諾。就本協議而言，行政代理、借款人及貸款人已同意根據本協議的條款，由LIBOR(定義見現有信貸協議)過渡至經調整期限SOFR。貸款人特此免除現有信貸協議第5.9節中關於償還因截止日期發生的所有未償還LIBOR利率貸款的轉換而導致的任何損失或費用的要求。第12.22節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本擔保文件中任何對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制該借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。第12.23節反洗錢立法。(A)每個借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法”)，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該借款人的其他人員的信息，以及本協議所擬進行的交易。每個借款人應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與行政代理之間在這方面的“書面協議”，符合適用的反洗錢法律的含義；和150 164555119_6185402688-5
(Ii)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定任何借款人或該借款人的任何授權簽字人的身份，或確認在此過程中從該借款人或任何該授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。第12.24節最高限額。在任何情況下，任何加拿大貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付的“利息”總額(如刑法(加拿大)第347節(“刑法”部分)所定義)不得超過刑法部分對本協議或任何其他貸款文件下的“預付款”(如該部分所定義)合法允許的有效年利率。此外，如果根據本協議或任何其他貸款文件就該“利息”確定的任何付款、託收或要求違反刑法條款，則該付款、託收或要求應被視為受影響的貸款人的共同錯誤，任何加拿大信用方和該“利息”應被視為已被追溯效力調整到刑法條款不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，從而導致該貸款人以不違反刑法條款的利率收取利息。在有需要的範圍內作出以下調整：(I)首先，調低須支付予該貸款人的利息款額或利率；及(Ii)第二，減低須支付予受影響貸款人的任何費用、收費、開支及其他會構成“利息”的款額。儘管如上所述，在實施所有這些調整後，如果任何貸款人收到的金額超過刑法部分允許的最高金額，則任何此類加拿大信用方應有權通過書面通知該受影響的貸款人，從該貸款人那裏獲得相當於該超出部分的金額的補償。第12.25節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸方根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先在第151 164555119-6185402688_5號文件中欠行政代理或任何貸款人的金額
貨幣，行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該貸款方(或根據適用法律有權獲得退還的任何其他人)。第12.26節承認並同意接受受EAA影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第12.27節ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為美國借款人或任何其他信貸方的利益，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、152 164555119-6185402688_5
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，此外，為免生疑問，或為了美國借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第12.28節關於任何SupportSupport受支持QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或153 164555119-6185402688_5州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利
美國。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第12.28節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[特意省略後面的簽名頁] 154 164555119_6185402688_5
185402619_5經修訂的信貸協議附件b、D和E[請參閲附件]
185404192_2借款通知書表格附件b[美國借款人][非美國借款人]請參考日期為2022年10月21日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由作為貸款人的幾家金融機構、作為行政代理(“管理代理”)的富國銀行全國協會、作為借款人(“美國借款人”)的美國聯邦信號公司、特拉華公司、FST加拿大公司、安大略省一家公司以及作為非美國借款人不時作為借款人的美國借款人的某些其他外國子公司(統稱為：“非美國借款人”和每個“非美國借款人”，與美國借款人一起，統稱為“借款人”)。本文中未另行定義的大寫單詞和短語應具有信貸協議中賦予的含義，該定義在此引用作為參考。根據信貸協議第2.3(A)條，[美國借款人][非美國借款人]請求行政代理和貸款人(S)向[美國借款人][非美國借款人]根據信貸協議的適用條款和條件，日期如下：_20_定期貸款金額(A)利率：☐基本利率1☐加拿大基本利率2☐調整後歐洲貨幣利率☐調整後期限SOFR☐調整後每日簡單SONIA3☐調整後期限公司(B)貨幣：☐加元1基本利率貸款僅適用於以美元計價的貸款。2加拿大基本利率貸款僅適用於以加元計價的貸款。3每日簡單索尼亞貸款僅適用於以英鎊計價的貸款。
185404192_2☐美元☐歐元☐英鎊(C)利息期(僅適用於SOFR定期貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期Corra貸款)：_個月(填寫一、三個月或(任何定期Corra貸款除外)六個月)[美國借款人][非美國借款人]特此向行政代理保證：(A)在本合同日期發放貸款(S)後：(I)循環信貸餘額不會超過循環信貸承諾；(Ii)以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額不得超過替代貨幣；及(B)截至本協議日期，信貸協議第七條所載借款人的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(不重複任何重大限定詞)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確(不重複任何重大限定詞)，且信貸協議第7.15節所載的陳述和保證應分別視為指根據第(A)和(B)款提供的最新財務報表。信貸協議第8.1條的規定；及(C)截至本協議日期，並無任何違約或違約事件發生或繼續發生。[後續簽名頁]
[借閲通知簽名頁]185404192_2日期：[__________, 20__][____________________]由_
185404192_2預付款通知表格附件_。承辦人：辛迪加代理服務，北卡羅來納州夏洛特市28262-0680Attn：女士們，先生們：茲提及由美國特拉華州聯邦信號公司作為借款人(美國借款人)、FST加拿大公司、安大略省一家公司和作為非美國借款人的美國借款人的某些其他外國子公司不時作為非美國借款人(統稱為“非美國借款人”和每個“非美國借款人”)於2022年10月21日簽署的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。連同美國借款人，統稱為“借款人”)，金融機構不時作為貸款人(“貸款人”)與富國銀行作為行政代理(“行政代理”)。本合同中使用的術語沒有定義，應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。根據信貸協議第2.4(C)條，我們在此向您發出不可撤銷的通知，即我們將根據信貸協議預付某些貸款。1.提前還款日期：[__________, 20__]。2.預付貸款類型：[旋轉線/旋轉]貸款是指[基本匯率/歐洲貨幣匯率/定期SOFR/每日簡單SONIA/定期Corra/加拿大基本利率]貸款以計價[美元/替代貨幣/英鎊/加元]。3.預付總金額：$_。[故意將頁面的其餘部分留空]
[提前付款通知的簽名頁]185404192_2日期：[__________, 20__][________________]由_
185404192_2轉換/延續通知表格參考日期為2022年10月21日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改的“信貸協議”)，由作為貸款人的幾家金融機構、作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會和作為借款人(“美國借款人”)的特拉華州聯邦信號公司FST Canada Inc.、安大略省一家公司和美國借款人的某些其他外國子公司不時作為非美國借款人(統稱為“非美國借款人”，每個都是“非美國借款人”，與美國借款人一起稱為“借款人”)成為借款人的一方。本文中未另行定義的大寫單詞和短語應具有信貸協議中賦予的含義，該定義在此引用作為參考。根據信貸協議第5.2節，[美國借款人][非美國借款人]請求行政代理及貸款人按下列方式轉換或延續貸款：1.轉換/延續日期：_[]A.將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款[]B.將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款[]C.繼續這樣的定期SOFR貸款[]D.繼續發放歐洲貨幣利率貸款[]E.繼續發放每日簡單索尼婭貸款[]4.如果貸款繼續作為或轉換為定期CORA貸款，或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期CORA貸款(視情況而定)，在轉換/繼續日期開始的新利息期的期限：_月(S)(必須是一個月、三個月或(任何定期CORA貸款除外)六個月)。借款人特此向行政代理保證：1.截至本合同日期，信貸協議第七條所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(不得重複任何重大限定詞)，除非該等陳述和擔保明確提及較早日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確(不得重複任何重大限定詞)，且信貸協議第7.15節所載的陳述和擔保應被視為分別指根據第(A)和(B)款提供的最新財務報表。信貸協議第8.1條的規定；2.截至本文所述日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。[後續簽名頁]
[轉換/延續通知的簽名頁]185404192_2日期：[__________, 20__][_______________]由_