附件 2.1

執行 版本

業務 合併協議

由 和其中

CETUS 資本收購公司

MKD 科技公司，

MKDWELL 有限

和

明嘉：Huang

(他以股東代表的身份)

截止日期：2023年6月20日

目錄表

目錄表 續

目錄表 續

業務 合併協議

本商業合併協議(可根據本協議的條款不時修訂、重述、補充或修改)，日期為2023年6月20日，由CETUS Capital Acquisition(以下簡稱：CETUS Capital Acquisition)、特拉華州一家公司(以下簡稱“SPAC”)、註冊號為28408583的臺灣公司(以下簡稱“本公司”)、英屬維爾京羣島註冊的MKDWELL有限公司(以下簡稱“MKDBVI”)和明嘉Huang簽訂。以公司股東代表(“股東代表”)的身份。

W I T N E S E T H：

鑑於， 本公司從事設計和製造工業嵌入式系統和汽車電子產品的業務(“業務”)；

鑑於，SPAC是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司；

鑑於， 股東代表將在收盤時將英屬維爾京羣島商業公司(“PUBCO”)合併為公開上市公司，其股票將在納斯達克交易，該公司 最初將由股東代表所有；

鑑於，Pubco將成立一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司1”) ，唯一目的是與MKD BVI合併(“收購合併”)，MKD BVI是尚存的實體和Pubco的全資子公司(“尚存公司”)；

鑑於，Pubco還將合併一家英屬維爾京羣島的商業公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司2”)， 成立的唯一目的是將SPAC與合併子公司2合併為合併子公司(“SPAC合併”)，其中SPAC 將成為尚存實體(“SPAC合併存續公司”)；

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方打算SPAC合併和收購合併將符合《守則》第351條規定的有資格獲得非認可待遇的單一整合交易，並且SPAC和本公司的董事會已批准本協議並打算，Pubco、合併子公司1和合並子公司2的董事會將 批准本協議；

鑑於， 本公司董事會已確定本協議、收購合併、SPAC合併和本協議所考慮的其他交易對本公司和本公司股東是公平、適宜和最符合其利益的；以及

鑑於， SPAC董事會已確定本協議、SPAC合併、收購合併和本協議所考慮的其他交易 對SPAC及其股東是公平、適宜和最符合其利益的。

現在， 因此，考慮到本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 i

定義和術語

第 1.01節定義。在本協議中使用的下列術語具有下列規定或參考的含義：

“收購 合併”的含義如演奏會中所述。

“收購方案”係指任何人(SPAC或其關聯公司除外)提出的任何詢價、建議或要約，涉及收購本公司或其任何共同控制關聯公司、與本公司或其任何共同控制關聯公司進行的任何合併或合併、對本公司或其任何共同控制關聯公司的任何物質資產的任何收購或許可 用於本公司的業務、為用於本公司的業務而持有、為用於本公司的業務而持有的、對本公司或其任何共同控制的關聯公司必要的或與之相關的任何“收購租用”或類似交易 ，涉及轉移本公司或其任何共同控制關聯公司的員工的任何“收購僱用”或類似交易。或發行、收購或轉讓本公司或其任何共同控制聯營公司的任何股本，或可轉換為或可交換為本公司或其任何共同控制聯營公司的股本的任何權利。

“訴訟”是指在法律或衡平法上，在任何政府當局面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、指控、訴訟、仲裁、聽證、調解、審計、查詢、調查或其他程序，無論是民事的還是刑事的。

“附屬公司” 就任何指定的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制 由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

“合併對價合計”指2.3億美元(2.3億美元)。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“修訂的註冊權協議”是指SPAC、保薦人、EF Hutton、Benchmark Investments、LLC、Pubco和其他各方簽訂的某些修訂和重新簽署的註冊權協議，實質上是 以本協議附件D的形式簽訂的。

“附屬協議”是指鎖定協議、修訂和重新設定的註冊權協議、僱傭協議，以及與本協議擬進行的交易有關而簽署和交付的所有其他協議、證書和文書， 包括函件。

“反洗錢法”是指在任何司法管轄區適用於公司的任何反洗錢和/或具有法律效力的反洗錢和/或反恐法規、法規或政策。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括修訂後的美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》和《美國聯邦法典》第18編1952年版《美國旅行法》。

“經審計的2021/2022年財務報表”的含義如第7.06節所述。

“SPAC股票均價”是指每股10美元。

“賬簿和記錄”是指個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

“商業” 具有朗誦中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約和臺灣的銀行關閉營業的任何日子以外的任何日子。

“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。

“英屬維爾京羣島商業公司法”是指英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)。

“CCPA” 具有數據保護法定義中規定的含義。

“結束” 具有第3.02節中規定的含義。

“結清公司現金”的含義見第4.01(D)節。

“結束 公司債務”具有第4.01(D)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第3.02節所述。

“成交日期合併對價”指合併對價總額減去成交公司債務金額，再加上成交報表所反映的成交公司現金金額，該金額乘以MKD BVI於成交日期直接或間接擁有的公司股權的百分比 (“調整係數”)。

“收盤日期合併對價”是指某些Pubco普通股，其總數應等於收盤日期合併對價除以SPAC股票平均價格。

“結束語”的含義如第4.01(D)節所述。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”是指任何集體談判協議或其他勞動合同(包括與任何工會、工會或其他職工代表機構的任何合同或協議)。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 福利計劃”具有第5.13（a）條中規定的含義。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司章程”是指公司的章程、章程和章程。

“公司 可轉換證券”具有第5.06(A)節規定的含義。

“公司披露時間表”具有第12.13(A)節規定的含義。

“公司員工”是指公司的全職員工。

“公司基本陳述”是指第5.01節、第5.02節、 第5.03節、第5.04節(但僅包括第(A)款)、第5.06節和第5.16節中規定的陳述和保證。

“公司知識產權”是指公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指個別或整體對(A)公司和公司子公司的業務、財務狀況、資產、負債、經營結果或前景產生重大不利影響的變化、事件、影響或情況；但是，下列任何事件、變化、情況、效果、發展、狀況或事件不應構成或被視為對公司造成重大不利影響，或在確定公司是否已發生重大不利影響或合理預期將發生的情況時被考慮在內：(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化；(Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化；(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、 貨幣或資本市場或狀況，(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級， 自然災害或流行病引起的變化，(V)本協定或任何附屬協定明確要求或經SPAC事先書面同意採取的任何行動，(Vi)本協定預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成，(Vii)新冠肺炎大流行，(Vii)新冠肺炎大流行，(Viii)本身未能達到內部或分析師的預期、預測或運營結果(但不是，在每種情況下，任何此類變更的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外(br}在第(I)至(Iv)條和第(Vii)款中除外)，但在第(I)至(Iv)條和第(Vii)款的情況下，該事件、變更、情況、效果、發展、狀況或發生已經或將合理地預期對公司子公司和作為一個整體的公司子公司造成不成比例的不利影響，與在公司及其子公司經營的任何行業中經營的其他人員相比 ；或(B)公司履行本協議項下義務或完成本協議所述交易的能力 。

“公司 普通股”是指公司的普通股。

“公司方”是指公司、公司子公司、MKD BVI、Pubco和Pubco子公司。

“公司產品”是指 或代表公司或任何公司子公司已經或正在銷售、分發、許可、銷售、提供、支持、提供或提供的每一種產品和服務(包括其所有版本)，或已經開始進行任何實質性開發的產品和服務。

“公司 服務提供商”是指公司或公司任何子公司(不包括律師、顧問、顧問和類似專業人員)的每名現任或前任董事、高管、員工或顧問或獨立承包商。

“公司軟件”是指公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的軟件。

“公司股東”是指持有公司普通股的每一位股東。

“子公司”是指本公司的子公司。

“公司交易費用”不重複地指(A)公司或任何其他公司方或代表公司或任何其他公司方在交易結束時或之前發生的所有費用、成本和支出，這些費用、成本和支出與談判、文件和完成本協議所設想的交易有關，包括律師、精算師、會計師、財務顧問和其他顧問的所有費用、支出和開支；(B)任何遣散費、控制權變更、銷售、留任或類似的獎金； 由於本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，應支付給 本公司或任何公司方的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的賠償或付款(連同與該等金額相關的應繳就業税的僱主部分)，以及(C)因公司或任何公司方在交易結束時或之前訂立的任何合同或安排而應支付的賠償或付款，以及(C)與根據高鐵法案提交文件相關的所有費用和開支(如果有)。

《保密協議》是指雙方於2023年2月23日簽訂的相互保密協議。

“合同”指任何書面或口頭通知、債券、抵押、契約、擔保、許可證、協議、合同、租賃、具有法律約束力的承諾、 具有法律約束力的意向書或其他類似文書及其任何修正案。

“控制” 對任何人而言，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，對該人的管理層和政策作出指示或導致指示的權力。術語“受控”、“受控”、“受共同受控”和“受共同受控”應具有相關含義。

“承保人員”具有第7.13(A)節規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

“數據保護法”指適用範圍內的下列法律：(A)經修訂的2018年加州消費者隱私法及其實施條例(“CCPA”)；以及(B)適用於個人信息處理或安全的任何其他數據保護、隱私或網絡安全 法律或具有法律約束力的自律要求、指導和業務守則，在每種情況下均經不時修訂和/或替換。

“免賠額” 具有第11.03(A)節規定的含義。

“特拉華州法院”具有第12.06(B)節規定的含義。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“直接索賠”具有第11.05節中規定的含義。

“持異議 股份”的含義如第4.05節所述。

“生效時間”的含義如第3.02節所述。

“僱傭協議”是指Pubco與本合同附表一所列人員之間的僱傭協議，該協議的形式和實質內容由Pubco和本公司商定。

“產權負擔”指任何留置權、產權負擔、抵押、擔保權益、抵押、質押、契據、信託契約、選擇權、第一要約權或拒收權或轉讓限制，或對不動產或動產的所有權或使用權的任何其他類似限制或限制，或所有權上的類似違規行為。

“可執行性例外”是指任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和其他 一般影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

“環境 法律”是指與污染、環境保護（包括自然資源）和人類健康和安全，或者危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或接觸有關的任何和所有適用法律。

“交易所法案”具有第6.03(A)節規定的含義。

“被排除的 股”具有第4.01(C)節規定的含義。

“財務報表”具有第5.07節規定的含義。

“欺詐” 對於任何一方來説，是指該當事人在作出本協議中所載的陳述或保證時的實際和故意的欺詐或故意不當行為，其具體意圖是欺騙另一方或誘使該另一方簽訂本協議並從此類欺詐中獲得實質性利益，在每一種情況下，根據美國特拉華州的法律，均構成欺詐。為免生疑問，術語“欺詐”不包括對衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐的任何索賠。基於疏忽的任何侵權行為(包括欺詐索賠)，或基於推定知識、疏忽或魯莽的虛假陳述或類似理論的任何索賠。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則和慣例。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或該政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織、證券交易所或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、仲裁小組、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”、 或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、超及多氟烷基物質或殺蟲劑。

“HSR 法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“非實質性許可證”是指本公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的下列任何合同：(A)在保密協議中允許使用機密信息的權利；(B)許可證、轉讓、不起訴或放棄與該人的任何現任和前任員工、顧問或獨立承包人的權利的契約(根據本公司(或本公司子公司)標準格式(S) )；以及(C)對業務並不重要且僅是此類許可中所考慮的交易的附帶的任何非獨家許可，其商業目的主要是用於此類許可之外的其他事情，例如：(I)銷售或營銷或類似合同，其中包括為推廣公司或公司子公司的商品或服務而使用公司或公司子公司的商標的許可；(Ii)包括允許賣方將公司(或公司子公司)標識為賣方客户的賣方合同；(Iii)購買或租賃也包含知識產權許可證的設備或材料的合同，例如複印機、計算機或手機；或(Iv)預先配置、預安裝或嵌入在硬件或其他設備上的軟件的使用許可證。

“負債”指(I)借款的所有債務(包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有款項)或信貸延期(包括信用卡、銀行透支和墊款)的所有債務，(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務(包括提前終止和償還或贖回截止日期計算的所有款項)，(Iii)支付財產或服務的遞延購買價款(包括任何抵押貸款)的所有義務。 除在正常業務過程中產生的未逾期的貿易應收賬款外，(Iv)通過對公司或公司任何子公司的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，(V)直接或間接擔保任何其他人的任何義務的所有或有的義務，(Vi)就開出的信用證、履約保函或擔保債券或其他類似義務向發行人償還的所有義務，(Vii)與銀行承兑匯票和逆回購協議項下的義務有關的所有義務，(Viii)根據公認會計原則已被或應被記錄為資本租賃的租賃項下的所有債務，及(Ix)如所有債務於成交日期全數清償，則須支付的任何預付款或其他罰款或開支(包括貸款人的法律開支) 。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權，包括以下各項的任何和所有美國和外國知識產權和工業產權：(A)專利、專利申請和專利披露，包括前述任何 項的任何 延續、分部、部分延續、複審、延期、續展、重新發布和外國對應物；(B)商標；(C)互聯網域名、社交媒體用户名、句柄和類似標識；(D)作者的作品、內容、版權和可著作權標的、設計權以及其中的道德和經濟權利，(E)軟件、數據、數據複雜性和數據庫的權利，(F)商業祕密和其他機密和專有信息，包括機密 和專有客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和建議(統稱為“商業祕密”)，(G)想法、專有技術、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、工藝、公式和方法、組成、技術、技術、規範、協議、原理圖和研發 信息、(H)前述的任何和所有申請、註冊和記錄，以及(I)前述中的所有權利(包括根據許可證、普通法權利、法定權利和合同權利)和其他類似無形資產的權利，在每種情況下均受適用法律保護。

“預期的 税收待遇”的含義見第8.03節。

“利率”是指在90天國庫券利率相關之日，交易活躍、剩餘期限為三(3)個月的美國國庫券的年收益率，該利率在美聯儲統計發佈H.15(519)中的“財政部恆定到期日”項下公佈。

“國際貿易法”係指與國際貿易有關的任何法律，包括：(1)由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和條例；(2)美國國務院根據《武器國際貿易條例》(22 C.F.R.120及以後)頒佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730及以下)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part 500及以下)；以及(Iv)美國反抵制法律和要求(《守則》第999節或相關的 條款，或根據經修訂的《出口管理法》，50 U.S.C.app。第2407條及以後)。

“IT系統”是指任何和所有軟件、硬件、服務器、系統、站點、電路、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、接口、網站、平臺和其他計算機、電信和信息技術資產和設備以及所有相關文檔。

“SPAC的知識”(或其任何變體)是指SPAC的任何首席執行官和首席財務官在經過合理的內部調查後，截至本協議日期的實際知識。

“本公司的知識”(或其任何變體)是指本公司的任何首席執行官、首席財務官、首席運營官或首席會計官或其同等職位，在經過合理的內部查詢後，於本協議日期的實際知識。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、守則、政府秩序、憲法、條約、普通法、其他規定或法治。

“租賃不動產”是指本公司或本公司任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。

“轉送函”具有第4.03(A)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或有的、到期的或未到期的或有的或有的。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益(包括任何PPS擔保權益)、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵，或任何種類的其他留置權或產權負擔，但根據任何適用的證券法產生的任何限制除外。

“鎖定協議”是指Pubco與Pubco所有董事和高級管理人員以及截至交易結束日持有Pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東 之間簽訂的協議，以及Pubco與保薦人就保薦人或其任何關聯公司持有的Pubco普通股簽訂的鎖定協議(除在交易結束時或之前完成的任何股權融資交易所獲得的股份以外的 股份)，在交易結束時有效，基本上以附件A的形式呈現。

“損失”指任何種類的任何和所有損失、損害賠償、負債、税款、欠缺、義務、索賠、費用、利息、裁決、判決、罰款、費用、罰款、和解付款、費用(包括合理的自付調查、執行和收集費用，以及合理的自付律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)；但“損失”不應包括利潤損失、收入損失、業務中斷、商譽或商機損失、價值縮水、後果性、間接性、偶然性、特殊、不可預見的懲罰性或懲罰性損害賠償，或基於任何倍數的任何類型的損害賠償，但以下情況除外：(A)懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償以支付給非關聯第三方的程度為限，或(B)後果性損害賠償是合理可預見的； 此外，為免生疑問，“虧損”不應包括納斯達克或其他方面報道的SPAC普通股價格中的任何變化。

“重大不利影響”是指對特定當事人而言，對(I)當事人的資產、業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響的任何事件、變化或情況；但條件是，在 任何情況下，下列任何事項(或下列任何事項的影響)不得單獨或合併視為構成或在確定是否已有或將會產生“重大不利影響”時予以考慮：(A)適用法律或公認會計原則(適用於本協議日期後)的任何變化或對其的任何官方解釋；(B)利率或經濟的任何變化；(Br)一般的政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況；(C)本協議的宣佈或執行； 交易的懸而未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同或其他關係的影響，(D)影響當事方經營的任何行業或市場或整體經濟的任何一般變化，(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動，或經另一方事先書面同意，(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水，泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制與預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南， 規定關閉企業、改變業務運營、“就地庇護”或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的其他限制，或此類法律的任何變更，指令， 在本協定日期或締約方遵守本協定之日之後發表的聲明或準則或對其的解釋， (G)在締約方活動的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生或升級對美國或上述其他國家，或對美國或上述其他國家的任何領土、財產、外交或領事館，或對美國或上述其他國家的軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，(H)當事各方未能滿足任何預測、預測或預算，或(I)在每種情況下采取的任何行動、未能採取行動或此類其他變化或事件，空間諮詢委員會已請求或已同意的；但(br}第(H)款不妨礙或以其他方式影響以下確定：未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致、促成或將合理地預期導致或促成重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，但第(A)、(B)、(D)款除外)，(F)和(G)與其他行業參與者相比，此類變更不會對當事人造成不成比例的影響，或(Ii)當事人完成交易的能力。

“材料合同”具有第5.12(A)節規定的含義。

“材料許可證”具有第5.23節中規定的含義。

“合併 子公司1”的含義如獨奏會中所述。

“合併 Sub 2”的含義與獨奏會中的含義相同。

“MKD BVI普通股”是指MKD BVI的每股已發行和已發行普通股。

“MKD BVI股東”是指持有MKD BVI普通股的每一位股東。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“非美國子公司”的含義如第8.05節所述。

“現成軟件”是指在“壓縮包裝”、 “點擊包裝”、“現成”或其他標準商業條款下獲得許可的軟件(或提供支持軟件的服務)。

“日期以外”具有第10.01(B)節中規定的含義。

“擁有的公司軟件”是指公司子公司擁有或聲稱由公司全部或部分擁有的所有軟件。

“擁有的知識產權”是指由公司或其子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括擁有的公司軟件。

“許可證” 指由政府當局或由政府當局 授權和批准的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、命令、註冊、同意和其他授權和批准。

“允許的產權負擔”是指：(A)尚未到期和應繳税款的產權負擔，或通過適當的訴訟程序誠意抗辯的產權負擔；(B)技工、承運人、工人、維修工或其他類似的普通法或在正常業務過程中產生或產生的法定產權負擔；(Br)公司或SPAC或其各自的任何子公司沒有違約的；或 尚未到期和應付的金額，或正通過適當程序真誠地對其金額和有效性提出異議的金額， (C)在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性知識產權許可，(D)聯邦和州保險法和證券法對轉讓施加的限制，(E)地役權、通行權、分區條例和其他類似的產權負擔，不會單獨或總體上對繼續使用、運營、(F)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，該留置權不會單獨或合計對與其相關的特定房地產地塊的持續使用、運營和適銷性或價值造成重大損害。按照目前的做法，(G)將在收盤時或之前解除的產權負擔，以及(H)對貸款人的留置權，這些留置權是在與維持銀行賬户有關的正常過程中存款產生的。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體或組織，包括政府主管部門。

“個人信息”是指所有以任何形式單獨或與其他信息相結合，與可識別的自然人有關的信息，包括(A)姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、 財務帳號、政府頒發的標識(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼和護照號碼)、信用卡或其他財務信息、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況、照片、面部幾何形狀或生物特徵 信息，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，(B)有關個人在線或移動或其他應用程序活動的數據(例如，進行的搜索、訪問的網頁或內容或查看的內容)，(C)互聯網協議地址或其他永久標識，或(D)根據任何適用的數據保護 法律定義為“個人數據”、 “個人信息”或“個人身份信息”或類似術語的任何信息。

“pfic” 具有第8.05節中規定的含義。

“合併計劃”的含義如第3.02節所述。

“PM1” 具有第2.02節中規定的含義。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

“隱私和安全要求”指適用於本公司或其任何子公司的任何與隱私和數據安全有關的法律。

對於任何MKD BVI股東而言，“按比例分配”指的是一小部分(以百分比表示)，分子為該MKD BVI股東於緊接收市前所持有的已發行及已發行MKD BVI普通股總數，其分母為緊接收市前的已發行及已發行MKD BVI普通股總數。

“招股説明書” 具有第7.14(A)節規定的含義。

“受保護的 數據”是指個人信息和機密數據。

“委託書/招股説明書”具有第7.14(A)節規定的含義。

“Pubco” 具有獨奏會中所給出的含義。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股。

“Pubco 子公司”是指Pubco的子公司。

“房地產租賃文件”具有第5.18(B)節規定的含義。

“註冊官” 具有第2.02節中規定的含義。

“註冊聲明”的含義如第7.14(A)節所述。

“已登記的知識產權”具有第5.11(A)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“需要SPAC股東批准”的含義見第9.01(B)節。

“必要的MKD BVI股東批准”的含義如第9.01節所述。

“辭職” 具有第7.04節中規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件” 指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼(人類可讀格式)或目標代碼(機器可讀格式)還是其他格式，幷包括可執行文件、庫和其他 組件，包括支持前述的技術，以及與前述相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“SPAC” 具有序言中規定的含義。

“SPAC 普通股”是指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC財務報表”具有第6.03(B)節規定的含義。

“SPAC 基本陳述”是指第6.01節、第6.02節、第6.05節(但僅指(A)款)、第6.06節和第6.08節中規定的陳述和保證。

“SPAC 賠償對象”具有第11.02節中規定的含義。

“SPAC 重大不利影響”是指個別或整體對SPAC履行本協議項下義務或完成本協議項下預期交易的能力產生重大不利影響的變更、事件、影響或情況 ；然而，前提是“SPAC重大不利影響”不包括直接或間接引起或歸因於以下各項的任何變化、事件、影響或情況 ；(I)適用法律、公認會計原則或其他適用會計規則的變化， (Ii)一般經濟、政治、商業或監管條件的變化，(Iii)美國或全球金融、信貸、商品、貨幣或資本市場或條件的變化，(Iv)戰爭、軍事行動或恐怖主義行為的爆發或升級， 自然災害或流行病導致的變化，(V)本協議所設想的交易的公開宣佈、懸而未決或完成，或(Vi)新冠肺炎大流行，但以下情況除外：在第(I)至(Iv)和(Vi)款的情況下，在此類變更的範圍內， 事件、影響或情況已經或將合理地預期對SPAC產生不成比例的不利影響。

“SPAC 合併”的含義如演奏會所示。

“SPAC 合併證書”的含義如第2.02節所述。

“SPAC 合併生效時間”的含義見第2.02節。

“SPAC合併存續公司”具有第2.01節中規定的含義。

“SPAC當事人”是指SPAC及其所有子公司的總稱，“SPAC當事人”是指其中的任何一個。

“SPAC(Br)一方股東批准事項”具有第7.14(A)節規定的含義。

“SPAC 權利”是指SPAC招股説明書中所述的在初始業務合併完成時獲得六分之一(1/6)股份的權利。

“SPAC 美國證券交易委員會報告”具有第6.03(A)節規定的含義。

“SPAC 股東”是指持有SPAC普通股的每位股東。

“特別會議”具有第7.14(A)節規定的含義。

“SPAC單位”是指由一股SPAC A類普通股、一股SPAC認股權證和一項SPAC權利組成的SPAC單位。

“SPAC認股權證”是指可購買一股SPAC A類普通股的認股權證。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司CETUS贊助商有限責任公司。

“股東名冊”具有第2.06(A)(I)節規定的含義。

“股東代表”的含義如前言所述。

“股東的代表費用”具有第12.11(F)節規定的含義。

“跨期”是指從結算日或之前開始，到結算日之後結束的任何納税期間。

“子公司” 就任何實體而言，是指其直接或間接擁有或以其他方式控制超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益的任何其他實體。

“倖存的公司”的含義如第3.01節所述。

“臺灣重組”的含義如第7.15節所述。

“税收”或“税收”是指任何和所有聯邦、州、縣、地方、外國和其他税收、收費、費用、徵收和評估，包括所有收入、毛收入、股本、保費、特許經營權、利潤、生產、增值、佔用、收益、個人財產置換、就業和其他與員工和工資有關的税收、扣繳、外國扣繳、社會保障、福利、失業、殘疾、不動產、個人財產、許可證、從價計價、轉讓、工人補償、意外之財和淨值税、環境税、關税、遣散費、印花税、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、替代 最低限額、估計税額、存貨、欺詐、擔保基金評估、以及任何政府當局強加、可徵收或收取的相同或類似性質的其他税、關税、費用、徵税、關税和評估，以及 連同就該等金額徵收的所有利息、罰金和附加費，以及與該等罰金和附加費有關的任何利息， 無論是否存在爭議。

“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報單”是指向税務機關申報或要求申報的納税申報單、申報單或其他 文件(包括任何相關或佐證資料以及對上述各項的任何修改以及任何銷售、使用和轉售證明)。

“第三方索賠”具有第11.04(A)節規定的含義。

“貿易祕密”的含義與知識產權的定義相同。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、品牌、商業名稱、貿易風格、服務標誌、服務名稱、徽標、域名、 標語、商業外觀或其他來源或業務標識以及類似性質的一般無形資產，無論是否註冊， 也不論是否根據美國或其任何州或領土或世界上任何其他司法管轄區的法律而產生， 以及與上述任何內容有關的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽。

“轉讓税”是指因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何和所有轉讓、銷售、使用、消費税(包括根據代碼第4501條徵收的税)、增值税、毛收入、登記、不動產、印章、單據、公證、備案、記錄、許可、許可證、授權和類似税、費用、關税、徵税、關税、關税、徵收、評估、義務和收費(不包括按淨收入衡量的全部或部分税費)。

“交易” 是指本協議預期在截止日期當日或之前進行的交易。

“財政部規章”是指財政部根據本守則頒佈的規章。

“用户協議”是指本公司(或本公司子公司)作為當事方的每一份合同，構成最終用户協議、管理(或意在管理)本公司(或本公司子公司)第三方最終用户訪問和使用任何公司產品的使用條款、服務條款或最終用户許可協議。

第1.02節解釋。

(A) 本協議中使用的下列術語的含義如下：

(I)除非另有明確相反説明，本協定序言或朗誦、章節、條款、證物或附表的 為本協定的序言或朗誦、章節或條款、附件或附表；

(Ii)任何合同(包括本協議)或“組織文件”的 應包括在合同或組織文件中，該合同或組織文件應根據本協議和本協議的條款不時進行修改、修改、補充或替換；

(Iii)任何法律適用於經不時修訂、修改、補充或取代的法律以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例，以及任何法律的任何章節，包括該章節的任何繼承者；

(4)任何政府當局包括該政府當局的任何繼承者，任何附屬機構包括該附屬機構的任何繼承者；

(V)任何合約或其他文件或文書的任何“副本”，即為其真實而完整的副本；

(Vi)“本協議”、“本協議”和類似的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或條款，除非另有明確的相反説明；

(Vii) “本協定日期”、“本協定日期”和類似含義的詞語是指2023年6月20日； 和

(Viii)“本協議”的 包括本協議的附件和明細表(包括公司披露明細表)，但文意另有所指者除外。

(B) 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應視為 後跟“但不限於”字樣。“or”這個詞不必是斷言的。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語均被視為單數。所有代詞和代詞變體 將被視為指女性、男性或中性、單數或複數，視所指人的身份而定。 此處定義的單詞或短語，其每種其他語法形式應具有相應的含義。

(C) 只要本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天不是營業日 ，則有該權利或義務的一方應在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務。除非另有説明，否則“日”一詞應解釋為日曆日。關於對任何時間段 的任何確定，除非本文另有規定，否則“from”一詞意為“from and include”，而to“ ”意為“to但不包括”。

(D) 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(E) 本協議中提及的“一方”是指SPAC、本公司、MKD BVI或股東代表，而本協議中提及的“各方”指SPAC、本公司、MKD BVI和股東代表，除非文意另有所指 ，以及通過附錄加入本協議的任何其他各方。

(F) 凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明確相反説明。

(G) 雙方共同參與了本協議的談判和起草；因此，如果意向或解釋出現含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H) 任何一方或其代表編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。

(I) 本協議的附件和附表(包括公司披露時間表)中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義，除非附件和附表中另有規定。

第 條二

SPAC合併

第2.01節SPAC合併。在SPAC合併生效時，根據本協議的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法律和DGCL的適用條款，SPAC應與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司的獨立 公司存續將終止，而合併子公司將繼續作為尚存的公司。SPAC作為SPAC合併後的存續公司 以下有時稱為“SPAC合併存續公司”。

第2.02節SPAC合併生效時間。本協議各方應根據《英屬維爾京羣島商業公司法》的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並證書(“SPAC合併證書”)，並根據英屬維爾京羣島商業公司法的相關規定，向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)提交合並計劃(“PM1”)(以及英屬維爾京羣島法律要求的其他文件)，以完成SPAC合併。SPAC合併的生效時間應為SPAC合併證書被接受和PM1由註冊處正式登記的時間中較晚的時間，或SPAC合併證書和PM1中規定的較晚時間，即“SPAC合併生效時間”。

第2.03節SPAC合併的影響。在SPAC合併生效時，SPAC合併的效果應符合本協議、SPAC合併證書PM1以及DGCL和英屬維爾京羣島商業公司法的適用條款。在不限制前述一般性的前提下，在SPAC合併生效時，SPAC合併生效前SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力以及特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為SPAC合併尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括SPAC合併尚存公司對任何和所有協議、契諾、本協議規定SPAC在交易結束後應履行的職責和義務，SPAC合併後尚存的公司根據本協議第2.06節進行轉換而發行和發行的所有證券應在SPAC合併前SPAC普通股交易的公開交易市場上市。

第2.04節憲章文件。於SPAC合併生效時，緊接SPAC合併生效日期前生效的第2款合併組織章程大綱及細則將停止生效，而經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的SPAC章程(主要以附件B及C的形式)應為SPAC合併尚存公司的註冊成立證書及章程。

第2.05節SPAC合併尚存公司的董事和高級管理人員。自SPAC合併生效之日起，股東代表應為SPAC合併存續公司的唯一董事會成員。

第2.06節對SPAC已發行證券的影響。

(A) SPAC普通股的轉換。

(I) 在SPAC合併生效時，根據SPAC的管理文件和SPAC招股説明書的規定，SPAC的每股已發行普通股和已發行普通股(下文第2.06(C)節所述的普通股除外)將自動 轉換為一股Pubco普通股。在SPAC合併生效時，SPAC普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷和註銷，不再存在。在緊接SPAC合併生效時間之前持有SPAC普通股的持有人，如SPAC的股東名冊(“股東名冊”)所證明，應 不再擁有有關SPAC普通股的任何權利，但本章程或法律另有規定者除外。之前證明SPAC普通股股份的每張股票(如果有)應在根據第2.07節交出該股票時換成相當於相同數量的Pubco普通股的股票。

(Ii) 此後，在股東名冊上列出的SPAC普通股的每位持有人有權只獲得相同數量的Pubco普通股。

(B)轉換SPAC權利和SPAC認股權證。在SPAC合併生效時，(I)每項SPAC權利將轉換為Pubco發行的一股Pubco普通股的六分之一 (1/6)，以及(Ii)所有SPAC認股權證將轉換為Pubco發行的認股權證。在SPAC合併生效時，SPAC的每一項權利和認股權證將不再有效，並應自動註銷和註銷 並不復存在。每份Pubco認股權證應分別具有並受適用於管理SPAC認股權證的協議中規定的相同條款和條件的約束，其中Pubco取代SPAC，這些條款和條件在SPAC合併生效時間之前尚未完成。在SPAC合併生效時間或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco的任何認股權證仍未結清時保留足夠數量的Pubco股票，以便在SPAC合併生效時間後Pubco的認股權證行使時交付。

(C) 註銷SPAC擁有的SPAC普通股。在SPAC合併生效時間，如有SPAC作為庫存股持有的SPAC普通股 ，或在SPAC合併生效日期前由SPAC的任何直接或間接全資子公司 擁有的SPAC普通股，該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換 或支付任何費用。

(D) 不承擔任何責任。即使第2.06節有任何相反的規定，Pubco、SPAC、合併子2或本協議的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。

第2.07節SPAC普通股的退還。在SPAC普通股按照本協議條款交出時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的，但對SPAC普通股的出售和轉讓的任何限制也應適用於為此交換而發行的Pubco普通股。

第2.08節丟失了被盜或銷燬的證書。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.07節的規定發行證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券(視情況而定)；但PUBCO 可酌情要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有者交付保證金，保證金的金額由PUBCO作出合理指示，作為對PUBCO就據稱已遺失、被盜或損毀的證書提出的任何索賠的賠償。

第2.09節不發行零碎股份。根據SPAC合併、SPAC權利轉換及細則II的任何條文，將不會根據 發行代表Pubco零碎普通股的證書或股票，否則將發行的任何該等零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。

第2.10節採取必要行動；進一步行動。如果在SPAC合併生效後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將SPAC合併存續公司對SPAC和合並子公司2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予完全權利、所有權和 佔有權，則SPAC和適用公司各方的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。

第三條

收購合併

第 3.01節收購合併。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，根據英屬維爾京羣島商業公司法的適用條款，合併子公司1應與MKD英屬維爾京羣島合併，並併入MKD BVI。收購合併後，合併子1的獨立法人地位將終止，根據英屬維爾京羣島法律，MKD BVI將繼續作為收購 合併中的尚存公司(“尚存公司”)，併成為Pubco的全資子公司。

第 3.02節關閉；生效時間。除非本協議根據第XII條提前終止，收購合併的完成(“完成”)應在不遲於第(3)個工作日在Sinhenzia Ross Ference LLP的辦公室進行，時間不遲於滿足或豁免第IX條規定的所有條件後的三(3)個工作日，或在本公司與SPAC雙方共同商定的其他地點和時間完成。 雙方可通過電子方式參與完成。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。在交易結束時，本協議各方應簽署一份合併計劃(“合併計劃”)，其形式和實質為Pubco和MKD BVI可接受，併為SPAC合理接受，且本協議各方應根據英屬維爾京羣島商業公司法的規定，通過提交合並計劃來完成收購合併。收購合併應在根據《英屬維爾京羣島商業公司法》登記合併計劃之時(“生效時間”)生效。

第 3.03節董事會。閉幕後，董事董事會將立即由七(7)名董事組成。 公司有權任命五(5)名董事，其中至少兩(2)人應為獨立董事，而發起人應有權任命兩(2)名董事，其中至少一(1)人應為獨立納斯達克，能夠滿足納斯達克的獨立性要求以及納斯達克的任何董事會和委員會要求。

第3.04節收購合併的效力。在生效時，收購合併的效力應符合本協議、合併計劃和英屬維爾京羣島商業公司法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司1的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任和義務，其中應包括尚存公司 承擔本協議規定的合併子公司1在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

第3.05節尚存公司的組織章程大綱和章程。在生效時，在不需要MKD BVI或合併子公司1採取任何進一步行動的情況下，MKD BVI的管理文件將成為尚存公司的管理文件 ，直至此後根據其條款和法律規定進行修訂。

第 3.06節成員登記冊。在生效時，MKD BVI的成員登記冊將關閉，此後，在Pubco確定的時間之前，MKD BVI普通股的轉讓將不再在MKD BVI的記錄上進行進一步登記。

第 3.07節權利不可轉讓。於緊接生效時間前，MKD BVI股東的權利為個人權利 予每名該等MKD BVI股東，且不得因任何理由轉讓或以其他方式轉讓(除非(I)施行法律 或(Ii)如屬自然人，則以遺囑或繼承法及分配法轉讓)。任何 MKD BVI股東的任何此類權利轉讓企圖(上一句所允許的除外)均為無效。

第3.08節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對合並子公司1和MKD BVI的全部權利、所有權和權益，以及根據和/或擁有合併子公司1和MKD BVI的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則Pubco、合併子公司1和MKD BVI的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取所有此類合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。

第3.09節所有權轉讓。如果PUBCO普通股的任何股票的發行名稱不同於登記為該股票而交回的MKD BVI普通股股票的名稱，則發行該股票的條件是： 如此交回的股票將附有適當的轉讓文書，否則將以適當的形式進行轉讓，並且請求進行這種交換的人將已向PUBCO或其指定的任何代理人支付因發行PUBCO證券證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的姓名。或令Pubco或其指定的任何代理人滿意地確定該税款已繳納或不應繳納。

第四條

考慮事項

第 4.01節股份轉換。

(A) 轉換MKD BVI普通股。

(I) 於緊接生效時間前生效，於緊接生效時間前 須歸屬的每股MKD BVI普通股應全數加速。

(Ii) 在生效時間，由於收購合併，在Pubco(或Pubco任何子公司)、公司(或任何子公司)、MKD BVI、SPAC或MKD BVI股東沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股MKD BVI普通股(不包括以下定義的股份)(根據第4.01(A)(I)節加速未歸屬的MKD BVI普通股)應自動註銷並不復存在。作為交換，每位MKD BVI股東有權按成交日期股份合併對價按比例收取股份，但須根據第4.02(A)節按四捨五入 。自生效時間起，每名MKD BVI股東將不再擁有MKD BVI或尚存公司的證券的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。為免生任何疑問，每名MKD BVI股東將不再擁有有關其MKD BVI普通股的任何權利，但收取截止日期股份合併代價按比例分攤的權利除外。

(B) 合併附屬公司股份。在緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司股份及 由Pubco單獨持有的每股股份，將憑藉收購合併而無需合併附屬公司單一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而如此轉換為一股合併附屬公司1普通股的尚存公司股份將為緊接生效時間後發行及發行的唯一尚存公司股份)。尚存公司的成員登記冊應相應更新。

(C) 某些MKD BVI股票的待遇。於生效時間，於緊接生效時間前由MKD BVI(作為庫存股或其他形式)或其任何直接或間接附屬公司擁有的所有MKD BVI普通股(統稱為“不包括的 股”)將自動註銷及終止，而不會以任何轉換或代價進行交換。

(D) 結束語。不早於截止日期前五(5)個工作日且不遲於截止日期前三(3)個工作日，MKD BVI應以SPAC合理接受的格式向SPAC提交一份結算書(“結算書”)，該結算書應由MKD BVI的最高級財務官以其身份 認證為完整和正確，並應在結算日準確列出：(I)MKD BVI普通股的每一持有人的姓名；(Ii)每個該等持有人於緊接結束前持有的MKD BVI普通股數目；(Iii)結束日期合併的金額 對價；(Iv)結束日期股份合併對價的金額；(V)公司截至結束陳述日期的所有債務金額的善意估計(“結束公司債務”)；及(Vi)本公司截至結算日的現金及現金等價物(包括受限制現金及有價證券)的善意估計 報表(“結算公司現金”)。結算表應包括合理詳細的時間表和證明文件，説明結算日合併對價、結清公司債務和結清公司現金的計算。公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日，真誠地考慮SPAC向公司提供的關於結束聲明的任何書面意見 。

(E) 不承擔任何責任。即使本條款第IV條有任何相反規定，MKD BVI、本公司、SPAC、合併子公司、股東代表或尚存公司均不向任何人負責根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律善意地向公職人員支付任何款項。

(F)交出證書。根據本條款交回MKD BVI普通股時發行的所有證券應被視為已在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行，但有關出售和轉讓該等MKD BVI普通股的任何限制 也應適用於為此交換而發行的Pubco普通股。

(G) 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何MKD BVI普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬，Pubco應安排發行，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票，並在持有人作出該事實的宣誓書後，為每股該等股票發行證書；然而，前提是Pubco可酌情要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付保證金，金額為其可合理指示的金額，作為針對Pubco就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償，作為簽發證書的先決條件。

(H)在某些情況下進行調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，已發行的MKD BVI普通股或SPAC普通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而被 變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則本協議中包含的任何數量或金額均以MKD BVI普通股或SPAC普通股的數量為基礎(視情況而定)，將作出適當調整，以向SPAC股東和MKD BVI股東提供與該事件之前本協議預期相同的經濟影響。

(I) 不再擁有股份所有權。根據本條款就MKD BVI普通股支付或應付的股份合併代價的截止日期應被視為已支付或應付與該MKD BVI普通股相關的所有權利，且自生效日期起及之後，MKD BVI普通股持有人將不再擁有MKD BVI的任何所有權，且在Pubco可能決定的時間之前，不得將MKD BVI普通股的轉讓進一步登記在尚存公司的股東名冊上。

第4.02節發佈合併對價。

(A) 不發行零碎股份。根據收購合併，將不會發行代表Pubco零碎普通股的證書或股票，否則將發行的任何此類零碎股份將向下舍入為最接近的完整 股票。

第 4.03節函件。

(A) 在MKD BVI根據第7.10(B)節提交股東通知的同時，MKD BVI應以SPAC和MKD BVI商定的格式向每位MKD BVI股東遞交一份遞交函(“遞交函”)。

(B) 在臺灣重組完成後，如果MKD BVI股東在交易結束時沒有收到其根據第4.01(A)(Ii)節規定的截止日期股份合併對價的可分配部分，因為它沒有在交易結束前向Pubco或MKD BVI交付其轉讓函，Pubco或MKD BVI應在Pubco或MKD BVI收到其轉讓函後五(5)個工作日內將其交付或安排交付給該MKD BVI股東。此類交付應以與根據第4.01(A)(Ii)節相同的方式進行。在MKD BVI股東向Pubco或MKD BVI遞交其委託書之前，其MKD BVI普通股(持不同意見股份除外)應被視為自生效時間起及之後，就所有目的而言，證明有權根據第4.01(A)(Ii)節在成交時收取其於截止日期的股份合併對價中的可分配部分。不會向任何MKD BVI股東支付或應計任何Pubco普通股的利息。

(C) 如果股票合併對價的任何部分將支付給適用的MKD BVI普通股以其名義登記的人以外的人，則支付的條件是：(I)向Pubco提供該MKD BVI普通股轉讓給該人的合理證據，及(Ii)要求支付該等款項的人士須向Pubco支付因該等款項而需支付的任何轉讓或其他税款予該等MKD BVI普通股的登記持有人以外的人士，或證明該等税款已繳或不須繳付，以令Pubco合理信納。

第 4.04節扣繳。PUBCO、SPAC、本公司、MKD BVI和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據本守則或任何聯邦、州、地方或外國税法的任何 規定需要扣除和扣繳的任何金額。PUBCO、SPAC、本公司和MKD BVI(視情況而定)應在商業上作出合理努力：(A)向股東代表發出或促使適用扣繳義務人提前書面通知其有意作出任何此類扣除或扣繳(但因未能交付第4.03(B)節所述證書而要求扣繳的除外)、因未能交付適用的國税局表格W-8或國税局表格W-9而要求扣繳的任何扣繳。 MKD BVI或任何適用的扣繳義務人，或與本協議相關的任何補償性付款的任何扣繳)，通知應包括擬議扣除或扣繳的依據，並(B)向相關MKD BVI股東提供合理的 機會，以提供表格或其他證據，根據適用法律免除此類金額的扣除或扣繳。 Pubco、SPAC、本公司、MKD BVI 或適用的扣繳義務人應及時和適當地將任何扣繳金額支付給適當的税務機關。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第 4.05節持不同政見者權利。儘管本協議有任何相反的規定，包括第4.01(A)節，在緊接生效日期前發行和發行的MKD BVI普通股(根據第4.01(C)節將註銷和註銷的MKD BVI普通股除外)，由MKD BVI股東持有，該股東沒有投票贊成採納本協議或以書面形式同意(如果BVI法律要求)，並且已根據適用法律 適當地行使了該MKD BVI普通股的評估權(此類股份統稱為“異議股份”，直到該時間成為MKD BVI股東未能完善或以其他方式失去該MKD BVI股東根據適用法律對該等股份的評估權)不得轉換為獲得截止日期股份合併對價的一部分的權利，但是， 只有權享有適用法律授予的權利(但為免生疑問，持不同意見的股份應包括在按比例計算中)；但是，如果在生效時間後，該MKD BVI 股東未能完善、撤回或喪失該MKD BVI股東根據適用法律獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院應裁定該MKD BVI股東無權獲得適用法律提供的救濟，則該等股份應被視為在生效時間起已轉換為該MKD BVI股東根據第4.01(A)節有權獲得的股票合併對價的可分配部分。不含利息。MKD BVI應立即向SPAC發出書面通知，告知MKD BVI收到的任何關於評估MKD BVI普通股的要求、任何此類要求的撤回以及根據與該要求相關的適用法律在生效時間 之前交付給MKD BVI的任何其他要求、通知或文書，並應就與該要求有關的所有實質性談判和程序與SPAC進行磋商(並及時通知與該要求有關的所有其他談判和程序)。交易結束後，PUBCO有權指導與任何此類要求有關的所有談判和程序，但應就此與SPAC、MKD BVI和股東代表進行有意義的 磋商。在交易結束前，除非事先得到SPAC的書面同意，否則MKD BVI不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

第五條

公司的陳述和保證

除公司披露日程表的相應章節或公司披露日程表的任何其他章節中所述的 以外，如果該披露在該披露的表面上合理地適用於該其他章節，本公司在本協議日期和截止日期向SPAC各方作出如下聲明和擔保：

第5.01節本公司、MKD BVI和Pubco的公司組織。

(A) 本公司及MKD BVI均已正式註冊成立，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的法人實體權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及 財產，以及按現時及擬進行的方式經營其業務。公司此前提供的《公司章程》真實、正確、完整，自本協議之日起生效。公司之前提供的MKD BVI章程和其他組織文件真實、正確、完整，自本協議的 日起有效。

(B) 本公司及MKD BVI均獲發牌或正式取得資格，並在其物業的擁有權或其活動的性質要求 須獲發牌或合資格或信譽良好的外國或省外公司(或其他 實體，如適用)，但如未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌的情況下， 不會或合乎情理地預期不會有重大不利影響。

(C) 截至截止日期，Pubco將根據其公司或組織的司法管轄區法律註冊成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的法人實體權力和授權，擁有、租賃和運營其資產和財產，並 開展當時正在進行的業務。截至截止日期，Pubco將獲得許可或正式獲得資格，並在其財產所有權或 其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，除非未能獲得如此許可或資格 沒有且合理地預期不會產生實質性的不利影響 。將向SPAC提供的Pubco章程和其他組織文件應真實、正確和完整 並且自截止日期起有效。

第5.02節子公司。適用的公司子公司及其成立、組建或組織管轄權、已發行股權證券和股權證券持有人(包括各自的數量和百分比)的完整清單將在公司披露明細表第5.02節中列出，每個Pubco子公司及其註冊管轄權、成立或組織、未償還股權證券和股權證券持有人(包括各自的數量和百分比)的完整清單將在截止日期之前通過附錄在公司披露明細表第5.02節中闡明。本公司 附屬公司及Pubco附屬公司(截至截止日期)已正式成立或組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在及運作 ，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有財產及資產，以及按其現正進行及擬進行的方式經營其各自的業務。本公司每家附屬公司及每家Pubco附屬公司(於截止日期)在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區 內均獲正式許可或 有資格成為公司或省外公司(或其他實體，如適用)，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況除外，但未能取得如此許可或資格或良好聲譽的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響。公司之前提供的每個公司子公司和每個Pubco子公司的章程和其他組織文件均真實、正確和完整，並於 本協議日期和截止日期有效(視情況而定)。

第 5.03節到期授權。作為本協議一方的每個公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以 簽署和交付本協議及其所屬的本協議的每個附屬協議，並(須經第5.05節所述批准)履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本協議和該等附屬協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成已得到公司董事會(或作為本協議或協議一方的適用公司方適用的治理機構)的正式和有效授權和批准，本公司(或作為本協議或協議一方的其他公司方)不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或此類附屬協議或公司(或作為本協議或協議一方的其他公司方)根據本協議或本協議履行的行為。除 臺灣重組完成後公司董事會批准本協議外。本協議及每個此類附屬協議均已由作為本協議或協議一方的每一公司方正式有效地簽署和交付， 經本協議及協議各方的適當授權和簽署，構成或將構成本公司(或該其他公司方)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司(或該其他公司方) 強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停履行和類似法律的約束。對於本協議擬進行的交易，必要的MKD BVI股東批准(如果法律要求)以及Pubco、合併附屬公司1和合並附屬公司2的股東批准是本公司股本中任何類別或系列股份的持有人或任何其他公司方批准和採納本協議並批准交易所需的唯一投票權。

第 5.04節無衝突。在收到第5.05節或公司披露日程表第5.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本協議及其所屬的本協議的每個附屬協議的簽署、交付和履行，以及本公司或其他公司方完成交易，不會也不會(A)與形成證書的任何規定相沖突或違反，或導致違反形成證書，任何公司方(或其任何子公司)的章程或其他組織文件；(B)與適用於任何公司方(或其任何子公司)的任何法律、許可或政府命令的任何規定發生衝突或導致任何違反，或其各自的任何財產或資產；(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件) ，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、授予或增加任何補償或利益金額的權利，根據第5.12(A)節中要求披露的任何類型合同的任何條款、條件或條款，或任何公司方(或其任何子公司)作為一方的任何租賃不動產文件，或任何該等公司或其任何 各自的資產或財產可能受到約束或影響，或(D)導致對任何公司方(或其任何子公司)的任何財產、股權 權益或資產產生任何留置權的任何租賃房地產文件，除非(在上述(C)款的情況下)此類違規、衝突、 違規或違約行為合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.05節《政府當局；同意》。假設本協議中包含的SPAC的陳述和保證的真實性和完整性，任何公司方(或其任何子公司)就任何適用的公司方簽署、交付或履行本協議，或任何適用的公司方完成交易，不需要任何政府機構或任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但(A)任何同意、批准、授權、指定、 聲明、放棄或備案除外。就個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響的事項包括：(A)中國證券監督管理委員會可能要求提交的有關中國企業境外上市的任何文件；及(C)公司披露附表第5.05節另有披露的資料。

第 5.06節大寫。

(A) 本公司於本協議日期的法定股本為新臺幣500,000,000元，分為50,000,000股，每股新臺幣10元。本公司於本協議日期的已發行及已發行股本包括27,278,652股公司普通股及480,000股購股權(“公司可轉換證券”)。

(B) 所有已發行及已發行的公司普通股及公司可換股證券(I)已獲正式授權及有效發行及配發及繳足股款，及(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii)並非以違反或違反任何優先購買權或合約的方式發行，及(Iv)除公司披露附表第(Br)5.06(B)節所載者外，已全部歸屬。第5.06(B)節所載的公司披露時間表是一份真實、正確及完整的清單，列明在緊接臺灣重組前按轉換後基準持有本公司5%以上股權的公司普通股及公司可轉換證券的每名持有人，以及截至該日期各該等持有人所持有的公司普通股及公司可轉換證券的百分比。除第5.06(A)節所述外，並無其他公司 普通股、公司可轉換證券或本公司授權、保留、已發行或已發行之其他股權。

(C) 公司各子公司的資本化情況見公司披露明細表第5.02節。各公司附屬公司的股權(I)已獲正式授權及有效發行及配發，且已繳足股款，(Ii)在所有重大事項上均符合適用法律的規定 發行，(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約，及(Iv)完全歸屬。 除本第5.06(C)節所述外，本公司任何直接或間接附屬公司並無任何其他股權獲授權、保留、已發行或未償還。

(D) 每家Pubco子公司的資本將在截止日期或截止日期前通過附錄在公司披露日程表第5.06(D)節中規定。於截止日期，各Pubco附屬公司的股權(I)已獲正式授權及有效發行 ，並已獲配發及悉數支付，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii)未有違反 或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)已完全歸屬。除第5.06(D)節所述外，截至截止日期 ，Pubco的任何直接或間接子公司並無授權、保留、發行或未償還的其他股權。

(E) MKD BVI的資本化規定見公司披露計劃表第5.06(E)節。MKD BVI(I)的股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，(Iii) 未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)已悉數歸屬。除本節5.06(E)所述外，MKD BVI沒有授權、保留、已發行或未償還的其他股權

財務報表第5.07節。

(A) 本公司及本公司附屬公司截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表已向亞太區委員會提交(“財務報表”)。財務報表在所有重要方面均公平地列示本公司及本公司附屬公司截至該等財務報表所示日期及期間的財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量變動 (未經審核財務報表除外，因無附註及其他列報項目及正常的年終調整)。

(B) Marcum Asia CPAS LLP將審核本公司及其附屬公司將於註冊説明書內提供的綜合財務報表 ，為證券法規定的獨立註冊會計師事務所，並在PCAOB註冊 ，並須接受其審核。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司或本公司任何附屬公司的任何行政人員(定義見交易法第3b-7條規則 )或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展。

第5.08節未披露的負債。本公司或其附屬公司並無任何負債、債務或義務須在公司或其附屬公司的資產負債表(及附註)上列示或預留，該等負債、債務或義務須根據一貫適用的公認會計原則及以往的慣例，在公司或其附屬公司的資產負債表(及其附註)上列述或預留，但下列負債或義務除外：(A)在財務報表或附註中反映或預留的負債或義務，(B)自最近一份資產負債表在正常業務過程中包括在財務報表內的日期起產生的負債或義務，(C)在公司披露附表中披露的負債或義務，(D)因本協議項下或與本協議相關而產生的，和/或公司履行本協議項下義務的，或(E)在正常業務過程中發生的，或合理地預計不會個別或合計產生重大不利影響的。

第5.09節訴訟和訴訟。除第5.09節所述外，不存在懸而未決的 或據本公司所知受到威脅的行為，並且據本公司及其子公司所知，不存在針對任何公司方的懸而未決的 或威脅的調查，或以其他方式影響任何公司方的資產，包括任何譴責 或類似的程序。任何公司方或任何公司方的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據公司所知，任何政府當局的任何持續調查。不存在對任何公司方具有約束力的不滿意判決 或任何公開禁令。

第5.10節遵守法律。

(A) 除遵守環境法(關於某些陳述和保證僅根據第5.19節作出)和遵守税法(僅根據第5.13節和第5.15節作出)外， 且自2020年12月31日以來，公司各方在所有實質性方面都遵守所有適用法律。 自2020年12月31日以來，公司方未收到任何政府當局關於任何公司違反任何適用法律的書面通知 。

(B) 自2020年12月31日以來，(I)任何公司方或據本公司所知，任何公司方的任何高管、董事、員工、代理人或代表在每個案件中均未代表任何公司方採取違反任何適用的反腐敗法的行動，(Ii)沒有公司方被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Iii)各公司方已就 根據或與任何反腐敗法不遵守有關的任何指控行為或不作為向任何政府當局進行了 或啟動了任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露，以及(Iv)公司方未收到政府當局就任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或傳票。

(C) 任何公司方均未從事會構成違反任何適用的反洗錢法律的任何活動、做法或行為。沒有任何公司方是或曾經是任何政府機構或其他機構就違反或涉嫌違反任何反洗錢法而進行的任何調查、調查或執法程序的對象。任何公司 均不知道有任何調查、查詢或訴訟正在進行或據本公司所知受到威脅，也沒有任何情況 可能導致任何此類調查、查詢或訴訟。公司各方嚴格遵守反洗錢法律，並制定和維護旨在促進和實現反洗錢法律遵守的政策、程序、系統和控制措施。

(D) 自2020年12月31日以來，(I)任何公司方，或據本公司所知，任何公司方的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表在每個案件中代表任何公司方採取行動，實質性違反任何適用的國際貿易法，(Ii)沒有公司方被判違反任何國際貿易法，或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)公司方未 就任何因違反任何國際貿易法而引起或與之有關的被指控的行為或不作為向任何政府當局進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地披露 任何公司 方未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的國際貿易法而發出的任何書面通知或引證。

第5.11節知識產權。

(A) 公司披露日程表第5.11(A)節規定，截至本協議日期和截止日期，由公司或其任何附屬公司(“註冊知識產權”)擁有的所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有未決註冊申請的真實完整的 清單，包括所有專利、所有註冊著作權、所有註冊商標、所有域名註冊和所有待處理的註冊申請，所有這些都是有效的、可強制執行的和 存在的，並足以按當前開展的業務運營。除《公司披露日程表》第5.11(A)節所述外，本公司或其一家子公司是所有已登記知識產權和所有其他知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，且不受任何留置權的限制，許可的產權負擔除外。

(B) 除公司披露時間表第5.11(B)節所述外，任何第三方聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方或任何公司方擁有的知識產權，或在開展任何 公司方的業務時，均未對該第三方或任何公司方提起訴訟，或據公司所知， 威脅(包括主動提供專利許可)。除《公司披露時間表》第5.11(B)節或另有規定外，公司任何一方都不是任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已有知識產權的未決訴訟的一方。除《公司披露日程表》第5.11(B)節規定的情況外，在本協議簽訂日期前五(5)年內，本公司、其子公司、其產品和服務以及本公司和本公司子公司的業務行為，在本公司知情的情況下，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。據本公司所知，本公司或其一家附屬公司擁有(S)、擁有有效使用許可或以其他方式合法地使用用於開展其業務或開展業務所必需的所有公司IP和公司軟件及IT系統，但此類公司IP和公司軟件及IT系統除外，缺乏此類所有權、許可證或使用權不會對其產生重大不利影響。上述各項均不會因交易完成後簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議而受到重大不利影響(亦不會因此而需要支付或授予額外的重大金額或重大代價)。

(C) 本公司及其各附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護包括在其擁有的知識產權內的任何商業祕密的機密性。

(D) 任何公司方的董事、高級管理人員或員工對所擁有的任何知識產權沒有任何所有權權益。公司及其子公司已實施政策，要求公司或其任何子公司的員工和承包商在受僱於公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司提供服務的過程中創造或開發任何知識產權 的，必須將該員工或承包商在其中的所有權利轉讓給公司或其任何子公司。並且 所有該等員工和承包商已簽署有效的書面協議，根據該協議，該等員工或承包商向本公司或其一家子公司轉讓(或有義務轉讓)該等員工或承包商對該等知識產權的所有權利，而該等知識產權並非因法律的實施而自動歸屬於本公司或其一家附屬公司(就承包商而言，則指擬由本公司或其一家附屬公司專有的知識產權)。

(E) 除公司披露日程表第5.11(E)節規定外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金和設施或其他資源均未用於開發任何自有知識產權。

(F) 本公司及其子公司實質上遵守《自由軟件》、《開源軟件》或類似許可或分發條款的所有材料許可的條款和條件(歸屬或通知要求除外) (包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、Affero通用公共許可(AGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、公司或其子公司以任何方式使用的Sun社區源代碼許可證(SCSL) 和阿帕奇許可證(“開源材料”)。

(G) 本公司或任何子公司均未(I)將開源材料併入任何自有知識產權或自有公司軟件中，或將其與自有 知識產權或自有公司軟件相結合，(Ii)將分散的開源材料與自有知識產權或自有公司軟件一起使用，或(Iii)在自有知識產權或自有公司軟件中或與自有知識產權或自有公司軟件一起使用開源材料(包括作為使用條件要求修改和/或分發其他 軟件加入的此類開源材料的任何開源材料，根據上述條款 (I)、(Ii)和(Iii)，授予或以其他方式要求公司或任何子公司(X)披露、分發、許可或以其他方式向任何第三方提供擁有知識產權的任何材料，包括所擁有的任何公司軟件的源代碼，或(Y)以其他方式對公司或任何子公司使用、分發或強制執行任何自有知識產權或自有公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件。

(H) 除公司披露時間表第5.11(H)節規定外，(I)對於公司所有的所有材料，公司(或公司子公司)實際擁有或控制適用的材料源代碼、目標代碼、文檔、 和專有技術，以使用、分發、開發、增強、維護和支持此類所擁有的公司軟件所需的程度為限； (Ii)本公司或本公司的任何子公司均未根據保護本公司和/或其子公司在該源代碼中的權利並責成該員工或承包商對源代碼保密的書面協議，向 以外的第三方披露本公司擁有的軟件的源代碼，(Iii)據本公司所知，除本公司(或本公司的子公司)外，沒有任何人擁有或有權擁有，自有公司軟件的任何源代碼(從事開發或維護自有公司軟件的承包商除外)，以及(Iv)除公司披露 附表第5.11(H)節所述外，或根據公司授予在正常業務過程中為公司或其子公司或客户提供服務的承包商的非排他性許可，除公司或公司子公司以外的任何人無權使用自有公司軟件。

(I) 在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何信息或受保護數據方面，公司及其各子公司在所有重大方面都遵守並一直遵守所有隱私和安全要求。本公司及其各子公司具有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性 。除《公司披露附表》第5.11(I)節所述外，本公司或任何公司子公司均未發生任何危及公司或任何子公司的網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事件。據本公司所知，本公司及 各附屬公司在所有重要方面均遵守有關資料丟失、失竊及違反安全通知義務的所有隱私及 安全要求。本公司或本公司的任何子公司均未收到或提供有關任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。

(J) IT系統運行良好，足以滿足本公司或本公司任何子公司當前和合理預期的未來業務需求，(Ii)據本公司所知，目前用於向客户提供材料產品的IT系統在開展其 業務時未發生任何未經授權的入侵或入侵，或發生重大故障。(Iii)本公司及本公司各附屬公司 已實施足夠且在商業上合理的安全控制及備份及災難恢復計劃及程序，且 (Iv)據本公司所知，在本協議日期前兩年內，本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何法律規定，要求本公司或本公司任何附屬公司將該等違規或入侵通知客户 或員工。

(K) 本公司軟件沒有重大缺陷，並在所有重大方面遵守所有適用法律。據本公司所知，本軟件不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、定時炸彈或任何其他代碼或項目，旨在或設計 允許未經授權訪問或禁用、損壞、損害或中斷本軟件或本公司或本公司任何子公司在其業務中使用的任何其他信息技術的正常運行。

第 節5.12合同；無默認。

(A) 公司披露計劃表第5.12(A)節包含以下第(Br)(I)至(Ix)條所述的所有合同(採購訂單除外)的清單，截至本協議簽訂之日，公司任何一方均為其中一方或其各自的資產受其約束(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱為“重大合同”)；

(I) 每份僱員集體談判合同；

(Ii) 任何合同，根據該合同，任何公司(A)根據知識產權向第三方許可或被授予權利，即 對適用公司方的業務具有重要意義，但不包括點擊包裝、壓縮包裝、現成軟件許可以及以合理條款向公眾提供的任何其他軟件許可，這些許可包括許可、維護、支持 和每年低於100,000美元的其他費用，或(B)向第三方許可或授予使用自有知識產權或自有公司軟件的任何權利(不包括在正常業務過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可)；

(Iii) 限制或包含對適用公司方在任何行業或任何地理區域的競爭能力的任何實質性限制的任何合同，在每種情況下，不包括慣常保密協議(或條款)或非招標協議(或條款)；

(Iv) 任何合同，根據該合同，公司任何一方產生、產生、承擔或擔保債務，有權利用因債務而延長的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以確保任何債務，在每一種情況下，金額均超過500,000美元；

(V) 任何合同，即自2022年12月31日以來任何公司方就收購或處置而簽訂的最終買賣或類似協議，涉及任何個人或任何業務實體或任何個人的部門或業務的對價超過500,000美元(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或 幾乎所有資產或以任何其他方式)，但不包括任何已完成適用收購或處置且不存在重大義務的合同；

(Vi) 任何就個人財產、固定資產或個別有價值的不動產的售賣或購買而有未清債務的合約， 就任何公曆年內所有超過$250,000的售賣或購買而言，但不包括在通常業務運作中的售賣或購買 ；

(Vii) 在截至2022年12月31日的日曆年度內，任何不是在正常業務過程中訂立、未根據本第5.12節的任何其他條款披露且預計將產生超過250,000美元收入或支出的合同；以及

(Viii) 對本公司業務具有重大意義的任何合營合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同。

(B) 除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何重大合同外，(I)此類重大合同具有完全效力和效力，並代表適用的 公司方的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合同其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並且， 適用公司一方可根據其條款強制執行，但在所有方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令及其他與債權人的一般權利及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)，(Ii)適用的 公司一方或據本公司所知，其任何其他一方根據任何重大合同並無重大違約或重大違約(或若無治療期則會發生重大違約、違規或違約)，(Iii)自2021年12月31日以來，沒有任何公司一方收到任何書面或據本公司所知的任何書面或任何重大合同項下重大違約或重大違約的口頭索賠或通知 據本公司所知，(Iv)據本公司所知，自2021年12月31日以來或與其他事件一起，合理地預期任何公司一方或據本公司所知的任何其他一方(在每一種情況下，無論是否有通知或時間流逝或同時發生)，均未發生任何事件，可導致任何重大合同項下的重大違約或重大違約，以及(V)自2021年12月31日至本合同日期，公司未收到作為任何材料合同當事人的任何客户或供應商的書面通知，表示該客户或供應商打算終止或不續簽任何材料合同。

第5.13節公司福利計劃。

(A) 公司披露明細表第5.13(A)節列出了每個公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃”是指臺灣或中國法律強制要求的任何員工福利計劃，以及以股權為基礎的、 退休、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、遞延補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、政策或合同，以及彼此之間的實質性員工補償或福利 計劃、計劃、政策或合同，本公司或任何附屬公司贊助或出資(或被要求出資)，或本公司或任何附屬公司有或可能有任何重大責任。

(B) 每個公司福利計劃以及與任何顧問和獨立承包商簽訂的每份合同在所有實質性方面都符合其 條款和所有適用法律，並且根據任何公司福利計劃和與任何顧問和獨立承包商簽訂的任何合同的條款要求作出的所有繳費都已及時作出，或者如果尚未到期，已在公司的財務報表中適當反映 。

(C) 就本公司福利計劃及與顧問及獨立承包商簽訂的合約而言，任何適用的政府當局並無任何重大行政調查、審計或其他行政程序待決，或據本公司所知，本公司並無受到威脅。

(D) 除公司披露日程表第5.13(D)節規定外，交易的完成，單獨或與 任何其他事件一起，不會(I)導致應付或應付給董事、獨立承包商或顧問的任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的款項或福利到期或應付，(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的任何福利或補償的金額或價值，(Iii)導致付款時間的加快。 授予或資助任何此類福利或補償，(Iv)導致免除本公司向任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問 發放的任何未償還貸款，或(V)限制本公司 終止與任何顧問或獨立承包商的任何公司福利計劃或合同的能力。

第 第5.14節勞工問題。

(A) (I)任何公司方都不是任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或與任何工會、勞工組織或勞資委員會的安排的一方或受其約束 ，並且目前沒有任何公司方正在談判此類協議或安排，(Ii)任何公司方的工會或組織、工會或員工團體均未提出書面認可或認證要求，以及(Iii)沒有任何陳述或認證程序或請願書尋求 尚未進行或據公司所知的陳述程序，以書面形式威脅要向任何適用的勞動關係主管部門提起訴訟或提起訴訟。

(B) 除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司(I)自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、支付保險和福利金額(無論是向員工、監管機構或其他第三方支付)、健康和安全、員工分類、非歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利的所有法律，機會平等、工廠關閉和裁員、積極行動、工人補償、勞動關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險，(Ii)未被任何適用的勞動關係部門判定為實施了任何不公平勞動行為，或未收到任何關於不公平勞動行為投訴的書面通知， 任何適用的勞動關係部門正在待決；和(Iii)自2022年1月1日以來，未經歷任何實際或，據本公司所知，針對或影響本公司或其任何子公司的威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察站、手工記賬、拖慢或停工。

(C) 本公司或任何附屬公司並無拖欠任何僱員或前僱員任何重大款項，以支付任何服務或須報銷或以其他方式支付的款項。

(D) 據本公司所知，本公司或任何管理董事或以上級別的任何附屬公司的僱員均未違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款： (I)對本公司或任何附屬公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司或任何附屬公司的權利 或(B)知悉或使用商業祕密或專有信息。

(E) 據本公司所知，本公司及其附屬公司的所有僱員均依法獲準受僱於本公司以其目前工作身份受僱的司法管轄區。

(F) 本公司或任何附屬公司並無根據任何與工人調整及再培訓有關的類似州或地方法律而承擔任何重大責任或義務，而該等責任或義務仍未履行。

(G) 本公司及其各附屬公司已在所有重大方面履行其在每項協議、法規、現代裁決、企業協議或其他與員工有關的工業文書下的義務。

(H) 每位與本公司或任何附屬公司訂立服務合約的人士，在遵守任何與非法解僱及不公平解僱有關的法律的規限下，可在六個月或以下的通知內被合法解僱為僱員，而無須支付任何損害賠償或補償，包括遣散費或遣散費。

(I) 本公司及其附屬公司已就每名員工的服務保存適當及適當的記錄，該等記錄符合本公司及各附屬公司根據臺灣及中國勞動法規定的記錄保存義務。

(J) 本公司或任何附屬公司向任何僱員支付薪金或提供其他福利的比率或方式，均不會超過該僱員根據適用於該僱員的僱傭協議、法例、現代獎勵、企業協議及工業文件應享有的權利。

第 節5.15税。

(A) 法律要求各公司締約方提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(在任何有效的延長申報時間後)，並且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實和完整的 ，並且在所有重大方面都符合所有適用的法律和命令。

(B) 各公司方應繳及應付的所有所得税及其他重要税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳交，但真誠申索且已根據公認會計準則為其設立足夠儲備金的税項除外。

(C) 公司各方已(I)扣繳因支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需扣繳的所有重大税款，以及(Ii)及時將該等扣繳金額 匯至適當的政府當局。

(D) 目前沒有公司方與税務機關進行任何審計、行政或司法程序。 公司方未收到税務機關的任何書面通知，説明除已解決的任何此類缺陷外，建議少繳一大筆税款。在任何公司方未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面聲明，即該實體正在或可能被該司法管轄區就將成為該納税申報單標的的税種 納税，且該申報單尚未解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司各方的任何物質税申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期限，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。

(E) 在適用訴訟時效保持開放的應課税期內，沒有一家公司參與過《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

(F) 除本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付訂閲費收入外，本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)均無須在截止日期 後結束的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大減除項目，原因如下：(A)在截止 日或之前且在截止日期 日之前結束的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決或與政府當局達成書面協議；(C)在交易結束前進行的分期付款銷售或公開交易處置，而不是在正常業務過程中進行的交易；或(D)在交易結束前收到的預付金額，財務報表中反映的資產負債表中反映的或在正常業務過程中收到的金額除外。

(G) 除允許的產權負擔外，對任何公司方的任何資產均無留置權。

(H) 本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人(本公司或本公司任何附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人而繳納的税款的任何責任。

(I) 本公司或本公司任何附屬公司並不是任何政府 當局或其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的訂約方或受其約束的任何政府當局或其他人士根據任何税務分配、税務分擔或税務賠償 協議(在每種情況下，任何此等協議均為主要與税務無關的商業合約(或在正常業務過程中訂立的合約除外))，亦無任何義務向任何政府當局或其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)負責。

(J) 沒有任何公司方根據《守則》第1362(A)節選擇將其視為美國聯邦、州或地方所得税的“S公司”。

(K) 在截至截止日期的五(5)年內，沒有任何公司方是或在任何時候都是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(L) 本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的美國和國外轉讓定價法律法規，包括簽署和維護證實本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。

(M) 所有須繳税的文件、文書、合約、協議、契據或交易，或確立每間公司或附屬公司資產所有權所需的文件、文書、合約、協議、契據或交易，均已根據所有適用税法繳足税款。

(N) 本協議規定的任何事項或本協議本身並未發生或將發生任何事件，因此本公司或任何附屬公司可能獲得豁免或其他寬免的任何税項可能會因此而須就任何文件、文書、合約、協議、契據或交易支付 。

(O) 任何公司方都沒有采取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況，以阻止交易有資格享受預期的 税收待遇。

第5.16節經紀人手續費。除公司披露日程表第5.16節所述外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或與基於任何公司方作出的任何公司方有義務進行的交易相關的其他佣金。

第5.17節保險。公司披露明細表第5.17節包含截至本協議日期，公司及其各子公司為財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險或為其利益而投保的所有重大保單或計劃的清單。對於要求 在公司披露明細表第5.17節中列出的每一份此類保單，(I)已支付所有到期保費(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自籌工傷計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的所有保費調整和調整除外)。(Ii)本保單合法、有效、具約束力並可根據其條款強制執行，且(br}在正常情況下已到期的保單除外)是完全有效和有效的，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的違約或違約)，且據本公司 所知，並無發生會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約，或允許 終止或修改的事件。根據該政策，並據本公司所知，並無威脅採取該等行動；(Iv)除與普通續期有關的 外，並無收到任何關於取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或索償或終止的書面通知，及(V)自2021年12月31日以來並無任何書面索償。

第5.18節不動產；資產。

(A) 公司披露明細表第5.18(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明公司或公司任何子公司擁有的所有不動產。公司已向SPAC提供公司或任何公司子公司擁有的所有不動產證書的真實、正確和完整的副本。

(B) 公司披露明細表第5.18(B)節包含所有租賃不動產的真實、正確和完整。本公司已向SPAC提供本公司或本公司任何附屬公司為立約方的租賃房地產的租賃、分租、許可證和佔用協議(包括所有修改、 修訂、補充、擔保、延期、續期、豁免、附函和其他協議)的真實、正確和完整的副本(“房地產租賃文件”)，該等 交付成果包括與租賃房地產有關的所有房地產租賃文件。

(C) 除第5.18(C)節所述外，每份房地產租賃文件(I)是本公司或適用的公司子公司以及據本公司所知的其他當事人的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的制約， 這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性、衡平法一般原則的約束，且每份此類房地產租賃文件均完全有效。(Ii)除在提供給SPAC的房地產租賃文件中反映的情況外，未經修訂或修改，(Iii)據本公司所知，涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產，並在獲得房地產租賃文件所要求的同意或批准(如有)的前提下，就本公司簽署和交付本協議或本公司預計在交易完成後完成交易，從任何業主或業主的貸款人 (視情況適用)獲得同意或批准。將使本公司或其附屬公司有權為房地產租賃文件中指定的用途而獨家使用(受與租賃房地產有關的有效房地產租賃文件的條款所限)、佔用 和佔有房地產租賃文件中指定的物業。

(D) 根據任何房地產租賃文件，目前並不存在(I)本公司或本公司任何附屬公司或(Ii)本公司及其任何其他當事人(如適用)的重大違約或違約行為。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何尚未解決的房地產租賃文件項下違約或違約的書面或(據本公司所知)口頭通知。據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦不存在因本公司或本公司任何附屬公司或另一方當事人根據任何房地產租賃文件而合理地預期會構成重大違約或違約的情況。本公司或本公司任何附屬公司均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產或其部分的權利。本公司或本公司任何附屬公司均未就租賃不動產附帶轉讓或授予任何其他擔保權益或 任何仍然有效的權益。本公司(或適用的公司附屬公司)對每項租賃不動產擁有良好及有效的租賃權 ，但須受準許的產權負擔所規限。

(E) 截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何尚未完成的書面通知，即租賃不動產的當前使用和佔用及其改進(I)受到任何留置權或法律的禁止， 除允許的產權負擔外，或(Ii)嚴重違反任何記錄在案的契諾、條件、限制、保留、 適用於該等租賃不動產的地役權或協議。

第5.19節環境事項。除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響 ：

(A) 本公司及其每家子公司在過去三(3)年中一直遵守所有環境法；

(B) 在公司或任何公司子公司在租賃房地產場外的經營活動中，或據公司所知，在公司或任何公司子公司擁有或租賃之前擁有或租賃的房地產期間，任何有害物質未在租賃房地產處、租賃房地產之內、之上或之下釋放；

(C) 本公司或任何本公司子公司均不受、也未收到任何與本公司或本公司任何子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的政府命令；

(D) 就公司或任何公司子公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的每一種情況，都沒有懸而未決的行動或據公司所知的威脅，也沒有懸而未決的調查或據公司所知的威脅。

(E) 公司已向SPAC提供所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)、與租賃房地產或任何以前擁有或運營的房地產有關的審計、信函或其他文件，或公司或任何公司子公司可能對其擁有、保管或控制的任何其他地點承擔責任的 其他地點；

(F) 儘管本第四條有任何其他規定，但本第5.19節包含公司在環境問題上的獨家陳述和保證。

第5.20節未作更改。除(I)公司披露日程表第5.20節所述及(Ii)自2022年12月31日起至本協議日期(包括該日)與交易有關的交易外，公司各方(1)在各主要 方面在正常業務過程中開展各自的業務及營運其物業(為免生疑問，包括參考新冠肺炎最近的慣例)，及(2)並未根據第7.01節採取任何須徵得空間諮詢公司 同意的行動(如該行動是在本協議日期之後採取的)。

第5.21節關聯協議。除《公司披露日程表》第5.21節所述，且除 任何員工、高級管理人員或董事 任何僱傭或補償合同或與任何公司方發行股權有關的任何合同外，任何公司方均不參與與任何(I)任何公司方現任或前任 高管或董事的任何交易、協議、安排或諒解，(Ii)持有公司任何一方5%或以上股本或股權的實益擁有人(按交易所法案第13(D)節的定義)，或(Iii)上述任何公司的聯營公司、“聯營公司”或 “直系親屬”(該等詞語分別在交易法下的規則12b-2和16a-1中定義)。

第5.22節內部控制。本公司(包括本公司附屬公司)維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權進行； (B)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(D) 記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。

第5.23節允許。本公司及其附屬公司已取得並持有擁有、租賃或營運其各自物業及資產及經營其各自業務所需的所有物質許可(“物質許可”) 。每個材料許可證都是完全有效的，並按照其條款生效；公司或其任何子公司未收到任何材料許可證的撤銷、取消或終止的書面通知；據公司所知，任何此類許可證在終止或在正常的適當時間到期後，將不會按照與其現有條款和條件基本相似的條款和條件在正常業務過程中續期或重新發放；本公司及其附屬公司並無任何尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可的待決或據本公司所知受到威脅的行動；且本公司及其附屬公司遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大許可。

第5.24節註冊聲明。由本公司或代表本公司行事的任何其他 人以書面形式提供的與公司當事人有關的任何信息，在根據證券法宣佈生效時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導人。然而，儘管有第5.24節的前述規定，對於並非由本公司或其代表提供以供在其中使用的信息或聲明，本公司不會對註冊聲明中的信息或陳述作出任何陳述或擔保。

第 5.25節新冠肺炎期間的業務運營。公司或公司任何子公司在本協議日期之前 為迴應新冠肺炎而採取的任何行動或不作為：(I)未導致公司或公司任何子公司遭受任何重大業務中斷或重大損失，或(Ii)如果在本協議日期後採取行動，將構成重大不利影響 或重大違反第7.01節所述的契諾。

第5.26節圖書和記錄。本公司及各附屬公司的賬簿及記錄在所有重要方面均按照合理的商業慣例保存。

第5.27節資產的充足性。本公司及其附屬公司擁有、有權使用、或擁有良好及有效的所有權及權利，並有 全面權力及權利經營業務所需及足夠的所有資產，按目前及擬進行的方式。

第5.28節頂級供應商和頂級客户。公司披露明細表第5.28節根據公司及其子公司在截至2021年和2022年12月31日的十二(12)個月期間與此類交易對手的交易額合計，列出了前五(5)名供應商(“前五名供應商”)和前五(5)名客户(“前五名客户”)。截至本協議日期，沒有任何頂級供應商或任何頂級客户以書面形式通知本公司或其任何子公司，或據本公司或其適用子公司所知，以口頭方式通知本公司：(I)其將，或據適用公司方所知，已威脅、終止、取消、實質性限制或實質性改變，並對其與本公司或該子公司的任何現有業務進行不利的 修改(現有合同安排到期或不續簽或行使除外)，任何現有權利不行使或失效)；或(Ii)與本公司 (或該附屬公司)或其業務發生糾紛，但上述任何變更或糾紛不會對本公司造成重大不利影響的除外。

第5.29節不提供額外的陳述和保證

. 除本細則第V條另有明文規定(經公司披露附表修改)外，本公司明確 不作任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，包括有關本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的資產的狀況、價值或質量 。

第六條

空間的陳述和保證

除SPAC美國證券交易委員會報告(“風險因素”、“警示 有關前瞻性陳述的説明”中包含或參考的披露以及包含預測性、警告性或前瞻性風險的任何其他披露)或任何披露明細表或SPAC披露明細表中的任何其他章節(如果從此類披露的表面上可以合理地明顯地將披露 應用於此類其他章節)中所述的 以外，SPAC自本報告發布之日起和截止日期為止向本公司作出聲明和認股權證如下：

第 6.01節組織和資格。SPAC是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。

第6.02節授權和可執行性。

(A) SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。SPAC已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議預期的交易。本協議已由SPAC正式 簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，則本協議構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)SPAC擁有簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議、履行其在該協議下的義務以及完成該協議所設想的交易的所有必要權力和授權。太古集團已並將在交易結束前採取所有必要的公司或其他行動，以授權簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議， 履行其在該協議項下的義務並完成其預期的交易。如果SPAC按照本協議規定的條款和條件簽署的每一份附屬協議 將由SPAC正式簽署並交付， 假設協議的每一方都得到其他各方的適當授權、簽署和交付，則每個附屬協議將構成SPAC的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

(C)截至本協議簽訂之日，SPAC董事會(包括任何必要的委員會或董事會小組)已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易是可取的，並(Ii)確定本協議所擬進行的交易 符合SPAC股東的最佳利益(視情況而定)。

《美國證券交易委員會報告，財務報表》第6.03節。

(A)自2023年1月31日起，太空委已向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交其必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、招股章程、表格、報告和其他 文件(包括所有證物、附表及其附件)(自提交時間 以來一直補充、修改或修正的該等文件和任何其他文件，包括通過引用併入其中的所有信息，統稱為“太空委美國證券交易委員會報告”)。 在提交或提交美國證券交易委員會報告時，遵守，或如果尚未提交或提供，將遵守 1934年證券交易法(下稱“交易法”)、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會報告的任何規則和條例。截至各自提交或提交日期的 (或，如果自提交或提交之日起補充、修改或修正，則截至 最近一次補充、修改或修正之日起)，美國證券交易委員會報告中均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性陳述。美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何未解決的書面意見 。據SPAC所知，截至本報告之日起，SPAC美國證券交易委員會報告中沒有一份受到美國證券交易委員會持續審查或調查。

(B) 載於SPAC美國證券交易委員會報告(或以參考方式併入其中)(“SPAC財務報表”)的財務報表(包括所有相關附註及附表)(“SPAC財務報表”)在所有重要方面均已按照一致適用的公認會計原則 編制(附註另有説明除外)，並在所有重大方面公平地反映了SPAC及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時終了期間的營運結果、股東權益和 現金流量(受規限，就未經審計的太平洋空間委員會財務報表而言，是由於沒有腳註和 正常的年終調整以及其中所述的任何其他調整)。

第6.04節政府文件和意見書。SPAC不需要就本協議和附屬協議的簽署和交付、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易 向任何政府當局 作出或獲得任何同意、批准、授權或豁免，或向其發出通知或備案，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交登記 登記截止日期股份合併對價的登記 聲明的有效性聲明；(B)PM1的備案文件和合並證書 和(C)未能單獨或整體作出或獲得的其他同意、批准、授權、豁免、通知和備案，沒有也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。

第 6.05節禁止違規。假設獲得或作出第6.04節所述的同意、批准、授權、豁免、通知和備案，則SPAC簽署和交付本協議和附屬協議、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易不會也不會(A)與SPAC的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約，(B)與SPAC的任何法律或許可的規定發生衝突或導致違反或違反適用於SPAC的任何法律或許可的規定，(C)需要徵得同意， 任何人在以下情況下發出的通知或其他行動：與SPAC作為一方的任何重大合同發生實質性衝突，導致實質性違反或實質性違約，構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，導致任何 方有權加速、終止、修改或取消任何重大合同，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生 或施加任何重大產權負擔，但允許的產權負擔除外；在第(Br)(C)和(D)條的情況下，因為，無論是單獨的還是合計的，都沒有也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。

第6.06節SPAC普通股的有效發行。在本協議日期和成交時發行的所有SPAC普通股，均已得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，且沒有任何產權負擔(聯邦和州證券法對轉讓的限制除外)。其發行不違反或與適用的美國聯邦或州法律的任何條款或納斯達克或任何其他適用的證券交易所或證券監管機構的規則、法規和政策相沖突，也不會與任何其他人在其中或與之相關的權利相沖突。

第6.07節訴訟。沒有任何訴訟或索賠懸而未決，或據SPAC所知，受到SPAC或其任何財產或資產的威脅或懸而未決的政府調查，或涉及SPAC或其任何財產或資產的政府 調查，其結果將單獨 或總體上合理地預期會產生SPAC的重大不利影響。

第 節6.08向經紀人和尋找人收取的費用。除SPAC披露時間表第6.08節所述外，SPAC沒有義務 向任何投資銀行家、經紀商、財務顧問、發現者或其他類似中介支付與本協議預期進行的交易有關的任何費用或佣金。

第 6.09節税務事項。

(A) 法律規定SPAC必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單均已正式提交(考慮到在正常業務過程中獲得的任何自動延長的報税時間)，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和 完整的，並且(其中也沒有任何內容)與任何政府當局發生任何爭議。

(B) 已在適用的期限內繳納了SPAC應繳和欠繳的所有實質性税款。

(C) SPAC已(I)扣繳因支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需預扣的所有重大税款，(Ii)匯出或將及時匯出此類 金額給適當的政府當局，以及(Iii)在所有重大方面遵守有關税款的適用法律 預扣。

(D)SPAC沒有從事任何與税務有關的重大審計、檢查、調查或行動。除已解決的爭議或索賠外，SPAC尚未收到任何來自政府當局的關於涉及重大税額的爭議或索賠的書面通知，據SPAC所知，此類索賠未受到威脅。SPAC未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局均未提出任何索賠，且據SPAC所知，該司法管轄區的任何政府當局均未提出任何口頭索賠。 SPAC是或可能被該司法管轄區就作為納税申報單標的的税款而納税的， 該索賠尚未得到解決。目前尚無未完成的協議延長或免除適用於SPAC的任何申索或物料税徵收、評估或重估期限的法定時效 ，目前也沒有任何此類豁免或延期的請求待決。

(E) 自成立之日起，SPAC或其任何前身都沒有在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(F) SPAC未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(G) 對SPAC的任何資產沒有任何税收留置權，但對尚未到期和應付的税款或正在善意爭奪的税款享有留置權，並且在每種情況下都已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金。

(H) SPAC不對任何人(I)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同(在每種情況下，根據主要與税收無關的商業合同而承擔的責任除外)承擔實質性的納税責任。

(I) SPAC不是任何税收分配、 税收分享或税收賠償協議下任何政府當局或其他人的締約方，也不受其約束，也不對任何政府當局或其他人負有任何實質性義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的商業合同的協議除外)。

(J) SPAC沒有采取、允許或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道 任何可以合理預期的事實或情況，這些事實或情況可能會阻止交易有資格享受預期的税收待遇。

(K) 太平洋空間公司僅為税務目的駐留在其註冊管轄範圍內，並且沒有也沒有被視為在其註冊管轄範圍以外的任何管轄範圍內設有常設機構、分支機構或應納税機構 。

(L) SPAC不會因訂立或完成本協議(或本協議擬進行的交易)而收取任何税項，而實施本協議擬進行的交易亦不會導致撤回或收回其先前聲稱的任何豁免或寬免，或視為已為税務目的處置及重新取得的任何資產， 或喪失任何寬免、損失、開支或津貼。

第 6.10節不提供其他陳述和保證。除本條款VI或SPAC作為締約方的附屬協議中明確包含的陳述和保證外，SPAC或其任何關聯公司、其或其各自的任何代表均未作出或已作出任何陳述或保證，本公司、其任何關聯公司或任何公司股東、其或其各自的代表均未依賴或曾經依賴代表SPAC作出的任何其他陳述或保證。SPAC明確否認， 本公司和每個公司股東明確表示不依賴任何或所有其他明示或默示的陳述和保證。

第七條

聖約

第7.01節業務處理。自本協議之日起至本協議結束或終止之日為止的一段時間內，除非本協議另有明確要求並依照本協議的規定，包括根據適用法律的要求或經SPAC事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司及其各子公司應(X)在正常業務過程中(X)在正常業務過程中開展業務。 (Y)保持其業務組織和運營不變，並保持其與員工、承包商、客户、供應商、政府當局和其他與公司有業務關係的人的關係和商譽，以及(Z)不(除非適用法律要求或為臺灣重組的目的)：

(A) (I)宣佈、作廢或支付其股本或其他股本權益的任何股份的任何股息或分派，或(Ii)購買、贖回或回購其股本或其他股本權益的任何股份；

(B)未經SPAC書面同意， 發行、出售、質押、轉讓、處置其股本中的任何股份或其他股權或可行使、可轉換為、可交換或可贖回的任何該等股份或其他股權的證券，或任何權利、認股權證、期權、催繳或承諾以獲取任何該等股份或其他股權，或與任何其他人士合併或合併，或同意與任何其他人士合併或合併；

(C)對其任何股本或其他股權進行拆分、合併、再細分或重新分類；

(D) (I)在正常業務過程之外產生任何債務，(Ii)在正常業務過程之外產生或累積任何貿易應付賬款或其他負債(債務以外的其他債務)，或(Iii)放棄對 及本公司或其任何附屬公司的任何重大債權或權利，或取消對 及本公司或任何附屬公司的任何債務；

(E) 修改(通過合併、合併或其他方式)其組織文件或導致修改任何子公司的組織文件，(Ii)組建任何子公司或(Iii)獲得可變利益實體的權益；

(F) 自願通過完全或部分清算或恢復原狀的計劃，或授權或進行解散、恢復原狀、合併、重組、資本重組或其他重組；

(G) (I)購買、出售、租賃、交換、質押、質押、抵押、發行或以其他方式處置或獲取正常營業過程以外的任何財產或資產，(Ii)授予或採取任何其他行動，導致對本公司或任何公司附屬公司的任何重大財產或資產施加產權負擔(準許的產權負擔除外)。或(Iii)作出或招致任何超過1,000,000美元的單獨資本支出或總計超過2,500,000美元的資本支出，或之前提供給SPAC的公司(或任何公司子公司)的資本支出預算沒有考慮到的資本支出；

(H) (I)修改、轉讓、續簽、延長或終止任何現有的材料合同(除非合同的其他各方終止或根據該材料合同的條款過期)，(Ii)簽訂任何合同，如果合同在本合同的日期生效 ，或(Iii)放棄、釋放或轉讓任何現有材料合同下的任何物質權利或權利要求；

(I) (I)向任何人出售、轉讓或許可任何知識產權(根據用户協議或非實質性許可在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)，(Ii)放棄、撤回、處置、允許失效或未能保留 任何公司知識產權，(Iii)採取可合理預期觸發向任何第三方發佈任何材料公司的源代碼的任何行動。或(Iv)向任何未簽訂書面保密協議且不受保密義務約束的人披露公司或公司任何子公司擁有或持有的任何重大商業祕密；

(J)支付、解決、釋放或原諒任何單獨超過100,000美元的行動或威脅行動，或放棄其任何權利，總計超過250,000美元；

(K) 向任何政府當局提交與(I)撤回或交出公司或任何公司子公司持有的任何許可證或許可證，或(Ii)公司或任何公司子公司退出任何行業或種類的業務有關的任何文件；

(L) (一)作出、撤銷或修訂任何所得税或其他實質性税務選擇，(二)訂立任何與税務有關的債務或退税的任何達成協議、和解或妥協 ，(三)延長或放棄任何關於評估或徵收任何税款的訴訟時效的適用，(四)向任何税務機關提出任何裁決或特別税收優惠的請求，(五)放棄要求退税、抵銷或以其他方式減少與税收有關的債務的任何權利，(六)採用或改變任何税務會計方法，(Vii)提交任何與以往做法不符的納税申報表，(Viii)修改任何納税申報表或(Ix)簽訂與任何税收有關的任何税收分配協議、税收分享協議、税務賠償協議、申報前協議、預定價協議、成本分擔協議或結算協議；

(M) 除本文件日期生效並列於《公司披露時間表》第5.13節的任何公司福利計劃條款所要求的以外，(I)授予或增加任何公司服務提供商的任何遣散費、控制權變更、留任或解聘工資(或修訂現有的任何遣散費、控制權變更、留任或解聘薪酬安排)，(Ii)設立、加入、採用、續訂、終止、修改或修訂任何公司福利計劃(或將成為公司福利計劃的任何新安排 ，如果它在本協議日期存在的話)，(Iii)採取任何行動，以加速任何公司福利計劃下任何補償或福利的歸屬或支付，或取消限制，或為任何公司福利計劃下的任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付， (Iv)增加支付給任何公司服務提供商的補償，除本公司或本公司任何附屬公司的現任員工在正常業務過程中的年基本工資或工資率的增長不超過任何公司服務提供商的10%(10%)外，(V)根據任何獎金、激勵、業績、股權或其他薪酬計劃或安排或公司福利計劃授予任何獎勵，或(Vi)除非公認會計原則或適用法律另有要求，更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算或其他假設，或實質性更改此類 計劃的繳款方式或確定此類繳款的基礎；

(N) (I)終止本公司或本公司任何附屬公司任何僱員的僱用(因該僱員自願辭職或因(本公司或本公司任何附屬公司善意決定的)原因而被解僱的除外)， (Ii)聘用任何新員工或聘用任何顧問或獨立承包商，而不是在正常業務過程中，(Iii)放棄 任何公司服務提供者的限制性契約義務，或(Iv)實施任何集體裁員或休假，不論是臨時的還是永久的 有關本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員；

(O) (I)修改、擴展或簽訂任何集體談判協議，或(Ii)承認或認證公司或公司任何子公司的任何勞工或工會、工會、 員工代表機構、勞工組織或員工團體為公司或公司任何子公司的任何員工的談判代表 ；

(P) 自願終止、取消或實質性修改或修改公司或任何公司子公司對任何重大資產的保險範圍 ，但在商業上合理的範圍內，不以可比的 保險金額取代該保險範圍；

(Q) (I)收購任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或基本上 上述任何一項的全部資產，或(Ii)成立任何子公司、進入任何新的業務範圍或推出任何新的 物質產品或服務；

(R) 更改公司或公司任何子公司使用的任何重要會計、財務報告或税務原則、做法或方法 為遵守GAAP或適用法律的變化而可能需要的除外；或

(S) 就上述任何事項訂立任何合同。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在關閉前控制或指導公司或任何公司子公司的運營的權利。在交易結束前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其運營進行全面控制和監督。

從本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止為止的 期間，MKD BVI、Pubco或Pubco的任何子公司均不得采取任何行動或簽訂任何協議，或開展任何業務或事務，除非本協議另有明確要求並根據本協議的規定，包括根據適用法律的要求或經SPAC的事先書面同意採取行動和完成擬進行的交易 (同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，或根據本協議第7.15節所述的離岸重組和臺灣重組的需要。

第7.02節獲取信息；保密。

(A) 自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日為止的一段時間內，公司應在合理的 事先通知所有高級管理人員、董事、員工、賬簿和記錄的情況下，並應盡其商業合理努力促使其代表在正常營業時間內向受保密協議約束的SPAC當事人及其代表提供合理的訪問權限，合同 及本公司當事各方的其他文件和數據，任何SPAC訂約方或其任何代表可為促進本協議擬議交易的完成而合理要求，包括但不限於向美國證券交易委員會提交雙方確定的F-4表格或S-4表格的登記 聲明/委託書；前提是, 但是， 上述規定不應要求本公司(I)允許進行任何檢查，或披露根據本公司的合理判斷將導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密義務或違反任何適用法律的任何信息，或(Ii)披露受律師-委託人、律師工作產品或其他法律認可的特權或披露豁免權保護的信息或材料。在行使其在本協議項下的權利時，各SPAC 各方應採取商業上合理的努力進行自我行為，並應採取商業上合理的努力促使其代表 進行自我行為，以避免不合理地幹預公司的業務行為。

(B) 雙方均承認，根據本第7.02節向其提供的信息和訪問權限應受保密協議的條款和條件以及所有適用法律的約束。自完成之日起生效，保密協議 不再具有任何效力或效力。

第7.03節努力完善。

(A) 按照本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下，本協議各方應在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取一切行動，並在合理可行的情況下，儘快採取或促使採取根據適用法律為完成和生效SPAC合併所必需或適宜的一切事情， 收購合併和本協議擬進行的其他交易。包括利用商業上合理的 努力採取一切必要的行動，以滿足本協議另一方或各方的義務的所有條件，以完成SPAC合併和收購合併，獲得任何必要的豁免、同意和批准，並完成所有必要的註冊和向政府當局提交文件，並在每種情況下消除任何禁令或其他法律或其他障礙或延誤 ，以完成和生效SPAC合併、收購和本協議預期的其他交易。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但就根據本協議進行的任何商業合理努力或其他行為標準而言，本公司和SPAC均不需要就本協議的任何條款向任何政府當局或任何合同的任何一方支付任何特別費用、開支或其他金額(為免生疑問，不包括普通課程費用以及各自律師和顧問的開支)、開始或參與任何行動，或向任何第三方提供或授予任何住宿(財務或其他方面的)。處置任何資產、產生任何實質性債務 或同意上述任何規定。

第7.04節辭職。空間諮詢委員會應促使其所有董事辭去董事職務，並使其所有執行幹事 辭去其職位，每種情況下均自結束時起生效(統稱為“辭職”)。

第 7.05節美國證券交易委員會備案。

(A) 雙方承認：

(I) SPAC的股東和MKD BVI的股東必須在收購合併和SPAC預期的合併完成之前批准本協議預期的交易，並且與此類批准相關的SPAC必須召開股東特別會議，要求SPAC準備並向美國證券交易委員會提交雙方確定的F-4表格或S-4表格的登記聲明，其中將包含委託書/招股説明書(定義見第7.14節)；

(Ii)SPAC將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議預期進行的交易的信息。

(Iii) SPAC將被要求提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件 。

(B) 對於SPAC向美國證券交易委員會提交的要求包含本協議預期交易信息的任何備案文件，公司將並將盡其商業合理努力促使其關聯公司在 此類備案文件中包含的披露或美國證券交易委員會對備案文件的評論所提供的迴應中， 使用他們商業合理的努力來(I)與SPAC合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司的問題。以及(Iii)提供太平洋空間委員會就向美國證券交易委員會提交的任何備案文件所要求的任何信息。

(C) 本公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給SPAC股東的有關委託書/招股説明書的郵件中，很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向SPAC提供SPAC合理要求的信息 以包括在委託書/招股説明書中或作為附件，該等資料在各重大方面均屬準確，且在所有重大方面均符合證券法及交易法及據此頒佈的規則及條例的要求，此外，有關本公司及其股東的財務及其他資料應與交易所法令第14A條有關徵集委託書的規定大致相同。本公司理解，此類信息 應包括在委託書/招股説明書和/或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論和 郵件的回覆中。本公司應安排其經理、董事、高級管理人員和員工(以及本公司子公司的經理、董事、高級管理人員和員工)合理地 與SPAC及其律師 聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見 。於提交及/或郵寄(視屬何情況而定)日期，本公司明確提供或將會提供以供納入或納入委託書/招股章程的資料，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 因應作出該等陳述的情況而不具誤導性(須受本公司提供的 材料所載的約束及限制所規限)。

第 7.06節財務信息。不遲於2023年8月31日，MKD BVI或本公司將向SPAC各方提交經審計的MKD BVI(包括所有子公司)截至2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年的年度的合併財務報表，全部 均按照美國公認會計準則(PCAOB)的標準(“經審計的2021/2022年財務報表”)編制。 經審計的2021/2022年財務報表除其他事項外，應(I)根據MKD BVI的賬簿和記錄編制；(Ii)按美國GAAP權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以便公平地列報MKD BVI截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務； 和(Iv)包含和反映適用於MKD BVI的所有物質税在當時結束的 期間的所有負債的充足準備金。經審計的2021/2022年財務報表將在所有重要方面完整、準確和公平地列報， 符合在所有重要方面一致應用的美國公認會計原則、MKD BVI截至其日期的財務狀況 以及MKD BVI在其中反映的期間的運營結果。公司或MKD BVI將根據SPAC締約方的合理要求提供額外的財務信息，以包括在SPAC締約方向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

第 7.07節已保留。

第7.08節保險單。如果SPAC提出要求，公司各方應與SPAC各方合作，並應促使其關聯方和代表 與SPAC各方合作，並應簽署和交付SPAC各方可能合理要求的文件和採取行動(但僅在生效時間生效)，以使SPAC能夠將其現有保單擴大到涵蓋公司的業務 和相關資產，在交易結束後生效。

第 7.09節排他性。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前為止的一段時間內，公司不得、也不得促使其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和關聯公司(為此包括共同控制的關聯公司和子公司)直接或間接地(A)徵求、尋求、鼓勵或支持任何公司、合夥企業、任何人士或其他實體或集團(太古及其附屬公司及代表除外) 與任何收購建議有關，(B)與任何人士(太古及其附屬公司及代表除外)訂立、繼續或參與任何討論或談判，或向任何人士(太古及其附屬公司及代表除外)提供有關可能收購建議的任何資料 或(C)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。本公司或其任何共同控制關聯公司收到可合理預期會導致收購提案的任何要約、建議、意向、請求或詢價後，從本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止為止的 期間，本公司應在一(1)個工作日內(I)以書面形式將其收到該收購建議一事通知SPAC，並(Ii)以合理詳細的書面形式向SPAC傳達任何該等收購建議的條款(包括就所收到的任何非書面收購建議向SPAC提供書面聲明，該聲明必須包括其條款)。此外，本公司將在一(1)個工作日內以書面形式通知SPAC有關該收購建議的任何重大修改或擬議修改，以及向SPAC通報有關該收購建議的狀態和細節的所有重要方面所需的任何其他信息。

第7.10節股東異議。

(A)MKD BVI應採取商業上合理的努力，根據本協議、管轄MKD BVI的文件和適用的BVI法律採取一切必要行動，以獲得必要的MKD BVI股東批准(如英屬維爾京羣島法律要求)，以進行本協議中預期的交易 。MKD BVI根據第7.10條以商業上合理的努力取得所需的MKD BVI股東批准的義務，不應因開始、披露、宣佈或向本公司提交任何收購建議或MKD BVI董事會向MKD BVI普通股持有人一致推薦贊成採納本協議和批准收購合併而受到限制或以其他方式影響。在獲得必要的MKD BVI股東批准後，MKD BVI應立即向SPAC交付證明獲得必要的MKD BVI股東批准的文件副本 。

(B) 如果法律要求，在SPAC提交與本協議和本協議擬進行的交易有關的8-K表格的當前報告後，MKD BVI應在合理可行的範圍內儘快編制並向每一MKD BVI股東郵寄(或通過電子郵件)一份列明本協議重要條款的通知(可能會不時進行修訂或補充)。 在交付之前，太古地產有權審閲股東通告，而MKD BVI應採取合理步驟在股東通告中反映從SPAC或其代表收到的任何意見，而在股東通告交付後，未經SPAC批准，MKD BVI不得對股東通告作出任何修訂或補充。MKD BVI不應在股東通知中包含有關SPAC或其任何聯營公司的任何信息，該信息的形式和內容在納入之前未經SPAC批准 (此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。SPAC及MKD BVI均同意 指示其各自代表合理配合股東通告及其任何修訂或補充文件的準備工作。

第7.11節公開披露。雙方應就任何初始新聞稿的形式、內容和時間達成一致，除非得到股東代表和SPAC的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，否則不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明或公共通訊；但股東代表、本公司和SPAC可以(在第(B)和(C)款的情況下，上述任何一方的任何代表可以)， 不經上述其他各方事先書面同意，根據適用法律或任何適用證券交易所的要求，發表 可能要求的公開聲明或發佈 公開溝通，如果在可行的情況下，在與這些其他各方進行合理的 事先協商之後(並允許這些各方及其代表在披露文本作出之前審查)，(B)僅包含SPAC、本公司、本公司股東或其各自代表根據本協議作出的任何或全部先前公告中包含的信息，或(C)執行其在本協議或附屬協議下的權利或補救 ；如果雙方對其各自代表違反第7.11節的條款所作的披露負責。

第7.12節Pubco上市。PUBCO應確保(本公司應盡商業上合理的努力確保)在交易結束日或之前，將作為股份合併對價的一部分的PUBCO普通股以及SPAC合併中將發行的PUBCO普通股獲準在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知(如果 適用)，這將是SPAC和本公司根據本協議承擔義務的一項條件。

7.13董事和高級管理人員的賠償和免責。

(A) 各方同意，在交易結束前發生的行為或不作為的所有賠償和免責權利，目前已存在的 有利於本公司各方和/或SPAC的現任或前任董事或高級管理人員以及SPAC(如適用)獲得公司各方和/或SPAC(統稱為“承保人員”)的賠償或赦免的權利， 在本協議擬進行的交易中繼續有效，並應根據其條款繼續全面有效，自結束之日起不少於三(3)年。PUBCO將促使適用的公司方和/或SPAC履行並履行在該三(3)年內提供此類賠償和免責的所有義務，並 在生效時間之前生效的 SPAC或適用的公司方的管理文件(或其他適用協議)中規定的與此類賠償相關的預支費用。

(B) 在截止日期之前，SPAC可獲得一份“尾部”保險單，為SPAC各方(“SPAC承保人員”)的現任或前任董事和高級管理人員(“SPAC承保人員”)的利益提供自截止日期起最長三年的保險，其條款和條件合理地與SPAC董事和高級管理人員責任保險單所提供的基本相同(且總體上不低於被保險人)。PUBCO應維持或促使維持該D&O尾部保險的全部效力和效力，在其整個期限內不發生承保失誤，並履行其下的所有義務。如果Pubco或其任何繼承人或受讓人(I)將 與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是此類合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產作為一個實體轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，使Pubco的繼承人或受讓人應承擔第7.13(B)節規定的所有義務。

第7.14節註冊聲明。

(A) 簽署及交付本協議後，SPAC應在本公司訂約方的協助下，在合理可行的情況下儘快編制並安排向美國證券交易委員會提交由雙方決定的F-4表格或S-4表格 (經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書/招股説明書，“登記 陳述書”)，與根據證券法將根據本協議發行的Pubco普通股登記有關，該登記説明書亦將包含委託書/招股説明書。註冊聲明應包括SPAC的委託書以及向SPAC股東和MKD BVI股東發行Pubco普通股的招股説明書(經修訂，“委託書/招股説明書”)，以便就SPAC特別會議上將採取行動的事項向SPAC的股東 徵求委託書，並根據SPAC的組織文件和SPAC於2023年1月31日發佈的最終IPO招股説明書(“招股説明書”)向SPAC的公眾股東提供機會。 在股東就SPAC Party股東批准事項進行投票時贖回其SPAC普通股(定義如下 )。委託書/招股説明書應包括委託材料，以便在為此目的而召開的SPAC股東特別會議(“SPAC特別會議”)上， 徵求SPAC股東的代表投票， 贊成通過決議，批准(I)SPAC普通股持有人根據SPAC的組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，通過和批准本協議、附屬協議和擬進行的交易，包括SPAC合併。(Ii)採用SPAC與本公司商定的形式的SPAC合併存續公司經修訂和重述的公司註冊證書，(Iii)本協議第3.03節規定的Pubco董事的選舉，以及(Iv)本公司和SPAC各方此後共同決定為實現SPAC合併和本協議預期的其他交易而共同決定的必要或適當的其他事項(前述第(I)至(Iv)款中所述的批准，統稱，《SPAC Party股東批准事項》)。在註冊聲明方面，SPAC、PUBCO、合併子2和本公司將根據適用法律 以及SPAC組織文件、特拉華州法律、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規中規定的適用委託書徵集和註冊聲明要求，向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件之前，SPAC各方應為公司(及其律師)提供 審查和評論的合理機會。公司應向SPAC各方提供委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件中可能需要或適合包含在委託書/招股説明書中的有關公司各方及其控制的關聯方、股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息。本公司提供的信息應真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏為使所作陳述不具有重大誤導性而必需的重大事實(受本公司提供的材料所載的限制和限制的限制)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司提供的此類財務信息必須由公司審計師進行審查或審計。

(B) 空間諮詢公司及本公司各自應盡其合理最大努力促使註冊説明書及委託書/招股章程 符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交註冊説明書後在合理可行的情況下儘快根據證券法 宣佈註冊説明書生效，並在完成收購合併所需的時間內讓註冊説明書保持有效 。太古股份及本公司均應提供對方可能合理要求的有關該等訴訟及準備註冊聲明及委託書/招股説明書的所有資料。 在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，太古地產將立即安排將委託書/招股説明書送交太古股份的股東。

(C) 空間諮詢公司和本公司雙方應合作並共同同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)對美國證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明提出的意見的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂 。如果SPAC或本公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得虛假或具有誤導性，或者註冊聲明需要進行修訂以符合適用法律，則(I)該當事方應及時通知其他各方，(Ii)SPAC和本公司應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留或拖延)對註冊聲明的修訂或補充 。根據適用的法律，並受本協議的條款和條件以及SPAC組織文件和本公司組織文件的約束，SPAC和本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的註冊説明書向美國證券交易委員會提交併分發給SPAC普通股持有人。 本公司和SPAC各自應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知該等其他各方。在收到美國證券交易委員會或其工作人員的意見後，SPAC應立即收到美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的意見，並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方合理的機會對針對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。

(D) 每一方應並應促使其每一家子公司在合理的 提前通知後，在合理的時間和地點向本公司、SPAC及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以供本公司、SPAC及其各自的代表 起草與本協議擬議交易有關的公開文件，包括委託書，並 及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其在委託書/招股説明書(和其他相關材料)中提供的任何信息，如果這些信息被確定為在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假 或誤導性的。SPAC應在適用法律要求的範圍內，根據本協議和SPAC的組織文件的條款和條件，將委託書/招股説明書 分發給SPAC的股東。

第7.15節MKD重組和增編。本協議簽署後，公司應在交易結束前立即進行以下重組：

(A) 境外重組：

(I) 股東代表將成立Pubco，作為上市公司，其股票將在交易結束後在納斯達克交易。

(Ii)PUBCO將成立一家全資子公司Merge Sub 1，用於收購合併的唯一目的。

(Iii)PUBCO將成立一家全資子公司Merge Sub 2，用於SPAC合併的唯一目的。

(B) 臺灣重組：

(I)MKD BVI將直接或間接收購本公司至少51%的已發行及已發行普通股，其後本公司董事會將通過決議案批准及批准本協議及本協議擬進行的交易 。

(Ii)MKD BVI將收購本公司非直接或間接擁有的MKDWELL(嘉興)電子科技有限公司的任何股份(第7.15(B)節所載的步驟，即“臺灣重組”)。

(C) 在本協議簽署後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2023年7月31日，股東代表 應促使Pubco、合併子公司1和合並子公司2簽署附錄，成為本協議的當事方。

第7.16節關於某些事件的通知。每一方應迅速通知其他各方：

(A) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致 或以該人的名義採取任何行動，或導致對任何公司普通股、股本或股本產生任何留置權。

(B) 任何政府當局就本協定或附屬協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信。

(C) 本協議或附屬協議擬進行的交易的任何開始行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響完成的任何行動；

(D) 構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利變化的任何事實或情況的發生；和

(E) 任何事實或情況的發生，導致或可能會導致該締約方根據本協議作出的任何陳述在任何重大方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。

第7.17節進一步保證。自成交之日起及成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署並交付此類額外的文件、文書、轉讓書、通知和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易，包括第7.15節所述的重組和重組。

第7.18節禁售協議。股東代表和Pubco應促使Pubco 與Pubco的所有董事和高級管理人員以及截至截止日期持有Pubco已發行股本證券的5%(5%)以上的股東之間的鎖定協議應在截止日期前正式簽署，此類鎖定協議的簽署和交付是SPAC和Pubco履行本協議義務的條件。SPAC應促使Pubco和保薦人就保薦人或其任何關聯公司持有的Pubco普通股簽訂的禁售協議應在截止日期前正式簽定 ，該禁售協議的簽署和交付是本公司和Pubco在本協議項下義務的一項條件。

第7.19節延期貸款。

(A) 除第7.19節的其他規定另有規定外，如果SPAC提出要求並事先書面通知，公司應迅速向SPAC提供最多三(3)筆貸款(“延期貸款”)，年利率為5.27% ，並以附件E所列本票的形式予以證明，該本票應由SPAC正式執行。僅出於延長SPAC於2023年1月31日的招股説明書(“SPAC招股説明書”)中所述的完成SPAC初始業務合併(“擴展”)的截止日期的目的。

(B) 每筆延期貸款的最高限額不得超過SPAC招股説明書中所述的延期所需數額。

(C) 如果要求延期的原因完全歸因於保薦人和/或本公司本身或在其單獨控制範圍內的原因，則保薦人和/或本公司(視情況而定)應對每筆此類延期貸款的全部 金額承擔全部責任。

(D) 如果要求延期的原因是由於保薦人和本公司雙方的原因，保薦人和本公司應平分延期貸款金額。

(E) SPAC應在SPAC招股説明書中所述的SPAC完成初始業務組合的截止日期(以較早者為準)完成後，立即向保薦人和/或公司(視情況而定)償還所有延期貸款。

第八條

税務事宜

第 8.01節轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，每一方應自行承擔所有轉讓税(如果有)的成本，包括根據適用法律必須提交的與此類轉讓税有關的任何納税申報單的編制和提交所產生的成本。所有必要的納税申報表應由根據適用法律被要求這樣做的一方 準備並提交(如果提交方提出要求，未提交方應提供與此相關的合理合作)。

第8.02節報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司及其附屬公司應 及時向適用税務機關提交其須提交的所有所得税及其他重大税項申報， 支付任何税務機關應繳交的所有重大税款，並在所有重大方面妥為遵守及遵守所有適用的法律及法令。

第 8.03節意指税務處理。

(A) SPAC、本公司、Pubco、合併子1和合並子2中的每一個在此同意並承認，就美國聯邦所得税而言，SPAC合併和收購合併旨在構成守則第351節下的單一交換交易。雙方同意在符合上述描述的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報單。儘管 本協議包含上述規定或任何其他相反規定，但雙方承認並同意，任何一方均不會就守則第351條規定的交易資格，或在成交當日、之後或之前完成的任何交易對此類交易產生或可能產生的影響 作出任何陳述或保證。每一方都承認 並同意，每一方(I)都有機會獲得有關交易的獨立法律和税務建議，(Ii) 負責支付自己的税款，包括如果SPAC合併和收購合併不符合《守則》第351節所述交易所的資格 時可能產生的任何税款。SPAC、本公司、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果該等行動(或不採取任何行動)，無論是在有效的 時間之前或之後，合理地預期會阻止或阻礙該等交易有資格享受該等意向税務待遇。

(B) SPAC、本公司、Pubco、合併子公司1合併子公司2及其各自的關聯公司均應提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且在每種情況下不得采取與預期税務處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A)節含義 所指的“決定”而另有要求。

第 8.04節税務意見。如果美國證券交易委員會要求提供有關預期税務處理的税務意見，SPAC將在商業上作出合理努力，促使普睿律師事務所提供此類税務意見。每一方應盡合理最大努力簽署並 以Pryor Cashman LLP合理滿意的形式和實質向Pryor Cashman LLP交付慣常税務申述信函。

第8.05節PFIC報告。在Pubco的每個課税年度結束後一百二十(120)天內，Pubco合理地 認為其可能是守則第1297節(“PFIC”)所指的“被動外國投資公司”， Pubco應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定其每個子公司在該課税年度內的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司(“非美國子公司”)的PFIC地位。 和(3)向在緊接生效時間之前 為SPAC股東的Pubco股東提供此類PFIC身份確定。如果Pubco在該課税年度確定它是或可以合理地被認為是PFIC，Pubco 應盡商業上合理的努力提供報表和信息(包括但不限於，符合財務條例1.1295-1(G)節要求的PFC年度信息聲明)，以使在緊接生效時間之前是SPAC股東的Pubco股東及其直接和/或間接所有人(在守則第7701(A)(30)節的含義內)遵守準則關於PFIC的所有條款，包括但不限於根據守則第1295節作出和遵守“合格選舉基金”選舉的要求，或根據財政部條例1.1295-3節提交有關Pubco或任何非美國子公司的“保護性聲明”，視情況而定。儘管本協議另有規定，本第8.05節中包含的契諾應完全有效，直至SPAC本課税年度結束後兩(2)年。

第 8.06節衝突。如本條第八條的任何規定與第十一條之間有任何不一致之處，應以本條第八條的規定為準。

第九條

成交的條件

第9.01節規定了當事各方的義務。各方完成本協議所設想的交易的義務須在下列條件完成時滿足(或SPAC和本公司放棄)：

(A) 沒有禁令或禁制令。任何具有司法管轄權的政府機構均不得頒佈、執行或制定任何 法律或發佈政府命令或法律禁令，使本協議所述交易成為非法交易，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述的任何交易在交易完成後被撤銷。

(B) SPAC方股東批准。根據委託書/招股説明書和SPAC的組織文件在SPAC特別會議上提交SPAC股東表決的SPAC方股東批准事項應 已根據SPAC的組織文件、適用法律和委託書/招股説明書(“要求SPAC股東批准”)獲得SPAC股東在SPAC特別會議上必要的投票批准。

(C) 登記聲明的有效性。《註冊書》應已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(D) 個批准。收到任何必要的監管或政府批准(包括根據《高鐵法案》規定的任何等待期到期或終止(如果適用))。

(E)所需的MKD BVI股東批准和公司董事會。如英屬維爾京羣島法律規定，MKD BVI應已向SPAC提交代表MKD BVI普通股已發行投票權百分比的書面同意書 ，以批准收購合併及本協議擬進行的交易(統稱為“必要的MKD BVI股東批准”)，且本公司董事會應已通過決議批准及批准本協議及本協議擬進行的交易。

(F) 納斯達克。Pubco就該交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得批准，並且在交易結束後，Pubco應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求，Pubco 將不會收到任何未被本協議治癒的不合規通知，Pubco的普通股和其他證券將 已獲得批准並繼續獲準在納斯達克上市。

(G) Pubco祕書證書。在交易結束時或之前，SPAC應向Pubco提供Pubco可能要求的所有合理信息，以使Pubco能夠向SPAC和公司交付或安排交付Pubco祕書或同等人員的證書，證明在完成本協議中設想的交易後，SPAC股東和SPAC認股權證持有人將因持有SPAC股票或認股權證(在守則第7874(A)(2)(B)(Ii)(I)條的含義內)而持有，(I)Pubco普通股及(Ii)假若Pubco所有認股權證已行使而Pubco應已交付或安排交付該等證書則將向Pubco認股權證持有人發行的普通股的總和，按投票或價值計算少於 60%(60%)。

第9.02節對SPAC各方的義務提出了條件。SPAC各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於SPAC在下列條件結束時滿足(或放棄)：

(A) 公司的陳述和擔保。(I)公司的基本陳述應在所有方面真實和正確 (除極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應該是真實和正確的，就像在該另一個日期並作為該日期作出的一樣)和(Ii)第五條所述的陳述和擔保(公司基本陳述除外) 在本協議的日期和截止日期的所有方面都應真實和正確(除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的，就像是在以下可能有資格的其他日期作出的一樣)。SPAC應已收到一份註明截止日期並由本公司正式授權的高級職員簽署的證明。

(B)公司契諾 。本協議中規定應在交易結束時或之前履行或遵守的公司各方契諾和協議應已在所有重要方面得到適當履行或遵守。SPAC應已收到註明截止日期並由公司正式授權的高級管理人員簽署的相關證書。

(C) 無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發展、狀況或事件，無論是個別或整體發生，或在沒有時間流逝的情況下， 均不得合理預期會對公司產生重大不利影響。SPAC應已收到由本公司正式授權的高級管理人員簽署的、截止日期為該日期的證書。

(D)政府批准。SPAC應收到SPAC合理滿意的形式和實質的所有政府批准(如果有)的副本，且此類政府批准不得被撤銷。

(E) 附屬協議。SPAC應已收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本 ，每一份該等附屬協議應具有完全效力和作用。

(F) 第三方同意。SPAC各方應以SPAC合理滿意的形式和實質收到公司披露時間表5.05(如果有)規定的第三方同意書副本，且此類同意書不得被撤銷。

(G)重組和重組。如第7.15節所述，公司各方的重組和重組應 已完成，使SPAC合理滿意。

(H) 其他締約方。PUBCO、合併子1和合並子2應簽署附錄以成為本協議的締約方。

(I) 信譽良好。公司應在不早於截止日期前十(10)天的日期向SPAC交付經認證的每個公司方的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，該證書來自每個此類公司方所在組織的適當 政府當局，以及每個此類公司方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可以獲得良好的信譽證書 或類似文件。

(J)祕書證書。在交易結束時或之前，公司應已向SPAC 交付或安排交付一份公司各方祕書或同等高級管理人員的證書，以證明所附證書是真實、正確和完整的， 公司董事會或公司各方同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議及本協議預期交易的所有決議的副本，並且所有該等決議完全有效 並且是與本協議預期的交易相關的所有決議。

第9.03節《公司義務的條件》。本公司完成本協議所設想的交易的義務須在下列 條件結束時滿足(或股東代表放棄)：

(A) 陳述和保證。(I)SPAC基本陳述應在所有方面真實、正確( 除外極小的不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期 (除非它們指的是另一個日期，在這種情況下，它們應如同在該另一個日期並在該日期作出的那樣真實和正確)，以及(Ii)第六條中所述的陳述和擔保(SPAC基本陳述除外)在本協議日期和截止日期的所有方面都應是真實和正確的(除非它們是在截止日期和截止日期作出的)。在這種情況下，它們應是真實和正確的，就像在和截至 以下可能有資格的其他日期一樣)。股東代表應已收到截止日期為 的證書，並由SPAC正式授權的人員簽署。

(B) 個公約。本協議中規定應在收盤時或之前履行或遵守的太平洋空間委員會的契諾和協議，應已在所有實質性方面得到適當履行或遵守。股東代表應已收到由SPAC正式授權人員簽署並於截止日期生效的證書。

(C) 附屬協議。本公司應已收到各方正式簽署的每一份附屬協議的副本，該等附屬協議應具有完全效力和作用。

文章 X

終止

第10.01節終止。本協議可在以下 成交前的任何時間終止，並放棄擬進行的交易：

(A) 經SPAC、MKD BVI和本公司共同書面同意；或

(B) SPAC或公司，如果在2023年11月1日(“外部日期”)或之前尚未關閉，除非 此類事件的未發生應一方面是由於SPAC或任何公司方未能實質性地 履行本協議要求其在外部日期或之前履行的義務；或

(C) 如果(I)有任何法律規定完成本協議所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議所設想的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終的且不可上訴的，則該政府命令應為最終的且不可上訴；或

(D) 如果(I)SPAC沒有實質性違反其在本合同項下的任何義務，以及(Ii)任何公司方實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證或義務，而該陳述、擔保或義務提出或可能合理地預期在外部日期無法滿足第9.02(A)節或第9.02(B)節中規定的條件，並且此類違規行為是 (A)不能在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在SPAC向公司發出書面通知後(X)三十(30)天內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；或

(E) 如果(I)沒有公司一方實質性地違反本協議項下的任何義務，並且(Ii)SPAC嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或義務，而該陳述、擔保或義務提出了或可以合理地預期使9.03(A)或9.03(B)中所述的條件無法在外部日期得到滿足，並且此類違規行為是(A)無法在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，在公司向SPAC發出書面通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前兩(2)個工作日中較早的一個工作日內未治癒；或

(F)如果第7.15節所述的重組和臺灣重組未於2023年9月30日或之前完成，則由SPAC或本公司進行。

(G) 如果Pubco、合併子1和合並子2中的每一個都沒有在2023年7月31日或之前簽署附錄成為本協議的締約方，則由SPAC進行。

第10.02節終止時的程序。如果股東代表、本公司或SPAC根據第10.01條終止和放棄本協議，應立即向其他各方發出書面通知，本協議將終止，本協議任何一方均不採取進一步行動。

第10.03節終止的效力。如果本協議根據第10.01款終止，則本協議此後將失效，且任何一方均不對任何其他方、其附屬公司或其各自的任何董事、高管、員工、股權持有人、合夥人、成員、代理人或代表承擔任何與本協議相關的責任，但下列情況除外：(A)保密協議、第10.03款和第X條所載各方的義務繼續有效， (B)終止不會免除任何一方在終止前故意和實質性違反本協議或故意不當行為或欺詐的責任，以及(C)如果SPAC根據10.01(F)或(G)款終止本協議，則在終止後立即(無論如何在二十(20)個工作日內)，公司應補償SPAC與談判有關的任何和所有合理的費用和支出(包括法律和會計費用和支出)，並提供發票證明。 本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易。

第十一條

賠償

第 11.01節生存。第五條規定的陳述和保證在結案後失效。本協議中規定的各方在截止日期前必須履行的所有契約和協議應一直有效至截止日期十八(18)個月的日期，而本協議中規定的所有其他契約和協議應有效至截止日期起四(4)年或本協議中可能明確規定的其他期限。儘管如上所述，在適用存活期到期前，任何出於善意且具有合理特定性(在當時已知曉詳情的範圍內)並由非違約方向違約方發出書面通知的索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，並且 此類索賠應繼續有效，直至最終解決。雙方明確和明確地表示，第11.01節規定的存活期應取代適用的任何訴訟時效。

第 11.02節由公司進行賠償。除第XI條的其他條款和條件另有規定外，自交易結束之日起及結束後，公司應賠償和保護SPAC及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“SPAC受賠人”)，使其不受損害，不受損害，並應為SPAC受賠人基於或因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償。

(A)截至本協議日期或截止日期的任何公司基本陳述的任何不準確或違反，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非它們指的是另一個日期，其不準確或違反將參照該其他日期確定)；

(B)第V條規定的任何陳述或保證的任何不準確或違反(公司的任何基本陳述除外)， 截至本協議日期或截止日期的任何不準確或違反，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非它們將 引用另一個日期，其不準確或違反將參照該其他日期確定)；

(C)任何公司方違反或不履行根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務；

(D)股東代表根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行；

(E)結算書中反映的結清公司債務或結清公司現金數額的任何不準確之處；

(F)MKD BVI股東以其身份就截止日期股份合併對價的分配或在交易結束時或之前發生的任何事件、事實或情況提出的任何索賠。

(G)SPAC的抗辯，或在交易結束後，SPAC或本公司對持不同意見股份的任何持有人根據適用法律提起的要求評估權的訴訟進行抗辯 ；或

(H)由任何公司服務提供商或政府當局或其代表提出的任何 任何實際或威脅的訴訟，指控違反合同或違反任何有關工資和工時、工人分類、工人補償、工作授權或移民的適用法律，在每種情況下，均與關閉前的任何時間有關。

第11.03節的限制；調查的效果。第11.02節規定的賠償應受以下 限制：

(A) 公司不對SPAC賠償對象承擔本協議項下的賠償責任，但公司欺詐的情況除外， 直到本協議項下賠償的所有損失總額超過250,000美元(“免賠額”)， 在此情況下，公司應對超出免賠額的所有此類損失承擔責任(但受本協議中包含的其他限制的限制)。除本公司欺詐的情況外，即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不對SPAC受賠人承擔超過5,000,000美元的賠償責任。

(B)儘管 任何SPAC受賠人可能有權根據或就本協議的一項以上條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償要求，SPAC任何受賠人無權就該SPAC受賠人遭受的任何損失索賠 一次以上，無論該損失是否由於違反了一項以上的陳述、保證、義務或契諾或其他原因。此外，應確定本協議項下的任何賠償責任，但不得因引起此類責任的事實狀態或違反一項以上的陳述、保證、契約或協議(視情況而定)而重複追償。

(C)在確定因任何陳述或保證而產生的損失金額(但不存在任何不準確或違反)時，應不考慮或 適用於該陳述或保證的任何重大程度、公司重大不利影響或其他類似的限制條件。

(D)本公司(或公司其他各方，視情況而定)的陳述、保證、契諾和協議，以及SPAC受賠人獲得賠償的權利，不得因SPAC受償人(包括其任何代表)或其代表進行的任何調查，或因SPAC受償人或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是，而影響或視為放棄。不準確或可能不準確，或由於SPAC賠償對象放棄第7.02節或第7.03節規定的任何條件(視具體情況而定)。

(E)本公司根據本條第十一條就任何損失作出的賠償 應限於在扣除任何保險收益及太古彌償受保人就任何此等索償實際收到的任何彌償、供款或其他類似付款後， 尚餘的任何責任或損害的金額，而太古彌償受保人應盡其合理的商業努力，向保險人或其他第三方追回根據任何該等保單或合約而須支付的所有 金額。

(F)如果在本公司向SPAC受賠人支付了本協議規定必須支付的任何金額後，確定了本協議項下從本協議規定的任何賠償款項中扣除的金額，SPAC受賠人應在作出該決定後立即 償還本公司根據本協議本不需要根據本協議支付的任何金額。

(G)儘管 本協議有任何其他相反的規定，任何SPAC受賠人或其任何附屬公司均無權根據本協議獲得任何關於或基於以下税項的賠償：(I)此類税項可歸因於除截止日期或之前結束的 税期(或跨期的一部分)以外的任何税期，但因違反第5.15(A)節所述陳述和保證而產生的任何此類税項除外。(Ii)由於截至截止日期或之前結束的納税期間(或其 部分)在截止日期後開始的任何納税期間(或其 部分)不可用，(Iii)SPAC或其任何聯屬公司 (包括但不限於本公司)在截止日期後進行的任何交易或行動所致，而該等交易或行動並非本協議預期的，或(Iv)在最終釐定的債務計算中已計入 。

第 11.04節第三方索賠。

(A)如果 任何SPAC受賠人收到書面通知，説明本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對該SPAC受賠人提出或開始的任何訴訟(“第三方索賠”)，公司根據本協議有義務為其提供賠償，SPAC受賠人應就此向公司 發出合理及時的書面通知，但在任何情況下，不得遲於SPAC受賠人知道 此類第三方索賠後三十(30)天。然而，未能發出合理及時的書面通知並不解除公司的賠償義務，除非且僅限於公司因該等失敗而對實質性權利或抗辯造成重大損害的範圍。SPAC受賠人發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，在當時已知的範圍內，應包括所有書面材料的副本，並應在當時可以合理估計的範圍內説明SPAC受賠人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。

(B)公司有權參與或通過書面通知SPAC承擔任何第三方索賠的抗辯，費用由公司承擔，並由公司自己的律師承擔，SPAC受賠人應真誠配合此類抗辯； 但公司無權為任何此類 第三方索賠辯護，但有權參與該第三方索賠，條件是該第三方索賠根據禁令或其他衡平法救濟尋求針對SPAC受賠人的實質性補救 。如果公司在符合第11.04(D)條的規定下為任何第三方索賠辯護， 公司有權採取其認為必要的行動，以SPAC受賠人的名義或代表SPAC賠償對象避免、爭議、抗辯、上訴或提出與任何此類第三方索賠有關的 反索賠。SPAC受賠方有權參與 由其選定的律師為任何第三方索賠辯護，但公司有權控制辯護。 該律師的費用和支出由SPAC受賠方承擔；但如果根據SPAC彌償對象的律師的合理判決，(A)SPAC彌償對象可獲得的重大法律抗辯是本公司可獲得的額外的 ，或者(B)公司與SPAC彌償對象之間存在不可免除的利益衝突，則公司應承擔SPAC彌償對象在每個司法管轄區的律師的合理費用和開支，而SPAC彌償對象合理地確定需要不同的律師，但受本文所述限制的限制。

(C)如果本公司選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，未能合理地迅速以書面形式將其選擇本協議規定的抗辯通知SPAC受賠人 ，或未努力就該第三方索賠提起抗辯，則受第11.04(D)條約束，SPAC受賠方可支付、妥協並抗辯該第三方索賠，並就因該第三方索賠而產生或與其相關的任何和所有損失尋求賠償。

(D)除第11.04(D)款所規定的情況外，除第11.04(D)款的規定外，未經SPAC受賠方事先書面同意，公司不得就任何第三方索賠達成和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。 如果公司提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致SPAC受賠方承擔責任或產生財務或其他義務 ，並以慣常形式規定：對於無條件免除每個SPAC賠償對象與該第三方索賠相關的所有責任和義務，並且公司希望接受並同意該要約，公司應向SPAC賠償對象發出書面通知。如果SPAC受賠方在收到此類通知後十(10) 個工作日內未能同意此類確定要約，則SPAC受賠方可自費繼續就此類第三方索賠提出異議或提出抗辯，在這種情況下，公司對此類第三方索賠的最高責任不得超過此類和解要約的金額。如果SPAC受賠人未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則本公司可根據該實盤要約中規定的條款就第三方索賠進行和解。如果SPAC 被保險人已根據第11.04(B)條承擔抗辯，則在未經公司書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(E)SPAC賠償人和本公司應進行合作，以確保第三方索賠得到適當和充分的辯護，包括 提供對彼此相關賬簿和記錄的合理訪問，保存此類賬簿和記錄，並在正常營業時間內讓員工和代表在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供額外信息和解釋。SPAC賠償對象和公司應採取合理的商業努力，避免產生 機密信息(符合適用法律)，並促使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間的所有通信被提出，以維護任何適用的律師-客户或工作產品特權。

第 11.05節直接索賠。SPAC受賠人因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由SPAC向公司發出合理及時的書面通知提出，但在任何情況下不得遲於SPAC知悉此類直接索賠後三十(30)天。然而，未能及時發出書面通知並不解除公司的賠償義務，除非且僅限於公司因未能及時發出書面通知而導致實質性權利或抗辯能力遭受重大損害的情況。SPAC受賠人的通知應 合理詳細地描述直接索賠，應包括所有材料書面證據的副本，並應在當時可以合理估計的範圍內，説明SPAC受賠人已經或可能遭受的損失的估計金額。公司應在收到該通知後三十(30)天內對該直接索賠作出書面迴應。 SPAC受賠人應允許公司及其代表調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何款項以及支付金額的程度，SPAC受賠人應提供公司或其任何專業顧問 合理要求的信息和協助，以協助公司的調查。如果本公司未在該三十(30)天期限內作出迴應，則本公司應被視為已拒絕該索賠，在此情況下，SPAC受賠人應可根據本協議的條款和規定自由尋求SPAC受賠人可採取的補救措施。

第11.06節確定損失。一旦本公司同意須以現金支付的損失或(如具司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)須由本公司以現金支付，本公司應根據本條第 XI條將該等損失的金額以現金支付，或安排向適用的SPAC彌償對象繳存該等損失的金額 以現金支付至SPAC以書面形式指定的一個或多個帳户。本協議雙方同意，如果本公司未在適用的協議或裁決後十(10)天內全額支付現金，則應支付的任何金額應從本公司達成協議或裁決之日起計至支付該等款項之日起計息。

第11.07節賠償款項的税務處理。雙方同意，除非法律另有要求，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為對交易總對價的税收調整 。

第 11.08節排他性補救措施。除第六條或第12.07條另有規定外，第(Br)條第(十一)款的賠償條款應是SPAC受賠方在終止後對公司違反其任何陳述、保證、契諾或協議或本協議的任何其他規定的任何和所有違反行為的唯一和排他性補救措施。但第11.08節的任何規定不得限制任何人尋求和獲得任何人根據第12.07節有權獲得的任何公平救濟的權利，或因任何一方故意的不當行為或欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第 第十二條
其他

第 12.01節完整協議。本協議和雙方所屬的附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，但保密協議除外，該協議將一直完全有效，直至協議結束為止。雙方均在此承認，本協議體現了成熟的各方通過公平談判而產生的合理期望，所有各方明確承認，任何一方與另一方都沒有任何特殊關係，使 在公平交易中普通買方和普通賣方之外的任何期望都是合理的。對於違反本協議條款和條款(包括與本協議相關或作為訂立本協議的誘因)的任何違反本協議的條款和條款的唯一和排他性的 補救措施，或因 其他原因引起的或與擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由，僅適用於法律或衡平法上針對雙方的違約補救措施(根據本協議的明示條款，此類合同補救措施已被進一步限制或排除，包括在發生交易的情況下通過第11.08節)。雙方特此同意，除故意不當行為或欺詐行為外，任何一方不得對本協議中未明確規定的任何陳述、通信、披露、未披露或陳述或保證擁有任何補救措施或訴訟原因(無論是在合同、侵權或其他方面)。本協議中規定的所有陳述和保證僅具有合同性質，並受本協議中規定的唯一和排他性補救措施的約束。 此外，任何人都不會斷言本協議中任何陳述和保證中包含的任何事實陳述的真實性；相反，雙方同意，如果任何一方的任何陳述和保證被證明不準確，另一方應 擁有本協議規定的作為唯一補救措施的 特定補救措施，但故意不當行為或欺詐的情況除外。

第 12.02節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(A) 親自遞送(帶有電子或其他自動方式以外的書面收到確認)， (B)通過電子郵件發送，或(C)由國際公認的隔夜快遞發送的第二個工作日(帶有書面的收到確認)，在每種情況下，均應發送到下列地址和電子郵件地址(或一方可能通過根據本條款向其他各方發出的通知指定的其他地址或電子郵件地址)：

致 公司和/或股東代表：

MKD 科技公司

都興路6-2號1樓

新竹(Br)科技園

新竹 城市300

臺灣，R.O.C.

收信人：首席執行官Huang明嘉

電子郵件： chai@mkd.com.tw

將副本 發送至(不構成通知)：

四川 Ross Ference，LLP
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036

至 空格：

CETUS 資本收購公司

99弄6號3樓

文山區正達 第二街

臺北，臺灣，R.O.C.11602

將 副本(不構成通知)發送至：

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號，40號^這是地板

紐約，郵編：10036

第12.03節修正案；修改和棄權。如果且僅當此類修改、修改或放棄是書面的，且在修改或修改的情況下由SPAC和股東代表簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議的任何條款可被修改、修改或放棄；但條件是，在MKD BVI股東獲得必要的MKD BVI股東批准通過本協議後，不得根據法律要求MKD BVI股東在未根據英屬維爾京羣島商業公司法獲得該等必要批准的情況下進行 進一步批准的修訂，但根據適用法律股東代表可給予MKD BVI股東批准的範圍除外。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的失敗或延誤，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第 12.04節繼任者和分配。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得直接 或由任何一方通過法律實施或以其他方式(無論自願或非自願)全部或部分間接轉讓、轉讓、再許可或轉讓給任何其他人(包括 任何破產受託人)，任何違反第12.04條規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓都將無效。在符合前一句話的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人(就任何信託而言，包括任何此類信託的任何其他受託人或後續受託人)具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

第 12.05節沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均無意向各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人授予任何權利、利益、補救措施、義務或責任；但是，第十一條的規定旨在使適用的每個受保人和每個空間委員會承保人以及每個此等人的繼承人、受遺贈人、代表、繼承人和受讓人受益，且這些人應是此類條款的第三方受益人，且這些人應可強制執行。

第12.06節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行和交付或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或擔保有關的索賠或訴訟原因)應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則 可能需要適用其他司法管轄區的法律。

(B)各方 在此不可撤銷且無條件地(I)為自己及其財產接受特拉華州(特拉華州法院)內的專屬管轄權和地點，以及任何上訴法院在基於、引起或與本協議的談判、執行、交付或履行 有關的任何訴訟中作出的任何裁決，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠應在特拉華州法院進行聽證和裁決，(Ii)在其合法和有效的範圍內最大限度地放棄。它現在或以後可能對可能基於、引起或與本協議有關的任何訴訟或在特拉華州法院談判、執行和交付或履行本協議提出的任何反對，包括基於其註冊地點或住所的任何反對，(Iii)在適用法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持此類訴訟的不便法院的辯護，以及(Iv)同意任何此類訴訟的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。雙方同意並同意，本協議所允許的任何訴訟的訴訟程序、傳票、通知或文件的送達可以掛號郵寄方式寄往第 12.02節規定的適用地址或以適用法律允許的任何其他方式送達。

(C)每一方都承認並同意，任何可能基於、引起或與本協議有關的爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄因任何基於、引起或與本協議或本協議的違反、終止或有效性或本協議預期的任何交易而產生的或與之相關的爭議而由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(A)其他任何一方及其代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，此類其他各方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C) 每一方自願放棄本放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是受本協議第12.06(C)條的相互放棄和證明的誘導而訂立本協議的。任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第 12.07節具體演出。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，或者被違反或威脅要違反，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類未能履行或違約的適當補救措施。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，雙方有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並尋求在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為強制執行本協議的規定而提起任何此類訴訟， 任何一方不得聲稱有足夠的法律補救措施，雙方特此放棄抗辯或反訴。雙方 進一步同意：(A)通過尋求第12.07條規定的任何補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(B)第12.07條所包含的任何內容不得要求任何一方在行使本協議項下的任何其他權利之前，根據本第12.07條就特定的履約行為提起任何訴訟(或限制該方提起任何訴訟的權利)。如果在外部日期之前，任何一方根據本協議採取任何行動以具體執行本協議的條款和規定 ，則外部日期應自動延長：(I)在該訴訟待決期間，外加 十(10)個工作日或(Ii)在有充分理由的情況下，由主持該訴訟的法院確定的其他時間段內。

第 12.08節對應。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為原件，但所有副本都應構成同一份協議，並可通過傳真或其他電子方式交付，以保存文件的原始圖形或圖片外觀。

第 12.09節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他政府當局認定本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用 無效或不可執行，則(A)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可強制執行也不影響該條款的有效性或可執行性 或其在任何其他司法管轄區的適用，以及(B)應以適當和公平的條款代之以執行，在有效和可執行的範圍內，此類無效或不可執行條款的意圖和目的。 如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於 可強制執行的範圍。

第 12.10款費用。除本協議另有明確規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有直接和間接成本和開支應由SPAC承擔(A)如果此類費用是由SPAC任何一方產生的，以及(B)如果費用是由任何公司方產生的 由適用的公司方 承擔；前提是，如果交易結束，各方合理且有文件記錄的成本和費用將從Pubco的資本中支付。

第 12.11節股東代表。

(A)除本協議其他地方授予股東代表的其他權利和權力外，除本協議另有明確規定外，通過參與本協議的簽署和交付並從中獲得利益，包括 獲得與本協議預期的交易相關的應付對價的權利，各公司股東 (就本第12.11節而言，也指每一位MKD BVI股東)在此不可撤銷地授權並任命明嘉 Huang為代理人。事實代理人和代表就本協議項下的任何事項或與本協議擬進行的交易有關的事項，代表和代表該公司股東行事，並有充分的替代權以該公司股東的名義、地點和代其行事，並代表該公司股東就本協議擬進行的交易採取行動，包括在涉及本協議的任何修訂或爭議、訴訟或仲裁中，以及作出或不作出所有該等進一步行動及事情，以及簽署所有該等文件，股東代表應確定與本協議擬進行的任何交易有關的必要或適當的 。本授權書和在此授予的所有授權與利益相關聯，不可撤銷，不得因任何公司股東的死亡、殘疾、無行為能力、破產或資不抵債而終止或以其他方式受到影響。除本協議明文規定外，任何公司股東均無權直接行使本協議項下的任何權利，雙方理解並同意，所有此類權利僅允許股東代表公司股東行使 。在不限制上述一般性的情況下，股東代表有充分的權力和授權，代表每個公司股東和該公司股東的繼承人和受讓人：(I)解釋本協議的條款和規定以及本公司股東將簽署和交付的與本協議相關的文件，(Ii)簽署、交付和接收與完成本協議預期的交易有關的所有協議、證書、聲明、通知、批准、延期、豁免、承諾、修訂和其他文件，(Iii)接受與本協議項下的任何索賠有關的訴訟程序的送達，(Iv)同意、談判、達成和解和妥協，承擔第三方索賠的辯護， 根據第十一條起訴和抗辯索賠，並遵守法院關於此類索賠的命令， 並採取股東代表判決中為完成上述 所需或適當的一切行動，(V)發出和接收通知和通信，(Viii)代表公司 股東就與本協議擬進行的交易以任何方式進行的任何通信主張律師-客户特權，(Ix)在股東代表確定成交條件已得到滿足或放棄後，將公司股東簽署並存放於股東代表處的任何和所有附屬協議交付SPAC ，以及(X)採取股東代表就本協議作出的判斷中必要或適當的一切行動。

(B)股東代表提供的服務除由公司股東報銷自付費用和本協議具體規定的賠償外，不得給予補償。

(C)儘管有第12.11(A)條的規定，如果股東代表認為他或她需要任何公司股東就與本協議或本協議擬達成的任何其他協議有關的任何事項獲得進一步授權或建議，股東代表將有權但無義務僅向該公司股東尋求此類進一步授權。

(D)自本協議日期起及之後，但除非本協議另有明文規定，否則SPAC及本公司均有權就與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有事宜，與股東代表獨家處理。股東代表的決定、 行動、同意或指示構成公司全體股東就本協議和本協議擬進行的交易作出的決定。該等決定、作為、同意或指示對每名本公司股東為最終、具約束力及具決定性 ，而SPAC及本公司每一名股東均有權就股東代表代表任何公司股東籤立或聲稱已籤立的任何文件，以及股東代表代表任何公司股東作出或聲稱採取的任何其他決定、作為、同意或指示，作為對該人士具有完全約束力的任何其他決定、作為、同意或指示而予以最終信賴(無需任何其他證據)。致股東代表或來自股東代表的通知或通訊將構成致各公司股東或來自各公司股東的通知。

(E)股東代表可隨時辭職，並可委任新的股東代表代其行事，並可因任何理由或無理由由持有本公司截至本協議日期的多數普通股的本公司股東投票或書面同意而被免任；但在任何情況下，持有本公司大部分普通股的本公司股東未事先委任新的股東代表，並在股東代表被撤職後立即承擔該等職責，則股東代表不得被免任。如果股東代表死亡、喪失行為能力或被免職，應由持有本公司大部分普通股的公司股東投票或書面同意任命新的股東代表，並應將任命新股東代表的書面同意書或會議記錄的副本發送給SPAC，該任命 將在同意中指明的日期或SPAC收到通知的較晚日期生效；但在收到該通知之前，SPAC和本公司有權依賴前股東代表的決定和行動，如第12.11節所述。

(F)股東代表應持有並有權使用下文定義的股東代表基金，用於支付或償還股東代表因保護、辯護、強制執行或以其他方式行使或履行本協議項下的任何權利或義務而產生的任何和所有費用和支出(包括法律顧問和法律費用)(統稱為“股東代表費用”)。股東代表應在單獨的銀行賬户中持有股東代表基金，不得將其與任何其他基金(“代表基金”)併入。在股東代表認為適當的時間，股東代表應將剩餘的股東代表基金(按照股東各自的比例)分配給公司股東。股東代表 將立即獲得公司股東(根據其各自的比例份額)報銷股東代表 未由股東代表基金按要求支付的費用。

(G)公司股東同意就股東代表(以股東代表的身份)因其在本協議項下的職責或其作為或不作為而可能招致或承擔的任何損失或責任，分別地而非共同地(根據他們的比例)同意賠償並使其不受損害，但股東代表的 行為可能構成欺詐或故意不當行為的情況除外。

(H)除本協議明文規定外，股東代表不承擔任何職責或責任，且不存在代表任何公司股東的默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任。股東代表不對與履行股東代表的職責或行使本協議項下的任何權利有關的任何公司股東在判斷、疏忽、疏忽、失職或其他方面 的任何錯誤承擔責任，除非有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據最終裁定股東代表採取或不採取的行動構成 實際欺詐或採取或不是惡意採取的行動。股東代表因股東代表根據本協議擔任股東代表的事實而與股東代表的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關而支付或發生的一切損失，包括辯護費用，應由公司股東賠償並使其不受損害。但是，股東代表無權獲得本協議項下的賠償，前提是有管轄權的法院通過明確和令人信服的證據最終確定股東代表的行為是否構成實際欺詐行為，或者股東代表的行為是否出於惡意。股東代表根據股東代表認為真實且由適當人士提供的任何通知、聲明或證明行事，或在任何事項上拒絕真誠行事，應保護股東代表行事。股東代表不會因本協議或履行股東代表在本協議項下或其他方面的職責而對SPAC或SPAC的任何關聯公司承擔責任。上述賠償在股東代表終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

第 12.12節沒有追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司各股東和本公司承認並同意，他們及其各自股東和關聯公司不得根據本協議或本協議中提及的任何文件或協議向SPAC的任何關聯公司、任何其他人或任何該等關聯公司或其他人各自的直接或間接的直接或間接的 以前、現在或將來、關聯公司、普通或有限合夥人、股東、控制人、股權持有人、經理、管理公司、成員、管理 公司、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、顧問、繼任者或受讓人、實際或預期的融資來源或安排者，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、 法規或其他適用法律。

第 12.13節公司披露時間表。

(A) “公司披露時間表”是指公司向SPAC提交的與本協議的簽署和交付有關的披露時間表(可根據本協議的條款不時修改)。

(B)明確承認，《公司披露明細表》可以明確規定第 V條某一條款的例外，儘管該條款並未規定“除公司披露明細表第‘__’節所述外” 或具有類似效力的措辭。

(C) 本協議中包含的任何陳述或保修中的任何美元金額的説明或公司披露時間表中包含的任何特定項目 都不打算更改“公司重大不利影響”的定義，或暗示 該金額或更高或更低的金額、或如此包括的項目或其他項目是或不重要的。除非本協議 另有特別規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的説明或公司披露時間表中包含的任何特定項目都不意味着該項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不存在。

(D)《公司披露時間表》的每一節都參照本協議的具體條款進行了完整的限定，不構成也不得解釋為構成任何一方的陳述、保證或契諾，但本協議規定的範圍和範圍除外。公司披露明細表中所列的某些事項僅供參考 儘管這些事項並未超過適用的重要性門檻或其他原因，因此本協議的條款可能不會要求這些事項在此陳述。公司披露明細表的所有附件均通過引用併入公司披露明細表中引用它們的章節。

第 12.14節不撤銷合同。成交後，任何一方均無權因任何一方的陳述和保證不屬實或任何一方未能履行其在本協議項下的義務而撤銷本協議中擬進行的交易。

第 12.15節信託賬户豁免。請參閲於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(文件編號333-266363)(“招股説明書”)。各公司方承認、同意並理解，SPAC已為SPAC的公眾股東(包括SPAC的承銷商“公眾股東”獲得的超額配售股份) 設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含其首次公開發行(IPO)的收益和與IPO同時進行的私募收益(包括不時應計的利息)， 只有在招股説明書所述的明確情況下，SPAC才可從信託賬户中支付款項。作為SPAC簽訂本協議的對價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)， 公司各方代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反的規定，公司各方及其任何代表現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項享有任何權利、所有權、利益或索賠，或對信託賬户(包括由此分配的任何分配)提出任何索賠。無論此類索賠是否因本協議或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或與本協議或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關， 公司當事人或其任何代表，或任何其他事項，也不論 此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已解除索賠”)。每一公司方代表其本人並代表其各自的 代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表因與SPAC或其代表的任何談判或合同而現在或將來可能對信託帳户(包括由此產生的任何分配)提出的 索賠，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其附屬公司的任何協議)向信託帳户尋求追索(包括由此產生的任何分配) 。

[本頁的其餘部分特意留空。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件 A

鎖定協議

本 鎖定協議（本"協議"）的日期為 [], []由以下籤署的股東(“持有人”) 和[]，一家英屬維爾京羣島商業公司(“Pubco”)。

答：CETUS Capital Acquisition Corp.(“SPAC”)、臺灣公司MKD Technology Inc.(“本公司”) 和以本公司股東代表身份的Huang(“股東代表”) 等各方簽訂了業務合併協議，日期為[]，2023年(“合併協議”)。

B.根據合併協議，持有人現為或將會成為若干Pubco普通股的記錄及/或實益擁有人。

C. 作為公司和SPAC訂立和完成合並協議所設想的交易的條件和物質誘因，持有人已同意簽署和交付本協議。

D.未在本文中定義的大寫術語的含義與合併協議中指定的含義相同。

現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定。

(A) 在禁售期內，持股人同意，他或她不會直接或間接地要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義如下)，不會進行具有同等效力的交易，也不會進行任何互換、對衝或其他安排，從而全部或部分轉移禁售股的所有權或其他方面的任何經濟後果，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或就禁售股份訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見下文)。

(B) 為推進上述規定，在禁售期內，Pubco將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，以及(Ii)以書面形式通知Pubco的轉讓代理停止令和本協議對禁售股的限制，並指示Pubco的轉讓代理不處理持有者轉售或轉讓任何禁售股的任何嘗試，除非遵守本協議。

(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D) “禁售期”一詞是指截止日期(定義見合併協議)後180天的日期。

2. 受益所有權。持有人在此代表 並保證其不直接或通過其被指定人(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定)實益擁有任何Pubco普通股，或該等普通股的任何經濟權益或該等股份的衍生 ，但根據合併協議發行的Pubco普通股(“合併股份”)除外。就本協議而言，由持有人實益擁有的合併股份連同SPAC普通股或Pubco普通股的任何其他股份，包括可轉換為、在禁售期內收購的普通股或Pubco普通股(如果有的話)統稱為“禁售股”，但此類禁售股不包括該持有者在禁售期內在公開市場交易中收購的Pubco普通股。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(1933年《證券法》修訂後的第405條所指的)，或轉讓給上述任何人的遺產；(B)以真誠贈與的方式轉讓給持有者的直系親屬或信託基金， 受益人為持有者或持有者直系親屬的成員，以進行遺產規劃；(C)根據持有人死亡時的繼承法和分配法；(D)根據有限制的國內關係令，(E)質押禁售股作為與持有者借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品，但此種借款或債務須以多個發行人發行的資產組合或股權組合作為擔保，(br})(F)根據真誠的第三方要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及Pubco控制權變更的其他交易；但條件是，如果收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股將繼續受本協議的約束，(H)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條規則建立交易計劃；然而，如果該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買Pubco普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務；以及(J)在行使購買Pubco普通股的期權或購買Pubco普通股的期權的行使或購買價格的基礎上，以“淨行使”或“無現金”的方式進行支付；但是，在根據上述(A)至(E)條款進行轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年《證券法》、經修訂的《證券法》和《交易所法》的披露要求)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告。

3. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行該當事人在本協議項下的義務不會與該當事人所屬的任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款或該當事人的資產或證券受其約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解相沖突或違反。持有人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認他/她/她沒有依賴公司、公司法律顧問或任何其他人的建議。

4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價 外，雙方同意不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5. 通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是手寄或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間、遞送日期，否則在送達後的第一個工作日 ；(B)如果通過電子郵件，在以電子方式確認傳送的日期，如果在營業日下午4：00之前，收件人的 日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日；或(C)以掛號信或掛號信寄出後五天，要求回執。通知應按以下方式發給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼， )，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：

(A) 如果是Pubco，則：

[Pubco]

[地址]

注意：Huang明嘉

電子郵件： []

將副本 發送至(不構成通知)：

四川 Ross Ference，LLP

美洲大道1185號

31層 層

紐約，郵編：10036

注意： David·曼諾

歡 樓

電子郵件：dmanno@srf.Law

hlou@srf.law

(B) 如果發送給持有人，則發送至持有人在本合同簽字頁上規定的地址，或任何一方根據本協議以書面形式提供給他人的其他地址。

6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7. 對應方。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，每一份在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。

8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意，本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並且可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。

9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將繼續完全有效 ，並對本協議各方具有約束力。

10. 修正案本協議可由本協議雙方簽署的書面協議進行修訂或修改。

11. 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

12. 施工不嚴。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

13. 爭議解決。合併協議第12.06節在此引用作為參考，適用於本協議項下產生的任何爭議。

14. 適用法律。合併協議第12.06節 通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。

15. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件 B

第二次 修改和重述

註冊證書

CETUS 資本收購公司。

[•], 2023

CETUS 資本收購公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)， 茲證明如下：

1. 公司名稱為“CETUS Capital Acquisition Corp.”。公司的註冊證書原件已於2022年6月7日提交給特拉華州州務卿，並於2023年1月31日修訂和重述(《證書》)。

2. 公司董事會根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條的規定，正式通過了公司董事會根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條的規定正式通過的第二份修訂和重新發布的公司證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)，該證書重申並修訂了證書的規定。 公司的股東已根據DGCL第242和245條的規定正式通過了第二份修訂和重新發布的證書。

3. 本第二次修訂和重述的證書將於向特拉華州務卿提交之日生效。

4. 特此重述並全文修改如下：

[本頁的其餘部分特意留空。]

茲證明本公司於2023年_

附件

修訂和重述的附例
CETUS資本收購公司。

文章 i
個辦公室

第 1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦事處。

第 1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“董事會“) 可不時決定或按本公司的業務及事務需要而定。

第二條股東大會

第 2.1節。年度會議。除非經書面同意選出董事，以代替適用法律所允許的年度會議 或適用法律另有規定，否則年度股東大會應於董事會決定並於會議通知中註明的日期及地點 舉行，惟董事會可行使其唯一 酌情權決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節以遠距離通訊方式舉行。在每次年度會議上，股東應選舉公司董事，並可處理會議可能適當提出的任何其他事務。股東可，除非公司的公司註冊證書可不時修訂或重述(“公司註冊證書“)， 另有規定，以書面同意的方式選舉董事；但是，如果這種同意不是一致的，這種書面同意的行動只能在以下情況下才能代替舉行年度會議：在這種行動生效時舉行的年度會議上，可以選舉董事的所有董事職位都是空缺的，並且是由這種行動填補的。

第 2.2節。特別會議。除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只能由董事會主席或總裁、董事會或祕書應持有有權就召開股東特別會議事項投票的股份的股東的書面要求而召開 。祕書應在收到此類請求後召開這樣一次會議。股東特別會議應在董事會決定的地點、時間和日期舉行，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第 2.3節。通知。各股東大會的通知須載明會議地點(如有)、日期及時間，以及遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票，通知須由本公司於會議日期前不少於10天或不超過60天，按第9.3節所準許的方式向每名有權在會上投票的股東發出。如果該通知是為股東大會而非年度會議發出的，則還應 説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何補編)中所述的事項。

第 節2.4。法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在股東大會上表決的公司所有已發行股本中佔多數投票權的公司已發行股本持有人出席股東大會時，親自或委派代表出席會議即構成該會議處理事務的法定人數，但指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決的情況除外。持有該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席任何股東大會的人數不足法定人數，會議主席或有權在會上投票的股東可按第2.6節規定的方式不時休會，直至出席會議的法定人數達到法定人數為止。 出席正式召開的股東大會的股東可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。屬於本公司或另一公司的其本身股票，如果 有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但條件是，上述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受託身份對其持有的股份進行投票的權利。

第 2.5節。股份的投票權。

(A)投票名單。祕書應準備或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東大會前至少10天準備一份有權在會上表決的記錄在冊的股東的完整名單 ，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的地址和股份數量。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點 。如果本公司決定在 電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東查閲。如果股東大會僅通過第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單，供其查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會批准 ，股東或受委代表可通過電子傳輸(定義見第9.3(C)節)提交的投票 在以遠程通訊方式進行的任何會議上進行投票，條件是任何此類電子傳輸必須 闡明或連同公司可根據其確定電子傳輸是由股東或受託持有人授權的信息一起提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情權，要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C) 個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表不得在其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有較長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交 ，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東可授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項應構成股東授權的有效方式：

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(Ii) 股東可通過向將成為委託書持有人的人傳輸或授權傳輸電子傳輸 來授權另一人或多人代理該股東，但任何此類電子傳輸必須 闡述或提交可確定該電子傳輸是由該股東授權的信息。

授權另一人或多人作為股東代表的文字或傳播的任何 副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳播可用於的任何及所有目的 替代或使用原始文字或傳播；但該複製、傳真電信或其他複製 應為整個原始書寫或傳播的完整複製。

(D) 需要投票。董事的選舉應由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以多數票(br}票)決定，除非根據適用法律、公司註冊證書或本附例，該事項需要進行不同的表決，在此情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可委任一名或多名人士為選舉審查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，出席任何股東大會或其任何續會，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一人或多人為候補檢查員，以取代任何未能行事的檢查員。 如委員會未委任選舉或候補檢查員，則會議主席應委任一名或多名檢查員 出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告 流通股數量和每股流通股的投票權；確定親自出席或委派代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有票數和選票並報告結果；確定並在合理的 期間保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量及其所有投票和選票的計數的確定。任何在選舉中參選職位的人均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員 簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以檢查人員的報告為準。

第 2.6節。休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由大會主席或出席會議並有權在會上投票的股東 不時以過半數投票權(不論是否有法定人數)延期，以便 在同一地點或其他地點重新召開。如股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於其上投票的日期、時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理可能在原會議上處理的任何事務 。如果休會超過30天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。

第 2.7節。會議的進行。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由董事會委任 ；如董事會主席總裁(如其為董事公司董事)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事會委任 主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事會委任 於大會上選出的主席。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的股東大會規則及規例。 除與本附例或董事會通過的規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議無須根據議會議事規則 舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理會議。 在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任 任何人士署理會議祕書。

第 2.8節。同意在留下來見面。除非公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。 如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由流通股持有人簽署，該同意或同意應不低於授權或採取該行動所需的最低投票權，而在該會議上，所有有權就該行動投票的股份均已出席並進行表決，並應送交公司在特拉華州的註冊辦事處。公司的主要營業地點，或祕書。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在最早日期的同意書送達本公司之日起60天 內，由足夠數量的 持有人簽署的同意書或同意書通過遞送至本公司在特拉華州(本公司的主要營業地點)的註冊辦事處或祕書送達本公司，否則書面同意書將不會生效。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。同意由股東、代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取並傳送的行動的電子傳送，如電子傳送載明或附有資料，公司可據此確定該傳送是由股東或代理人(或獲授權代表股東或代理人行事的人)及該股東的日期，則該電子傳送應被視為書面、簽署及註明日期。委託人或授權人傳輸的。 傳輸電子傳輸的日期應被視為簽署同意的日期。以電子方式傳輸的同意書在以紙質形式複製並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或祕書交付給公司之前，不應被視為已交付。投遞至本公司註冊辦事處的郵件應以專人或掛號或掛號郵遞方式寄出，並須索取回執。儘管上一句對交付有限制，但如果在董事會決議規定的範圍內並以董事會決議規定的方式，以電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或祕書 。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠複製品可用於原件文字可用於的任何及所有目的而替代或使用原件文字；但該複印件、傳真或其他複製品應是整個原件文字的完整複製品。立即 未經一致書面同意而採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東 ，如果該行動是在會議上採取的，則如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的書面同意按照本第2.8節的規定交付給公司的日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。

第三條 董事

第 3.1節。超能力。本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。

第 3.2節。數字；術語董事的董事人數由董事會不時決定，但董事人數的減少並不會縮短現任董事的任期。除公司註冊證書另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度股東會議為止。每名董事的任期與當選該董事的任期相同，直至其繼任者當選並符合資格為止，但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第 3.3節。新設立的董事職位和空缺。除公司註冊證書另有規定外，因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的空缺，以及由作為單一類別有權投票的所有股東選出的董事數目增加 而產生的新設董事職位，可由當時在任的董事以多數票 票(即使不足法定人數)、由余下的唯一董事或由股東填補。除公司註冊證書另有規定外，如任何類別或類別股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事，則該類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位 只能由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事的過半數董事、如此選出的唯一剩餘 董事或該類別或類別或系列的股東以過半數票填補。除公司註冊證書中另有規定外，根據本第3.3節選出或選定的任何董事應任職至下一次年度董事選舉 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，但以該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為準。

第 3.4節。補償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他補償。任何此類付款都不應 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會的委員會成員可以像補償和報銷出席委員會會議的費用一樣獲得允許。

第四條 董事會會議

第 4.1節。年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後，在可行範圍內儘快於股東周年大會的地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除非第4.1節另有規定，否則無需向董事發出通知即可合法召開本次會議。

第 4.2節。定期會議。董事會定期安排、定期會議可在不通知的情況下舉行，時間、日期和地點由董事會不時確定。

第 4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書 召集，並於召開會議的人士決定的時間、日期及地點舉行 或(如應董事或唯一董事的要求，則按該書面要求指定)。董事會每次特別會議的通知 應按照第9.3節的規定在會議召開前至少24小時發給每一位董事：(I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者是以專人遞送或電子傳輸和遞送形式發出的書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議召開前兩天； 如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議召開前五天發出。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的高級職員或要求召開會議的董事發出。 任何和所有可能在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需明確説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節的規定放棄會議通知，可以在任何時間召開特別會議，而無需另行通知。

第 4.4節。法定人數；必需的投票。董事會多數成員，但無論如何不少於全體董事會成員三分之一(定義見下文)應構成任何董事會會議的法定人數，出席任何會議的大多數董事 的行為應為董事會行為，除非適用的 法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事 可不時宣佈休會，直至會議達到法定人數為止。 “整個董事會”指本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。

第 4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第 4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無行為能力 或拒絕行事)，則由總裁(如果其為董事)或(如其為總裁)缺席(或無行為能力或拒絕行事)，或如總裁不是董事，則由出席董事推選一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條董事委員會

第 5.1節。建制派。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權於任何時間填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

第 5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律 和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第 5.3節。名候補委員董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以取代出席該委員會任何會議的任何缺席或喪失資格的成員。

第 5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或在與該會議有關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何會議 的大多數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。除董事會 另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除 規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理事務的方式相同。

第六條軍官

第 6.1節。警官們。董事會選出的本公司高級職員為董事會主席、總裁、司庫、祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於首席財務官、副總裁、助理祕書及助理司庫)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均享有與其各自職位有關的一般權力及職責 。該等高級職員亦應 具有董事會不時授予的權力及職責。董事會主席或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應具有本附例所規定或董事會可能訂明的 條款所規定的權力及職責，或如該等高級職員已由董事會主席或總裁委任，則任期由委任高級職員所訂明。

(A)董事會主席。董事會主席將於出席所有股東會議及董事會會議時主持會議。 董事會主席將向總裁及其他高級職員提供意見及意見，並行使董事會或本附例不時賦予董事會主席或要求董事會主席履行的權力及職責。 董事會主席必須是公司的董事成員。

(B) 總裁。總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行本公司的各項政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁 (如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。

(C) 名副主席。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有 多名副董事長，則按董事會指定的順序擔任副董事長)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(D)祕書。

(I) 祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上加蓋該印章，加蓋該印章後，可由其本人或該助理祕書籤署予以證明。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii) 祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(E) 名助理祕書。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責及擁有祕書的權力。

(F) 司庫。司庫須履行該職位常見的一切職責(包括但不限於保管及保管不時落入司庫手中的本公司資金及證券，以及將本公司資金存放於董事會或總裁授權的銀行或信託公司)。

(G) 助理財務主任。助理司庫或助理司庫(如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的順序)在司庫缺席(或無能力或拒絕行事)時，執行司庫的職責及行使司庫的權力。

第 6.2節。任期。當選的公司高管應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉產生。董事會選出的所有官員的任期至董事會下一次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止 。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，董事會主席或總裁(視情況而定)也可免去董事長或總裁任命的任何高級職員職務，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。董事會主席或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由董事會主席或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可罷免其不時認為需要或適宜的高級職員及代理人或將其撤職的權力轉授。

第 6.4節。多名官員；股東和董事高管。除《公司註冊證書》或本章程另有規定外，可由同一人擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條股票

第 7.1節。證書的權利。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可通過一項或多項決議案規定部分或全部或所有類別或系列的股份為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管 董事會已通過該決議案，但持有股票的每位持有人及在提出要求時，每位未持有證書的股份持有人均有權根據第7.3節簽署證書，以證書形式代表登記股份數目 。公司無權以無記名形式發行代表股票的證書。

第 7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或股票系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)如為無證書的股票，則在該等股票發行或轉讓後的合理時間內， 向登記車主發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息 ；然而，除適用法律另有規定外，代替上述 要求，本公司可在該股票的正面或背面或(如屬無證書的股份)的書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第 7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席總裁或副總裁及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書 簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上簽名，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力與該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員的效力相同。

第 7.4節。股份的代價及支付

（a） 在適用法律和公司證書的情況下，可以以此類對價發行股票，如果是面值的股票，其價值不低於其面值，並且發行給董事會不時確定的人員。 對價可能包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、期票、 已履行的服務、待履行的服務合同或其他證券。

(B) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份在代價已悉數支付前不得發行，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須在公司的賬簿及記錄上列明 須為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表已證書的 股份或上述無證書股份的時間為止的金額。

第 7.5節。證書遺失、銷燬或被錯誤取走

(A) 如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發該新證書。(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉該遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司 在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索，或以未經證明的形式申領代表該等股份或該等股份的新股票的索償。

第 7.6節。證券轉讓

(A) 如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或向公司提出指示，要求登記無證股份的轉讓，則公司應在下列情況下按要求登記轉讓：

(I) 如屬憑證式股份，代表該等股份的股票已交回；

(Ii) (A)就有證股份而言，該項背書是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就無證股份而言，該項背書是由該等無證股份的登記車主作出的；或。(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv) 轉讓不違反公司根據第(Br)7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V) 已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B) 只要股份轉讓是作為抵押品擔保而非絕對的，如果當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應在轉讓記項中記錄該事實。

第 7.7節。登記股東。在正式提出登記轉讓代表公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為 有權為任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄的人， 投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力。但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人 代表該人持有)在提供該等股份實益擁有權的文件證據及符合適用法律所規定的其他條件 後，亦可查閲本公司的簿冊及紀錄。

第 7.8節。公司對轉讓的限制的效力

(A) 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數量的書面限制，如果獲得DGCL允許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則在該等股份發行或轉讓後的合理時間內，可對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、受託對持有人的個人或財產承擔類似責任的監護人或其他受託人。

(B) 本公司對本公司股份轉讓或登記或本公司任何人士或一羣人士可能擁有的股份數量施加的限制，即使是合法的，對不實際知悉該等限制的人士亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明於該等股票上； 或(Ii)該等股份並未獲發證，而該等限制已載於本公司於該等股份發行或轉讓後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知 。

第 7.9節。法規。董事會有權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署方為有效。

第 第八 賠償

第 8.1節。獲得賠償的權利。在任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱 a)，成為或被威脅成為或被威脅成為或以其他方式捲入的每一個人。程序“)，因為他或她是或曾經是董事 或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的請求 作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人服務，包括 關於僱員福利計劃的服務(下稱”受保人“)， 該訴訟的依據是否基於指控是以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身份進行的行為，或以任何其他 身份擔任董事、高級職員、僱員或代理人時，公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內(視情況而定)對受保人因此類訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和 損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及和解金額) 進行賠償並使其不受損害。

第 8.2節。預支費用的權利。除第8.1條規定的獲得賠償的權利外，被保險人 還有權獲得公司支付的費用(包括但不限於律師費) 在任何此類訴訟最終處置前為其辯護、作證或以其他方式參與的費用(下稱“預支費用 “)；但是，如果特拉華州一般公司法(“DGCL”) 要求，承保人以董事或公司高管的身份(而不是以該投保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向 員工福利計劃提供的服務)所發生的費用預支，只能在該投保人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受保人無權根據第VIII條或以其他方式獲得該等開支的賠償，則退還所有預支款項 。

第 8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第8.1條或8.2條下的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，被保險人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，被保險人還應有權獲得 起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)， 和(B)在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定被保險人未達到DGCL規定的任何適用賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與此類訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受保人作出賠償是適當的，因為該受保人已符合DGCL規定的適用行為標準，或公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、如果被保險人(或其股東)認為被保險人 沒有達到適用的行為標準，則應推定被保險人沒有達到適用的行為標準，或者，如果是被保險人提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求執行本合同項下的賠償或預支費用的權利，或公司根據承諾條款追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或預支費用。

第 8.4節。權利的非排他性。根據本細則第VIII條向受保人提供的權利，不排除任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第(Br)節8.6。對他人的賠償。第VIII條不限制公司以法律授權或允許的方式向被保險人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員或代理人而應本公司要求服務的任何其他人士授予獲得賠償和預支費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在最大程度上執行本條第八條關於賠償和墊付本條第八條所規定的被保險人的費用的規定。

第8.7節。修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的更改，或採用與本條款第八條不一致的本章程的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被保險人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何 方式減少或不利影響本協議項下針對在該等不一致條款被廢除、修訂或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

第 8.8節。某些定義。就本第八條而言，（a）所提及的“其他企業”應包括 任何員工福利計劃;（b）所提及的“罰款”應包括就 員工福利計劃對個人徵收的任何消費税;（c）提及“應公司要求提供服務”應包括對以下人員施加 責任或涉及以下人員的服務的任何服務：與任何員工福利計劃、其參與者或受益人有關的人;和（d） 善意行事且合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以“不反對公司的最大利益” 就DGCL第145條而言。

第 8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的被保險人、高級管理人員、代理人或僱員，此類權利應繼續存在，並使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分性。如本細則第VIII條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行 ：(A)本細則第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於包含任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文的條文) 的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條 其他

第 9.1節。會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告內指明，則有關會議將於 公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在 任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第 9.2節。固定記錄日期。

(A) 為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期 ，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會並無指定記錄日期 ，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日前一個營業日的營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一個營業日的營業時間結束時 。有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何續會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期。

(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。

(C) 為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天 。如果董事會沒有確定記錄日期，在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司 行動的股東的記錄日期應是簽署的 書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊 辦事處、公司的主要營業地點或祕書的第一個日期。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如董事會並未釐定任何記錄日期，而在其他情況下需要董事會事先採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

第 9.3節。發出通知的方式。

(A) 致董事通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知需要 發給任何董事時，此類通知應以(I)書面形式並通過美國郵遞專人遞送，或 通過國家認可的隔夜遞送服務次日遞送，(Ii)通過傳真電信或其他電子傳輸形式 ，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下 ：(I)如果是專人遞送、口頭或電話，當董事實際收到時，(Ii)如果通過美國郵寄，當寄往美國郵件時，郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔日遞送服務寄送，則費用已預付；收件人為董事，收件人為董事，收件人為公司記錄中出現的 董事地址；(Iv)如果通過傳真發送，則發送至收件人為公司記錄中出現的 董事的傳真發送號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至收件人為公司記錄中出現的 董事的電子郵件地址；或(Vi)如果發送為任何其他形式的電子傳輸，則發送到收件人為公司記錄中出現的該董事的 地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B) 致股東的通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過美國郵遞、 或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式 ，在《公司通則》第232節允許的範圍內，並受《公司通則》第232節所述條件的約束。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式發出的，則當股東實際收到通知時；(Ii)如果通過美國郵寄寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址的美國郵件，且郵資和費用已預付；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存時應預付郵資和費用；收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子形式發送，並以其他方式滿足上述要求，(A) 如果通過傳真發送，收件人是股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，收件人是股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如在電子網絡上張貼，並另行通知有關的指定張貼，則在(1)該張貼及 (2)發出該等單獨的通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸發給該儲存商。股東可通過向公司發出撤銷通知的書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式 遞送公司根據此類同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷，不應使任何會議或 其他行動無效。

(C)電子變速器。“電子傳輸“是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，它創造的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D) 發給地址相同的股東的通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意 ，即為有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內 向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為 已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例的規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和效力，如同該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信被視為非法的人員除外。

當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款向下列股東發出通知時， 任何股東：(1)連續兩次股東年會的通知和所有股東會議的通知，或 在該連續兩次股東年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)在 12個月期間，所有股東和至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議應具有如同該通知已妥為發出一樣的效力和作用。 如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知不是發給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第 9.4節。放棄通知。當根據適用法律需要發出任何通知時，公司註冊證書或本章程規定，在會議日期之前或之後由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄該會議的通知， 除非有人以該會議並非合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對任何事務的處理 。

第 9.5節。通過遠程通信設備出席會議。

(A) 股東大會如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(I) 參加股東會議；

(Ii) 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式 舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或代理人，(B)公司應 採取合理措施，為該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會。包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聽取會議議事程序的機會，及(C)如任何股東或委託人以遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B) 董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或其任何委員會的成員可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務，則不在此限。

第 9.6節。紅利。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第 9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第 9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。 該等授權可為一般授權或僅限於董事會所決定的特定情況。董事局主席總裁或任何副總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事局主席、總裁或任何副總裁 可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級人員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該高級人員在行使該項轉授權力方面的責任 。

第 9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第 9.10節。海豹突擊隊。公司的印章須採用董事會不時採納的格式。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第 9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12節。辭職。任何董事、委員或高級職員均可向董事局主席、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知的時間生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第 9.13節。擔保債券。董事會主席總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，應按董事會主席總裁或董事會釐定的金額及擔保公司的金額及擔保公司，在彼等身故、辭職、退休、喪失資格或免職時，將彼等所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的任何種類的財產，按其忠實執行其職責及恢復本公司的地位而予以擔保。該等債券的保費須由公司支付 ，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第 9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文件可由董事會主席、總裁或任何副總裁以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級職員均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的所有行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該 法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，應擁有及可行使本公司本可行使及擁有的與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

第 9.15節。修正案。管理局有權採納、修訂、更改或廢除該等附例。公司章程也可以由股東採納、修改、變更或者廢止。

附件 D

已修訂 並重述註冊權協議

本協議於2023年_與發起人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體(“持有人”和統稱為“持有人”)，以及[Pubco]，英屬維爾京羣島的一家商業公司(“公司”)。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有合併協議中此類術語的含義(定義如下 )。

獨奏會

鑑於， 2023年1月31日，SPAC、保薦人、代表和持有人簽訂了該特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)，根據該協議，SPAC授予持有人對SPAC的某些證券的某些註冊權；

鑑於，本公司、SPAC、MKD科技股份有限公司(註冊號為28408583)、MKDWELL有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島公司編號為2121160)以及明嘉Huang(以股東代表身份)訂立了一份商業合併協議(該協議可予修訂、重述、補充或修改，即“合併協議”)，根據該協議，其中包括：(X)_，本公司的全資附屬公司將與MKD BVI合併並併入MKD BVI，MKD BVI將繼續作為尚存實體和公司的全資子公司，以及(Y)SPAC將與本公司的全資子公司_合併並併入_

鑑於， 與SPAC合併相關，SPAC普通股(定義見下文)的持有人將獲得本公司的普通股(“普通股”)，而購買SPAC普通股的認股權證持有人應獲得認股權證 以購買普通股(“Pubco認股權證”)，在每種情況下，按合併協議中規定的金額和條款和條件 ；

鑑於， 根據現有《註冊權協議》第5.5節的規定，現有註冊權協議可在獲得SPAC和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意的情況下進行修訂。

鑑於， 鑑於合併協議擬完成的交易，SPAC、保薦人、代表及 現有註冊權協議的其他各方希望修訂及重述現有的註冊權協議 ，以向持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些註冊權。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義. 就本協議的所有目的而言，第一條中定義的術語應具有以下規定的各自含義 ：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指與一個或多個業務有關的任何合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，涉及SPAC。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“擴展 單位“指單位，每個單位由一股SPAC普通股、一份認股權證、購買一股SPAC普通股的每份可行使的認股權證和一項權利組成，在企業合併完成後，每個單位可獲得SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。 在贊助商或其關聯公司或指定人向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後，SPAC必須完成業務合併的期限 。

“延長 機組鎖定期“對於擴展單元，包括擴展單元的標的證券，是指 該擴展單元的初始購買者或其許可受讓人持有的、在行使或交換擴展單元標的的證券時發行或可發行的證券，截止於業務合併完成後30天的期間。

“表格 F-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 F-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正 共享“應指保薦人最初購買的1,725,000股SPAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。“方正股份”一詞應被視為包括SPAC普通股和/或可在轉換或交換時發行的普通股。

“方正 股份禁售期就創始人股份而言，指在(A)企業合併完成之日起六個月或(B)企業合併後六個月 週年之日結束的期間，(X)如果報告的普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日結束的期間，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，使其所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信“應指由SPAC、保薦人和SPAC的每一位高級職員、董事和董事被提名人之間達成的日期為2023年1月31日的某些書面協議。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 是指對重大事實的不真實陳述，或對登記聲明或招股説明書中需要陳述的重大事實的遺漏，或根據登記聲明或招股説明書中陳述的必要性，或根據 下的情況在登記聲明或招股説明書中做出陳述所必需的重大事實的遺漏。

“普通股 股應具有本演奏會中所給出的含義

“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、代表股禁售期、私募禁售期、營運資金單位禁售期或延期單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “指私募單位，包括私募單位的相關證券，以及因行使或交換私募單位的證券而發行或可發行的證券，由該等私募單位的初始購買者或其獲準受讓人持有，至業務合併完成後30天止。

“私人 安置單位“指SPAC根據SPAC與保薦人於2023年1月31日簽訂的私募單位購買協議向保薦人發行的286,875個單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份可贖回認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，在業務合併完成後，每個單位將獲得六分之一 (1/6)股SPAC普通股。

“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “係指(A)方正股份及任何方正股份轉換或交換後已發行或可發行的普通股，(B)私募單位(包括普通股(或普通股，視情況而定)、認股權證及與私募單位相關的權利，以及在行使或交換該等證券時已發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)，(C)任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括行使該等證券時已發行或可發行的普通股)，(D)任何營運資金單位(包括普通股(或普通股)(如適用)、認股權證及營運資金單位相關權利，以及在行使或交換該等證券時發行或可發行的普通股(或普通股，視情況而定))；(E)任何擴展單位(包括因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，視何者適用而定)、權證及權利，以及因行使或交換該等證券而發行或可發行的普通股(或普通股，如適用)、(F)任何代表股、 及(G)任何其他本公司證券，其發行或可發行的方式為股票股息或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B) 該證券應已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有成交量或其他限制或限制)而無需註冊即可出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“代表“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“代表股 股“應指SPAC與SPAC首次公開募股結束同時向代表發行的57,500股SPAC普通股；

“代表性 股票禁售期“就代表或其 許可受讓人所持有的代表股份而言，指i)與SPAC首次公開發售有關的S-1表格(第333-266363號)登記聲明生效日期後180日止的期間及ii)業務合併完成之日。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“空間 普通股“應指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位“指單位，每個單位包括一股SPAC普通股、一份認股權證、可購買一股SPAC普通股的每份完整認股權證，以及一項權利，每一項權利可在企業合併完成後獲得一股SPAC普通股的六分之一(1/6)，可由貸款人選擇發行，轉換價格為每單位10.00美元。在保薦人(或其關聯公司)或SPAC的某些高管和董事為支付SPAC與企業合併相關的交易成本而向SPAC提供的高達1,500,000美元的貸款轉換後。

“營運 資本單位禁售期“就營運資金單位而言，指營運資金單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的營運資金單位，包括營運資金單位的相關證券，以及因行使或轉換營運資本單位相關證券而發行或可發行的證券，至業務合併完成後30天止。

第 條二

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在SPAC完成業務合併之日或之後的任何時間，持有當時尚未完成的 數量的可登記證券的至少多數權益的持有人(“要求持有人”)可根據《證券法》 對其全部或部分可登記證券提出書面要求，該書面要求書應説明擬納入該登記的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求書稱為“要求書登記”)。 公司應在收到要求書登記之日起十(10)日內，將該要求書書面通知所有其他可登記證券持有人。每名須登記證券持有人如其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記(每名該等持有人在該等登記中包括全部或部分該持有人的須登記證券，即“要求登記持有人”)，應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，公司應在可行的情況下儘快實施，但不得超過公司收到要求登記後的四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但根據本協議第3.1節的規定，除非此時可用的表格F-1或任何類似的長表格登記聲明(“表格F-1”)已生效，且提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人在表格F-1登記中登記的所有可登記證券均已售出，否則登記不應計入此類目的。

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已根據本協議履行其在本協議下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；此外，如果在該註冊聲明 宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出此類要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得遲於五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的 持有人的過半數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須視乎該持有人是否參與該 包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該等包銷發售而定。凡擬根據本款第2.1.3款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數利益者發起要求登記的承銷商(S)就該項包銷訂立承銷協議。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權，要求登記的普通股。超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，即“證券最高數量”)， 則公司應在該承銷發行中包括如下內容：(I)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自提出要求的可登記證券的數量)的比例，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求的可登記證券的總數( 要求持有人和提出要求的持有人要求包括在此類承銷登記中(該比例在此稱為“按比例”))，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權根據該要求登記在書面通知本公司及承銷商或 承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或任何理由退出該登記 。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務。(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天提交，該通知須(A)描述擬納入該發售的證券的數額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的銷售(該等登記為“Piggyback 登記”)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其 應登記證券的持有人，應以慣常的 形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I) 已根據與以下注冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據 要求進行登記以分離公司其他股東的書面合同附帶登記權的普通股(如果有)超過了證券的最大數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求行使其可登記證券的權利而不超過最大證券數量的相應數量按比例計算；(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司 應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售； (B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例計算： 每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他 個人或實體登記的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊 ，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合同義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應 視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊而進行的註冊。

2.3表格F-3上的登記。可登記證券持有人可隨時及不時以書面要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格F-3或當時可供查閲的任何類似簡短登記報表(“表格F-3”)登記其任何或全部須登記證券的轉售事宜，但本公司並無義務以包銷發售方式作出該等要求。在本公司收到一名或多名可登記證券持有人以表格F-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即以表格F-3向所有其他須登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位須登記證券持有人其後如欲以表格F-3將該持有人的須登記證券的全部或部分納入該等登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10) 天內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不超過十二(12) 天)在公司首次收到F-3表格的書面請求後，提交一份關於該書面請求中規定的該持有人應登記證券的全部或部分的登記 説明書，與該持有人或該等持有人發出的書面通知中所規定的任何其他持有人的應登記證券的全部或該部分一起提交；然而，如(I)沒有表格F-3可供發售；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權證券持有人，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等註冊 。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日前120(60)日起至生效日後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1節的規定在收到登記要求之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人 未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將對公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要在此時推遲提交註冊説明書，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供由董事會主席 簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對公司造成嚴重損害，因此必須推遲提交該註冊説明書。 在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過三十(30)天；但是， 公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次地推遲其義務。

第三條

公司流程

3.1一般程序。如果在SPAC完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息。但是，如果該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用納入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或承銷商的事先書面同意，併為每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，參與持有人可以依賴這份信函，按照慣例的形式，涵蓋執行承銷商合理要求的《冷淡》信函所涵蓋的事項 ，併合理地令參與持有人的多數利益 滿意；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停該登記聲明的使用，但在任何12個月期間內不得超過90天。 公司出於善意決定為該目的所必需的。如本公司行使上文第(Br)句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿通知持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人在根據證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致的所有損失、索償、損害、責任及費用(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級管理人員及董事及 每名控制該等持有人的人士作出賠償。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中所包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的責任和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供供其使用的任何信息或誓章中包含此類不真實的 陳述或遺漏。 可註冊證券的持有人應賠償承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士 (證券法所指)的賠償範圍與前述有關本公司賠償的規定相同。 為免生疑問，第4.1.2節規定的賠償責任應為可註冊證券持有人之間的數個而非連帶的責任，而持有人根據第4.1.2節所負的賠償責任總額應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益成比例，且 限於該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得的淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(該等款項是由補償方根據和解條款支付的) ，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款 。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應以該持有人在該等發售中收取的淨收益為限， 因此產生該等責任。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、費用或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據 第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過(I)親自或通過快遞 提供交付證據的服務或(Ii)以專人交付、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 如果發送給公司，則必須發送至：__________________________________________________，；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表股份禁售期或延長單位禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但如與該持有人將可登記證券轉讓給準許受讓人有關，但該準許受讓人必須同意受本協議所載轉讓 限制的約束。方正股份禁售期、私募股份禁售期、營運資金單位禁售期、代表人股份禁售期或延長單位禁售期(視情況而定)屆滿後，持有人可將該持有人在本協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給 任何受讓人。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州內的任何州或聯邦法院。

本協議各方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄， 對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，該方可能有任何由陪審團審理的權利。

5.5修正案和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應 徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或救濟 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或救濟。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於(I)1月31日之前終止，2033或(Ii)(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174(A)(3)條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人根據證券法第144條(或任何類似條款)獲準出售應註冊證券，但出售證券的金額或方式不受限制未遵守第144條第(1)款第(2)款規定的現行公開報告要求。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名 頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本修訂和重新簽署的《註冊權協議》自上述首次簽署之日起生效。

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部門

作為幾家承銷商的代表

[簽名 修改和重新簽署的註冊權協議頁面]

附件 E

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記。本票據僅為投資目的而收購，在未根據證券法進行轉售登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，或根據證券法或大律師的意見，在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的情況下，不需要登記 。

本票 票據

[ __________ ](受款人)應已支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])向特拉華州的一家公司(“製造商”)授予CETUS Capital 收購公司(“製造商”)，根據本合同附錄 A於本合同日期發出的電報指示。製造商承諾向收款人的訂單支付本金[ _____ ]美元(美元)[ _____ ])，所有應計和未付利息，以及根據本票據以美利堅合眾國合法貨幣支付的所有其他款項，按下列條款和條件支付。本承付票(“本票據”)的所有付款應按照本票據的規定，通過支票、電匯或由出票人以其他方式確定的方式支付到收款人可能不時通過書面通知指定的賬户。

如果 發送給製造商：

CETUS 資本收購公司

[ __________ ]

注意： [ __________ ]

使用 將副本發送到電子郵件地址：[ __________ ]

如果 收款人：

[ __________ ][ __________ ]

注意： [ __________ ]

使用 將副本發送到電子郵件地址：[ __________ ]

通知 應視為在(I)接收方實際收到、(Ii)傳真發送確認上顯示的日期、(Iii)已簽署的交貨收據上反映的日期或(Iv)投標交貨或通過特快專遞或遞送服務發出後兩(2)個工作日內發出。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，承製單人擬受法律約束，已於上述日期正式籤立本票據。

接受 並同意：

[ __________ ]

[簽名 本票頁面]

附錄 A

接線説明