Goosehead Insurance, Inc.（“GSHD”）是Goosehead Financial, LLC（“GF”）的唯一管理成員，擁有GF的唯一投票權和管理控制權。因此，GSHD合併了GSHD的財務業績，並在GSHD的簡明合併財務報表中報告了非控股權益。

GF 成立於 2016 年 1 月 1 日，是一家特拉華州有限責任公司，總部位於德克薩斯州韋斯特萊克。

GSHD（及其合併子公司，以下簡稱 “公司”）通過遍佈全國的企業所屬機構和特許經營單位網絡為其客户提供個人和商業財產及意外傷害保險經紀服務。

該公司有 13 和 12 企業擁有的地點分別於2024年6月30日和2023年6月30日投入運營。加盟商可以訪問承運人預約、產品培訓、技術基礎設施、客户服務中心和後臺服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司入職 19 和 72 分別為特許經營地點，並有 1,122 和 1,344 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的運營特許經營地點。 沒有 特許經營權是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內購買的。

公司以信託身份持有從被保險人那裏收到但尚未匯給承運人的保費。 限制性現金中包含的已收但尚未匯出的保費為 $2.6百萬和美元1.8截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分別為 100 萬。

公司從計息支票賬户中持有的現金餘額中賺取利息。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元0.4 百萬和美元0.4 簡明合併運營報表中其他收入（支出）中的利息收入為百萬美元。 沒有 利息收入是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的。截至2024年6月30日，公司沒有任何現金等價物。

佣金和費用

公司通過履行其代表客户（被保險人）識別、投保和有效投保的義務來賺取佣金，佣金按公司投保的保費的百分比支付。公司將保單期限定義為保單向被保險人提供保險的合同期限，通常為一年或更短。為給定保險產品設定初始保單期限所賺取的佣金記作新業務佣金。新的業務佣金是在保單生效之日的某個時間點賺取的，也就是客户單方面取消保單而不考慮的權利到期，因為一旦保單生效並生效，公司在初始期限內沒有進一步的履約義務。

在給定保險產品的初始保單期限結束後，公司通過協助客户制定滿足客户當前保險需求的續保單生效來賺取續保佣金。公司通過監控客户的政策來履行這一義務，以確保承運人提供續訂服務，並確保客户立即支付保費。或者，根據客户的需求，公司可以協助客户調整承保條款以滿足其當前的保險需求，或者公司可以協助客户重新購買保險，以確定、制定更能滿足這些需求的保單並使其生效。續訂佣金是在續保期限生效之日或替換保單對客户生效之日的某個時間點賺取的，也就是客户單方面不續保的權利到期之日，因為公司在該續保期內沒有進一步的履行義務。

佣金收入的交易價格設定為當前保單期內將收到的可變對價的估計值。該估算值包括根據現行保單合同條款應付的固定對價，以及對當前保單合同條款修改和/或在本期限結束前終止保單的估計值的調整。這種可變考慮因素受到限制，以至於收入可能不會出現重大逆轉。

對於代理費，公司與被保險人簽訂合同，在該合同中，公司的履約義務是投保單。代理費的交易價格在商定銷售時確定，幷包含在合同中。代理費收入在某個時間點確認，即保單的生效日期。

或有佣金收入來自公司與保險公司之間的合同，公司將根據某些增長、盈利能力或其他基於績效的指標獲得補償。或有佣金的履約義務因合同而異，但通常包括公司向保險公司增加盈利的書面保費。或有佣金的交易價格是根據所有可用信息估算出來的，隨着公司履行其履約義務以及基本政策的制定，不設限制，將隨着時間的推移予以確認。

公司必須估算將收到的對價金額，以免收入出現重大逆轉。或有佣金是與保險投放和盈利能力相關的可變對價的一種形式，我們為此賺取佣金。或有佣金是根據合同適用期間履行義務的履行義務進行估算的，並適用了限制條件。由此產生的對或有佣金確認時間的影響與我們的佣金和費用非常相似，在收到付款時或在獲得影響估算值的其他信息時確認任何調整。

特許經營收入

特許經營收入包括初始特許經營費以及加盟商持續的新增和續訂特許權使用費。

初始特許經營費的收入來自公司與加盟商之間的合同。公司的履約義務是在特許經營協議期間提供初步培訓、入職培訓、持續支持和使用公司的業務運營。交易價格由特許經營協議設定，隨着公司履行其履約義務，收入將在一段時間內予以確認。

初始特許經營費被確認為該年度的收入 10 年 特許經營合同的有效期，從合同的開始日期開始。

新版和續訂特許權使用費收入是通過應用基於銷售和使用量的特許權使用費例外情況來記錄的。根據基於銷售和使用量的例外情況，公司將一段時間內的收入確認為特許經營權，併為被保險人制定有效的保單。每份生效的保單的特許權使用費的交易價格是合同特許權使用費率乘以特許經營權在當前保單期限內將獲得的佣金的估計值。該估算值包括根據現行保單合同條款應付的固定對價，以及對當前保單合同條款修改和/或在本期限結束前終止保單的估計值的調整。這種可變考慮因素受到限制，以至於收入可能不會出現重大逆轉。

合同成本

此外，該公司還評估了ASC主題340——其他資產和遞延成本（“ASC 340”），該主題要求公司推遲某些增量成本以獲得客户合同，推遲某些成本來履行客户合同。

增量獲取成本——公司推遲獲得客户合同的某些成本，主要是因為這些成本與銷售新特許經營協議的佣金薪酬計劃有關。這些增量成本被遞延並分期攤銷 10 年 期限，與合同條款一致。獲得的成本餘額包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。

需要履行的成本——公司評估了為履行客户合同而將成本資本化的必要性，並確定沒有任何成本符合ASC 340規定的資本化定義。

收入分解

合約餘額

協議執行時，公司將特許經營費作為合同負債記錄在簡明合併資產負債表上。隨着費用在特許經營許可證的預期有效期內確認收入，合同負債減少。由於特許經營許可的期限通常是 十年，截至2024年6月30日的期間確認的幾乎所有特許經營費收入都包含在截至2023年12月31日的合同負債餘額中。

折舊費用為 $3.7 百萬和美元3.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別為百萬美元。

攤銷費用為 $1.5百萬和美元0.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別為百萬美元。

2021 年 7 月 21 日，該公司對其美元進行了再融資25 百萬循環信貸額度和美元80 百萬美元定期票據，應付1美元50 百萬循環信貸額度和美元100 百萬美元定期票據應付，以獲得更優惠的未償債務利率。循環信貸額度和定期票據由公司幾乎所有的資產作為抵押，其中包括獲得未來佣金和特許權使用費的權利。

2023年4月26日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議的第1號修正案，其中規定倫敦銀行同業拆借利率應由SOFR取代。

2024年4月24日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議的第2號修正案，將應付定期票據增加了美元25百萬美元，並將循環信貸額度的容量增加美元25百萬到總容量為 $75百萬。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 一點也不 用循環信貸額度提款，信用證為美元0.2百萬美元用於抵消最大借款可用性。循環信貸額度下的借款將於2026年7月21日支付。因此，可供提取的總金額為 $74.8 百萬。定期票據按季度分期支付 $2.5 百萬，氣球付款 $80.5 2026 年 7 月 21 日達到百萬美元。

截至2024年6月30日，適用於信貸額度的利率為SOFR plus 200 基點。

公司的應付票據協議包含某些限制和承諾。在這些限制下，公司產生的債務和應付分配金額受到限制。截至2024年6月30日，信貸協議定義的公司過去十二個月的最大允許債務與息税折舊攤銷前利潤比率為 4x. 此外，信貸協議包含某些控制權變更條款，如果違反這些條款，將觸發違約。最後，公司必須保持一定的財務比率。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。

由於兩種工具的利率均為浮動利率，2024年6月30日和2023年12月31日的應付票據餘額使用2級輸入估算公允價值，如下所述。

GSHD是GF的唯一管理成員，GF被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，GF無需繳納美國聯邦及某些州和地方所得税。GF產生的任何應納税收入或損失將按比例轉入其成員（包括GSHD），並計入其應納税所得額或虧損中。就GSHD在GSHD的GF收入中的可分配份額而言，除了州和地方所得税外，GSHD還需繳納美國聯邦所得税。

所得税（福利）支出

所得税撥備支出為 $3.0 截至2024年6月30日的三個月為百萬美元，而這一數字為美元2.3 截至2023年6月30日的三個月，為百萬美元。有效税率為 22截至2024年6月30日的三個月，與之相比的百分比 24截至2023年6月30日的三個月的百分比。税收優惠為 $5.6 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元，而税收支出為美元2.2 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。有效税率為 (79) 截至2024年6月30日的六個月的百分比以及 24截至2023年6月30日的六個月的百分比。有效税率的變化主要是由於州分配和相關的州申報要求的變化。

遞延税

截至2024年6月30日，遞延所得税資產為美元191.3 百萬美元對比181.2 截至 2023 年 12 月 31 日，為百萬美元。遞延所得税資產增加的主要因素是，在截至2024年6月30日的六個月中，GF的有限責任公司單位額外贖回GSHD的A類普通股，以及由於州分攤和相關州申報要求的變化，混合州税率的提高。

應收税款協議

GF打算根據經修訂的1986年《美國國税法》第754條及其相關法規（“《守則》”）進行選擇，該法規適用於將有限責任公司單位和相應的b類普通股贖回或交換為A類普通股的每個應納税年度。未來的應納税贖回或交換預計將導致對分配給公司的GF資產進行税基調整，從而產生有利的税收屬性。如果沒有這些交易，GSHD將無法獲得這些税收屬性。預期的税基調整預計將減少GSHD將來需要繳納的税額。

GSHD於2018年5月1日與首次公開募股前的有限責任公司成員簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定GSHD向首次公開募股前的有限責任公司成員付款 85由於以下原因，GSHD實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中現金儲蓄金額（如果有）的百分比（i）GSHD資產的納税基礎的任何增加；（ii）與根據應收税協議付款產生的估算利息相關的税收優惠。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，共有 10,008 和 206,129 首次公開募股前的有限責任公司成員使用有限責任公司單位兑換了新發行的A類普通股。通過這些兑換，GSHD 收到了 10,008 和 206,129 有限責任公司單位，這導致其對GF投資的税基有所增加，但須遵守應收税款協議的規定。公司確認了應向首次公開募股前有限責任公司成員支付的TRA款項的負債， 85公司預計將從與贖回有限責任公司單位相關的税基增加中獲得的總税收優惠的百分比，此前該公司得出結論，此類TRA付款很可能會根據其對未來應納税收入的估計支付。截至2024年6月30日，根據應收税款協議應付給首次公開募股前有限責任公司成員的TRA付款總額為美元160.2 百萬，其中 $5.0 百萬美元是流動的，幷包含在簡明合併資產負債表流動負債中應收税協議下的負債中。未來將有限責任公司單位換成A類普通股將導致額外的TRA付款。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，由於州分配和相關州申報要求的變化，公司的有效税率有所提高。這導致其TRA負債被重新計量為美元6.7 百萬，已在簡明合併運營報表的 “其他收入（支出）” 中報告。

不確定的税收狀況

GSHD 已確定有 不 截至2024年6月30日，税收狀況存在重大不確定性。

A 類普通股

GSHD 總共有 24,205 截至2024年6月30日，其已發行的A類普通股的千股。A類普通股的每股都擁有經濟權利，其持有人有權獲得一對提交給GSHD股東投票的所有事項進行每股投票。

B 類普通股

GSHD 總共有12,748 截至2024年6月30日，其已發行的b類普通股的千股。b類普通股的每股都沒有經濟權利，但其持有人有權一對提交給GSHD股東投票的所有事項進行每股投票。

除非適用法律、協議或GSHD的公司註冊證書另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人將所有提交給GSHD股東投票或批准的事項作為一個類別共同投票。

每股收益

股票回購計劃

2024 年 4 月 24 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $100 截至2025年3月31日，我們的A類普通股中有100萬股。股票回購計劃不要求公司收購任何金額或數量的普通股，並且可以隨時修改、暫停或終止。根據適用的證券法和其他限制，任何回購的時間、方式、價格和金額將由管理層自行決定。根據該計劃收購的A類普通股將在回購時報廢。此外，對於每回購的A類普通股，公司將指示GF按回購該股票所支付的價格進行回購，並註銷公司持有的GF的有限責任公司股份。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司回購並退役 1,045 千股A類普通股，平均價格為美元60.46，總計 $63.6 百萬。所有回購均在公開市場交易中進行，並按包括佣金和消費税在內的總交易成本入賬。截至2024年6月30日，根據股票回購計劃，公司仍有購買不超過約美元的授權36.8 公司A類普通股的百萬股。

GSHD是GF的唯一管理成員，因此，它整合了GF的財務業績。GSHD報告了GF其他成員持有的代表GF經濟權益的非控股權益。

GF按比例向有限責任公司單位持有人進行分配，以促進有限責任公司單位持有人季度納税。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，GF的分配額為美元6.5 百萬和美元6.5 百萬，其中 $2.2 百萬和美元2.2 向首次公開募股前的有限責任公司成員賺了100萬美元。剩下的 $4.3 百萬和美元4.3 向GSHD賺了100萬美元，並在合併中被淘汰。

根據經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議，首次公開募股前的有限責任公司成員在發行完成後（受修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議的條款），有權要求GSHD在GSHD的選擇下將其全部或部分有限責任公司單位贖回新發行的A類普通股 一-根據經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議的條款，每股贖回有限責任公司單位的GSHD一股A類普通股的交易量加權平均市價的現金支付或現金支付（視慣例調整而定，包括股票分割、股票分紅和重新分類）。此外，如果上市前的有限責任公司成員提出贖回申請，GSHD可以選擇將現金或A類普通股直接兑換為有限責任公司單位，以代替這種贖回。b類普通股的股票將在a處取消 一-如果GSHD在選舉首次公開募股前的有限責任公司成員時，根據經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議的條款，兑換或交換該上市前有限責任公司成員的有限責任公司股份，則以一換一為準。除了根據經修訂和重述的Goosehead Financial, LLC協議向GSHD或向某些允許的受讓人轉讓外，首次公開募股前的有限責任公司成員不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或b類普通股股份。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，共有 10千和 206非控股權益持有人贖回了數千個有限責任公司單位。根據GF LLC協議，GSHD發行了 10千和 206與這些贖回有關並收到的千股A類普通股 10一千和 206千家有限責任公司的權益，增加了GSHD在GF的所有權。同時，在這些兑換方面， 10千和 206數千股b類普通股被交出並取消。

GSHD可能不時參與與公司業務活動相關的各種法律訴訟、訴訟和索賠。公司記錄應計法律意外開支，前提是其得出結論，認為可能已發生負債並且可以合理估計損失金額。當物質損失意外風險合理可能但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。公司管理層認為，任何正在進行的法律事務的可能結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2022年11月10日，向特拉華州財政法院（“多倫斯訴訟”）提起了經過驗證的股東集體申訴，標題為米奇·多倫斯訴Goosehead Insurance, Inc.，C.A. 2022-1018-JTL，指控該公司通過的某些公司治理文件根據特拉華州法律無效。2023年8月8日，雙方達成了一項擬議和解協議，為該類別提供某些非金錢利益（即對公司股東協議的修訂）。此外，原告已向法院申請律師費和訴訟費用。此事目前仍懸而未決。儘管無法保證申請的最終結果，但該公司認為潛在損失（如果有的話）不會是重大損失。