EX-10.1
展品 10.1
WILLIS TOWERS WATSON 公共有限公司的薪酬政策和非僱員董事的股份所有權準則
2024年5月22日
Willis Towers Watson Public Limited Company（以下簡稱 “公司”）是一家根據愛爾蘭法律組建的公司（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，通過採用本薪酬和所有權政策（“政策”）來正式確定當前的非僱員董事薪酬待遇和股份所有權準則是可取的，也符合公司的最大利益。
a。
“非僱員董事” 是指不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事會成員。
b。
“特定貨幣” 指美元（“美元”）、歐元（“歐元”）、英鎊（“GBP”）或非僱員董事的主要貨幣（定義見下文第 6 (a) 節）。
c。
非僱員董事的 “任期” 或 “任期” 是指從其在年度股東大會（“AGM”）上進行年度選舉（如果非僱員董事是在股東周年大會之後任命的，則為更晚的日期）到下次年度股東大會的時間。
d。
董事會和委員會主席的 “任期” 或 “任期” 是指從董事會任命其擔任該職位之日起，如果重新任命非僱員董事，則自重新任命之日起結束的期限（如果非僱員董事未被重新任命，則於下次股東周年大會之日結束）。
a。
非僱員董事基本費用。在擔任非僱員董事的每個任期內，應向每位非僱員董事支付12.5萬美元的現金費用。每位非僱員董事均可選擇按與下文第3節授予的股權相同的條款和條件收取100％的股本費用。
b。
主席委員會保費。下述額外費用應在非僱員董事擔任董事會主席或董事會委員會主席的每個任期內支付給他（她），如下所述。為避免任何疑問，不得向作為董事委員會成員提供的服務的非僱員董事支付任何額外或單獨的費用或其他補償。
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我。 |
董事會主席： |
100,000 美元 |
但是，前提是主席可以選擇按與下文第3節授予的股權相同的條款和條件獲得100％的股本費用。 |
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三。 |
運營轉型委員會主席： |
25,000 美元 |
iv。 |
薪酬委員會主席： |
15,000 美元 |
v. |
公司治理與提名委員會主席： |
12,500 美元 |
c。
如果非僱員董事選擇在即將到來的任期內獲得以下待遇：
我。
根據第 2 (a) 條規定的基本費用，100% 的權益；和/或
二。
第 2 (b) (i) 條規定的董事會主席保費費（如果適用），100% 的權益，
然後，此類選擇應以書面形式作出，基本上採用本文附錄A所附的形式，並在 “開放窗口”（根據公司內幕交易政策的定義）、非僱員董事不擁有任何重要非公開信息的情況下，以及在即將開始任期的日曆年度的12月31日之前發送給公司祕書。如果非僱員董事沒有做出選擇，他/她將以現金形式獲得適用的費用。
d。
解鎖；加速解鎖。現金費用應歸屬並在每個日曆季度末等額分四季度分期支付；但是，如果根據適用法律以及公司的備忘錄和章程以及其他公司治理文件任命任何非僱員董事在股東周年大會後填補空缺，或者如果董事會主席、委員會主席或任何董事委員會成員是在任期中期任命的，則可自行決定薪酬委員會，此類非僱員董事可能有權獲得按比例分配部分現金費用基於非僱員董事在相關職位上任職的日曆季度。儘管如此，如果非僱員董事因死亡、殘疾、離職、辭職或退休而在一個或多個季度歸屬日期之前停止任職，則薪酬委員會應有權酌情加快自停止服務之日起全部或部分現金費用的歸屬。否則，相關期限剩餘時間的未歸還現金費用將被沒收。
第 2 (b) 節，他/她有權獲得每項職位的薪酬，但不得向擔任理事會主席的非僱員董事支付額外報酬，因為擔任理事會委員會主席所提供的服務。
a。
非僱員董事。除了第 2 節所述的現金費用外，在公司股東周年大會上當選的每位非僱員董事還應獲得基於時間的股權獎勵，涵蓋總價值約為
220,000 美元，但是，前提是根據適用法律和公司的備忘錄和章程及其他規定任命任何非僱員董事
公司治理文件，在股東周年大會之後填補空缺，然後，薪酬委員會有權根據薪酬委員會批准的條款和條件（包括授予日期）獲得按比例分配的股權獎勵，由薪酬委員會決定。股權獎勵應根據納斯達克公佈的公司在授予之日的普通股收盤價計算，並四捨五入至最接近的普通股整數。股權補助的條款應與本第 3 節的規定相同。
b。
董事會主席。除了第 3 (a) 節中規定的股權獎勵外，為了對董事會主席以董事會主席身份所提供的服務的回報，應在與根據上述第 3 (a) 節授予的股權相同的條款和條件下，向董事會主席授予股權獎勵，涵蓋總價值約為 100,000 美元的多股普通股，但是，前提是如果在任期中期任命了任何主席，，由薪酬委員會酌情決定，該董事會主席可能有權獲得按比例分配的薪酬根據薪酬委員會批准的此類條款和條件（包括授予日期）進行股權獎勵。
c。
股權獎勵的形式。股權獎勵應以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放。
d。
授予日期.根據第3（a）和3（b）條授予的股權獎勵應在股東周年大會之日授予。
e。
解鎖；加速解鎖。根據本第3節授予的股權獎勵應在授予日一週年之日全額歸屬100％，除非授予日之後的下一次股東周年大會在授予日一週年之前舉行，在這種情況下，股權獎勵將在股東周年大會之日全額歸屬；但是，薪酬委員會向股東周年大會後任命的非僱員董事或任期中期任命的主席授予的股權獎勵，只要薪酬委員會確定的時間歸屬因為該非僱員董事或董事會主席在授予之日之前將繼續以這種身份任職。儘管如此，如果非僱員董事因死亡、殘疾、離職、辭職或退休而在歸屬日之前停止任職，則薪酬委員會應有權自該非僱員董事停止服務之日起自由裁量加快股權的歸屬。否則，此類股權獎勵將被沒收。
f。
控制權的變化。如果控制權發生變化（定義見2012年計劃），薪酬委員會應酌情加快根據本第3節授予的權益的歸屬，或採取2012年計劃中規定的其他措施。
g。
股息等價物。根據第 3 節授予的限制性股票單位將不設股息等價物。
h。
與税收相關的物品。每位非僱員董事必須向公司全額支付所有税收相關項目（定義見2012計劃），根據聯邦、州、地方或外國法律，公司或任何子公司在歸屬、結算或其他適用於非僱員董事股權獎勵的應納税事件時必須預扣這些項目。在這方面，非僱員董事授權公司或其各自的代理人通過預扣將在發行的股票中預扣發行的股票來履行所有税收相關項目的義務
股權獎勵的結算。或者，非僱員董事可以通過支付現金或支票來履行税收相關項目的義務，方法是在應納税事件發生之日之前至少十四（14）天（或公司確定並傳達給非僱員董事的其他通知期）將此類選擇通知公司，並安排此類替代付款自應納税事件發生之日起生效。
我。
該計劃。根據本政策授予的股權應根據韋萊濤惠悦公共有限公司2012年股權激勵計劃或其任何後續計劃（“2012年計劃”）發放。2012年計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策中完全列出的一樣，除非此類其他條款與本政策不一致，並且此處的所有股權授予在所有方面均受2012年計劃條款的約束。
j。
標稱價值。根據本第3節授予的股權歸屬時發行的普通股必須根據適用法律和公司的備忘錄和章程以及其他公司治理文件的要求通過支付每股普通股的面值來全額支付。薪酬委員會應確保公司根據上述要求代表非僱員董事收到任何此類普通股的面值付款。
k。
書面贈款協議。本政策下的股權獎勵應完全根據由公司執行官正式簽署的書面協議中規定的條款進行並受其約束，但是，如果本政策的條款與任何此類書面協議不一致，則以本政策的條款為準。
a。
非僱員董事必須累積至少等於年度現金儲備金五倍的股份（即625,000美元），其價值基於公司財年最後30個工作日的平均每日股價。自任命之日起，每位非僱員董事都有八年的時間，即傳統的Towers Watson & Co.董事會或 Willis Towers Watson 公共有限公司董事會（如適用）要求遵守此類股份所有權要求。在達到所有權水平之前，非僱員董事出售的股票不應超過繳納與所授股權相關的適用税款所需的金額。一旦非僱員董事積累了足夠的股份以支付62.5萬美元
要求，他/她無需保留超過門檻的股份。如果由於非僱員董事滿足所有權要求後股價下跌，則非僱員董事在公司財年末不符合要求，則他/她無需 “購買” 滿足所有權要求所需的新數量的股份。但是，他/她必須保留最初收購的股票數量才能達到股份所有權門檻，直到他/她再次超過門檻為止。
b。
如果出現經濟困難，在困難不再適用或薪酬委員會確定的適當時間之前，可以免除所有權要求。
c。
普通股、遞延股、股份等價物、限制性股票單位和限制性股票均計入滿足要求。股票期權不計入滿足要求。
d。
非僱員董事必須持有滿足所有權要求所需數量的股份，直到非僱員董事離開董事會後六個月（履行現有股權獎勵的歸屬/分配的納税義務除外）。如果非僱員董事未獲得該股份門檻，則應禁止其轉讓任何股份（履行現有股權獎勵的歸屬/分配的任何納税義務除外）。
e。
在遵守公司內幕交易政策的前提下，允許非僱員董事出售或以其他方式轉讓任何超過所有權要求的股份。
5。
費用報銷。非僱員董事有權獲得現金報銷在給定任期內履行該非僱員董事職責所產生的任何合理和必要的業務費用，前提是必須根據公司的政策（“費用報銷”）及時提交此類費用的適當收據。
a。
將軍。保單中描述的所有現金費用均以美元計價。除非非僱員董事根據第6（b）條進行了有效和及時的貨幣選擇，否則所有現金費用和費用報銷均應以非僱員董事主要居住地所在國的當地貨幣支付，如非僱員董事在適用期限內填寫的D＆O問卷中所反映的那樣（“主要貨幣”）。如果非僱員董事在支付現金費用之前未與公司祕書溝通其主要居住地位於美國以外的其他國家，則非僱員董事的 “主要貨幣” 應被視為美元。
b。
貨幣選舉。除非薪酬委員會另有規定，否則在即將到來的任期內，非僱員董事可以做出不可撤銷的選擇，以單一指定貨幣獲得其100％的現金費用和費用報銷（“貨幣選擇”）。為避免任何不確定性，根據本第 6 (b) 節，只能選擇一種指定貨幣。除非薪酬委員會另有規定，否則此類貨幣選擇應以書面形式作出，基本上採用附錄A所附的形式，併發送給公司祕書，此類選擇應適用於在整個任期和所有後續任期內支付的所有現金費用和費用報銷，
直到非僱員董事根據第 6 (c) 條作出新的選舉。除非薪酬委員會另有規定，否則貨幣選擇必須與根據第2（c）條作出的選擇同時進行，無論非僱員董事是否根據第2（c）條進行選舉。
c。
改為貨幣選舉。如果非僱員董事希望根據第 6 (b) 節規定的程序進行新的貨幣選舉，則他/她只能在下一個即將到來的任期內進行新的貨幣選舉。為避免任何疑問，非僱員董事不得就當前任期做出任何新的貨幣選擇。
d。
貨幣兑換。對於根據貨幣選擇以特定貨幣支付的任何現金費用和/或費用報銷，此類現金費用和/或費用報銷應在要求的範圍內使用公司確定的付款時匯率在給定期限內轉換為適用的指定貨幣。
e。
外匯匯率波動和税收注意事項；納税申報要求。為避免任何疑問，由於任何外匯匯率波動可能會影響應付給該非僱員董事的任何現金費用和/或費用報銷的價值，公司及其任何子公司或關聯公司均不對向非僱員董事提供任何總額或類似的款項負責。公司及其任何子公司或關聯公司均不對非僱員董事（或任何通過非僱員董事申請福利的個人）承擔非僱員董事可能因任何貨幣選擇或變更而應繳的任何税款、利息或罰款承擔責任，公司及其子公司和關聯公司沒有義務賠償任何非僱員董事的付款義務或以其他方式使其免受損害與任何此類貨幣選擇、變更或其他相關的任何税費。非僱員董事在非僱員董事所在國以外的經紀/銀行賬户或法律實體中收取現金費用和/或費用報銷款項，或者以非主要貨幣接收現金費用和/或費用報銷時，可能會受到納税申報要求的約束。非僱員董事所在國的適用法律可能要求非僱員董事向該國的適用當局報告此類賬户、資產、其餘額、其價值和/或與之相關的交易。非員工董事全權負責確保遵守任何適用的納税申報要求，公司及其任何子公司或關聯公司均不對此承擔任何責任。儘管如此，公司沒有義務以特定貨幣向非僱員董事支付任何現金費用或費用報銷，前提是此類付款會違反任何適用的法律、規則或法規，或者非僱員董事沒有及時向公司祕書提供接受適用指定貨幣的有效經紀或銀行賬户。
7。
政策可能會修改、修改和終止。薪酬委員會將來可以全權酌情修改、修改或終止本政策，但前提是對第2（a）、2（b）、3（a）、3（b）、3（b）、3（b）、3（b）和4節的任何修正或修改都需要董事會的全面批准。除非股權實際到位，否則非僱員董事不得根據本政策授予的任何股權擁有任何權利
授予了。在不限制上述規定概括性的前提下，薪酬委員會和董事會特此明確保留在任何一年中終止本政策的權力。
附錄 A
威利斯陶爾沃森公共有限公司
非僱員董事費股權和貨幣選舉
Willis Towers Watson 公共有限公司收件人：妮可·納波利塔諾女士
公司祕書兼公司治理總法律顧問尊敬的納波利塔諾女士：
請注意，根據韋萊濤惠悦公共有限公司（“WTW”）薪酬政策和非僱員董事股份所有權準則（“政策”），我特此做出以下選擇：
股權選舉
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選中此複選框，我特此選擇按照《政策》第 2 (a) 條支付的年度基本現金費用，用於在下個任期內擔任非僱員董事的職務，以 100% 的股本形式支付。
☐
[注意：僅適用於董事會主席] 選中此複選框，我特此選擇根據本政策第 2 (b) (i) 條支付的年度董事會主席保費現金費，用於在下個任期內擔任董事會主席，100% 股權。
貨幣選舉
我特此選擇以以下指定貨幣（只能選擇一種指定貨幣）領取在下一任期內擔任董事會非僱員董事的保單下應支付的所有現金費用和費用報銷：
☐
歐元 (EUR) ☐ 英鎊 (GBP) ☐ 美元 (USD)
我確認並同意 (i) 如果我沒有進行貨幣選擇，我的現金費用和費用報銷將以我的主要貨幣（定義見保單第 6 (a) 節）支付；(ii) 我的上述貨幣選擇受本政策第 6 節的約束，在下一個任期內不可撤銷，在我根據本政策第 6 (c) 條進行更改之前，我的現金費用和費用報銷將一直有效；以及 (iii) WTW 沒有義務以特定貨幣向我支付任何現金費用或費用報銷，除非此類付款否則會違反任何適用的法律、法規或法規，或者我沒有及時提供有效的經紀賬户或銀行賬户來接受以指定貨幣支付的適用款項（在這種情況下，我的費用和費用報銷將以我的主要貨幣支付）。
真誠地，
[簽名待補]
[非僱員董事] 的姓名 [日期待定]
抄送：總法律顧問
高管薪酬主管