附錄 99.1

CELESTICA INC.

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中

在本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）中，“Celestica”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Celestica Inc.及其子公司。本MD&A應與我們在2024年6月30日未經審計的中期簡明合併財務報表（2024年第二季度中期財務報表）和截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（2023年20-F）一起閲讀，包括其中包含的我們根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的2023年經審計的合併財務報表（2023年AFS）。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元（美元）表示。此處使用的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度” 和 “第四季度四季度後跟一年” 分別指該年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。此處將2024年上半年稱為 “2024年上半年”，2023年上半年在此稱為 “2023年上半年”。除非我們另有説明，否則本討論中的信息自2024年7月24日起提供。

本MD&A中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》）第27A條和經修訂的1934年美國證券交易法（《美國交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，幷包含加拿大證券法所指的前瞻性信息。此類前瞻性信息包括但不限於與以下內容相關的陳述：我們的優先事項、預期的重點領域、目標、目標和目標；電子製造服務（EMS）行業和我們的細分市場（和/或其組成業務）的趨勢及其預期影響；當前市場狀況對我們每個細分市場（和/或其組成業務）的預期影響以及短期預期；潛在的重組和剝離行動；我們的預期財務和/或經營業績和前景，包括預期的收入增減，以及某些業務和終端市場的增長；我們的戰略；我們的信用風險；收購或項目獲勝、轉讓、虧損或中斷的潛在影響；材料、組件和供應鏈限制；預期開支、資本支出和其他營運資金要求和合同義務（以及為此類項目提供資金的預期方法）；我們的降價和延長付款期限的影響；我們計劃匯回某些未分配收益外國子公司（以及我們不打算在可預見的將來匯回的金額）；税收和訴訟結果的潛在影響；我們使用某些税收損失的能力；對我們業務的預期投資；技術變革、客户外包、項目轉移和全球經濟環境的潛在影響；我們未償債務的影響；流動性和資本資源充足性；財務報表估計和假設；事件的潛在不利影響超出我們的控制範圍 (包括下文 “可能影響我們業務的外部因素”（外部事件）中描述的內容；我們信貸額度下的強制性預付款；我們對信貸額度下契約的遵守情況；到期債務再融資；所得税優惠；以及對接受我們的A/R銷售計劃和供應商融資計劃下應收賬款（A/R）出售要約的預期。此類前瞻性陳述可以但不限於在 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”、“考慮”、“尋求” 或類似的表述之前、後面加上或包含這樣的詞語，也可以使用此類未來或有條件的措辭寫成 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“應該” 或 “將”，或者可以通過語法結構、措辭或上下文以其他方式表示為前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券法規定的前瞻性信息。

提供前瞻性陳述是為了幫助讀者瞭解管理層當前的預期和與未來相關的計劃。請讀者注意，此類信息可能不適用於其他目的。前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且存在可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險，包括與以下方面相關的風險：客户和細分市場集中度；彌補已完成、損失或未續訂計劃收入或客户脱離接觸所面臨的挑戰；在不確定的市場、政治和經濟條件下管理我們的業務，包括全球通貨膨脹和/或衰退，以及地緣政治的不確定性以及與我們的國際行動相關的其他風險，包括軍事行動和衝突的影響（例如，俄羅斯/烏克蘭衝突和/或中東地區的衝突，包括以色列/哈馬斯/伊朗衝突以及與胡塞武裝在紅海的襲擊有關的衝突）、中國大陸和臺灣之間的緊張局勢加劇、保護主義和被動對策、經濟或其他制裁和/或貿易壁壘；運輸延誤和運費增加（包括因海運中斷而造成的損失）紅海）；

管理客户需求的變化；我們的客户使用我們生產的產品和我們提供的服務進行競爭和取得成功的能力；組件、服務和/或材料的交付和可用性及其成本和質量；我們的庫存水平和做法；我們半導體業務的週期性和波動性；我們的客户組合和/或我們提供的產品或服務類型的變化，包括較低利潤計劃高度集中的負面影響；價格、利潤壓力和其他競爭對手影響EMS和原始設計製造商（ODM）行業，尤其是我們的細分市場的因素和不利市場條件以及激烈的競爭性質（包括預期市場條件無法實現的風險）；與新客户或項目或提供新服務相關的挑戰；利率波動；大宗商品、材料和組件成本上漲以及勞動力成本上漲和勞動條件變化；美國政策或立法的變化；客户與新興市場的關係公司；招聘或留住熟練人才；我們充分保護知識產權和機密信息的能力；收入和經營業績的可變性；現金流意外中斷；金融市場或宏觀經濟環境惡化，包括全球通貨膨脹和/或衰退造成的惡化；保持足夠的財務資源以資助當前預期的財務行動和義務並尋求理想的商機；擴大或整合我們的業務；無法保持員工隊伍的充分利用率；整合和實現收購（包括我們對NCS Global Services LLC（NCS）的收購）和 “就地運營” 安排的預期收益；執行和/或質量問題（包括我們成功解決這些挑戰的能力）；交易對交易對我們業務的不利影響；大量使用現金、證券發行和/或第三方債務的額外增加（包括無能為力）對我們的業務造成負面影響出售我們未承諾的A/R銷售計劃或供應商融資計劃下的所需金額；我們的運營中斷或客户、組件供應商和/或物流合作伙伴的運營中斷，包括外部事件造成的中斷；我們的產品、服務或設計的缺陷或缺陷；商用航空航天業的波動；遵守客户驅動的政策和標準以及第三方認證要求；第三方債務增加對我們業務的負面影響；美國和其他地區的下降政府預算、政府支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲；我們運營模式的變化；外幣波動；我們的全球運營和供應鏈；競爭性投標選擇流程；我們對受快速技術變革影響的行業的依賴；快速發展和變化的技術，以及客户業務或外包戰略的變化；增加税收；税收審計，以及捍衞我們的税收狀況的挑戰；獲得、更新或滿足税收優惠條件以及信貸；我們的信息技術系統的管理，以及儘管我們沒有受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件或中斷的重大影響，但我們一直是（將來可能成為）此類事件的目標；我們的重組行動和/或生產力舉措的影響，包括未能從中實現預期收益；未來出現的重組費用、減值費用、其他未收回的資產（包括庫存）減記) 或營業損失；無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為；遵守適用法律法規；我們的養老金和其他福利計劃義務；會計判斷、估計和假設的變化；我們遵守適用信貸額度契約的能力；我們的總回報互換協議；我們不時為債務再融資的能力；我們的信用評級；激進股東；當前或未來的訴訟、政府行動和/或立法或會計準則的變化；普通股價格的波動；侷限性關於普通股回購或不回購普通股的決定（NCIB）；判決的潛在不可執行性；負面宣傳；氣候變化的影響；我們實現環境、社會和治理（ESG）目標和目標，包括氣候變化和温室氣體減排目標的能力；以及我們對收購或要約的潛在脆弱性。我們在www.sedarplus.ca和www.sec.gov的公開文件中討論了上述及其他重大風險和不確定性，包括在本管理層和分析報告中，我們向美國證券交易委員會（SEC）和加拿大證券管理人提交的2023年20-F表以及隨後向美國證券交易委員會（SEC）提供的6-k表報告（如適用）。

我們的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設涉及我們無法控制的因素。我們的重大假設包括：由於重大衰退或其他原因，全球經濟或終端市場的經濟活動沒有顯著下降；來自多元化市場客户的製造業外包增長；人工智能技術和雲計算的進步和商業化持續增長，支持領先的超大規模客户持續進行高水平的資本支出投資；地緣政治因素（包括戰爭）造成的不可預見的中斷，不會對以下方面造成重大負面影響經濟活動、全球或區域供應鏈或正常業務運營；沒有意想不到的轉移、損失或脱離；我們的業務組合沒有不可預見的不利變化；監管環境沒有不可預見的不利變化；不會對客户使用我們生產的產品和服務進行競爭和成功的能力產生不必要的負面影響；終端市場的持續增長；對我們的業務沒有重大不可預見的負面影響（包括 COVID-19 的突變或捲土重來）；沒有不可預見的材料價格增長、利潤壓力或其他影響EMS或OdM行業，尤其是我們的細分市場的競爭因素；我們通過保險索賠完全彌補2022年印度尼西亞巴淡島工廠火災造成的有形損失的能力；我們留住計劃和客户的能力；貨幣匯率的穩定；第三方履行合同義務的情況；我們的客户保留產品/組件費率和對策的責任；我們適應快速變化的能力

技術發展；成功解決不時出現的質量問題；我們成功實現客户羣多元化和發展新能力的能力；我們成功整合NCS並實現預期財務業績和協同效應的能力；NCS提供了準確、完整的財務信息以及合理和真誠的財務預測；在信貸額度下回購NCIB下已發行普通股的資本資源的可用性以及合規性與NCIB相關的適用法律法規；遵守適用的信貸額度契約；全球通貨膨脹不會對我們的收入或支出產生重大影響；我們維持足夠的財政資源以資助當前預期的財務行動和義務並尋求理想的商機；以及與以下內容相關的法律和法規：材料限制水平及其影響；客户在產品或服務的數量和組合方面的生產計劃波動；時機以及與擴大新業務相關的執行和投資；供應商績效和質量、定價和條款；組件、材料、服務、設備、勞動力、能源和運輸的成本和可用性；全球税收立法的變化；重組行動的時機、執行和影響；我們的槓桿比率（定義在信貸額度中）的組成部分；我們業務的預期需求水平；以及預期的市場狀況對我們業務的影響。儘管管理層認為其假設在當前情況下是合理的，但這些假設可能被證明是不準確的，這可能導致實際結果與假設準確時本可以實現的結果存在重大（和不利的）差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

概述

 

Celestica 的業務：

 

我們在全球範圍內向兩個運營和可報告領域的客户提供創新的供應鏈解決方案：先進技術解決方案（ATS）和連接與雲解決方案（CCS）。我們的ATS細分市場由我們的ATS終端市場組成，包括我們的航空航天和國防（A＆D）、工業、健康科技和資本設備業務。我們的CCS細分市場包括我們的通信和企業（服務器和存儲）終端市場。有關我們應申報細分市場的信息包含在2024年第二季度中期財務報表附註3中，該附註3在www.sedarplus.ca上提交，並在6-k表格www.sec.gov上附註25中提供。

我們的客户包括原始設備製造商 (OEM)、基於雲的服務提供商和其他服務提供商，包括超大規模公司，以及各行各業的其他公司。我們的全球總部位於加拿大安大略省多倫多。我們在北美、歐洲和亞洲戰略性地運營着一個由站點和卓越中心組成的網絡，擁有專為滿足特定市場和客户產品生命週期要求量身定製的端到端供應鏈能力。我們提供全面的產品製造和相關供應鏈服務，包括設計和開發、新產品推出、工程服務、組件採購、電子製造和組裝、測試、複雜機械裝配、系統集成、精密加工、訂單履行、物流、資產管理、產品許可以及售後維修、退貨和信息技術資產處置 (ITAD) 服務。我們的硬件平臺解決方案（HPS）產品（在我們的 CCS 細分市場中）包括開發基礎設施平臺、硬件和軟件設計解決方案，包括補充我們硬件產品的開源軟件，以及可以按原樣使用或與客户合作針對特定應用程序進行定製的服務，以及項目設計和供應鏈、製造和售後支持的各個方面的管理，包括 ITAD 和資產管理服務。有關我們每個細分市場的產品和服務的描述，請參閲我們 2023 年 20-F 第 5 項 “運營和財務回顧與前景（第 5 項）” 中的 “概述——業務環境概述”。

    

與CCS領域的傳統業務相比，我們的ATS細分市場業務通常具有更高的利潤率和利潤波動性，更高的營運資金要求和更長的產品生命週期。由於該市場競爭激烈，我們的CCS板塊面臨負面定價壓力，並且正在經歷技術驅動的需求變化，這種變化預計不會減弱。與我們的ATS細分市場業務相比，我們傳統的CCS細分市場業務的利潤率更低，營運資金要求更低，銷量也更高。但是，在我們的CCS細分市場中，我們的HPS業務（包括所有主要IT基礎設施數據中心技術的固件/軟件支持、補充我們硬件平臺的開源軟件產品以及包括ITAD在內的售後服務）的利潤率通常高於傳統的CCS業務，但也需要特定的投資（包括研發（R&D））和更高的營運資金。我們的CCS板塊在收入和產品/服務組合方面通常會出現高度的波動，因此，我們的CCS細分市場的利潤率可能會在不同時期之間波動。最近

在此期間，我們的項目組合越來越多地轉向基於雲的服務提供商和其他服務提供商，這些提供商與我們的傳統OEM客户週期性不同，這給我們的收入模式帶來了更大的波動性和不可預測性，並在供應鏈管理和營運資金需求方面面臨更多挑戰。

商業環境概述：

電子製造服務（EMS）行業競爭激烈。需求可能隨時波動，激進的定價是一種常見的業務動態，客户可能會出於各種原因在EMS和原始設計製造（ODM）提供商之間轉移生產。有關更多詳細信息，請參閲 2023 年 20-F 第 5 項中的 “概述——業務環境概述”。因此，很難預測客户和細分市場的收入和組合以及整體盈利能力。失去一個或多個主要客户可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

管理我們的運營很複雜，我們的財務業績經常波動，每種情況都是由於我們所服務的市場的產品生命週期、客户所需的生產週期、我們保護材料和組件的能力、我們管理人員和人才動態的能力、技術的快速轉變、模型過時、某些產品的商品化、新商業模式的出現、需求模式的轉變、軟件的激增等因素造成的可實現軟件分解的定義技術，以及硬件、產品供過於求、不斷變化的供應鏈和客户供應鏈要求以及客户積累的庫存緩衝區。例如，從傳統網絡和數據中心基礎設施向高度可擴展、虛擬化、基於雲的環境的轉變對我們的一些傳統CCS細分市場客户產生了不利影響，也對我們的服務提供商客户和HPS業務產生了積極影響。

容量利用率、客户組合以及我們提供的產品和服務類型是影響我們財務業績的重要因素。站點數量、合格人員的位置、製造和工程能力及網絡以及通過該能力實現的業務組合，也是EMS和ODM提供商在產生適當回報方面至關重要的考慮因素。由於EMS行業是營運資本密集型行業，我們認為，非國際財務報告準則調整後的投資資本回報率（ROIC）主要基於非國際財務報告準則的營業收益（見下文 “非國際財務報告準則財務指標”）以及對營運資本和設備的投資，是衡量環管系統供應商財務業績的重要指標。

可能影響我們業務的外部因素：

可能對我們的行業和/或業務產生不利影響的外部因素包括政府立法、法規或政策、供應商或客户的財務困難、自然災害、火災和相關幹擾、政治不穩定、國家間政治緊張局勢加劇（包括中美之間持續的緊張局勢導致中國政府威脅採取報復行動，以及中國大陸與臺灣之間的緊張局勢加劇）、地緣政治動態、恐怖主義、武裝衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突，以及中東地區的衝突，包括以色列/哈馬斯/伊朗衝突以及與胡塞武裝襲擊紅海有關的衝突（統稱為中東衝突）、勞工或社會動盪、犯罪活動、網絡安全事件、異常惡劣的天氣狀況（包括由氣候變化引起的天氣狀況），例如颶風、龍捲風、其他極端風暴、野火、乾旱和洪水、影響當地、國家或國際經濟的疾病或疾病，以及我們、我們的客户、供應商所在司法管轄區存在的其他風險和/或我們的物流合作伙伴在運營。這些類型的事件可能會干擾我們的一個或多個站點的運營，或者我們的客户、組件供應商和/或物流合作伙伴的運營。這些事件還可能導致成本上漲或供應短缺，並可能幹擾向我們交付零部件，或幹擾我們向客户提供成品或服務的能力，其中任何一種可能性（在材料限制的情況下，過去和將來都可能對我們的經營業績產生重大負面影響）。俄羅斯/烏克蘭衝突和中東衝突都沒有對我們的供應鏈產生重大影響，但無法保證這種情況會持續下去。有關近期全球供應鏈限制對我們業務的影響以及未來潛在影響的討論，請參閲下文和 2023 年 20-F 第 5 項中的 “近期發展——細分市場環境”。

政府政策或立法造成的不確定性，和/或國家間政治緊張局勢的加劇，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。總的來説，社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者我們和/或客户或供應商運營所在司法管轄區的對外貿易、税收、製造業、清潔能源、醫療保健行業和/或開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲 “經營業績—

所得税” 見下文，以及2023年20-F的第3（D）項 “關鍵信息——風險因素”、“我們的運營已經並且可能繼續受到我們無法控制的事件的不利影響” 和 “美國政策或立法可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”，以瞭解更多詳情。

與國際貿易協定相關的政府行動增加了（並可能進一步增加）使用我們非美國製造基地和組件的美國客户的成本，反之亦然，這可能會對我們的服務需求、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在此之前，我們的資本設備業務以及在較小程度上我們的CCS板塊受到美國對華技術出口管制以及中國支持其私營部門業務的政策的負面影響。我們增強了全球網絡管理這種動態的彈性。但是，鑑於這些（或更多）貿易行動的範圍和持續時間以及貿易緊張局勢是否會進一步升級的不確定性，它們對我們服務需求、未來時期的運營和業績的影響目前無法量化，但可能是實質性的。我們將繼續監測美國和其他政府對我們業務採取的貿易行動的範圍和持續時間。

通貨膨脹壓力可能會增加勞動力和材料成本，從而對我們的財務業績產生不利影響。由於不確定的經濟環境導致通貨膨脹率的增長，我們的運營成本增加了，並且可能繼續增加。儘管迄今為止，我們成功地通過提高產品和服務的定價來抵消大部分增加的成本，但我們無法保證在這方面持續取得成功，未來無法收回的運營成本增加將對我們的利潤率產生不利影響。我們無法預測通貨膨脹率或其他負面經濟因素的未來趨勢，也無法預測運營成本的相關增長。此外，由於我們的定價上漲，我們的客户可能會選擇減少與我們的業務。此外，全球經濟（包括全球通貨膨脹和/或衰退的嚴重程度和持續時間）和金融市場的不確定性可能會影響當前和未來對客户產品和服務的需求，進而影響我們的業務。我們將繼續監測全球經濟和金融環境的動態和影響，並努力管理我們的優先事項、成本和資源，以預測和準備我們認為必要的任何變化。

我們依靠各種合同承運人或普通承運人將原材料和零部件從供應商那裏運送給我們，並將我們的產品運送給客户。使用合同承運人或普通承運人會面臨多種風險，包括：能源價格上漲以及勞動力、車輛和保險成本上漲導致成本增加；劫持和盜竊導致貨物丟失；港口擁堵和勞動力短缺和/或罷工導致的交貨延遲；以及我們無法控制的其他因素。儘管我們試圖通過使用多種承運人和運輸方式以及保險來減輕對這些風險造成的任何損失的責任，但任何無法減輕、避免或轉嫁給客户的與運輸或運輸延誤相關的成本或損失都可能降低我們的盈利能力，要求我們製造替代產品或損害我們與客户的關係。儘管由於中東衝突，我們的運費有所增加和延誤，但迄今為止，這種增加和延誤的幅度並不大。但是，無法保證這種情況會持續下去。

技術變革的步伐以及客户外包或在EMS和/或ODM競爭對手之間轉移業務的頻率可能會影響我們的業務、經營業績和/或財務狀況。數據中心部署有許多特定的基礎設施要求，影響了我們的收入波動性，並可能繼續影響我們未來的需求。

我們依靠 IT 網絡和系統（包括第三方服務提供商的網絡和系統）來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是，我們依賴我們的IT基礎設施來實現各種職能，包括產品製造、全球財務報告、庫存和其他數據管理、採購、發票和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都容易因火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、破壞、網絡安全威脅和事件以及類似事件而中斷。儘管我們沒有受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客事件或中斷的重大影響，但我們一直是（並將來可能成為）此類事件的目標。

我們維持高水平的庫存以支持我們的業務增長（之前是為了應對全球供應鏈的限制）。我們將繼續與客户合作，獲取現金存款，以減輕庫存購買對我們現金流的影響。更多細節請參閲 2023 年 20-F 的第 3 (D) 項 “關鍵信息——風險因素”，“我們的產品和服務涉及庫存風險”。

客户流動性不足可能會導致拖欠我們的款項嚴重延遲或違約。此外，客户的財務困難或對客户產品的需求變化可能導致訂單取消和庫存水平高於預期，這可能會對我們的經營業績和營運資金表現產生重大不利影響。我們可能無法退回或轉售這些庫存，或者我們可能需要長時間保留庫存，這可能會導致我們不得不記錄額外的庫存儲備。我們也可能無法收回客户欠我們的所有款項，包括用於支付未使用庫存的金額或我們為支持該客户的業務而產生的資本投資。我們未能收取欠我們的款項和/或失去一個或多個主要客户可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

有關可能對我們的業務產生不利影響的其他超出我們控制範圍的因素的討論，請參閲 2023 年 20-F 第 5 項中的 “可能影響我們業務的外部因素”。

最近的事態發展：

分段環境：

ATS 細分市場：

    

與2023年第二季度相比，ATS細分市場的收入在2024年第二季度下降了11％，這主要是由於我們的工業業務預計需求將持續疲軟（收入下降34％），但部分被我們的每項A＆D業務（增長15％）和資本設備業務（增長16％）的收入增長所抵消。我們預計，A＆D需求將保持強勁，資本設備需求將在2024年下半年繼續復甦。我們預計，與2024年上半年相比，2024年下半年工業業務收入將增加。

與2023年第二季度的4.8％相比，ATS細分市場的利潤率在2024年第二季度降至4.6％，這主要是由於運營槓桿率的下降。

CCS 細分市場：

受企業和通信終端市場強勁增長的推動，2024年第二季度CCS分部的收入與2023年第二季度相比增長了51％。與2023年第二季度相比，我們的企業終端市場的收入在2024年第二季度增長了37％，這得益於我們的超大規模客户對人工智能/機器學習（AI/ML）計算產品的強勁需求。與2023年第二季度相比，我們的通信終端市場的收入在2024年第二季度增長了64％，這得益於我們的超大規模客户對HPS網絡產品的需求增加。我們在2024年第二季度的HPS收入為6.86億美元，與2023年第二季度相比增長了94％，佔我們總收入的29％。我們預計，與2024年上半年相比，我們的CCS板塊收入將在2024年下半年進一步增長。

CCS細分市場的利潤率從2023年第二季度的6.0％增至2024年第二季度的7.2％，這主要是由運營槓桿率、生產效率和組合改善推動的。

全球不確定性：

由於一些提供高品位鋁等原材料的次級供應商部分依賴俄羅斯/烏克蘭的供應，我們將繼續密切關注這些原材料的供應可用性和價格波動。但是，迄今為止，當前的俄羅斯/烏克蘭衝突對我們供應鏈的影響並不大。此外，由於我們的某些供應商位於中東，並且我們的某些零件來自中東，因此我們正在密切關注中東衝突對我們供應鏈的影響。我們與該地區的供應商和物流提供商保持着密切聯繫，迄今為止，我們和他們（據我們所知）都沒有受到任何重大影響。另請參閲上文 “可能影響我們業務的外部因素”。

過去，全球供應鏈限制對我們的運營產生了負面影響，導致某些組件的交貨時間延長，並影響了支持客户計劃所需材料的可用性。儘管近期供應鏈限制的不利影響微乎其微，但將來可能會再次浮出水面。參見第 3 (D) 項 “關鍵信息——風險因素”，“我們依賴第三方提供某些材料，我們的業績過去受到此類材料供應的負面影響，未來可能會受到此類材料的質量、可用性和成本的負面影響”。

取消多股有表決權的股份並將次要有表決權的股份重新指定為普通股：

在我們2024年4月25日的年度和特別股東大會上，我們的股東批准了公司章程的修正條款，以刪除與我們的多股有表決權的股份（例如此類股份已不再流通）相關的條款，並將我們的次要有表決權的股份重新指定為普通股（普通股），自該日起生效。我們將本文所列所有期限的普通股均稱為普通股。

收購 NCS 全球服務有限責任公司 (NCS)：

2024年4月26日，我們以3,960萬美元的收購價完成了對總部位於美國的IT基礎設施和資產管理公司NCS Global Services LLC（NCS）100％的有限責任公司權益的收購，其中包括初步的淨營運資本調整。此次收購包括收購的350萬美元現金。收購價格由我們的信貸額度的循環部分提供資金。如果在2024年5月至2025年4月期間實現某些調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益目標，NCS收購協議還包括高達2000萬美元的潛在收益。

信貸額度修正案：

我們是與作為行政代理人的美國銀行及其其他貸款方簽訂的信貸協議的當事方。正如先前宣佈的那樣，我們在2024年6月修訂了信貸協議（2024年6月修正案），主要是為了增加循環貸款的承付額（從6億美元增加到7.5億美元），並將其到期日延長至2029年6月，以及（ii）終止我們當時存在的定期貸款，取而代之的是將於2029年6月到期的新2.5億美元定期貸款和將於2031年6月到期的新5億美元定期貸款。請參閲下文 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本”。

外國私人發行人身份的變化：

截至2024年第二季度末，我們不再符合美國聯邦證券法規中 “外國私人發行人” 的定義。因此，從2025年1月1日起，我們將遵守適用於美國國內發行人的相同的報告和披露要求，包括根據美國公認會計原則編制合併財務報表。

重組更新：

我們在2024年第二季度和2024年上半年分別記錄了560萬美元和1,070萬美元的重組費用，主要包括調整成本基礎以應對某些業務和地區需求下降的行動。

普通股回購：

截至2024年6月30日，根據我們目前的正常發行人出價（NCIB），仍有大約1,110萬股普通股可供回購，該出價將於2024年12月到期。根據NCiB允許我們回購以取消的最大普通股數量，將減少我們在NCiB期限內安排任何非獨立經紀商在公開市場上購買的普通股數量，以履行我們的股票補償（SBC）計劃下的交付義務。在2024年第二季度和2024年上半年，我們分別支付了總額為1,000萬美元和2650萬美元（包括交易費），根據NCiB回購了20萬股和70萬股普通股以供取消。請參閲下面的 “2024 年第二季度及年初至今的摘要”。

運營目標和優先事項：

我們的運營目標和優先事項與 2023 年 20-F 第 5 項 “運營目標和優先事項” 標題下設定的目標和優先事項沒有變化。行業市場和經濟狀況的持續時間和影響不在我們的控制範圍內，因此可能會影響我們實現收入和利潤目標的能力。

我們的戰略：

我們仍然致力於進行我們認為必要的投資，以支持我們的長期目標和創造股東價值，同時管理我們的成本和資源，以最大限度地提高我們的效率和生產力。我們的策略與 2023 年 20-F 第 5 項中 “我們的戰略” 標題下的策略沒有變化。

2024 年第二季度及年初至今的摘要

我們的2024年第二季度中期財務報表是根據國際會計準則（IAS）34、中期財務報告以及我們根據國際財務報告準則採用的會計政策編制的。2024年第二季度中期財務報表反映了管理層認為公允列報我們截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務業績、綜合收益和現金流所必需的所有調整。有關最近通過的會計準則修正案的討論，請參閲2024年第二季度中期財務報表附註2。下文 “經營業績” 中列出了對我們的2024年第二季度和2024年上半年財務業績的討論。

下表列出了所述期間的某些關鍵經營業績和財務信息（以百萬計，每股金額和百分比除外）：

* 分部業績是根據分部收入、分部收入和分部利潤率（分部收入佔分部收入的百分比）進行評估的，每項收入的定義見下文 “經營業績——分部收入和利潤率”。

(1) 不包括未攤銷的債務發行成本。

(2) 不包括普通課程信用證（L/C）。

(1) 包括交易費。

(2) 2024年第二季度及2024年上半年，分別包括根據自動股票購買計劃（ASPPs）購買的零股和50萬股普通股（2023年第二季度——50萬股；2023年上半年——90萬股）。

(3) 對於2023年第二季度和2023年上半年，不包括截至2023年6月30日記錄的2,140萬美元的應計金額，這是我們在2023年6月為SBC計劃下的交付義務簽訂的ASPP下允許的普通股回購的合同上限數量。

(4) 在每個適用期內，完全包括通過獨立經紀人進行的ASPP購買。

其他績效指標：

除了上述主要經營業績和財務信息外，管理層還審查了以下措施：

* 我們從某些客户那裏獲得現金存款，主要是為了幫助降低與庫存過剩和/或過期相關的風險。請參閲下表中的 “客户庫存現金存款”。

* 代表向第三方銀行出售的與三個客户（一個CCS細分市場客户和兩個ATS細分市場客户）的未承諾的SFP相關的A/R。2024年第二季度，我們在SFP下出售的應收賬款為零。截至2024年6月30日，我們在SFP下出售的1,330萬美元A/R仍未兑現。

我們在A/R銷售計劃和SFP下銷售的金額可能因季度（以及每個季度內）而異，具體取決於我們的營運資金和其他現金需求，包括地理位置。參見上圖和下方的 “流動性—現金要求—融資安排”。

A/R 天數定義為該季度的平均 A/R 除以平均每日收入。庫存天數、A/P 天數和現金存款天數的計算方法是將該季度每件商品的平均餘額除以平均每日銷售成本。現金週期天數定義為 A/R 天數和庫存天數之和減去 A/P 天數和現金存款天數。庫存週轉率的計算方法是 365 除以庫存天數。較低的A/R天數、庫存天數和現金週期天數，以及A/P天數、現金存款天數和庫存週轉率的增加通常反映了現金管理績效的改善。

2024年第二季度的A/R天數與2023年第二季度相比增加了11天，這是由於2024年第二季度的平均A/R高於2023年第二季度，但2024年第二季度與2023年第二季度相比收入增加的影響在一定程度上抵消了這一點。由於2024年第二季度收入的增加以及收入和收款的時機，2024年第二季度的平均A/R與2023年第二季度相比有所增加。與2024年第一季度相比，2024年第二季度的A/R天數減少了4天，這主要是由於2024年第二季度的收入與2024年第一季度相比有所增加。

2024 年第二季度的庫存天數比 2023 年第二季度減少了 42 天，比 2024 年第一季度減少了 13 天，這是由於與 2023 年第二季度和 2024 年第一季度相比，2024 年第二季度的銷售成本增加和平均庫存水平降低。與2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的銷售成本更高，這是由於我們的業務增長。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的平均庫存水平較低，這是供應鏈限制的緩解所致。與2024年第一季度相比，2024年第二季度的平均庫存水平有所下降，這是因為我們在生產中利用庫存來滿足CCS領域的客户需求。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的A/P天數減少了9天，這是由於銷售成本上升，但2024年第二季度平均A/P比2023年第二季度更高的影響部分抵消了這一點。由於銷售成本上漲，2024年第二季度的A/P天數連續減少了3天，但2024年第二季度平均A/P比2024年第一季度更高的影響部分抵消了這一點。與2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的平均A/P均有所增加，這主要是由於付款時機造成的。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的現金存款天數減少了13天，與2024年第一季度相比減少了9天，這是由於與2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的銷售成本增加和平均現金存款降低。我們從某些客户那裏收到現金存款，這有助於減輕庫存購買對我們現金流的影響（見上圖）。我們的客户現金存款餘額會根據某些客户要求我們採購的庫存水平（以確保未來需求的供應）或我們在生產中使用庫存的情況而波動。與2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度平均現金存款的下降與2024年第二季度與上述2023年第二季度及2024年第一季度相比2024年第二季度平均庫存水平的下降一致。

我們認為，現金週期天數（及其組成部分）和庫存週轉率是向投資者提供有關我們現金管理業績信息的有用衡量標準，也是衡量我們行業營運資本管理效率的公認指標。

    

關鍵會計估計

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，影響會計政策的適用、報告的資產、負債、收入和支出數額以及與或有資產和負債有關的相關披露。我們的判斷、估計和

對當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素的假設。經濟環境還影響編制合併財務報表所需的某些估計值和貼現率，包括適用於確定非金融資產減值測試中使用的可收回金額的重大估算值和貼現率。我們對這些因素的評估構成了我們判斷資產和負債賬面價值以及成本和支出的應計額的基礎。實際結果可能與我們的估計和假設存在重大差異。我們會持續審查我們的估計和基本假設，並根據管理層的需要進行修改。修訂是在修訂估計數的時期內確認的，也可能影響未來的時期。

我們對編制2024年第二季度中期財務報表時使用的估計、判斷和假設的審查包括與以下內容相關的估計、判斷和假設的確定：我們對收入確認時間的確定、資產和現金產生單位（CGUS1）是否存在減值指標、我們對遞延所得税資產和負債的衡量、我們估計的庫存減記和預期信貸損失、客户信譽以及所購資產公允價值的確定承擔的負債以及與業務合併相關的或有對價的公允價值。對估計、判斷或假設的任何修訂都可能導致減記、加速折舊或攤銷、資產或CGU減值，和/或我們的A/R和/或存貨賬面金額或遞延所得税資產估值的調整，所有這些都可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大影響。

我們在2023年AFS附註2中描述了編制合併財務報表時使用的重大會計政策和方法。以下段落確定了管理層認為 “關鍵” 的會計估計，其定義是根據國際財務報告準則做出的會計估計，這些估計涉及很大的估算不確定性，並且已經或有理由可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。2024年第二季度沒有對我們的關鍵會計估計和/或假設進行重大修改。

估算不確定性和判斷的主要來源：我們在以下領域應用了重要的估計、判斷和假設，我們認為這些估計、判斷和假設可能會對我們報告的業績和財務狀況產生重大影響：我們對收入確認時間的確定；事件或情況變化是否是應對我們的資產或CGU進行減值審查的指標；衡量我們的CGU的可收回金額，包括估計未來的增長、盈利能力以及折扣和終端增長率，和收購價格的分配以及與業務收購相關的其他估值。有關我們的關鍵會計估算的詳細討論，請參閲 2023 年 20-F 第 5 項中的 “重要會計估計”。

此外，我們確定在2024年上半年（或迄今為止）沒有發生需要對CGU進行中期減值評估的觸發事件，在2024年上半年（或迄今為止）沒有發現與我們的可疑賬目備抵或資產和負債的可收回性和估值相關的重大減值或調整。

經營業績

有關近期事件和市場狀況對我們細分市場的影響的討論，請參閲上面的 “概述—業務環境概述” 和 “近期發展”。有關可能導致我們財務業績週期波動的因素的一般性討論，請參閲我們的2023年20-F項目5中 “經營業績” 的開頭段落。

1 CGU是最小的可識別資產組，無法單獨測試，產生的現金流在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入，可以由單個地點、一組地點或業務線組成。

以收入百分比表示的經營業績：

收入：

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的總收入為23.9億美元，增長了23％。與2023年上半年相比，2024年上半年的總收入為46.0億美元，增長了22％。

下表列出了所示時期內來自我們應報告的細分市場的收入以及細分市場和終端市場收入佔總收入的百分比（以百萬計，百分比除外）：

    

與2023年第二季度相比，ATS細分市場2024年第二季度收入下降了9,760萬美元（11％），與2023年上半年相比，2024年上半年減少了1.219億美元（7％），每種情況都受到工業業務預期需求疲軟的推動（2024年第二季度與2023年第二季度相比下降34％，2024年上半年與2023年上半年下降26％），部分被我們的A＆D業務增長所抵消和資本設備業務。與 2023 年第二季度相比，A&D 業務收入在 2024 年第二季度增長了 15%，與 2023 年上半年相比，2024 年上半年增長了 18%。與2023年第二季度相比，2024年第二季度資本設備業務收入增長了16％，與2023年上半年相比，2024年上半年增長了8％。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的CCS分部收入增長了5.501億美元（51％），與2023年上半年相比，2024年上半年增長了9.455億美元（45％）。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的通信終端市場收入增長了3.658億美元（64％），與2023年上半年相比，2024年上半年增加了4.769億美元（39％），每種情況都是由超大規模客户對HPS網絡產品的需求增加所推動的。與2023年第二季度相比，我們2024年第二季度的HPS收入增長了94％，達到6.86億美元，佔我們2024年第二季度總收入的29％（2023年第二季度——佔2023年第二季度總收入的18％）。與2023年上半年相比，我們2024年上半年的HPS收入增長了66％，達到12.05億美元，佔我們2024年上半年總收入的26％（2023年上半年佔2023年上半年總收入的19％）。這一增長是由超大規模客户對網絡產品的需求加速以及新計劃的推出所推動的。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的企業終端市場收入增長了1.843億美元（37％），與2023年上半年相比，2024年上半年增加了4.686億美元（52％），每種情況都是由我們的超大規模客户對AI/ML計算產品的持續強勁需求推動的。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户。總體而言，我們的前十大客户分別佔2024年第二季度和2024年上半年總收入的74％和72％（2023年第二季度和2023年上半年為61％）。兩個客户（均屬於我們的碳捕集和封存領域）分別佔2024年第二季度（32％和12％）和2024年上半年（33％和10％）總收入的10％或以上。在2023年第二季度（18％）和2023年上半年（17％），一個客户（在我們的CCS細分市場中）分別佔總收入的10％或以上。

我們通常與客户簽訂主供應協議，為我們的整體關係提供框架，儘管此類協議通常不能保證特定的業務水平或固定價格。取而代之的是，我們會逐項出價，並接收客户關於特定數量和產品時間的採購訂單。我們無法保證我們當前的客户會繼續向我們提供後續業務或新業務。客户還可能取消合同，交易量水平可能會更改或延遲，任何一種情況都可能對我們的經營業績、營運資本績效（包括要求我們保持高於預期的庫存水平，尤其是在供應受限的環境中，以滿足需求需求）產生重大不利影響，並導致資產利用率降低和利潤率降低。我們無法保證更換已完成、延遲、取消或減少的訂單，也無法保證我們當前的客户將繼續使用我們的服務，或以可接受的條款或根本無法保證續訂與我們簽訂的長期製造或服務合同。此外，在任何給定季度，我們都可能遇到與材料、測試或其他製造或供應鏈活動相關的質量和流程差異。儘管我們成功地解決了其中的大多數問題，但這些差異的存在可能會對未來任何受影響客户對我們服務的需求產生重大不利影響。此外，我們的一些客户協議要求我們在合同期限內向客户提供特定的降價，這已經對我們的收入和利潤率產生了重大影響，而且可能會繼續產生重大影響。市場持續向分解解決方案和開放硬件平臺的轉變對我們傳統的OeM Communications客户的需求產生了不利影響，但也對我們的服務提供商客户和HPS業務產生了有利影響。無法保證來自我們任何主要客户的收入將繼續保持歷史水平，也無法保證絕對收入或佔總收入的百分比不會減少。來自這些客户或其他客户的收入大幅下降或定價壓力，或者失去主要客户或項目，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

毛利潤：

下表顯示了所示期間的毛利和毛利率（毛利佔總收入的百分比）：

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的毛利增長了39％，達到2.561億美元。與2023年上半年相比，2024年上半年的毛利增長了39％，達到4.849億美元。每個時期的毛利增長主要是由於我們強勁的收入增長，以及我們在2023年第二季度和2023年上半年（2024年第二季度—零；2024年上半年—1,030萬美元；2023年第二季度—950萬美元；2023年上半年—2330萬美元）的庫存減記增加。

毛利率從2023年第二季度的9.5％增長到2024年第二季度的10.7％，並從2023年上半年的9.2％增加到2024年上半年的10.5％。每個時期毛利率的增長主要是由我們的CCS板塊的運營槓桿率、生產效率和組合的改善所推動的。

有關可能導致毛利率隨時間波動的因素的一般性討論，請參閲 2023 年 20-F 第 5 項中的 “經營業績——毛利”。

SG&A：

2024年第二季度的銷售和收購為8,010萬美元（佔總收入的3.3％），與2023年第二季度的6,910萬美元（佔總收入的3.6％）相比，增加了1,100萬美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度銷售和收購的增長主要是由於更高的可變薪酬和更高的可變支出，但部分被更高的有利公允價值調整（TRS FVA）570萬美元所抵消

與我們的總回報互換協議（TRS協議）有關。有關我們的 TRS 協議的描述，請參閲 “流動性——現金需求 — TRS”。

2024年上半年的銷售併購為1.453億美元（佔總收入的3.2％），與2023年上半年的1.47億澳元（佔總收入的3.9％）相比，減少了170萬。與2023年上半年相比，2024年上半年銷售和收購的下降主要是由於更優惠的TRS FVA增加了2450萬美元，但被更高的可變薪酬、更高的預期信貸損失和更高的可變支出所抵消。

分部收入和利潤率：

根據分部收入（如上所述）、分部收入和分部利潤率（分部收入佔分部收入的百分比）評估分部業績。收入歸因於產品製造或提供服務的細分市場。分部收入定義為分部的淨收入減去其銷售成本及其在銷售和收購及研發費用中的可分配部分（統稱為分部成本）。可識別的分部成本直接分配給相應的細分市場，而其他分部成本，包括間接成本和某些公司費用，是根據對每個細分市場從此類成本中獲得的相對使用或收益的分析分配給我們的細分市場。分部收入不包括減去財務收入（定義見下文 “財務成本和財務收入”）的財務成本、員工的SBC支出、無形資產的攤銷（不包括計算機軟件）、其他費用（回收款）（見下文 “其他費用，扣除回收額”）和TRS FVA，因為這些成本和費用由我們的首席執行官在公司層面管理和審查。請參閲2024年第二季度中期財務報表附註3中的分部收入與2024年第二季度、2024年上半年以及相應的上年度所得税前收益的對賬。我們的分部不記錄分部間收入。儘管我們使用分部收入和細分市場利潤率來評估我們細分市場的表現，但我們可能會在一個細分市場中產生運營成本，這也可能使另一個細分市場受益。我們的分部報告會計政策與適用於整個公司的會計政策相同。有關顯示2024年第二季度、2024年上半年及相應上一年度的分部收入和分部利潤率的表格，請參閲 “2024年第二季度及年初至今摘要”。

2024年第二季度ATS細分市場的收入與2023年第二季度相比下降了660萬美元（16％），與2023年上半年相比，2024年上半年減少了500萬美元（7％），這是由於2024年第二季度和2024年上半年的收入與去年同期相比有所下降。ATS板塊的利潤率從2023年第二季度的4.8％下降到2024年第二季度的4.6％，這主要是由於運營槓桿率的下降。ATS板塊的利潤率從2023年上半年的4.6％增長到2024年上半年的4.7％，這主要是由有利的組合推動的，但部分被運營槓桿率降低的影響所抵消。

2024年第二季度的CCS分部收入與2023年第二季度相比增長了5,200萬美元（81％），與2023年上半年相比，2024年上半年增加了9,240萬美元（74％），這是由於2024年第二季度和2024年上半年的CCS分部收入水平與去年同期相比有所提高。碳捕集與封存板塊的利潤率從2023年第二季度的6.0％增長到2024年第二季度的7.2％，並從2023年上半年的5.9％增加到2024年上半年的7.1％，這主要是由運營槓桿率、生產效率和結構改善所推動的。

SBC 支出和 TRS FVA：

我們簽訂TRS協議是為了管理現金流需求以及我們在SBC計劃下結算某些未償股權獎勵時面臨的普通股價格波動的風險。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性—現金需求— TRS”。下表顯示了指定期間（以百萬計）的員工SBC支出（與授予員工的限制性股票單位（RSU）和績效分成單位（PSU）有關）、TRS FVA和董事SBC支出（與作為薪酬向董事發放的DSU和RSU有關）：

(1) 費用包括以普通股或普通股和現金結算的董事薪酬。

    

我們的SBC支出可能會在不同時期之間波動，以考慮新的補助金、因員工解僱或辭職而產生的沒收以及確認有資格退休的員工的SBC加速支出（通常在與我們的年度補助金相關的年度第一季度）。我們的員工SBC支出中與績效薪酬相關的部分在任何時期都可能進行調整，以反映預先確定的績效目標和財務目標的預計實現水平的變化。

由於普通股價格的上漲，我們在2024年第二季度錄得了與TRS協議相關的有利TRSFVA，與2024年第二季度相比，2024年上半年與2023年上半年相比有所增加。

扣除追回款後的其他費用：

我們記錄了所述期間的以下重組和其他費用（回收額）（以百萬計）：

(a) 重組費用：

我們對業務、運營效率和成本結構進行持續評估，並在必要時實施重組行動。我們在2024年第二季度和2024年上半年的重組活動主要包括調整成本基礎的行動，以應對某些業務和地區需求下降的問題。

我們在2024年第二季度和2024年上半年分別記錄了560萬美元和1,000萬美元的現金重組費用（2023年第二季度——230萬美元；2023年上半年——660萬美元），主要用於員工解僱費用。我們在2024年第二季度記錄了零非現金重組費用，在2024年上半年記錄了70萬美元的非現金重組費用，主要包括與脱離計劃（2023年第二季度和2023年上半年——290萬美元，主要包括與脱離項目和空置物業相關的設備、建築物改善和使用權（ROU）資產的加速折舊）。在2024年第二季度和2024年上半年，我們大約三分之二的重組費用與我們的ATS板塊有關。在 2023 年第二季度和 2023 年上半年，我們的重組費用在兩個細分市場之間大致平均分配。截至2024年6月30日，我們的重組準備金為370萬美元（2023年12月31日為360萬美元），我們將其記錄在合併資產負債表的當前準備金中。

由於我們的業務、市場變化和/或我們退出利潤較低、表現不佳、非核心或非戰略性業務，我們也可能在未來實施額外的重組行動或資產剝離。此外，一個

客户向競爭對手轉移業務的頻率增加、他們外包數量的變化、定價壓力，或者要求將項目轉移到我們的站點之間或成本較低的地點，也可能導致我們未來採取重組行動。在我們的網絡內部或向競爭對手過渡計劃期間，我們可能會承擔更高的運營費用。任何此類重組活動，如果進行的話，都可能對我們的經營和財務業績產生不利影響，並可能要求我們進一步調整業務。

(b) 過渡成本：

過渡成本的定義見下文 “非國際財務報告準則財務指標”。2019年3月，作為我們在多倫多不動產銷售的一部分，我們與購買者簽訂了為期10年的租約，用於我們當時預期的總部，該總部將由該買方在我們以前的所在地建造（買方租賃）。由於多次與施工相關的開工日期延遲，我們在2022年11月延長了當前公司總部的租約（長期），並在2023年第三季度對購買租約（轉租）下的部分租賃空間進行了轉租。買方租賃於2024年6月開始，相關的投資回報率資產和租賃負債已在我們的合併財務報表中確認。與我們先前將2019年多倫多不動產出售產生的重複和閒置場所成本的過渡成本處理一致，買方租約（相對於轉租空間）下的租金支出超過轉租下的預期租金回收的部分在2023年第三季度被記錄為過渡成本。同樣，我們在2024年第二季度和2024年上半年記錄的過渡成本為340萬美元，相當於買方租賃下未轉租空間的ROU資產減記。我們在 2023 年第二季度和 2023 年上半年沒有產生任何過渡成本。

(c) 購置成本：

我們承擔與潛在和已完成的收購相關的諮詢、交易和整合成本。如果適用，我們還會產生與後續重新評估賠償資產或解除與收購相關的賠償或其他負債相關的費用或免除債務。這些成本、費用和免責合起來稱為購置成本（回收）。

我們在2024年第二季度記錄了與收購NCS相關的110萬美元收購成本，2024年上半年與收購NCS和其他潛在收購相關的210萬美元收購成本（2023年第二季度為零；2023年上半年為30萬美元，與潛在收購有關）。

(d) 扣除費用後的其他回收款：

2024年上半年追回的130萬美元其他款項包括與和解我們作為原告的集體訴訟（針對前期購買的零部件）（2023年第二季度及2023年上半年——270萬美元）有關的法律追償。在2023年第二季度和2023年上半年，我們還記錄了總計100萬美元的成本，其中幾乎全部包括我們當時的控股股東Onex公司（Onex）承保的2023年6月二次公開募股的費用和支出。

財務成本和財務收入：

財務成本包括利息支出和與我們的信貸額度（包括債務發行和相關的攤銷成本）、我們的利率互換協議、我們的TRS協議、我們的A/R銷售計劃、客户SFP以及我們的租賃義務的利息支出相關的費用。在2024年第二季度和2024年上半年，我們產生的總財務成本分別為2190萬美元和3,880萬美元（2023年第二季度為2,240萬美元；2023年上半年為4,440萬美元）。根據我們的A/R銷售協議，我們的財務成本在2024年第二季度為零，在2024年上半年為100萬美元（2023年第二季度為610萬美元；2023年上半年為1,230萬美元）。根據我們的A/R銷售協議和客户SFP，我們在2024年第二季度和2024年上半年的財務成本有所降低，這主要是由於與2023年第二季度（約7.34億美元）相比，2024年上半年（約合1.18億美元）和2024年上半年（約1.18億美元）與2023年上半年（15.82億美元）相比，根據這些安排的銷售總額有所降低。我們的信貸額度下的利息支出，包括我們的利率互換協議的影響（見下文 “資本資源”）在2024年第二季度為1,210萬美元，2024年上半年為2,400萬美元（2023年第二季度——1,280萬美元和2023年上半年——2540萬美元）。在2024年第二季度和2024年上半年，我們還將與2024年6月修正案相關的520萬美元費用和成本記錄為財務成本，以及與上一筆定期貸款的相關終止相關的未攤銷遞延融資成本的80萬美元加速攤銷。

財務收入包括所得利息收入，在2024年第二季度和2024年上半年，記錄的550萬美元修改收益（再融資收益），該收益與終止與2024年6月修正案相關的第二筆前期貸款的會計處理有關。請參閲下文 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本”。我們在2024年第二季度記錄的財務收入為620萬美元，在2024年上半年錄得660萬美元（2023年第二季度——30萬美元；2023年上半年——60萬美元）。與去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的財務收入增長主要歸因於再融資收益。

所得税：

我們2024年第二季度的淨所得税支出為2,050萬美元，其中包括加拿大頒佈第二支柱（全球最低税）立法而產生的1,620萬澳元的年初至今增量所得税，以及為最大限度地減少其影響而應計的增量預扣税（第二支柱影響），但部分抵消了2024年第一季度與當時預計匯回部分未分配收益相關的400萬美元預扣税亞洲子公司和確認先前未確認的750萬美元遞延税由於我們收購了NCS，我們在美國子公司集團中的資產（DTA 認可）。我們2024年上半年的淨所得税支出為3440萬美元，其中包括1,620萬美元的第二支柱影響力，部分被750萬美元的DTA確認和與我們的一家亞洲子公司相關的560萬美元税收不確定性逆轉（逆轉）所抵消。在2024年第二季度或2024年上半年，應納税外匯的影響並不顯著。DTA確認抵消了我們合併資產負債表上記錄的因收購NCS而產生的遞延所得税淨負債。

我們2023年第二季度的淨所得税支出為1,020萬美元，其中包括200萬澳元的税收支出，該差額與預期匯回某些亞洲子公司的未分配收益（匯回費用）相關的應納税臨時差額。我們2023年上半年的淨所得税支出為2320萬美元，受到與我們的一家亞洲子公司相關的550萬美元逆轉的有利影響，部分被330萬美元的遣返費用所抵消。在 2023 年第二季度或 2023 年上半年，應納税外匯影響並不顯著。

我們在多個國家開展業務，包括擴大税收優惠以鼓勵外國投資或所得税率較低的國家。由於各種原因，我們的有效税率可能因不同時期而有很大差異，包括不同税收管轄區、有免税期的司法管轄區的業務組合和數量，以及與相應税務機關談判的税收優惠措施（見下文討論）。我們的有效税率還可能因重組費用、外匯波動、營業虧損、現金匯回、某些税收風險、根據税法可能使用虧損的時間段以及管理層是否認為未來的應納税利潤有可能允許我們確認遞延所得税資產的影響而有所不同。

我們開展業務的某些國家提供税收優惠以吸引和留住我們的業務。如果我們受益的某些税收優惠措施因第二支柱立法增税而被撤回或失效，我們的税收支出可能會大幅增加。如果我們未能滿足這些税收優惠所依據的條件，或者如果它們在到期時沒有續訂或更換，則可能會發生撤回。如果以其他方式提高適用於這些司法管轄區的税率，或者由於立法或行政慣例的變化，我們的税收支出也可能會增加。我們在任何特定國家前景的變化都可能影響我們滿足所需條件的能力。

目前，我們的税收優惠包括對泰國和老撾子公司的利潤免税。我們在泰國有以下四項所得税優惠措施：（i）5年期50％的所得税豁免，將於2027年到期；（ii）8年的100％所得税和分配税豁免，將於2028年到期；（iii）6年的100％所得税和分配税豁免，將於2028年到期；（iv）6年的100％所得税和分配税豁免，將於2029年到期。我們在老撾的税收優惠允許在2025年之前免徵100％的所得税，此後將所得税税率降低8％。每項激勵措施完全到期後，與此類激勵措施相關的應納税利潤將全部納税。如果上述某些税收優惠措施被撤回或到期，我們的税收支出可能會大幅增加。

在某些司法管轄區，主要是美洲和歐洲，我們目前存在鉅額的淨營業虧損和其他可扣除的臨時差額，我們預計其中一些將在未來時期用於減少這些司法管轄區的應納税所得額，儘管目前並非所有司法管轄區都被確認為遞延所得税資產。此外，我們能夠記錄的與重組費用和SBC支出相關的税收優惠可能有限，因為這些金額中有很大一部分是在虧損結轉未確認的司法管轄區產生的。我們可以記錄與會計攤銷相關的税收優惠

根據我們的收購結構，無形資產也受到限制。我們在每個報告日審查遞延所得税資產，並將其減少到我們認為不可能再實現相關税收優惠的程度。

我們根據業務的預期性質和結構以及我們擁有資產或開展業務的司法管轄區目前生效的税法、行政慣例和司法決定製定納税申報立場，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，其中一些解釋具有追溯效力（例如加拿大的第二支柱立法）。我們在各個司法管轄區接受税務審計，這可能會導致未來與先前業績相關的額外税收支出。税務機關的審查通常側重於但不限於我們的公司間交易的有效性，包括融資和轉讓定價政策，這些政策通常涉及税收和重大判斷等主觀領域。我們所得税支出和相關利息和/或罰款的任何此類增加都可能對我們未來的收益和未來的現金流產生重大的不利影響。

2021年，羅馬尼亞税務機關發佈了總額約為3,100萬羅馬尼亞列伊（按2024年第二季度期末匯率計算約為700萬美元）的最終評估，用於我們在羅馬尼亞的一家子公司在2014至2018年納税年度的額外所得税和增值税。為了將我們的案件推進到上訴階段並減少或取消潛在的利息和罰款，我們向羅馬尼亞税務機關支付了2021年評估的全額款項（未就此類評估的全部或任何部分達成協議）。我們認為，我們最初提交的納税申報表符合適用的羅馬尼亞税收法律法規，並打算通過所有必要的上訴或其他司法程序大力捍衞我們的立場。

成功追查包括税務機關在內的任何政府機構的斷言都可能導致我們拖欠大量税款或其他報銷、利息和可能的罰款。我們認為，對於任何可能的潛在不利裁決，我們都充分考慮到了這一點。但是，無法保證任何索賠的最終解決以及由此產生的任何訴訟。如果有任何索賠和任何後續訴訟對我們不利的裁決，我們可能需要支付的金額可能是實質性的，並且超過應計金額。

淨收益：

2024年第二季度的淨收益為9,960萬美元，增長了4,410萬美元，而2023年第二季度的淨收益為5,550萬美元。這一增長主要是由於毛利增長了7,150萬美元，財務收入增加了590萬美元，但部分抵消了扣除回款後的660萬美元其他費用、1,100萬美元的銷售和收購增加、510萬美元的研發成本（以支持我們的HPS業務增長）和1,030萬美元的所得税支出的增加。

2024年上半年的淨收益為2.013億美元，增長了1.211億美元，而2023年上半年的淨收益為8,020萬美元。這一增長主要是由於毛利潤增加1.363億美元，財務收入增加600萬美元，財務成本降低560萬美元，但部分被1,120萬美元的所得税支出、950萬美元的研發成本（以支持我們的HPS業務增長）的增加以及扣除回款後的680萬美元其他費用增加所抵消。

流動性和資本資源

流動性

下表列出了指定期間的關鍵流動性指標（以百萬計）：

* 不包括普通課程信用證。

經營活動提供的現金：

2024年第二季度，我們從運營活動中產生了1.231億美元的現金，而2023年第二季度為1.302億美元。經營活動現金減少的主要原因是營運資金需求增加6,690萬美元，更優惠的TRS FVA（淨收益中的非現金扣除）以及扣除財務收入（作為淨收益的非現金補充）的640萬美元財務成本降低，這在很大程度上被淨收益的增加4,410萬美元（如上文 “經營業績——淨收益” 中所述）、2,020萬美元的淨收益減少所抵消繳納的所得税和1,030萬美元的更高所得税支出（作為淨收益的非現金補充）。與2023年第二季度相比，2024年第二季度營運資金需求的增加主要反映了A/R現金流減少了3,720萬美元，其他流動資產現金流減少了1,120萬美元，A/P現金流減少了6,700萬美元，但被庫存現金流的4,850萬美元改善所部分抵消（如下所述）。

2024年上半年，我們從經營活動中產生了2.542億美元的現金，而2023年上半年為2.025億美元。經營活動現金的增加主要是由於淨收益增加1.211億美元（如上文 “經營業績——淨收益” 中所述）、1,210萬美元的淨所得税減少以及以下非現金補充：（i）1,120萬美元的所得税支出增加，（ii）1,090萬美元的折舊和攤銷費用增加（由於2024年上半年的資本支出與2023年上半年相比有所增加，見 “用於投資活動的現金”（見下文），部分抵消了增加的營運資金需求4,640萬美元，其中4,240萬美元扣除財務收入（作為淨收益的非現金補充），較高的優惠TRS FVA（從淨收益中扣除的非現金收入）和1160萬美元的較低財務成本。與2023年上半年相比，2024年上半年營運資金需求的增加主要反映了A/R現金流減少了1.875億美元，其他流動資產現金流減少了2990萬美元，A/P現金流減少了7,740萬美元，但部分被庫存現金流的改善2.484億美元所抵消（如下所述）。

由於2024年6月30日的庫存水平降低（受材料供應改善的推動），2024年第二季度和2024年上半年的庫存現金流與去年同期相比有所改善。與去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的A/R現金流分別減少是由於截至2024年6月30日的A/R餘額增加（受收入增加的推動）。與去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年其他流動資產現金流的減少主要是由於供應商存款的時機以及在2023年第二季度和2023年上半年收到某些客户和非客户應收賬款（包括2023年第二季度和2023年上半年分別收到的與2022年印度尼西亞巴淡島設施火災相關的1,500萬美元和1,700萬美元保險收益）。與去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的A/P現金流下降主要是由於截至2024年6月30日的現金存款水平降低。我們從某些客户那裏獲得現金存款，主要是為了減輕庫存購買對我們現金流的影響。與上述庫存水平下降一致，我們的客户存款水平下降了。

我們會不時延長適用於某些客户的付款期限，和/或向新客户提供更長的付款期限。為了大幅抵消特定客户的延期付款條件對我們營運資金的影響，我們參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們將這些客户的A/R以未承諾的方式出售給第三方銀行，以獲得更早的付款。有關截至2024年6月30日和2023年12月31日以及最近時期根據此類安排出售的A/R金額，請參閲上文 “2024年第二季度及年初至今摘要” 和下面的 “流動性——現金需求——融資安排”。

非國際財務報告準則調整後的自由現金流：

非國際財務報告準則調整後的自由現金流是一種沒有標準化含義的非國際財務報告準則財務指標，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。我們將非國際財務報告準則調整後的自由現金流定義為在購買不動產、廠房和設備（如果適用，扣除出售某些剩餘設備和財產的收益）、租賃付款和已支付的財務成本（定義為已支付的財務成本，在適用情況下不包括與信貸協議相關的債務發行成本和已支付的任何信貸協議豁免費）後提供或用於運營的現金。由於我們不將已支付的債務發行成本（2024年第二季度和2024年上半年為900萬美元；2023年第二季度和2023年上半年為零）或已支付的此類豁免費（如果適用）視為我們持續融資支出的一部分，因此這些成本不包括在我們確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時支付的財務成本的定義中。但是，請注意，非國際財務報告準則調整後的自由現金流並不代表Celestica可用於全權支出的剩餘現金流。除了運營中提供或使用的國際財務報告準則現金（如上所述）外，管理層還使用非國際財務報告準則調整後的自由現金流作為衡量標準，來評估我們的運營現金流表現。我們認為，非國際財務報告準則調整後的自由現金流為我們的流動性提供了另一個透明度。請參閲下面的 “非國際財務報告準則財務指標”。

非國際財務報告準則調整後的自由現金流與根據國際財務報告準則計量的經營活動提供的現金的對賬情況如下：

我們2024年第二季度非國際財務報告準則調整後的自由現金流為6,330萬美元，較2023年第二季度的6,680萬美元減少了350萬美元，這主要是由於運營產生的現金減少了710萬美元（如上所述），以及扣除銷售收益（如下所述），用於購買不動產、廠房和設備的現金流增加了280萬美元（如下所述），但部分被已支付財務成本的650萬美元減少所抵消。

我們2024年上半年非國際財務報告準則調整後的自由現金流為1.285億美元，較2023年上半年的7,600萬美元增加了5,250萬美元，這主要是由於運營產生的現金增加了5,170萬美元（如上所述），已支付的財務成本減少了1140萬美元，但扣除銷售收益（如下所述），用於購買不動產、廠房和設備的現金流增加1,010萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金：

 

我們在2024年第二季度和2024年上半年的資本支出分別為3,690萬美元和7,730萬美元（2023年第二季度為3,210萬美元；2023年上半年為6,520萬美元），主要用於增強我們在各個地區的製造能力和支持新的客户計劃。我們在2024年第二季度和2024年上半年的資本支出中，約有三分之二與我們的CCS板塊有關。在 2023 年第二季度和 2023 年上半年，我們的資本支出在兩個細分市場之間大致平均分配。我們通過手頭現金和下述融資安排為資本支出提供資金。

2024 年 4 月，我們完成了對 NCS 的收購。NCS的收購價格為3,960萬美元，包括初步的淨營運資金調整。此次收購包括收購的350萬美元現金。

融資活動中使用和提供的現金：

普通股回購：

有關詳細説明我們在指定時期內回購普通股的表格，請參閲上面的 “2024年第二季度及年初至今摘要”。

融資和財務成本：

信貸協議

我們是與作為行政代理人的美國銀行及其其他貸款方簽訂的信貸協議（信貸額度）的當事方，截至2024年6月修正案，該協議包括原始本金為2.5億美元的新定期貸款（A期貸款）、原始本金為5億美元的新定期貸款（B期貸款，以及A期貸款，即新定期貸款），以及 7.5億美元的循環信貸額度（Revolver）。在2024年6月修正案頒佈之前，信貸額度包括原本金額為3.5億澳元的定期貸款（初始定期貸款）和原本金額為3.65億美元的定期貸款（增量定期貸款），每筆未償借款均使用新定期貸款收益的很大一部分全部償還，以及Revolver下的6億美元承付款。我們在2023年20-F的第5項和2023年AFS的附註11中詳細描述了2024年6月修正案之前的信貸額度的條款。儘管已全額償還增量定期貸款並以A期貸款取而代之，但出於會計目的，這部分交易被視為對增量定期貸款的修改，從而在財務收入中記錄了550萬美元的再融資收益（見上文 “經營業績——財務成本和財務收入”）。出於會計目的，全額償還初始定期貸款被視為此類貸款的註銷。

A期貸款和左輪手槍均於2029年6月到期。B期貸款將於2031年6月到期。A期貸款和B期貸款要求季度分別償還312.5萬美元和12.5萬美元的本金（均從2024年9月開始），每筆新定期貸款都需要一次性償還到期時的剩餘未償還款項。根據2024年6月修正案，我們還必須每年預付信貸額度下的未清債務（首先適用於新定期貸款，然後按照信貸額度規定的方式應用於循環貸款），範圍為上一財年指定超額現金流的0％至50％（基於規定的槓桿比率）。2023年不需要根據超額現金流進行預付款，2024年也將不需要預付款。此外，可能還需要預付信貸額度（如上所述適用）下的未清債務，金額為超過規定的年度門檻的特定淨現金收益（包括處置某些資產的收益）。2023年不需要根據淨現金收益進行預付款，2024年也將不需要預付款。Revolver下的任何未清款項均應在到期時到期。

2023年和2024年上半年我們在信貸額度下的活動如下：

（1）在2023年的每個季度中，我們還根據Revolver進行了季度內借款，並在本季度內全額償還了此類借款（季度內B/R），對相關季度末的未償還金額沒有影響。該表不包括此類季度內預算/利率。在2023年第四季度、2023年第三季度、2023年第二季度和2023年第一季度，我們的季度內預算/盧比的累計收入分別為2.7億美元、1.4億美元、2億美元和2.81億美元。

(2) 代表2024年6月修正案之前增量定期貸款下的預定季度本金還款額。

(3) 一部分用於為NCS的收購價格提供資金。

(4) 代表新定期貸款下的借款。

(5) 代表初始定期貸款和增量定期貸款的償還和終止。

我們在信貸額度下支付的利息，包括利率互換協議的影響（如下所述），在2024年第二季度和2024年上半年（2023年第二季度——1,240萬美元；2023年上半年——2460萬美元）分別為1170萬美元和2310萬美元。與2023年第二季度（620萬美元）相比，我們在A/R銷售計劃和客户SFP下支付的財務成本在2024年第二季度有所下降（零），與2023年上半年（1,240萬美元）相比，2024年上半年（1,240萬美元）有所下降，這主要是由於與2023年第二季度（約7.34億美元）和2024年上半年（約1.18億美元）相比，2024年第二季度（零）下根據這些安排的銷售總額有所降低）相比之下，2023年上半年（15.82億美元）。現行利率、利潤率或信貸額度（季度內或其他方式）下的借款金額的任何增加，或根據我們的A/R銷售計劃和客户SFP出售的金額的任何增加，都將導致我們的利息支付增加。2024年第二季度和2024年上半年支付的承諾費用分別為70萬美元和120萬美元（2023年第二季度——40萬美元；2023年上半年——70萬美元）。下文 “資本資源” 中描述了截至2024年6月30日信貸額度下未償借款的利率。

有關2024年第二季度、2024年上半年以及相應的上一年度產生的財務成本的描述，請參閲上面的 “經營業績——財務成本和財務收入”。

租賃付款：

在2024年第二季度和2024年上半年，我們分別支付了1,290萬美元和2,460萬美元（2023年第二季度——1,280萬美元；2023年上半年——2,410萬美元）。

現金需求：

由於一系列業務因素，包括新計劃的增加、服務和業務運營的擴展、購買時機、新計劃和預期客户需求的增加、付款和A/R收款的時間以及客户預測的變化，我們的營運資金需求可能因月而異。我們的國際業務範圍也可能在某些國家產生營運資金需求，而其他國家產生的現金則超過營運資金需求。由於當地貨幣法規、税收考慮和其他因素，在國家之間短期轉移現金以資助營運資金並不總是權宜之計。因此，我們通常制定季度內提單/R，通過我們的A/R銷售計劃出售A/R，並在允許的情況下參與客户的SFP。我們認為，將A/R銷售和季度內B/R相結合是管理短期流動性和營運資金需求的有效途徑。根據我們的現金需求，我們在這些貸款下借款或還款的時間和金額可能因月而異。參見上面的信貸額度活動表和下面的 “融資安排”。由於我們的經營活動和季度內提單為我們的營運資金需求提供了充足的資金，我們在2024年第二季度根據A/R銷售計劃和客户SFP出售了零A/R。參見上文 “融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本” 和下面的 “融資安排”。

根據我們當前的現金流預算以及對短期和長期流動性需求的預測，我們仍然認為，我們當前和預計的流動性來源將足以為未來十二個月及以後的預期流動性需求提供資金。具體而言，我們認為，來自經營活動的現金流，手頭現金、循環基金下的可用資金（截至2024年6月30日為7.395億美元）、未承諾的盤中和隔夜銀行透支額度下的潛在可用資金以及接受的A/R銷售產生的現金，將足以為我們的預期營運資金需求、計劃資本支出、合同義務和其他現金需求（包括任何所需的SBC股票回購、債務償還和財務成本）提供資金）。請參閲下面的 “資本資源”。儘管如此，儘管我們預計信貸額度下的未償債務到期後將能夠償還或為其再融資（我們當前的主要長期現金流動性要求），但無法保證我們能夠這樣做，也無法保證任何再融資的條款都將是有利的。此外，我們將來可能需要額外的資本來為資本支出、收購（包括或有對價支付）、戰略交易或其他投資提供資金。我們將根據我們的目標、經營業績、經濟和資本市場狀況以及其他相關情況，繼續評估我們的流動性狀況和潛在的補充流動性來源。我們的經營業績也可能受到2023年20-F中 “風險因素” 部分中討論的事項的影響。這些風險和不確定性可能會對我們的長期流動性產生不利影響。

除下文所述（由於2024年6月修正案的結果），並且我們目前預計2024年的資本支出將佔收入的1.5％至2％（由於2024年預測收入增加，從1.75％變動到2.25％），否則2023年20-F第5項 “流動性” 部分的 “合同義務” 和 “額外承諾” 中列出的信息沒有實質性變化。

截至2024年6月30日，我們已知需要在信貸額度下未來付款的合同義務如下（以百萬計）*：

* 代表根據截至2024年6月30日的未償金額計算的新定期貸款的年度攤銷額以及到期時的本金還款義務（A期貸款和循環貸款的借款為2029年6月，b期貸款為2031年6月），但不包括相關的利息和費用。有關在 2024 年第二季度和 2024 年上半年支付的預付款和年度利息和承諾費，請參閲上文 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本”。有關截至2024年6月修正案的信貸額度的描述，包括該修正案下的未償金額，以及截至2024年6月30日的適用利率、承諾費率和利潤，請參閲下文 “資本資源”。2024年，根據超額現金流或淨現金收益，我們的任何定期貸款都無需強制性預付本金，但我們目前無法確定此後是否需要任何此類預付款。信貸額度下的違約還款將對未付金額產生利息，年利率等於（i）2％的總和，加上（ii）原本適用於此類未付金額的年利率，或者如果未指定或可用利率，則適用於基準利率循環貸款的年利率。如果違約事件發生並且仍在繼續（且未免除），則行政代理人可以宣佈信貸額度下的所有款項立即到期並應付，並可以取消貸款人根據該信貸額度進一步預付款的承諾。

融資安排：

有關我們在信貸額度下的合同還款義務以及在2024年第二季度、2024年上半年及相應的上年度期間支付的利息和承諾費，請參閲上文 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本”。根據截至2024年6月30日的未償金額和互換協議，信貸額度下的年度利息支出和費用，包括我們的利率互換協議的影響，約為4900萬美元。下文 “資本資源” 中描述了適用於2024年6月30日信貸額度下未償借款的利率。

我們認為，截至2024年6月30日，我們的信貸額度下的未償總額（定期貸款為7.5億美元，普通信用證為1,050萬美元）已經或將對我們的流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響（除非我們的債務在沒有再融資的情況下到期）。此外，我們不認為季度內預算/細則對我們的流動性、經營業績或財務狀況產生重大不利影響（或未來的季度內提單將產生）重大不利影響。有關我們可用流動性來源的描述，請參閲下面的 “資本資源”。

但是，我們目前的未償債務以及信貸額度的強制性預付款條款（如上所述）要求我們使用部分現金流來償還此類債務，並可能降低我們為未來收購提供資金和/或應對意想不到的資本要求的能力；限制我們為未來投資、營運資金或其他公司目的獲得額外融資的能力；限制我們以我們可接受的條件或完全可以接受的限額為債務再融資的能力；我們靈活地計劃和適應變化商業和市場狀況；增加我們對總體不利經濟和行業狀況的脆弱性；和/或降低我們的債務機構評級。現有或增加的第三方債務可能會產生各種其他不利影響，包括：（i）如果無法以可接受的條件進行再融資，並且我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；（ii）如果我們違反適用的財務或其他契約且此類違約行為未獲豁免，則加速此類債務或交叉違約。

信貸額度包含限制性契約，這些契約限制了我們進行特定類型交易的能力，並限制瞭如果我們的合併擔保槓桿比率（定義見此類工具）超過規定金額時取消股票回購，以及特定的財務契約（見下文 “資本資源”）。目前，我們預計將繼續遵守我們的信貸額度契約。但是，我們遵守適用財務契約的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又可能受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。違反任何此類契約都可能導致管理我們債務的工具違約。

截至2024年6月30日，除普通課程信用證外，左輪手槍下沒有未償還的信用證（2023年12月31日——零）。參見上文 “融資和財務成本——信貸協議” 下的信貸額度活動表，瞭解近期的季度內B/R。截至2024年6月30日，根據我們的A/R銷售計劃，未售出任何A/R（2023年12月31日——未售出）。為了抵消特定客户的延期付款條件對我們營運資金的影響，我們還參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們將這些客户的A/R以未承諾的方式出售給第三方銀行

提前付款的基礎。截至2024年6月30日，我們在2024年第一季度出售的1,330萬美元A/R在SFP下仍未償還（2023年12月31日——售出1,860萬美元）。根據我們的A/R銷售計劃和客户SFP，我們在2024年第二季度共銷售了零件，在2024年上半年分別銷售了約1.18億美元（2023年第二季度——7.34億美元；2023年上半年——15.82億美元）。有關我們的A/R銷售計劃和SFP的描述，請參閲下面的 “資本資源”。根據我們的短期普通課程現金需求，我們會根據A/R銷售計劃和客户SFP提供銷售的金額有所不同。

我們希望用手頭現金為我們的財務成本提供資金。

TRS:

我們是與第三方銀行簽訂的TRS協議的當事方，該協議涉及300萬股普通股的原始名義金額（原始名義金額），以管理我們的現金流要求以及與結算SBC計劃下的某些未償股權獎勵相關的普通股價格波動風險。TRS協議下的交易對手有義務在協議終止（全部或部分）或到期（結算）時根據TRS價值（定義見TRS協議）在協議期限內的增長（如果有）向我們付款，以換取我們根據交易對手的普通股購買成本和SOFR加上規定的利潤率定期付款。同樣，如果TRS的價值（定義見TRS協議）在TRS協議的期限內減少，我們有義務在結算時向交易對手支付此類減少的金額。TRS價值的變化是通過將交易對手處置購買的普通股時實現的平均金額與為此類普通股支付的平均金額進行比較來確定的。2023年9月和2024年2月，我們分別將原始名義金額減少了50萬股普通股和12.5萬股普通股，從而終止了TRS協議的一部分，並分別從交易對手那裏獲得了500萬美元和3,230萬美元，我們在合併現金流量表中記錄了融資活動提供的現金。由於TRS協議下的利息支付因時期而異，並且無法事先確定結算時普通股的價值，因此我們無法確定未來可能由（或向）我們支付的TRS協議的利息和/或其他款項。我們希望用手頭現金為TRS協議規定的所需款項提供資金。

遣返：

截至2024年6月30日，我們的很大一部分現金和現金等價物由加拿大境外的外國子公司持有，根據現行税法，其中很大一部分在匯回時可能需要繳納預扣税。子公司持有的現金和現金等價物無需繳納這些預扣税，我們不打算在可預見的將來匯回這些現金和現金等價物。在2024年第二季度和2024年上半年，我們分別從多家外國子公司匯回了約2900萬美元和1.21億美元的現金，並在2024年第二季度匯回了約200萬美元的預扣税（2024年第一季度的匯回無需繳納預扣税）。我們目前預計，在可預見的將來，我們將從各家外國子公司匯回總共約2.61億美元的現金，並將預期的相關預扣税作為遞延所得税負債（約合1700萬美元）入賬。儘管我們的一些子公司在資本流入和流出其司法管轄區（包括現金分紅、貸款或預付款）方面受到當地政府的限制，這是滿足我們的國際營運資金需求和其他業務目標（如上所述）所必需或理想的，但這些限制並沒有（也不太可能）對我們履行現金義務的能力產生重大影響。截至2024年6月30日，我們在加拿大境外的外國子公司持有的約1.03億美元（2023年12月31日為2.85億美元）的現金和現金等價物，我們不打算在可預見的將來匯回這些現金和現金等價物。

資本支出：

我們的資本支出因新業務獲勝的時間和預測的銷售水平等因素而異。我們目前估計，2024年的資本支出將佔收入的1.5％至2％，並預計將通過手頭現金和下文 “資本資源” 中描述的融資安排為這些支出提供資金。

普通股回購：

我們已經並打算繼續通過手頭現金、Revolver下的借款或兩者的組合為我們在NCIB下的普通股回購提供資金。我們已經為普通股提供了資金，預計將繼續為普通股提供資金

使用手頭現金進行回購以履行SBC計劃獎勵下的交付義務。這些回購的時間和支付的金額可能因時期而異。請參閲上面的 “2024 年第二季度及年初至今的摘要”。

重組條款：

截至2024年6月30日，我們的重組準備金為370萬美元，我們打算從手頭現金中籌集資金。

租賃義務：

截至2024年6月30日，我們共確認了2.108億美元的租賃負債（2023年12月31日為1.765億美元）。除了這些租賃負債外，截至2024年6月30日，我們在德克薩斯州理查森市的一份不動產租賃下的承諾未被確認為負債，因為該租賃尚未開始。2023年AFS附註24中披露了此類租賃的描述和最低租賃義務。預計所有租賃債務都將由手頭現金和下文 “資本資源” 中描述的融資安排提供資金。

訴訟和突發事件（包括賠償）：

在我們的正常運營過程中，我們可能會受到訴訟、調查和其他索賠，包括環境、勞工、產品、客户糾紛和其他問題。管理層認為，已在必要時記錄了充足的撥款。儘管並非總是能夠估計潛在成本（如果有）的程度，但管理層認為，所有這些未決問題的最終解決不會對我們的財務業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。有關羅馬尼亞正在進行的所得税和增值税問題的描述，請參閲上面的 “經營業績——所得税”。

我們提供常規賠償，其期限和範圍各不相同，通常沒有明確定義，包括針對第三方知識產權侵權、某些過失索賠以及我們的董事和高級管理人員。我們還提供了與出售某些資產以及Onex在2023年6月和8月每年完成的承保二次公開募股相關的賠償。無法合理估計這些賠償的最大潛在責任。在某些情況下，我們可以向其他方或保險方追索權，以降低我們因這些賠償而遭受損失的風險。從歷史上看，我們沒有支付與此類賠償相關的大筆款項。

 

資本資源

 

我們的資本資源包括經營活動提供的現金、Revolver的使用渠道、未承諾的盤中和隔夜銀行透支額度、未承諾的A/R銷售計劃、三個未承諾的SFP以及我們發行債務或股權證券的能力。我們會定期審查我們的借貸能力，並在允許的情況下根據經濟狀況的變化和需求的變化進行調整。我們根據公司政策集中管理我們的融資和資金活動，我們的主要目標是確保適當的流動性水平，為營運資金或其他我們認為發展業務、遵守債務契約、維持足夠的保險水平以及平衡市場風險敞口所需的投資提供資金。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4.34億美元（2023年12月31日為3.704億美元），其中大部分以美元計價。我們的現金和現金等價物受季度內波動的影響，通常與應收賬款、庫存購買和付款以及其他資本用途的時間有關。

截至2024年6月30日，新定期貸款共有7.5億美元的未償還額，除普通期信用證外，循環貸款項下沒有未償還金額（2023年12月31日——我們先前定期貸款未償還的6.089億美元，除普通期信用證外，沒有左輪手槍下的未償還金額）。有關2024年上半年和2023年上半年在信貸額度下借入和償還的金額的討論，請參閲上文 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本”。除非在特定情況下，並且在支付破產費用（如果有）的前提下，我們通常被允許自願預先償還Revolver和新定期貸款下的未償金額，而無需支付任何其他溢價或罰款。新定期貸款的已償還金額不得再借款。左輪手槍上的已償還款項可以重新借用。截至2024年6月30日，我們在Revolver下有7.395億美元可用於未來的借款，這反映了未償還的信用證（2023年12月31日——5.895億美元的可用性）。

    

信貸額度具有手風琴功能，使我們能夠將循環基金下的新定期貸款和/或承付款增加2億美元，外加無限額度，前提是預計的特定槓桿率不超過規定的限額，在每種情況下，均以未承諾為基礎，並須滿足某些條款和條件。Revolver還包括5,000萬美元的搖擺額度貸款次級限額和1.5億美元的信用證次級限額，每種情況均受循環信貸總額度的限制。Revolver允許我們和某些指定子公司為一般公司用途借入資金（視特定條件而定），包括資本支出、某些收購和營運資金需求。有關適用於信貸額度借款的當前利率、利潤率和承諾費範圍的描述，請參閲2024年第二季度中期財務報表附註7。

截至2024年6月30日，A期貸款下的未償金額按調整後定期SOFR（定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）加上0.1％）加1.75％的利息，B期貸款下的未償金額按定期SOFR加1.75％的利息（循環貸款下沒有未償金額）。

為了部分對衝我們在新定期貸款中面臨的利率波動風險，我們與第三方銀行簽訂了各種協議，將浮動利率換成固定利率。截至2024年6月30日，我們進行了利率互換，對衝了與1.3億美元A定期貸款借款和2億美元B期貸款借款相關的利率風險，每筆借款均將於2025年12月到期。在2024年6月修正案頒佈之前，這些利率互換用於對衝我們的1億美元初始定期貸款借款和2.30億美元的增量定期貸款借款。我們將繼續對利率互換應用對衝會計，因為2024年6月修正案之前和之後的定期貸款借款具有相同的浮動利率風險。2024年1月至2025年10月期間取消增量定期貸款名義利率互換中不超過5,000萬美元的選項已於2024年1月終止。

截至2024年6月30日，與信貸額度下的4.2億美元借款相關的利率風險未對衝，其中包括新定期貸款（2023年12月31日——初始定期貸款和增量定期貸款共計2.789億美元）下的未對衝未償金額4.2億美元。

我們必須遵守信貸額度下的某些限制性契約，包括與某些債務的產生、某些留置權的存在、某些資產的出售、特定投資和付款、售後和回租交易以及與固定利息覆蓋率和槓桿率有關的某些財務契約，這些契約按季度進行測試。截至2024年6月30日，我們遵守了信貸額度下的所有限制和財務契約。如果我們的合併擔保槓桿比率（定義見此類工具）超過指定金額（回購限制），我們的信貸額度還限制股票回購以供取消。回購限制並未禁止在2024年第二季度或2024年6月30日購買股票。信貸額度下的債務由我們和某些特定子公司擔保。在遵守特定豁免和限制的前提下，擔保人的所有資產均作為信貸額度債務的擔保。信貸額度包含慣常的違約事件。如果違約事件發生並且仍在繼續（且未免除），則行政代理人可以宣佈信貸額度下的所有未清款項立即到期並應付，並可以取消貸款人根據該機制進一步預付款的承諾。如果發生付款或其他特定違約，未清債務將按規定的違約率累計利息。

截至2024年6月30日，我們在左輪手槍下有1,050萬美元的未償信用證（2023年12月31日——1,050萬美元）。我們還在Revolver之外安排銀行擔保和擔保債券。截至2024年6月30日，我們有2160萬美元的未償銀行擔保和擔保債券（2023年12月31日為1,650萬美元）。

截至2024年6月30日，我們還有總額為1.985億美元的未承諾銀行透支額度可用於盤中和隔夜的運營需求（2023年12月31日為1.985億美元）。截至2024年6月30日或2023年12月31日，這些透支額度下沒有未繳款項。

 

我們是與一家第三方銀行簽訂的協議的當事方，該協議將在未承諾的循環基礎上出售高達4.5億美元的A/R，但須遵守客户預先確定的限額。該協議規定每年自動延長一年。本協議可以隨時由銀行終止，也可以在提前 3 個月通知後由我們終止，或在特定違約時由銀行終止。我們還參與了三個客户SFP，根據這些計劃，我們將相關客户的A/R在未承諾的基礎上出售給第三方銀行，以獲得更早的付款（大大抵消了該客户的延期付款條件對我們該期間營運資金的影響）。SFP有無限期的期限，客户可以隨時終止，也可以在事先通知後由我們終止。A/R 根據這些安排出售，扣除折扣費。參見附註 5

2024 年第二季度中期財務報表瞭解更多詳情。由於我們的A/R銷售計劃和SFP是未承諾的，因此無法保證任何銀行會購買我們打算根據該計劃向他們出售的任何A/R。但是，由於我們在這些計劃下出售的A/R主要來自我們認為信譽良好的客户，因此我們認為此類報價將繼續被接受。有關2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年第二季度、2024年上半年和相應的上一年度期間根據這些安排出售的A/R金額的描述，請參閲上面的 “流動性——現金需求——融資安排”。

根據我們的週轉資金（包括季度內提單和透支額度）和透支額度，或者根據SFP或我們的A/R銷售計劃進行出售的時間和金額，每個月可能有很大差異，具體取決於我們的營運資金和其他現金需求。參見上文 “經營業績——財務成本和財務收入” 和 “流動性——融資活動中使用和提供的現金——融資和財務成本” 和 “流動性——現金需求——融資安排”。

自2023年底以來，我們的資本風險管理戰略沒有發生重大變化。除了上述與我們的信貸額度相關的限制和財務契約外，我們不受任何合同或監管資本要求的約束。儘管我們的一些國際業務在資本流入和流出其司法管轄區方面受到政府的限制，但這些限制並未對我們的業務或現金流產生實質性影響。

 

金融工具和金融風險：

 

我們面臨與金融工具和其他相關的各種風險。除下文所述外，從我們的2023年AFS附註20和2023年20-F項目5中 “資本資源——金融工具和金融風險” 下的描述相比，我們的主要市場風險敞口或2024年上半年對此類風險敞口的管理沒有重大變化。

貨幣風險：我們簽訂外幣遠期合約以對衝我們的現金流敞口，並簽訂互換以對衝我們的貨幣資產和負債敞口，期限通常長達12個月，並鎖定未來外幣交易的匯率，旨在降低與我們的運營成本和以當地貨幣計價的未來現金流相關的外幣風險。有關截至2024年6月30日我們的外幣遠期和以美元兑換特定貨幣的掉期合約清單，請參閲我們的2024年第二季度中期財務報表附註11。截至2024年6月30日，未償合約的總公允價值為880萬美元的未實現淨虧損（2023年12月31日——未實現淨收益650萬美元），這是由於合同執行和期末之間外匯匯率的波動造成的。

股票價格風險：有關TRS協議的描述，請參閲上面的 “流動性——現金要求——TRS”。如果TRS的價值（定義見TRS協議）在TRS協議的期限內減少，我們有義務在結算時向交易對手支付此類減少的金額。因此，TRS協議受到股票價格風險的影響。到2023年第一季度末，TRS的交易對手已以每股12.73美元的加權平均價格收購了全部原始名義金額。在2023年9月和2024年2月，我們分別將原始名義額減少了50萬股普通股和12.5萬股普通股，從而終止了TRS協議的一部分。截至2024年6月30日，TRS協議的公允價值為5,550萬美元（2023年12月31日為4,060萬美元）的未實現收益，我們在合併資產負債表上將其記入其他流動資產。截至2024年6月30日，我們的普通股價格下跌一美元將使TRS的價值減少130萬美元。

利率風險：信貸額度下的借款按特定利率加上特定利率支付利息（如我們的2024年第二季度中期財務報表附註7所述），由於市場利率的潛在波動，我們面臨利率風險。為了部分對衝定期貸款的利率波動風險，我們與第三方銀行簽訂了各種協議，將浮動利率換成固定利率，換成新定期貸款（如上所述）下的部分借款。截至2024年6月30日，我們的利率互換協議的公允價值為1,260萬美元的未實現收益（2023年12月31日——1,320萬美元的未實現收益）。2024年6月30日，遠期利率曲線向上移動將增加收益金額。根據截至2024年6月30日信貸額度下的未償借款，相關利率提高一個百分點將使利息支出每年增加420萬美元，包括我們的利率互換協議的影響，如果不考慮此類協議，則每年增加750萬美元。

關聯方交易

有關涉及公司和我們前控股股東Onex的先前關聯方安排和交易的討論，請參閲我們的2023年20-F第5項中的 “近期發展——二次發行及相關事項” 和 “關聯方交易”。除了我們就Onex於2023年6月和8月承保的普通股二次公開募股而簽訂的賠償協議外，所有此類安排和交易均已終止，Onex不再是關聯方。

出色的股票數據

 

截至2024年7月19日，我們有118,600,894股已發行普通股。截至該日，我們還擁有70,888份已發行股票期權、2,699,231份未償還的RSU、3,180,583個未償還的PSU（歸屬目標金額的0％至200％不等），以及805,168份未償還的DSU；每個既得期權或單位都有權獲得一股普通股（或在某些情況下，現金））根據其條款，受特定時間或績效的歸屬條件的約束。

控制和程序

 

對披露控制和程序的評估：

 

我們的管理層負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見美國交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《美國交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《美國交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和首席財務官或高級管理人員，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

 

截至2024年6月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，自2024年6月30日起，我們的披露控制和程序有效符合美國《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求。

控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有這些系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為實現披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。

 

財務報告內部控制的變化：

我們沒有發現我們在2024年第二季度對財務報告的內部控制有任何與評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

未經審計的季度財務摘要

2024 年第二季度與 2024 年第一季度相比：

與2024年第一季度相比，2024年第二季度的總收入增長了1.830億美元，增長了8％。與上一季度相比，ATS細分市場的收入在2024年第二季度保持相對平穩（約7.68億美元）。與 2024 年第一季度相比，2024 年第二季度 CCS 分部收入增加了 1.832 億美元（13%）。通信終端市場收入連續增長1.71億美元（22%），這主要是由於超大規模客户對網絡產品的需求增加。企業終端市場收入連續增長1,220萬美元（2％），這要歸因於存儲需求的增加，包括新的計劃增加。2024年第二季度的毛利連續增長2730萬美元（12％），這主要是由於2024年第二季度收入的增加。毛利率

從2024年第一季度的10.4％增長到2024年第二季度的10.7％，這主要是由於我們的碳捕集和封存板塊的運營槓桿作用。受運營槓桿率和相關生產效率的推動，2024年第二季度的CCS分部收入為1.165億美元，較2024年第一季度增加了1,530萬美元，CCS分部利潤率從2024年第一季度的7.0％增長到2024年第二季度的7.2％。由於可變支出增加，2024年第二季度ATS細分市場的收入為3530萬美元，較2024年第一季度略有下降90萬美元，而ATS細分市場的利潤率從2024年第一季度的4.7％下降至2024年第二季度的4.6％。2024年第二季度的淨收益為9,960萬美元，減少了210萬美元，而2024年第一季度的淨收益為1.017億美元，這主要是由於銷售和收購的增加1,490萬美元，所得税支出增加660萬美元，淨其他費用增加530萬美元以及研發費用增加290萬美元（以支持我們的HPS業務增長），但毛利潤的增加被2730萬美元的毛利潤的增加所抵消。銷售和收購的增加主要是由於優惠的TRS FVA減少了1,010萬美元，以及可變支出連續增加。其他費用淨額增加的主要原因是我們在2024年第二季度記錄的與買方租賃相關的340萬美元過渡成本（請參閲 “經營業績——扣除收回款後的其他費用”）。2024年第二季度所得税支出的增加主要歸因於1,620萬美元的第二支柱影響，部分被750萬美元的DTA認可所抵消。

選擇 2024 年第二季度業績：

*這些非國際財務報告準則財務指標（包括比率）沒有標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。下文 “非國際財務報告準則財務指標” 中載有對本文所列非國際財務報告準則財務指標的討論，以及歷史非國際財務報告準則財務指標與最直接可比的國際財務報告準則財務指標的對賬。

(1) 國際財務報告準則2024年第二季度每股收益為0.83美元，其中包括員工SBC支出、無形資產（不包括計算機軟件）攤銷和重組費用每股0.23美元（税前）的總費用。有關每項費用，請參閲上面的 “經營業績” 和下面的 “非國際財務報告準則財務指標”。這些項目的總費用處於我們2024年第二季度指導區間的最高水平，即每股0.17美元至0.23美元。

2024年第二季度，由於CCS領域的客户需求高於預期，我們的收入超過了指導區間的最高水平。我們2024年第二季度的非國際財務報告準則營業利潤率超過了收入和非國際財務報告準則調整後的每股收益指導區間的中點，2024年第二季度非國際財務報告準則調整後的每股收益超過了指導區間的最高水平，這主要是由我們的CCS板塊意想不到的運營槓桿率推動的。我們2024年第二季度經非國際財務報告準則調整的銷售和收購超過了指導區間的最高水平，這主要是由於可變支出高於預期以及可疑賬户準備金的增加。我們2024年第二季度國際財務報告準則的有效税率為17％。正如預期的那樣，由於加拿大於2024年第二季度頒佈了第二支柱立法，我們2024年第二季度經非國際財務報告準則調整後的有效税率為20％。

非國際財務報告準則財務指標

 

管理層使用本文描述的調整後淨收益和其他非國際財務報告準則財務指標（包括基於非國際財務報告準則財務指標的比率）來（i）評估經營業績以及資源的有效使用和分配，（ii）提供更有意義的經營業績同期比較，（iii）增進投資者對我們業務核心經營業績的理解，以及（iv）設定管理激勵目標。我們認為，我們在此提出的非國際財務報告準則財務指標對投資者很有用，因為它們使投資者能夠以更一致的方式評估和比較我們的經營業績（排除我們認為不反映核心運營的特定項目），評估我們每個時期從業務中產生的現金資源，並使用我們的首席運營決策者用來衡量業績的相同衡量標準來分析經營業績。此外，管理層認為，使用非國際財務報告準則調整後的税收支出和非國際財務報告準則調整後的有效税率可以更好地瞭解我們核心業務的税收影響，並有助於管理層和投資者進行歷史比較和預測。這些非國際財務報告準則財務指標主要源於管理層對被排除在外者的事實和情況的認定

費用或追回款項並不代表我們的核心業務。我們認為，投資者使用國際財務報告準則和非國際財務報告準則的財務指標來評估管理層過去、當前和未來與我們的優先事項和資本配置相關的決策，並分析我們的業務在經濟週期波動或其他影響我們核心業務的事件中如何運作，或如何應對這些波動。

非國際財務報告準則財務指標不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此可能無法與根據國際財務報告準則報告或根據美國公認會計準則報告並使用非公認會計準則財務指標描述類似財務指標的其他公司提出的類似指標相提並論。

非國際財務報告準則財務指標不是衡量國際財務報告準則下業績的指標，不應孤立地考慮，也不得作為任何國際財務報告準則財務指標的替代品。管理層使用非國際財務報告準則財務指標的最大限制在於，非國際財務報告準則財務指標中排除的費用或信貸仍然得到國際財務報告準則的承認，並對我們產生經濟影響。管理層主要通過發佈國際財務報告準則業績來彌補這些限制，以全面瞭解我們的業績，並將非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則確定的最直接可比的財務指標進行對賬。

本MD&A中包含以下非國際財務報告準則財務指標：調整後的毛利、調整後的毛利率（調整後的毛利佔收入的百分比）、調整後的銷售和收購、調整後的SG&A佔收入的百分比、非國際財務報告準則的營業收益（或調整後的EBIAT）、非國際財務報告準則營業利潤率（非國際財務報告準則營業收益或調整後的EBIAT佔收入的百分比）、調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的投資回報率、調整後的自由現金流量、調整後的税收支出和調整後的有效税率。下表進一步描述了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的投資回報率、調整後的自由現金流、調整後的税收支出和調整後的有效税率。在計算以下非國際財務報告準則財務指標時：調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的銷售和收購、調整後的銷售和收購佔收入的百分比、非國際財務報告準則營業利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的每股收益、調整後的税收支出和調整後的有效税率，管理層不包括以下項目（如有説明）：員工SBC支出、TRS FVA、無形資產（不包括計算機軟件）的攤銷和其他費用（如有説明）（回收額）（定義見下文），均扣除相關的税收調整（量化於下表）以及任何非核心税收影響（與收購相關的税收調整，以及與重組行動或重組場地相關的某些其他税收成本或回收額）。下文提供了這些排除項的經濟實質（如果適用於所列期限）以及管理層將其排除在非國際財務報告準則財務指標之外的理由。此外，在計算調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的税收支出和調整後的有效税率時：（i）對於2024年第二季度和2024年上半年，管理層排除了第二支柱影響（前一期支柱第二支柱税收調整）的一次性前期部分，因為該前期部分不可歸因於我們2024年第二季度或後續時期的業務；（ii）從2024年第二季度開始，管理層不包括再融資費用（收益）（定義如下）。下表腳註2、3和4分別描述了我們的非國際財務報告準則調整後的有效税率、調整後的自由現金流和調整後的投資回報率的確定。

 

員工SBC支出代表授予員工的股票期權、RSU和PSU的估計公允價值，不包括在內，因為贈款活動的數量和公允價值各季度之間存在很大差異。此外，排除這筆支出使我們能夠更好地將核心經營業績與競爭對手進行比較，後者在評估經營業績時通常也將員工的SBC支出排除在外，後者的授予模式和股權獎勵類型可能不同，並且可能使用與我們不同的估值假設。

 

TRS FVA代表我們的TRS按市值計價調整，因為TRS在每個季度末均按公允價值記錄。我們排除了這些非現金公允價值調整（正面和負面）的影響，因為它們反映了我們普通股市價的不同時期的波動，而不是我們持續的經營業績。此外，我們認為，排除這些非現金調整可以更好地將我們的核心經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。

攤銷費用（不包括計算機軟件）包括受收購業務時間和規模影響的無形資產的非現金費用。無形資產的攤銷因競爭對手而異，我們認為，排除這些費用可以更好地將核心經營業績與競爭對手的業績進行比較，後者在評估經營業績時通常也不包括攤銷費用。

其他費用（回收）在適用時包括：重組費用，扣除回收額（定義見下文）；過渡成本（回收額）（定義見下文）；淨減值費用（定義見下文）；收購成本（回收）；法律和解（追回）；離職後福利計劃損失；2023年第二季度和2023年第三季度的二次發行成本（定義見下文），以及從2023年第二季度開始的與某些會計考慮有關的相關成本。我們不包括這些費用

以及回收額，因為我們認為它們與持續的經營業績沒有直接關係，也不能反映這些活動完成後的預期未來運營支出或產生相關成本或回收情況。我們的競爭對手可能會在不同的時間記錄類似的費用和追回款項，我們認為，這些排除可以更好地將我們的核心經營業績與競爭對手進行比較，後者在評估經營業績時通常也將這些類型的費用和回收排除在外。

扣除收回款後的重組費用包括與以下方面有關的成本：員工遣散費、終止租約、場地關閉和合並、已停止使用和可供出售的自有財產和設備的加速折舊以及基礎設施的削減。

過渡成本包括與以下方面相關的記錄成本：（i）將生產線從封閉場所轉移到我們全球網絡中的其他地點；（ii）出售與重組行動（財產處置）無關的不動產；（iii）與買方租賃相關的特定費用。過渡成本包括過渡期間產生的直接搬遷和重複成本（例如租金支出、公用事業費用、折舊費用和人員成本），以及與相關場所閒置或空置部分相關的停用費用和其他費用，如果沒有這些搬遷、轉讓和處置，我們本不會產生這些費用。作為2019年多倫多不動產銷售的一部分，我們簽訂了買方租約。與我們先前對此類房產出售產生的重複和閒置場所成本的處理一致，2023年第三季度根據買方租約轉租的空間所產生的租金支出超過預期的轉租金回收額，在2023年第三季度被記錄為過渡成本（390萬美元費用），因為我們此前由於幾次買方租約的開始日期延遲（長期而言）延長了當前公司總部的租約。同樣，由於買方租賃於2024年6月開始，我們在2024年第二季度記錄了300萬美元的過渡成本，相當於減記了買方租約下非轉租空間的ROU資產。過渡追回款包括與財產處置有關的任何記錄的收益。我們認為，將這些成本和回收額排除在外可以更好地比較我們的核心經營業績，因為這些特定事件完成後，這些成本或回收並不能反映我們的持續運營。

減值費用包括商譽、無形資產、不動產、廠房和設備以及使用權（ROU）資產的非現金費用，主要是在這些資產的賬面價值超過其可收回金額時產生的。

二次發行成本包括與我們當時的控股股東Onex在2023年第二季度和2023年第三季度轉換和承銷公開出售我們的股票相關的成本。我們認為，排除二次發行成本可以更好地比較我們各期的核心經營業績，因為它們並不能反映我們的持續業務，並且在轉換和銷售完成後不再適用。

再融資費用（收益）包括與我們的信貸額度再融資有關的成本（收益），記錄為財務成本（收入）。在 2024 年第二季度，我們修改並重述了我們的信貸額度協議。與此相關的是，我們的初始定期貸款和增量定期貸款已全額償還，終止，取而代之的是B期貸款和A期貸款。2024年第二季度和2024年上半年的再融資費用包括與此類修訂和重報相關的520萬美元費用和成本，以及因初始定期貸款的相關終止而記錄的80萬美元未攤銷遞延融資成本的加速攤銷。儘管增量定期貸款終止並以A期貸款取而代之，但出於會計目的，這部分交易被視為對增量定期貸款的修改，從而在2024年第二季度和2024年上半年實現了550萬美元的再融資收益。我們在確定調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的税收支出和調整後的有效税率時不包括再融資費用（收益），因為管理層認為，此類排除（正數和負數）可以更好地比較我們同期的核心經營業績，因為這些成本和收益與持續經營業績沒有直接關係，也不能反映適用的再融資交易完成後的預期未來運營支出。

不包括非核心税收影響，因為我們認為這些成本或回收並不能反映核心經營業績，而且我們的競爭對手之間差異很大，他們在評估運營業績時通常也將這些成本或回收排除在外。

下表列出了上述期間的各種非國際財務報告準則財務指標，以及此類非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則確定的最直接可比財務指標的對賬情況（以百萬計，百分比和每股金額除外）：

(1) 管理層使用非國際財務報告準則的營業收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）作為評估與核心業務相關的業績的衡量標準。非國際財務報告準則的營業收益定義為扣除員工SBC支出、TRS FVA（定義見上文）、無形資產（不包括計算機軟件）和其他費用（回收）（定義見上文）的運營收益。有關本文所述期間其他費用（回收額）組成部分的單獨量化和討論，請參閲 “經營業績——扣除回收額後的其他費用”。非國際財務報告準則的營業利潤率是非國際財務報告準則的營業收益佔收入的百分比。

(2) 税收調整（視情況而定）代表我們的非國際財務報告準則調整的税收影響（見下文）。

下表列出了上述期限內我們的非國際財務報告準則調整後的税收支出和非國際財務報告準則調整後的有效税率分別與我們的國際財務報告準則税收支出和國際財務報告準則有效税率的對賬情況，每種情況的確定方法是將與上市項目相關的税收優惠或成本（以百萬計，百分比除外）從這些時期的國際財務報告準則税收支出中扣除。我們的國際財務報告準則有效税率通過以下方法確定：（i）國際財務報告準則税收支出除以（ii）運營收益減去財務收入後的財務成本；我們的非國際財務報告準則調整後的有效税率是通過以下方法確定的：（i）非國際財務報告準則調整後的税收支出除以（ii）非國際財務報告準則的營業收益減去財務成本，扣除財務收入。

* 扣除2024年第二季度和2024年上半年的再融資收益後，與再融資費用相關的税收影響微不足道。

(3) 除了運營提供的（用於）國際財務報告準則的現金外，管理層還使用非國際財務報告準則調整後的自由現金流作為衡量標準來評估我們的運營現金流表現。我們認為，非國際財務報告準則調整後的自由現金流為我們的流動性提供了另一個透明度。非國際財務報告準則調整後的自由現金流定義為在購買不動產、廠房和設備（扣除出售某些剩餘設備和財產的收益，如適用）、租賃付款和已支付的財務成本後，運營提供的現金（用於）。已支付的財務成本定義為與我們的信貸額度（適用時不包括已支付的任何債務發行成本和信貸額度豁免費）、我們的利率互換協議、我們的TRS協議、我們的應收賬款銷售計劃和客户的供應商融資計劃以及租賃義務的利息支出相關的利息支出和已支付的費用。我們不認為已支付的債務發行成本（2024年第二季度和2024年上半年為900萬美元；2023年第二季度和2023年上半年為零）或已支付的信貸額度豁免費（如果適用）是我們持續融資支出的一部分。因此，這些成本不包括在我們確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時支付的財務成本的定義中。我們認為，在確定非國際財務報告準則調整後的自由現金流時，不包括從運營提供的現金中支付的財務成本，為評估我們的核心業務業績提供了有用的見解。但是，請注意，非國際財務報告準則調整後的自由現金流並不代表Celestica可用於全權支出的剩餘現金流。

(4) 管理層使用非國際財務報告準則調整後的投資回報率作為衡量我們用於製造產品或向客户提供服務的投資資本的有效性的衡量標準，方法是量化我們相對於投資於業務的資本的盈利情況。非國際財務報告準則調整後的投資回報率的計算方法是將年化非國際財務報告準則調整後的息税折舊攤銷前利潤除以該期間的平均淨投資資本。淨投資資本（如下表所示）來自國際財務報告準則財務指標，定義為總資產減去：現金、ROU資產、應付賬款、應計和其他流動負債、準備金和應付所得税。我們使用兩點平均值來計算該季度的平均淨投資資本，使用三點平均值來計算六個月期間的平均淨投資資本。2024年第二季度的平均淨投資資本是截至2024年3月31日和2024年6月30日的淨投資資本的平均值，2024年上半年的平均淨投資資本是截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的淨投資資本的平均值。使用國際財務報告準則指標確定的非國際財務報告準則調整後的投資回報率的可比財務指標將通過將該期間的年化國際財務報告準則運營收益除以平均淨投資資本來計算。

下表列出了我們在所述期間內對國際財務報告準則投資回報率百分比和非國際財務報告準則調整後的投資回報率百分比的計算（以百萬計，國際財務報告準則投資回報率百分比和非國際財務報告準則調整後的投資回報率百分比除外）：

(1) 參見上一頁的腳註4。