美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第7個修正案
13D附表
根據1934年證券交易法
(第七修訂案)*
豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)
（發行人名稱）
普通股，面值0.00001美元每股。
（證券類別的標題）
21985R 105
（CUSIP號碼）
羅伯特·阿里戈
首席執行官
2125 Biscayne Blvd. Suite 253
邁阿密，佛羅裏達州33137
(833)-723-7368
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年7月15日
(需要提交此表格的事件日期)
如果提交人之前已在13G表格上報告了該提交的收購事件，並因240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選下面的框。☐
注意。以紙質形式提交的表格應包括簽字原件和五份副本，包括所有附件。請參見§240.13d-7以瞭解其他應發送副本的各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視為《證券交易法》第18條的目的“已提交”，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閲註釋）。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
布賴恩·費迪南德 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☒ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | |
| 所擁有的股份數目 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
10,685,516 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
10,685,516 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
10,685,516 | |
| 12. |
檢查行（11）中的聚合金額是否排除某些股份（請參閲説明）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔比9.9%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
所在 | |
| (1) | 基於承發人作為日期為本修正案提交時已發行的共有107,934,504股普通股中的股份。代表(a)由Brian Ferdinand控制的THA Holdings LLC（“THA Holdings”）擁有的2,354,917股普通股，曾是該公司的董事長、董事和首席執行官，並自2024年4月22日起擔任該公司的顧問，(b)由THA Holdings持有的2,088,247股可行使的認股權證（“THA Warrants”），(c) 受THA Family II 有限責任公司（“THA Family II”）持有的某些認股權證的行使約束的前提下，可以行使其360,000股的普通股認股權, (d)由Brian Ferdinand持有的5,882,352股普通股。不包括行使附加THA認股權證15,411,753股時的股份，因為THA認股權證包含不可撤銷條款，禁止行使，如果此類行使將導致報告人及附屬機構持有發行後的公司普通股比例超過9.99％。儘管Brian Ferdinand對這些股份具有處置和投票控制權，但對這些股份的利益歸屬不加聲明，僅限於該控制權的範圍。 |
1
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Holdings LLC | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
4,443,164 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
4,443,164 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
4,443,164 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
4.1% (1) | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 基於承發人作為日期為本修正案提交時已發行的共有107,934,504股普通股中的股份。該金額代表（a）由THA Holdings擁有的發行人普通股的2,354,917股權益，以及（b）由THA Warrants行使而發行的2,088,247股普通股。不包括行使附加THA認股權證15,411,753股時的股份，因為THA認股權證包含不可撤銷條款，禁止行使，如果此類行使將導致報告人及附屬機構持有發行後的公司普通股比例超過9.99％。Brian Ferdinand是THA Holdings的管理人，因此可能被視為對這些股份具有實質擁有權。Ferdinand先生對這些股份具有唯一的投票和處置權。儘管Brian Ferdinand對這些股份具有處置和投票控制權，但對這些股份的利益歸屬不加聲明，僅限於該控制權的範圍。 |
2
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Family II 有限責任公司 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3. |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
360,000 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
360,000 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
360,000 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
0.0%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 基於承發人作為日期為本修正案提交時已發行的共有107,934,504股普通股中的股份。該金額代表可以行使其360,000股的THA Family II認股權證發行的普通股。Brian Ferdinand是THA Family II的管理人，因此可能被視為對這些股份具有實質擁有權。Ferdinand先生對這些股份具有唯一的投票和處置權。儘管Brian Ferdinand對這些股份具有處置和投票控制權，但對這些股份的利益歸屬不加聲明，僅限於該控制權的範圍。 |
3
第13D表格的第7個修正案
本第7個修正案旨在代表Brian Ferdinand、THA Holdings LLC（“THA Holdings”）和THA Family II有限責任公司（“THA Family II”），涉及LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）的普通股，每股的面值為$ 0.00001，以修訂最初於2022年8月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的13D表格（“初始13D”）、於2022年12月21日提交的第1個修正案、於2023年5月19日提交的第2個修正案、於2024年5月28日提交的第3個修正案、於2024年6月11日提交的第4個修正案、於2024年6月17日提交的第5個修正案以及於2024年6月28日提交的第6個修正案（合稱“先前的修正案”）的現有13D修訂版本，以及本修正案。
項目1.證券和發行人 此13D表格（“此13D表格”）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（“普通股”）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名為Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
| 安全-半導體 |
普通股，每股面值為$0.00001 |
| 發行人： |
豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.) 2125 Biscayne Blvd. Suite 253 邁阿密，佛羅裏達州33137 |
項目2。身份和背景
| （a） | 報告人是Brian Ferdinand，既以其個人名義，又間接通過其對THA Holdings和THA Family II的管理名義，該公司目前是該公司的顧問，並曾擔任該公司的董事會主席和首席執行官。2024年4月22日，Ferdinand先生辭去了公司董事會主席和首席執行官的職務。2024年6月26日，Ferdinand先生辭去了公司董事會的職務。THA Holdings和THA Family II是為了財產規劃而成立的控股公司，由當前作為其管理人的Brian Ferdinand控制。THA Family II完全屬於Ferdinand先生的配偶，並由Ferdinand先生作為其管理人進行控制。Ferdinand先生對THA Holdings和THA Family II所擁有的證券具有唯一的投票和處置權。儘管Ferdinand先生對這些股份擁有其處置和投票控制權，但對這些股份的實質擁有權不進行聲明，除該控制權的範圍外不做任何聲明。 |
| （b） | Brian Ferdinand、THA Holdings和THA Family II的商務地址均在佛羅裏達州邁阿密Biscayne Blvd.2125號253套房。 |
| （c） | 作為公司顧問，Ferdinand先生建議公司採用長期租賃、資產輕量化的業務模式，在主要大都市城市收購和管理不斷增長的短期租賃物業組合，包括失位和未充分利用的酒店，在公司的消費者品牌LuxUrban™下進行交易。Ferdinand先生還擔任THA Holdings的管理人。THA Family II完全屬於Ferdinand先生的配偶，並由Ferdinand先生作為管理人全權控制。THA Holdings和THA Family II是家族投資性質的實體。 |
| (d) | 在過去的五年中，Brian Ferdinand、THA Holdings或THA Family II並未因刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）而被定罪。 |
| (e) | 在過去的五年中，THA Holdings或THA Family II未成為相應司法行政機構的民事訴訟當事方，而因此而受到判決、裁定或最終命令，禁止或強制執行聯邦或州證券法規，或者發現有關該等法規的任何違反行為。Ferdinand於2020年4月22日與美國證券交易委員會簽署了和解建議書，涉及他作為Liquid Holdings Group Inc.的董事會成員，(a)審核了Liquid的2013財年的10-Q表格，簽署了一份未披露Liquid可能使用其相應與Liquid有關的方公司（Ferdinand先生是該公司的所有者之一）的資金和接收的款項的10-k表格，(b)未提交所需的4號表格和修正第13D表格，以反映他在Liquid所持的普通股的權益發生了重大變化，導致Liquid違反了《證券交易法》第13(a)、13(d)(2)和16(a)條及相關規定。Ferdinand先生在不承認或否認任何發現的情況下，同意支付11.5萬美元的罰款，以結束任何據稱涉及《證券法》第17(a)(2)和《證券交易法》13(a)、13(d)(2)和16(a)條的二級違規行為,其是一種滿足因粗心而引起的第一違反行為的“非科學性規定”，對於導致主違反的違反行為，可以滿足負有責任的程度；以及上述條款所載明的個人證券報告的規定。根據和解，Ferdinand先生還需要支付11.5萬美元的罰款。 |
| (f) | Brian Ferdinand是美國公民。THA Holdings是特拉華有限責任公司。THA Family II也是特拉華有限責任公司。 |
4
資金來源和金額或其他考慮因素
Ferdinand先生及其實體和關聯方用於收購本13D表中報告的普通股的資金來源於個人資金。另請參閲本13D表第4項，該信息已併入此處。
交易目的
2024年7月11日，LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）與Roth Capital Partners，LLC簽訂了一份承銷協議（“承銷協議”），代表承銷商，涉及向公眾發售（“發行”）（i）公司普通股的3000萬股（“穩定股份”）和（ii）公司股票的450萬股，該公司可能根據承銷協議授予承銷商的超額配售選擇行使後發行（“期權股份”）。
2024年7月15日，公司完成了發行併發行了穩定股份。 2024年7月17日，承銷商通知公司，它們完全行使了其超額配售選擇，購買450萬份期權股份。 2024年7月18日，公司完成了期權股份的銷售和發行。 2024年7月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈全面行使超額配售選擇，併發布了一份新聞稿，宣佈內部人士參與發行。 Alexander Capital，L.P.是發行中唯一的簿記員。 Ferdinand先生在發行中購買了5,882,352股普通股。
Ferdinand先生目前擔任公司的顧問，並曾是該公司的前董事長和前首席執行官，在擁有約31.79%的普通股的受益所有權的基礎上，有權影響該公司全部董事的選舉以及需要表決受益所有普通股的其他事項。Ferdinand先生可能後來收購該公司的其他證券。Brian Ferdinand擬持續思考其對本公司的持股。Ferdinand先生對普通股採取的任何行動都可能隨時進行，而且不需要事先通知，並且其採取的行動將取決於他對許多因素的評估，包括但不限於：對Issuer的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；Issuer證券的價格水平；一般市場、行業和經濟條件；其他業務和投資機會的相對吸引力；以及與Brian Ferdinand有關的其他未來發展。
除上述情況外，且除了按其擔任Issuer顧問的角色進行的行動外，Ferdinand先生目前沒有任何計劃或建議與本13D表的4(a)~(j)項中列舉的任何事項有關，但是，根據此處討論的各種因素，他隨時可能更改其目的或制定不同的計劃或建議。
上述承銷協議的描述完全是指參考固定附錄1的承銷協議的完整文本。
5
項目5. 對發行人的利益
| (a) |
Brian Ferdinand受益擁有的普通股數量和百分比（基於2024年7月11日作為基準的共計107,934,504股普通股）如下： |
| 數量 | 百分比 | |||||||||
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 受益擁有的數量： | 10,685,516 | 9.9 | % | ||||||
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 報告人擁有的股份數： | |||||||||
| i. | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 10,685,516 | 9.9 | % | ||||||
| 二。 | 共享投票或指示投票權: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| iii. | 擁有處置或指導處置唯一的權力: | 10,685,516 | 9.9 | % | ||||||
| iv. | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| （c） | 代表（a）由THA Holdings擁有的2,354,917股普通股，（b）由THA Warrants行使可行使的2,088,247股股票，（c）由THA Family II擁有的某些認股權證可行使的360,000股普通股和（d） Ferdinand先生擁有的5,882,352股普通股。不包括15,411,753份THA Warrants可行使的股票，因為THA Warrants包含不可放棄的規定，如果行使會導致報告人和附屬機構受益擁有超過公司普通股發行後立即發行的股份的9.99％，則禁止行使。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項。涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係
請參閲本13D附表的第4項，該信息已由此帶入。
6
第7項。作為展示文件提交的重要材料
| 附件1 | 《承銷協議》，日期為2024年7月11日，由LuxUrban Hotels Inc.與Alexander Capital Partners，L.P.簽署（作為參考，參見公司於2024年7月12日提交的8-k表格中報告的當前報告）。 |
7
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
|
布賴恩·費迪南德(個人) THA HOLDINGS LLC | ||
| THA Family II 有限責任公司 | ||
| 日期：2024年7月25日 | 通過： | /s/ Brian Ferdinand |
| Brian Ferdinand，個人身份，THA Holdings LLC的經理，THA Family II有限責任公司的經理。 | ||
8